广东鸿图:向特定对象发行A股股票方案论证分析报告

股票简称：广东鸿图股票代码：002101广东鸿图科技股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告
二〇二三年二月广东鸿图科技股份有限公司（以下简称“广东鸿图”“上市公司”“公司”）
为满足公司业务发展的资金需求，扩大公司经营规模，进一步提升公司的核心竞争力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册办法》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行股票数量不超过158663659股，拟募集资金总额不超过220000.00万元（含本数），用于大型一体化轻量化汽车零部件智能制造项目、广东鸿图科技园二期（汽车轻量化零部件智能制造）项目、广东鸿图汽车轻量化智能制造华北基
地一期项目、广东鸿图企业技术中心升级建设项目、补充流动资金。
一、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、我国进入全面建设社会主义现代化国家的关键时期党的二十大报告提出：“全面建成社会主义现代化强国，总的战略安排是分两步走：从二〇二〇年到二〇三五年基本实现社会主义现代化；从二〇三五年到本世纪中叶把我国建成富强民主文明和谐美丽的社会主义现代化强国”。经济高质量发展取得新突破，科技自立自强能力显著提升，构建新发展格局和建设现代化经济体系取得重大进展，是我国未来五年的主要目标任务之一。
我国坚持把发展经济的着力点放在实体经济上，推进新型工业化，加快建设制造强国、质量强国、航天强国、交通强国、网络强国、数字中国。经过长期发展积累，我国制造业部分重要领域已跻身世界先进水平，但基础配套能力不足、创新能力整体偏弱、部分关键核心技术缺失等问题，对我国制造业高质量发展形成制约。
在面临内外部环境复杂多变、各类风险挑战明显增多的情况下，有效增强我国制造业产业链韧性、加快提升核心环节自主可控能力，进而实现产业链安全稳定，是我国制造类企业未来发展中必须面临的课题。
2、“科学减排、创新降碳”推动汽车制造技术升级创新12017年4月，发改委、工信部、科技部联合印发的《汽车产业中长期发展规划》指出：“汽车产业是推动新一轮科技革命和产业变革的重要力量，是建设制造强国的重要支撑，是国民经济的重要支柱……产业基础和先进装备是建设汽车强国的重要支撑”。
汽车制造产业规模大、技术门槛高、产业链长、辐射面广、拉动作用强，是我国国民经济重要支柱产业。2021年我国汽车制造业完成营业收入超过8万亿元，占我国 GDP 总量的比例约 7%。
随着全球经济的快速增长，汽车产业取得了巨大的发展成就，同时也付出了大量的资源和环境代价，节能减排是全球经济实现可持续发展的重要路径之一。
我国制定了2030年碳达峰、2060年碳中和的计划，汽车产业作为我国支柱产业之一，目前占我国二氧化碳排放总量的比例约为10%，减排意义重大。
2022年7月，发改委、工信部、生态环境部联合印发《工业领域碳达峰实施方案》，在装备行业达峰行动中提出：“加强先进铸造、锻压、焊接与热处理等基础制造工艺与新技术融合发展……到2025年，一体化压铸成形、无模铸造、超高强钢热成形、精密冷锻、异质材料焊接、轻质高强合金轻量化、激光热处理等先进近净成形工艺技术实现产业化应用”。
生态文明建设迫切要求汽车产业技术向清洁低碳化根本性转变。对传统汽车而言，主要发达国家对平均油耗及排放要求不断趋严，促进汽车企业加快推动传统动力系统优化升级，采用先进变速器、轻量化技术等技术路径实现节能减排，节能技术呈现出发动机高效化、机电耦合低碳化、变速器多档化、轻量化等趋势。
对新能源汽车而言，汽车电动化技术整体呈现出平台化、一体化、轻量化、高压化发展趋势，其中，轻量化是提升电动汽车续航里程的有效途径。
3、我国汽车零部件企业处于机遇与挑战并存的发展环境
（1）下游汽车行业稳定复苏，多种能源类型并存
*汽车产业整体产销量恢复增长
受益于世界经济的复苏以及中国、印度等新兴经济体汽车产业的快速发展，
2010年至2017年，全球汽车产销量保持持续增长态势。2018年至2020年，受
2全球宏观经济形势、新冠疫情影响，汽车产销量出现一定幅度下滑。2021年重新
返回增长趋势，2021年全球汽车产量超过8000万辆，同比增长约3%，销量超过8200万辆，同比增长约6%。
全球汽车产销量及产销率（2010年-2021年）如下图所示：
单位：万辆
12000.00104.00%
10000.00102.00%
8000.00100.00%
6000.0098.00%
4000.0096.00%
2000.0094.00%
-92.00%产量销量产销率
数据来源：Wind 资讯。
我国是世界第一大汽车生产国，2022年我国汽车产量、销量均突破2600万辆，同比分别增长约4%、2%，产销率接近98%。
我国汽车产销量及产销率（2010年-2022年）如下图所示：
单位：万辆
数据来源：Wind 资讯。
*新能源汽车渗透率持续提升，但依然处于成长期随着各国政府的政策鼓励支持与技术迭代升级，全球新能源汽车产业发展态势迅猛，市场规模逐年升高，2020年全球新能源汽车销量突破300万辆，同比增长约40%，渗透率达到4%。2021年全球新能源汽车销量超过630万辆，同比
3增长超过1倍，渗透率进一步提高至8%。
全球新能源汽车销量和渗透率（2015年-2021年）如下图所示：
单位：万辆
数据来源：工信部装备工业发展中心编制的中国汽车产业发展年报。
我国新能源汽车销量从2015年的33万辆增至2021年的352万辆，复合增长率高达48%。2022年，我国新能源汽车销量达到689万辆，渗透率约25%。
我国新能源汽车销量和渗透率（2015年-2022年）如下图所示：
单位：万辆
数据来源：工信部装备工业发展中心《中国汽车产业发展年报（2021）》、中国汽车工业协会。
燃油汽车虽然自2018年开始进入收缩周期，但在绝对数量上仍然占据市场主导地位：2022年，我国燃油汽车产量约2026万辆，占汽车总产量比例约74%，产销率接近99%，在未来一定时期内仍将维持一定规模的市场占有率。虽然新能源汽车处于快速增长阶段，但短期内难以完全替代燃油汽车，汽车动力系统将进入传统动力与新能源动力并存时代。
（2）我国汽车零部件企业需要掌握核心技术、突破发展瓶颈
42021年我国汽车产量占全球汽车产量比例超过30%，但全球汽车零部件企
业百强名单中，我国零部件企业数量占比约10%，虽然我国大部分汽车零部件产品已实现较高程度的国产化，但产业链仍存在薄弱环节，部分领域关键技术缺乏，核心竞争力不强，行业抗风险能力不足。
汽车“新能源、轻量化、智能化”发展趋势带来的产品结构性调整，一方面为我国零部件企业创造了新的发展空间，但同样带来了转型的压力，零部件企业需要紧跟汽车制造技术迭代趋势，围绕“系统集成化、全球化、高端化、数字化”不断提升产品竞争力，以获取更多的发展机遇，单纯依靠模仿、在关键领域不具备自主核心技术的企业将在激烈的市场竞争中被逐步淘汰。
4、轻量化技术引领铝合金压铸行业迈向高质量发展
（1）轻量化是实现汽车环保、节能、节材的重要发展方向
*轻量化是传统汽车、新能源汽车的共性基础技术之一
轻量化不仅有助于汽车节能减排，还能提升加速性、制动性、操稳性等诸多性能。根据中国汽车工程学会主导修订的《节能与新能源汽车技术路线图2.0》，2025年、2030年、2035年燃油乘用车轻量化系数应分别降低10%、18%、25%，
纯电动乘用车轻量化系数应分别降低15%、25%、35%。
项目类型2025年2030年2035年整车轻量化系数降整车轻量化系数降整车轻量化系数降燃油乘用车
低10%低18%低25%总体目标整车轻量化系数降整车轻量化系数降整车轻量化系数降纯电乘用车
低15%低25%低35%
注：根据中国汽车工程学会发布的《乘用车整车轻量化系数计算方法》，整车轻量化系数由名义密度、重量比功率和脚印油耗三个指标三部分参数构成，整车轻量化系数数值越小，表示轻量化水平越高。
对于不同能源类型汽车，轻量化技术的应用背景和节能效果分析如下：
类型应用背景主要节能效果有利于整车油耗的降低。汽车整备质量每减少100公斤，每百公里油耗可降低0.3-轻量化技术将有效减少油耗，燃油乘用车0.6升（二氧化碳排放可减少约6-14克/千有利于油耗标准的达标米)，以5升/100千米为标准，可降低油耗6%-12%
5类型应用背景主要节能效果
1、由于三电系统等增量零部件的原因（三电系统增重约
200-300公斤），同级别的新能汽车整备质量每减少10%，续航里程将提
源汽车整备质量要高于燃油升5%-6%，以整备质量1500公斤、续航纯电乘用车车；500千米的新能源汽车为计算基准，汽车整
2、当前纯电动汽车受到续航备质量每减少150公斤，续航里程提升25
里程短、充电时间长的瓶颈问千米题困扰，对于轻量化系数优化的需求更加强烈
资料来源：国际铝业协会、广州广证恒生市场研究有限公司汽车行业专题报告。
*轻量化技术带动汽车零部件上下游产业转型升级
汽车轻量化目标零部件分为簧上零部件质量和簧下零部件质量，其中车身结构件、座椅、乘员等质量均属于簧上质量，底盘结构件、车轮等属于簧下质量。
整车轻量化系数受到白车身骨架质量、车身静态扭转刚度以及由轴距和轮距决定的白车身投影面积等参数影响。提升轻量化水平的实质是在不影响静态扭转刚度（决定了汽车安全、NVH 表现、刚度等性能指标）甚至提升静态扭转刚度的前提下降低单位面积的白车身骨架质量。
因此，汽车轻量化不是简单地减少重量，而是在满足汽车使用要求、安全性和生产成本控制的前提下，将结构轻量化设计技术、多种轻量化材料、轻量化制造技术集成应用，综合实现汽车耐撞性、刚度强度性能、安全性、经济性的系统工程。汽车轻量化的逐步推进，将有效推动汽车制造技术发展，并带动冶金、材料、装备等汽车零部件上下游产业转型升级。
（2）铝合金压铸件在汽车上的应用范围不断扩大
目前汽车轻量化材料包括高强度钢、铝合金、镁合金、塑料、碳纤维等，当前钢铁在汽车总重中占比超过50%，将其替换成轻量化材料是当前实现轻量化最主要的研究和发展方向，为当前轻量化的核心。
综合考虑成本、减重性价比、产品全生命周期碳排放量及安全性能等因素，铝合金成为了当前应用最为广泛、渗透最快的汽车轻量化材料。具体原因如下：
第一，在各类轻量化材料中，铝合金的成本仅高于高强度钢，远低于镁合金、塑料和碳纤维。同时，铝合金密度约为高强度钢的1/3，且90%以上的铝合金压
6铸件的生产采用了再生铝，生产1吨再生铝回收所需能耗仅为原铝5%，相当于
节约3.4吨标准煤，节水14立方米，减少固体废物排放20吨。
第二，铝合金压铸件有一个显著的特点是热传导性能良好，热量散失快，可以提高汽车的行车安全性。
围绕未来节能汽车、新能源汽车的发展需求，汽车轻量化技术路线图针对铝合金应用体系明确了典型目标、关键技术和基础支撑，铝合金在汽车轻量化多材料综合应用体系中将发挥重要作用。
资料来源：中国汽车工程学会《节能与新能源汽车技术路线图2.0》。
对于传统燃油汽车而言，车身重量与耗油量大致呈正相关关系，对于新能源汽车而言，减轻整车重量是提高续航里程的重要途径之一。在此背景下，铝合金压铸件可以有效满足燃油汽车降低油耗减排、新能源汽车增加续航里程的需求。
以传统燃油汽车为例，发动机系统、传动系统、车身系统使用铝合金材料将产生明显的减重效果。对于新能源汽车而言，实现车身轻量化的路径主要是围绕汽车的车身结构、材料和电池等三个方面进行减重，通过整车设计结构方面进行简化及轻量化材料的使用满足车辆安全和性能要求。
根据中国汽车工程学会2017年发布的《节能与新能源汽车技术路线图》，单车用铝量2025年超过250公斤、2030年超过350公斤。随着我国相关鼓励政策逐步落实，铝合金作为汽车节能环保轻量化材料，其使用量将持续增加。国际铝业协会发布的《中国汽车工业用铝量评估报告（2016-2030）》预测到2030年，我国汽车行业的用铝量将突破900万吨。
7（3）一体化压铸技术成为汽车创新变革的重要驱动力
过去受制于压铸机锁模力和配套模具等因素，铝合金压铸件尺寸有限，在汽车上的应用仍局限于传统的四大工艺，同时，铝合金的物理特性导致其连接工艺技术难度大且制造成本高。2020年9月，特斯拉首次提出一体化压铸的概念，并在多车型中通过采用一体化压铸后底板、前舱，实现了车身生产工艺流程简化、下车体总成重量减轻、制造时间缩短、降低制造成本；底盘部分随着 CTC 电池
包的高度集成化和滑板底盘的推进，有望实现车身与底盘的分离，而滑板底盘的核心制造工艺则是通过一体化压铸实现底盘的平台化模块化生产。
国内新势力造车企业如小鹏、蔚来等企业已经完成一体化压铸产品的试制与验证，并已规划多款车型将采用一体化压铸产品。传统车企如沃尔沃、大众、奥迪、奔驰等公司也开始研究导入一体化压铸工艺用于新车型的开发。随着应用推广的加快，一体化压铸将成为未来新能源汽车制造的基础与核心技术之一，这将进一步推动汽车产业的创新发展；另一方面，一体化压铸件相比普通压铸件体积更大、结构更复杂，生产难度更高，压铸装备、材料、模具、技术、人才的壁垒更高，提前进行技术布局的厂商必将获得先发优势并且能够建立差异化的竞争壁垒。
（4）轻量化一体化压铸亟需智能制造模式
对压铸件生产企业而言，轻量化一体化压铸的快速发展不仅极限挑战了现有的设备性能也颠覆了从生产材料、设计、工艺到质检等一系列环节的传统工程经验，传统生产模式已无法满足大型一体化压铸的高性能和高良率要求；一体化压铸件的特点是尺寸巨大、壁厚较薄且不均匀、形状复杂所需的设计复杂度和
计算量达到新量级，极大提升了生产端的试错成本；同时，一体化压铸有助于节约生产成本，提高效率，缩短整车的制造时间和运输时间，提升制造规模，市场对一体化压铸的生产需求将持续加大。上述因素均促使一体化压铸制造从传统制造模式向智能制造模式转换。
智能制造模式通过构建原材料、压铸、质量检测和控制等生产全过程的数字
化和智能化，打通各个工序的信息孤岛和各环节的数据壁垒，将轻量化一体化压铸所需的智能化技术不断拓宽领域形成数据协同平台，并基于一体化压铸大数8据积累，以及人工智能控制算法，完成各生产环节无缝衔接的智能控制和决策，
实现无人值守的“黑灯工厂”。智能制造模式的应用，将进一步赋能一体化压铸技术，驱动汽车铝合金压铸行业通过技术革新实现高质量发展。
5、发挥上市平台优势，服务实体经济
党的二十大报告提出坚持把发展经济的着力点放在实体经济上，健全资本市场功能，提高直接融资比重。公司充分发挥上市平台融资功能和资源配置作用，借助本次发行，做强做精主责主业，服务实体经济高质量发展，为社会创造价值。
（二）本次发行的目的
1、服务于国家经济高质量发展目标，助力我国汽车产业强链补链
推动经济社会发展绿色化、低碳化是实现高质量发展的关键环节。轻量化智能制造技术的产业化应用，将有效带动我国汽车产业高质量发展。
同时，在汽车产业“强链、补链”等政策支持下，汽车零部件企业将迎来重大的发展机遇以及新的增长空间。
公司本次募集资金投资项目主要用于汽车轻量化零部件产能建设及技术体系升级，是积极响应国家经济高质量发展目标的重要举措，也是贯彻落实汽车产业链“强链、补链”工程的具体行动，有利于为我国国民经济高质量发展做出贡献。
2、突破高端轻量化零部件关键技术，实现超大型一体化压铸技术的国产自
主可控2021年12月，由我国工业和信息化部牵头制定发布的《“十四五”智能制造发展规划》中明确提出制造业要加强自主供给，壮大产业体系新优势，加强用产学研联合创新，突破一批“卡脖子”基础零部件和装置。
一体化压铸已成为汽车行业轻量化技术布局的重点。汽车车身占整车总重的
30%左右，是整车重量占比最高的部分，也是轻量化潜力最大的领域。特斯拉率
先完成车身后地板的一体化压铸，极大地减少零件数量、总成重量、制造成本、节拍和设备占地面积，引领了新能源汽车制造技术的新变革。从技术层面分析，
9一体化承载式车身压铸成型需突破集成设计、材料、工艺、模具和装备等方面的关键技术。
虽然公司在铝合金压铸这一细分领域已建立较强的领先优势，但对标国际顶尖零部件集团，在技术沉淀、资本实力、核心系统集成能力等方面仍存在一定差距。因此，公司需要积极适应主机厂新能源汽车零部件所需的新一代转型产品和技术工艺，持续进行装备投资和工艺升级，同时加快推动产品从汽车零件向部件集成升级。
公司本次募集资金投资项目之一“广东鸿图企业技术中心升级建设项目”以
汽车铝合金超大型压铸结构件精密制备技术研究为主攻方向，通过引进先进的压铸设备，重点针对低成本免热处理铝合金压铸结构件材料制备技术、铝合金超大型结构件的同步设计优化与仿真分析、铝合金超大型压铸结构件模具制备技术、铝合金超大型结构件压铸技术和铝合金超大型压铸结构件机加工技术进行研究。
该项目的实施有助于公司洞察汽车行业轻量化技术发展趋势，攻克超大型一体化压铸产品设计、新材料开发、工艺设计、装备制造等难题，掌握轻量化智能制造核心技术，提升我国汽车产业核心零部件自主可控能力。
3、全面布局中国汽车产业集群，提升公司供应链响应效率
我国不仅是全球最大的汽车生产国，还拥有全球最庞大、最具潜力的汽车消费市场，产业体系完整、市场需求多元。汽车作为国民经济的重要支柱产业，产业集群的区域带动性极强。
公司本次募集资金投资项目实施地所在区域政策环境良好、经济基础雄厚、
汽车工业基础发达，有助于公司充分利用集群效应推动业务拓展，贴近终端市场，优化产品运输成本，更好的满足客户需求。
4、夯实资金实力，提高公司抗风险能力
当下世界各国及地区均面临宏观经济波动、疫情等风险因素，通过保持一定水平的流动资金可以提高企业抗风险能力，同时在市场环境较为有利时，有助于企业抢占市场先机，避免因资金短缺而失去发展机会。
10本次发行的部分募集资金用于补充流动资金，有利于增强公司的资本实力，
提高公司的抗风险能力，实现公司健康可持续发展，为我国新能源产业的健康发展持续做出贡献。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
公司本次发行证券选择的品种为向特定对象发行股票，发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
本次募集资金投资项目符合国家有关的产业政策，有利于公司抢占市场竞争高地，巩固市场龙头地位。项目投资金额较大，同时，随着公司规模增长、产能逐步扩大，资本性支出及日常生产经营开支也不断增加。为满足公司日益增长的资金需求，保障项目正常推进、业务持续发展，公司需要通过外部融资来筹集资金。
股权融资相比其他融资方式具有长期性的特点，可以避免因资金期限错配问题造成的偿付压力，保障投资项目顺利开展，有利于公司保持稳健的资本结构，实现长期的战略发展目标。通过向特定对象发行股票募集资金，公司总资产及净资产规模均会增加，进一步增强资金实力，为公司后续发展提供有力支持，相对于债务融资可降低公司财务成本，促进公司的稳健经营，增强抵御财务风险的能力。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
发行对象为包括广东粤科资本投资有限公司（以下简称“粤科资本”）在内
的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括符合法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产
11品账户）、其他符合法律法规规定的法人投资者和自然人等特定对象。
粤科资本拟认购数量不高于本次向特定对象发行 A 股股票实际发行数量的
29.44%，且本次发行完成后粤科资本及其一致行动人累计持股比例不低于
26.00%，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。除粤科资本以外的最终发
行对象将在本次发行通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核并经中国
证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照中国证监会、深交所相关规定及本次发行预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。粤科资本不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，若通过上述市场询价方式无法产生本次发行的发行价格，则粤科资本将不参与认购。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外
投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
全部发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。前述特定发行对象中，粤科资本与公司构成关联关系，本次向特定对象发行构成关联交易。
本次发行对象的选择范围符合《注册办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性本次发行的最终发行对象为包括粤科资本在内的不超过35名符合中国证监
会规定条件的特定对象，全部发行对象均以现金方式并以相同价格认购。
本次向特定对象发行股票的发行对象数量符合《注册办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《注册办法》等法律法规的相关规定，本次发行对
12象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据公司本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。
最终发行价格将在本次发行通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，公司按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。
公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项的，本次向特定对象发行股票的发行底价将进行相应调整。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次发行定价的方法和程序符合《注册办法》等法律、法规、规章及规范性
文件的相关规定，已经公司董事会、股东大会审议通过并将相关文件在中国证监会指定的信息披露网站及信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行方案尚需获得深圳证券交易所审核批准及中国证监会同意注册。
本次发行定价的方法和程序符合《注册办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律、法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
131、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：向特定对象发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
2、公司不存在《注册办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情
形
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
截至2022年9月30日，公司未满五个会计年度的募集资金共1次，即2017年重大资产重组募集配套资金，根据公司董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》以及中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的鉴证报告，公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情况。
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
公司2021年财务报告经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出
具《2021年审计报告》众环审字（2022）0510167号，审计意见为标准无保留，
2021年度财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定。
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
经自查，公司现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
14经自查，公司或公司现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
经自查，公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害广东鸿图利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
经自查，公司不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
3、公司募集资金使用符合《注册办法》第十二条的相关规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
公司本次向特定对象发行募集资金主要用于汽车轻量化零部件智能制造项
目建设/技术升级、补充流动资金，主要生产产品为汽车类精密铝合金压铸件，根据国家发改委《产业结构调整指导目录（2019年本）》：“铝合金、镁合金、复合塑料、高强度复合纤维等“汽车轻量化材料应用”列为鼓励类产业”。
本次向特定对象发行募集资金用途符合国家产业政策，不存在违反有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的情形，符合上述规定。
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
公司本次募集资金将用于大型一体化轻量化汽车零部件智能制造项目、广东
鸿图科技园二期（汽车轻量化零部件智能制造）项目、广东鸿图汽车轻量化智能
制造华北基地一期项目、广东鸿图企业技术中心升级建设项目以及补充流动资金，不用于以持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财
务性投资，不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合上述规定。
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
15司生产经营的独立性。
公司本次投资项目的实施主体为本公司及本公司相关全资子公司，主要生产产品为汽车类精密铝合金压铸件，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的主营业务均不存在相同或相似的情形，项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合上述规定。
4、本次发行符合《注册办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定
（1）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》之“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”相关规定*上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十；
*上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定；
*实施重大资产重组前上市公司不符合向不特定对象发行证券条件或者本
次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，申请向不特定对象发行证券时须运行一个完整的会计年度；
*上市公司应当披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，并结合前述情况说明本次发行是否“理性融资，合理确定融资规模”。
经自查，公司本次发行符合上述规定要求。
（2）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》之“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”
*通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方
式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方
16式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入；
*金融类企业可以将募集资金全部用于补充资本金；
*募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金
等非资本性支出的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补充流动资金。工程施工类项目建设期超过一年的，视为资本性支出；
*募集资金用于收购资产的，如本次发行董事会前已完成资产过户登记，本次募集资金用途视为补充流动资金；如本次发行董事会前尚未完成资产过户登记，本次募集资金用途视为收购资产；
*上市公司应当披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以及补
充流动资金占募集资金的比例，并结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性。
经自查，公司本次发行符合上述规定要求。
5、公司不属于一般失信企业和海关失信企业经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
综上，公司符合《注册办法》《证券期货法律适用意见第18号》等相关法律法规的规定，且不存在不得向特定对象发行股票的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次发行已经公司第八届董事会第八次会议审议通过、经履行国有资产监督
管理职责的主体批准、经公司2022年第一次临时股东大会审议通过，相关文件均在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必
17要的审议程序和信息披露程序。
本次向特定对象发股票方案尚需深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后方能实施。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式具有可行性。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增强公司的竞争优势，符合全体股东利益。董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决。
本次向特定对象发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司已召开2022年第一次临时股东大会审议本次发行方案，会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件及《公司章程》的有关规定。股东大会就本次发行相关事项作出决议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况单独计票，公司股东通过现场或网络表决的方式行使股东权利。股东大会审议相关议案时，关联股东已回避表决。
综上所述，公司本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权；同时本次发行方案已在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性，不存在损害公司及股东利益的情形。
七、本次发行对即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出
18了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体内容如下：
（一）本次向特定对象发行股票对主要财务指标的影响分析
本次向特定对象发行股票完成后，公司的股本规模、归属于母公司的净资产将大幅增加，公司的每股收益等业绩指标将面临下降的风险。公司将本次向特定对象发行股票对主要财务指标的影响进行了分析。
1、主要假设
以下假设仅为测算公司本次向特定对象发行摊薄即期回报的影响，不代表对公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
测算假设：
（1）假设公司2023年3月31日完成本次向特定对象发行股票，该完成时
间仅为公司估计，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准。
（2）假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化。
（3）假设向特定对象发行股票数量为发行上限，即158663659股，募集资
金总额不超过220000.00万元（不考虑发行费用的影响）。上述发行股份数量、募集资金总额仅为估计值，仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量。
（4）按照公司2021年全年归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者的净利润分别为30005.20万元、27932.61万元。
假设公司2022年度和2023年度归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常
损益后归属于母公司所有者的净利润相比2021年出现三种情形，并分别测算，三种情形依次是下降10%、保持一致、增长10%。
（5）未考虑本次向特定对象发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响。
（6）在预测公司发行后主要财务指标时，未考虑公司送股、资本公积金转
增股本、股权激励、股票回购注销等其他对股份数有影响的因素。
192、对公司即期回报的摊薄影响
基于上述假设情况，公司测算了本次向特定对象发行股票对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：
2021年度/2022年度/2023年度/2023年12月31
项目2021年12月312022年12月日日31日发行前发行后
期末总股数（股）528878866528878866528878866687542525
情形1、2022年度和2023年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润较2021年下降10%归属于母公司所有
30005.2027004.6827004.6827004.68
者的净利润（万元）扣除非经常性损益后归属于母公司所
27932.6125139.3525139.3525139.35有者的净利润（万元）基本每股收益（元/
0.570.510.510.42
股）稀释每股收益（元/
0.570.510.510.42
股）扣除非经常性损益后基本每股收益（元0.530.480.480.39/股）扣除非经常性损益后稀释每股收益（元0.530.480.480.39/股）
情形2、2022年度和2023年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2021年一致归属于母公司所有
30005.2030005.2030005.2030005.20
者的净利润（万元）扣除非经常性损益后归属于母公司所
27932.6127932.6127932.6127932.61有者的净利润（万元）基本每股收益（元/
0.570.570.570.46
股）稀释每股收益（元/
0.570.570.570.46
股）
202021年度/2022年度/2023年度/2023年12月31
项目2021年12月312022年12月日日31日发行前发行后扣除非经常性损益后基本每股收益（元0.530.530.530.43/股）扣除非经常性损益后稀释每股收益（元0.530.530.530.43/股）
情形3、2022年度和2023年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润较2021年增长10%归属于母公司所有
30005.2033005.7233005.7233005.72
者的净利润（万元）扣除非经常性损益后归属于母公司所
27932.6130725.8730725.8730725.87有者的净利润（万元）基本每股收益（元/
0.570.620.620.51
股）稀释每股收益（元/
0.570.620.620.51
股）扣除非经常性损益后基本每股收益（元0.530.580.580.47/股）扣除非经常性损益后稀释每股收益（元0.530.580.580.47/股）注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
由上表可知，本次向特定对象发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益将可能出现一定程度的下降，因此，公司短期内即期回报预计会出现一定程度摊薄。
（二）向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本将有所增加，由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，在项目全部建成后才能逐步达到预期的收益水平，因此公司营业收入及净利润难以立即实现同步增长，故公司短期内存在每股收益被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
21同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2022年度和
2023年度归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
（三）公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
为保护投资者利益，保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高对股东的回报能力，公司拟通过加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，严格执行《募集资金管理办法》，加快募投项目实施进度，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：
1、积极稳妥推进募投项目实施，争取早日实现预期效益
公司董事会已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，将扩大公司精密轻合金零部件成型制造业务规模，拓宽营收渠道，提高公司盈利能力，符合公司整体战略发展方向，具有较好的市场前景。根据募集资金投资项目的可行性分析，公司募集资金投资项目正常运营后公司收入规模和盈利能力将相应提高。
本次发行的募集资金到位后，公司将积极稳妥推进募集资金投资项目实施进度，持续优化工作流程和管理制度，对各个业务环节进行标准化管理和控制，进一步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低公司营运成本，争取早日实现预期效益。
2、加强募集资金的监管，规范募集资金的使用
为加强募集资金的管理，规范募集资金的使用，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已按照《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》
22等法律法规的要求制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。本次发行募集资金到位后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、监管银行、公司共同监管募集资金使用，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
3、完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为了进一步规范和完善公司利润分配的内部决策程序和机制，增强公司现金分红的透明度，更好的回报投资者，维护公司全体股东的合法权益，公司已根据中国证监会颁布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关规定，制定了未来三年股东回报规划。
未来，公司将严格执行股东分红回报计划，积极推动对股东的利润分配，保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（四）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31号）等相关法律、法规
和规范性文件的要求，为保证本次发行后公司填补即期回报措施切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
23措施的执行情况相挂钩；
5、公司未来如有制定股权激励计划的，本人承诺支持公司股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺出具日至公司本次向特定对象发行完成前，若中国证券监督管
理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意由中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（五）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31号）等相关法规、规范
性文件的要求，为保证本次发行后公司填补即期回报措施切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“1、本公司不越权干预广东鸿图经营管理活动，不侵占广东鸿图利益，切实履行对广东鸿图填补摊薄即期回报的相关措施；
2、本公司承诺出具日至广东鸿图本次向特定对象发行完成前，若中国证券
监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺；
243、本公司承诺切实履行广东鸿图制定的有关填补回报措施以及本公司对此
作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给广东鸿图或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对广东鸿图或投资者的补偿责任。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意由中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（六）关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相
关承诺主体的承诺等事项已经公司第八届董事会第八次会议、2022年第一次临时股东大会审议通过。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关主体承诺的履行情况。
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行具备必要性与可行性，本次向特定对象发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于进一步提高公司业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
25（本页无正文，为《广东鸿图科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》之盖章页）广东鸿图科技股份有限公司董事会
二〇二三年二月二十八日
26