立昂技术:关于公司及子公司向银行申请授信并接受关联方担保暨关联交易的公告

证券代码：300603股票简称：立昂技术编号：2023-011
立昂技术股份有限公司
关于公司及子公司向银行申请授信并接受关联方担保暨
关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
立昂技术股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”或“立昂技术”）于
2023年2月28日召开了第四届董事会第十一次会议及第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司及子公司向银行申请授信并接受关联方担保暨关联交易的议案》，独立董事对该事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。现将具体内容公告如下：
一、关联交易概述
为落实公司发展战略，满足公司持续经营对资金的需求，公司及子公司拟向银行审议授信额度，具体如下:公司拟向昆仑银行股份有限公司乌鲁木齐分行申请不超过14000万元综合
授信额度，公司以自身拥有的“立昂技术研发服务中心”不动产1-5层做抵押担保；公司及其分公司拟向中国银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行申请不超
过14000万元综合授信额度，期限1年；公司拟向兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行申请不超过14400万元的综合授信额度，期限1年；公司拟向中国建设银行股份有限公司新疆区分行营业部直属营业室申请不超过1000万元综合
授信额度，本次授信采用的担保方式为知识产权（含专利等）质押。公司的子公司极视信息技术有限公司向昆仑银行股份有限公司乌鲁木齐分行申请不超过
6500万元的综合授信额度，期限1年，由公司提供连带责任担保。以上授信业
务种类包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、国内外信用证等，并由公司控股股东、实际控制人、董事长王刚先生及其配偶提供连带责任保证担保。
2023年2月28日公司召开第四届董事会第十一次会议以7票同意、0票反
对、0票弃权审议通过《关于公司及子公司向银行申请授信并接受关联方担保暨关联交易的议案》，关联董事王刚先生、王子璇女士回避表决。独立董事对该事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。同日公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过《关于公司及子公司向银行申请授信并接受关联方担保暨关联交易的议案》。
王刚先生为公司董事长、公司控股股东、实际控制人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，王刚先生及配偶为公司关联自然人，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。根据《公司章程》的有关规定，上述事项在董事会的审批权限内，无需提交公司股东大会进行审议。
二、关联方基本情况
王刚先生，现任公司董事长，中国国籍，住所位于乌鲁木齐市。王刚先生直接持有本公司股份9853.73万股，占本公司总股本的27.53%，通过天津宏瑞管理咨询有限公司间接控制本公司股份1006.85万股，占本公司总股本的2.81%，合计控制公司股份10860.58万股，占本公司总股本的30.34%，是公司的控股股东、实际控制人，王刚先生属于公司关联人。王刚先生非失信被执行人。
王刚先生配偶闫敏女士，住所位于乌鲁木齐市，未持有公司股份，闫敏女士非失信被执行人。
三、关联交易的定价政策及定价依据
公司控股股东、实际控制人、董事长王刚先生及其配偶为公司及子公司向银
行申请授信额度提供连带责任保证担保，公司无需向王刚先生及其配偶支付担保费用，公司亦无需提供反担保。具体担保金额与期限等以公司根据资金使用计划与银行签订的最终协议为准。
四、关联交易协议的主要内容
1、公司拟向昆仑银行股份有限公司乌鲁木齐分行申请不超过14000万元综
合授信额度，授信业务种类包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、国内外信用证等，本次授信以“立昂技术研发服务中心”不动产1-5层做抵押担保，并由公司控股股东、实际控制人、董事长王刚先生及其配偶提供连带责任保证担保。上述授信最终以公司与银行签订的协议为准。
2、公司及其分公司拟向中国银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行申请
不超过14000万元综合授信额度期限1年，授信业务种类包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、国内外信用证等，并由公司控股股东、实际控制人、董事长王刚先生及其配偶提供连带责任保证担保。上述授信最终以公司与银行签订的协议为准。
3、公司拟向兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行申请不超过14400万元的
综合授信额度，期限1年，授信业务种类包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、国内外信用证等，本次授信拟由公司控股股东、实际控制人、董事长王刚先生及其配偶提供连带责任保证担保。上述授信最终以公司与银行签订的协议为准。
4、公司向中国建设银行股份有限公司新疆区分行营业部直属营业室申请不
超过1000万元综合授信额度，本次授信采用的担保方式为知识产权（含专利等）质押，并由公司控股股东、实际控制人、董事长王刚先生及其配偶提供连带责任保证担保，上述授信最终以公司与银行签订的协议为准。
5、公司的子公司极视信息技术有限公司向昆仑银行股份有限公司乌鲁木齐
分行申请不超过6500万元的综合授信额度，期限1年，由公司提供连带责任担保，并由公司控股股东、实际控制人、董事长王刚先生及其配偶提供连带责任保证担保，上述授信最终以公司与银行签订的协议为准。
五、交易目的和对上市公司的影响
公司实际控制人、控股股东、董事长王刚先生及其配偶为公司及子公司向银
行申请授信额度提供连带责任保证担保，解决了公司申请银行融资需要担保的问题，且此次担保免于支付担保费用，公司为受益方，体现了实际控制人对公司的支持，此次公司实际控制人、控股股东无偿为公司提供担保，不存在其他相关利益安排，不存在导致未来对公司可能形成潜在损害的安排或可能。此次接受关联人为公司提供担保符合公司和全体股东的利益，同时也不会对公司的经营业绩产生不利影响。
六、本年年初至目前与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额截至本公告日，公司及子公司接受上述关联方提供担保余额累计为
34728.96万元（不含本次）。本年年初至今，除接受上述关联方为公司提供无
偿担保外，公司未与上述关联方发生其他关联交易。
七、董事会审议情况
经第四届董事会第十一次会议审议，董事会认为：根据公司生产经营目标及
发展需要，同意公司及其子公司拟向银行申请授信额度，具体为:公司向昆仑银行股份有限公司乌鲁木齐分行申请不超过14000万元综合授信额度，公司以自身拥有的“立昂技术研发服务中心”不动产1-5层做抵押担保；公司及其分公司向中国银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行申请不超过14000万元综合授信额度，期限1年；公司向兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行申请不超过
14400万元的综合授信，期限1年；公司向中国建设银行股份有限公司新疆区
分行营业部直属营业室申请不超过1000万元综合授信额度，本次授信采用的担保方式为知识产权（含专利等）质押；公司的子公司极视信息技术有限公司向昆
仑银行股份有限公司乌鲁木齐分行申请不超过6500万元的综合授信额度，期限
1年，由公司提供连带责任担保。以上授信额度申请最终以银行实际审批的授信
额度为准，具体融资金额将视公司的实际经营情况和需求决定。公司控股股东、实际控制人、董事长王刚先生及其配偶无偿为公司及其子公司向以上银行授信提
供连带责任保证担保，公司无需向王刚先生及其配偶支付担保费用，公司亦无需提供反担保。
八、独立董事事前认可意见和独立意见
1、事前认可意见
经对公司及子公司向银行申请授信额度暨关联交易事项的充分了解，及对本事项涉及的相关资料进行了事先审查，我们认为本次公司控股股东、实际控制人、董事长王刚先生及其配偶为公司及子公司向银行申请授信额度无偿提供担保的
事项符合公司实际情况，本次关联交易事项有利于支持公司发展，不存在损害中小股东利益的情形，不会对公司的经营业绩产生不利影响。因此，我们对公司及子公司向银行申请授信接受关联方担保暨关联交易事项的相关内容表示认可，并且同意将相关议案提交公司董事会审议。2、独立董事意见经核查，我们认为：本次关联交易系公司控股股东、实际控制人、董事长王刚先生及其配偶为公司及子公司向银行申请综合授信提供无偿担保，有利于满足公司生产经营、业务拓展所需资金以及公司及子公司的持续稳定发展。本次关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。在公司董事会表决过程中，关联董事已依法回避表决，表决程序符合有关法律、法规的要求。我们同意本次公司及子公司向银行申请授信接受关联方担保暨关联交易事项。
九、监事会意见经审核，监事会认为：公司及子公司根据发展需求及公司资金需求情况，拟向银行申请不超过49900万元综合授信额度，风险可控，可以进一步补充公司可用的流动资金。公司控股股东、实际控制人、董事长王刚先生及其配偶无偿为公司及子公司对以上银行授信提供连带责任保证担保，公司无需向王刚先生及其配偶支付担保费用，公司亦无需提供反担保。以上事项有利于公司融资事项的开展，保障了公司正常生产经营，有效促进公司的业务发展，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
十、备查文件
1、公司第四届董事会第十一次会议决议；
2、公司第四届监事会第十次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
立昂技术股份有限公司董事会
2023年2月28日