晨鸣纸业:北京雍行律师事务所关于山东晨鸣纸业集团股份有限公司本次重大资产重组前业绩异常或存在拟置出资产情形的专项核查意见

北京雍行律师事务所
关于山东晨鸣纸业集团股份有限公司
本次重大资产重组前业绩异常或存在拟置出资产情形的
专项核查意见二零二三年二月北京雍行律师事务所关于山东晨鸣纸业集团股份有限公司本次重大资产重组前业绩异常或存在拟置出资产情形的专项核查意见
致：山东晨鸣纸业集团股份有限公司
受山东晨鸣纸业集团股份有限公司（下称“晨鸣纸业”）委托，北京雍行律师事务所（下称“本所”）担任晨鸣纸业本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易（下称“本次交易”、“本次重组”）的专项法律顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（下称“《重组管理办法》”）、《监管规则适用指引——上市类第1号》（下称“《监管规则适用指引》”）及其他有关法律、法规和中国证券监
督管理委员会（下称“中国证监会”）有关规范性文件的规定，就晨鸣纸业在本次交易前发生业绩异常或存在拟置出资产情形相关事项进行了专项核查并出具本核查意见。
对本专项核查意见的出具，本所律师特作如下声明：
1、本所律师仅就与本次重组有关的法律问题、针对本专项核查意见出具日
之前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、
规范性文件及中国证监会的相关规定发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见，其中涉及到必须援引境外法律的，均引用中国境外法律服务机构提供的法律意见。
2、本所律师针对本专项核查意见出具日前已经发生或存在的事实，严格履
行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3、本所律师同意将本专项核查意见作为晨鸣纸业申请本次重组所必备的法
定文件随同其他材料一同上报；本所律师同意晨鸣纸业在其为本次重组所制作的法定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本专项核查意见中的相关内容，但晨鸣纸业作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
4、对于本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
律师依赖于政府有关部门、司法机关、晨鸣纸业、其他有关单位或有关人士出具
或提供的证明、证言或文件出具法律意见。
对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估
机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》规定的相关义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；本所律师不对有关会计、验资、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，就本专项核查意见中涉及的前述非法律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和公司或有关人士出具的说明，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法资格。
在查验过程中，本所律师已特别提示晨鸣纸业及其他接受本所经办律师查验的机构和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或副本均应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其应对所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任。
晨鸣纸业已保证，其已向本所律师提供了出具本专项核查意见所必需的全部有关事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：其提供的所有文件均真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。
5、本专项核查意见仅供晨鸣纸业为本次重组之目的使用，不得用作任何其他用途。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对《监管规则适用指引》规定的事项进行了专项核查，现出具专项核查
1意见如下：
一、上市后承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形
根据晨鸣纸业年度报告等公开披露文件及出具的书面说明，并经查询深圳证券交易所（下称“深交所”）官网“监管信息公开”之“承诺事项及履行情况”栏目，截至本核查意见出具之日，晨鸣纸业及相关方自晨鸣纸业上市以来做出的主要承诺（不包括本次重组中相关方作出的承诺）及承诺履行情况如本核查意见附件所示。
截至本核查意见出具日，上市公司及相关承诺方不存在不规范承诺的情形；
除正在履行中的承诺外，上市公司及相关承诺方不存在承诺未履行或未履行完毕的情形。
二、最近三年规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，
上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾
受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）最近三年上市公司是否存在违规资金占用、违规对外担保的情形
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“致同会所”）出具的“致同
审字（2020）第 371ZA4264 号”、“致同审字（2021）第 371A005352 号”、“致同
审字（2022）第 371A006186 号”《审计报告》以及“致同专字（2020）第 371ZA3533号”、“致同专字（2021）第 371A003589 号”、“致同专字（2022）第 371A004732号”《关于山东晨鸣纸业集团股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》，以及根据晨鸣纸业《2019年年度报告》《2020年年度报告》《2021年年度报告》，并经查询中国证监会及深交所官网，晨鸣纸业最近三年不存在控股股东、实际控制人及其控制的企业违规占用上市公司资金的情形。
根据晨鸣纸业提供的最近三年对外担保相关的决议文件、独立董事意见，以及晨鸣纸业《2019年年度报告》《2020年年度报告》《2021年年度报告》，并经
2查询中国证监会及深交所官网，晨鸣纸业最近三年不存在违规对外担保的情形。
综上，本所律师认为：晨鸣纸业最近三年不存在控股股东、实际控制人及其控制的企业违规占用上市公司资金的情形，晨鸣纸业最近三年不存在违规对外担保的情形。
（二）最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
根据上市公司及其控股股东、现任董事、监事、高级管理人员的确认，并经本所律师查看晨鸣纸业近三年的公告文件、对中国证监会网站、深交所网站、证
券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书网、失信被执行人名单信息查询等
相关网站进行的查询。最近三年晨鸣纸业（或其重要子公司）及其控股股东、现任董事、监事及高级管理人员受到的行政处罚、刑事处罚和行政监管措施情况如
下：
1、行政处罚
（1）环保行政处罚*2022年1月7日，南昌市生态环境局出具《行政处罚决定书》（洪环行罚[2022]1号），江西晨鸣纸业有限责任公司（下称“江西晨鸣”）违反《中华人民共和国水污染防治法》（下称“《水污染防治法》”）第十条“排放水污染物，不得超过国家或者地方规定的水污染物排放标准和重点水污染物排放总量控制指标”的规定。鉴于江西省粤环科检测技术有限公司于2021年9月12日现场对江西晨鸣废水排口进行采样的检测结果，根据《水污染防治法》和《江西省环境保护行政处罚自由裁量权细化标准》（下称“《江西省自由裁量权细化标准》”）中规定的“日废水排放量1000吨以上：（1）超过国家或地方规定且浓度超标1倍以下或者总量超标5%以内的，处40万—50万罚款”，南昌市生态环境局对江西晨鸣处以40.1万元罚款。江西晨鸣已于2022年3月11日缴纳了罚款。
*2020年11月4日，南昌市生态环境局出具《行政处罚决定书》（洪环行
3罚[2020]23号），江西晨鸣违反《水污染防治法》第十条“排放水污染物，不得超过国家或者地方规定的水污染物排放标准和重点水污染物排放总量控制指标”的规定。鉴于南昌市环境监测站于2019年12月10日现场对江西晨鸣废水总排口进行采样的检测结果，根据《水污染防治法》和《江西省自由裁量权细化标准》中规定的“日废水排放量1000吨以上：（1）超过国家或地方规定且浓度超标1倍以下或者总量超标5%以内的，处40万—50万罚款”，南昌市生态环境局对江西晨鸣处以40.1万元罚款。江西晨鸣已于2021年3月23日缴纳了罚款。
*2020年8月26日，南昌市生态环境局出具《行政处罚决定书》（洪环行罚[2020]19号），江西晨鸣违反《水污染防治法》第十条“排放水污染物，不得超过国家或者地方规定的水污染物排放标准和重点水污染物排放总量控制指标”的规定。鉴于南昌市环境监测站于2019年9月4日现场对江西晨鸣废水总排口进行重点源采样监测的检测结果，根据《水污染防治法》和《江西省自由裁量权细化标准》中规定的“日废水排放量1000吨以上：（1）超过国家或地方规定且浓度超标1倍以下或者总量超标5%以内的，处40万—50万罚款”，南昌市生态环境局对江西晨鸣处以40.1万元罚款。江西晨鸣已于2021年3月23日缴纳了罚款。
*2019年11月6日，南昌市生态环境局出具《行政处罚决定书》（洪环行罚[2019]73号），江西晨鸣违反《水污染防治法》第十条“排放水污染物，不得超过国家或者地方规定的水污染物排放标准和重点水污染物排放总量控制指标”的规定。鉴于南昌市环境监测站于2019年7月25日现场对江西晨鸣废水处理出口处废水进行检测的检测结果，根据《水污染防治法》和《江西省自由裁量权细化标准》中规定的“日废水排放量1000吨以上：（1）超过国家或地方规定且浓度超标1倍以下或者总量超标5%以内的，处40万-50万罚款”，南昌市生态环境局对江西晨鸣处以40.1万元罚款。江西晨鸣已于2020年1月27日缴纳了罚款。
*2019年5月17日，南昌市生态环境局出具《行政处罚决定书》（洪环行罚[2019]33号），江西晨鸣违反《水污染防治法》第十条“排放水污染物，不得超过国家或者地方规定的水污染物排放标准和重点水污染物排放总量控制指标”
4的规定。鉴于南昌市环境监测站于2018年12月3日对江西晨鸣总排口废水和无
组织排放的废气进行现场采样检测的检测结果，根据《水污染防治法》和《江西省自由裁量权细化标准》中规定的“日废水排放量1000吨以上：（1）超过国家或地方规定且浓度超标1倍以下或者总量超标5%以内的，处40万—50万罚款”，南昌市生态环境局对江西晨鸣处以40.1万元罚款。江西晨鸣已于2020年6月19日缴纳了罚款。
*2019年2月19日，南昌市生态环境局出具《行政处罚决定书》（洪环行罚[2019]14号），江西晨鸣违反《水污染防治法》第十条“排放水污染物，不得超过国家或者地方规定的水污染物排放标准和重点水污染物排放总量控制指标”的规定。鉴于南昌市环境监测站于2018年8月4日进行重点排污单位监督性监测的检测结果，根据《水污染防治法》和《江西省自由裁量权细化标准》中规定的“日废水排放量1000吨以上：（1）超过国家或地方规定且浓度超标1倍以下或者总量超标5%以内的，处40万—50万罚款”，南昌市生态环境局对江西晨鸣处以40.1万元罚款。江西晨鸣已于2020年2月20日缴纳了罚款。
*2019年2月19日，南昌市生态环境局出具《行政处罚决定书》（洪环行罚[2019]13号），江西晨鸣违反《水污染防治法》第十条“排放水污染物，不得超过国家或者地方规定的水污染物排放标准和重点水污染物排放总量控制指标”的规定。鉴于南昌市环境监测站于2018年8月8日对总排口废水进行采样检测的检测结果，根据《水污染防治法》和《江西省自由裁量权细化标准》中规定的“日废水排放量1000吨以上：（1）超过国家或地方规定且浓度超标1倍以下或者总量超标5%以内的，处40万—50万罚款”，南昌市生态环境局对江西晨鸣处以40.1万元罚款。江西晨鸣已于2020年2月17日缴纳了罚款。
*2019年7月24日，南昌市生态环境局出具《行政处罚决定书》（洪环行罚[2019]54号），江西晨鸣违反《大气污染防治法》（下称“《大气污染防治法》”）
第十八条“企业事业单位和其他生产经营者建设对大气环境有影响的项目，应当依法进行环境影响评价。公开环境影响评价文件；向大气排放污染物的，应当符合大气污染物排放标准，遵守重点大气污染物排放总量控制要求”的规定。根据《大气污染防治法》和《江西省自由裁量权细化标准》中规定的“符合下列情形
5的，处10万元以上100万元以下罚款：（1）超过国家或地方规定且浓度超标1倍以下的，处10万-20万元罚款”，南昌市生态环境局对江西晨鸣处以10.1万元罚款。江西晨鸣已于2020年3月24日缴纳了罚款。
*2021年3月15日，南昌市生态环境局出具《行政处罚决定书》（洪环行罚[2021]9号），江西晨鸣违反了《水污染防治法》第二十三条第一款的规定。根据《水污染防治法》第八十二条第二项和《江西省自由裁量权细化标准》中规定“1、未保证监测设备正常运行的，处2万元-5万元罚款，导致环境污染的，处
5万-8万元罚款”，南昌市生态环境局对江西晨鸣处以2.1万元罚款。江西晨鸣已
于2021年7月28日缴纳了罚款。
*2020年2月28日，湛江市生态环境局出具《行政处罚决定书》（湛环罚字[2020]2号），湛江晨鸣浆纸有限公司（下称“湛江晨鸣”）违反了《水污染防治法》第三十九条“禁止利用渗井、渗坑、裂隙、溶洞，私设暗管，篡改、伪造监测数据，或者不正常运行水污染防治设施等逃避监管的方式排放水污染物”的规定，超标排放水污染物的行为同时违反了《水污染防治法》第十条“排放水污染物，不得超过国家或者地方规定的水污染物排放标准和重点水污染物排放总量控制指标”的规定，且违法情节和造成的社会影响严重，依法应予以从重处罚。
依据《水污染防治法》第八十三条的规定，鉴于违法排污行为造成的较大社会影响，违法情节特别严重，对湛江晨鸣以逃避监管的方式超标排放水污染物的环境违法行为从重处予罚款100.00万元。湛江晨鸣已于2020年6月1日缴纳了罚款。
2021年2月3日，湛江市生态环境局出具《关于湛江晨鸣浆纸有限公司环保整改情况的复函》，确认湛江晨鸣已完成整改并缴纳罚款，该案已结案。
*2019年7月5日，黄冈市生态环境局出具《行政处罚决定书》（黄环罚字[2019]23号），黄冈晨鸣浆纸有限公司（下称“黄冈晨鸣”）违反了《大气污染防治法》第十八条的规定。依据《大气污染防治法》第九十九条第一款第二项的规定，“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部分责令改正或者限制生产、停产整治，并处以十万元以上一百万元以下的罚款......”，给予黄冈晨鸣如下处罚：（1）责令停业整治；（2）罚款30.00万元。黄冈晨鸣已于2019年7月22日缴纳了罚款。
6根据江西省环境保护厅印发的《江西省自由裁量权细化标准》规定，针对《水污染防治法》第八十三条“超过水污染物排放标准或者超过重点水污染物排放总量控制指标排放水污染物的”进行细化，其中“5.情节严重，造成恶劣社会、舆论影响的，处80万-100万元罚款”。上述1-7项罚款金额均为40.1万元且已缴纳罚款，且受到的行政处罚不涉及“责令停业、关闭”，不属于情节严重的行政处罚措施，因此不构成重大违法违规。
根据江西省环境保护厅印发的《江西省自由裁量权细化标准》规定，针对《大气污染防治法》第九十九条“超过大气污染物排放标准或者超过重点大气污染物排放总量控制指标排放大气污染物的”进行细化。对于上述第8项行政处罚，被处罚款金额为10.1万元处于《大气污染防治法》第一百零八条规定的罚款幅度
内较低幅度，且受到的行政处罚不涉及“责令停业、关闭”，不属于情节严重的行政处罚措施，因此不构成重大违法违规。
根据江西省环境保护厅印发的《江西省自由裁量权细化标准》规定，针对《水污染防治法》第八十二条“未按照规定安装水污染物排放自动监测设备，未按照规定与环境保护主管部门的监控设备联网，或者未保证监测设备正常运行的”进行细化，对于上述第9项行政处罚，被处罚款金额为2.1万元，处于《大气污染防治法》第一百零八条规定的罚款幅度内较低幅度，不属于情节严重的行政处罚措施，因此不构成重大违法违规。
针对上述第10项行政处罚，湛江晨鸣未被“责令停业、关闭”，湛江市生态环境局已出具《关于湛江晨鸣浆纸有限公司环保整改情况的复函》，确认湛江晨鸣已完成整改并缴纳罚款，该案已结案；因此，本次行政处罚对本次交易不造成实质性障碍。
针对上述第11项行政处罚，被罚金额30万元处于《大气污染防治法》第一百零八条规定的罚款幅度内较低幅度；本次行政处罚不属于情节严重的行政处罚措施，因此不构成重大违法违规。
综上所述，上述行政处罚不会对本次交易造成实质性障碍。
（2）其他行政处罚
7*2021年2月4日，南昌市应急管理局出具《行政处罚决定书》（（洪）应急罚[2021]4003号），在江西晨鸣“11.29”一般淹溺事故中，对企业员工的安全教育及安全管理不到位，安全隐患排查不到位，对该起事故的发生负有责任，违反了《中华人民共和国安全生产法》（下称“《安全生产法》”）第二十五条、第三十八条的规定。根据《安全生产法》第一百零九条第一款及《安全生产行政处罚自由裁量使用规则》（安监总局第31号令）第十四条第二款的规定，给予江西晨鸣罚款30.00万元。江西晨鸣已于2021年7月27日缴纳了上述罚款。2022年
12月12日，南昌经开区应急局出具《证明》，“江西晨鸣近三年内未发生过重大安全生产事故，除（洪）应急罚[2021]4003号行政处罚外，近三年该公司未受到我局其他行政处罚。”结合《安全生产行政处罚自由裁量使用规则》（安监总局第31号令）第十四条第二款“当事人有下列情形之一的，应当依法从轻处罚：（二）主动消除或者减轻安全生产违法行为危害后果的；”以及《安全生产法》第一百
一十四条“（一）发生一般事故的，处三十万元以上一百万元以下的罚款”的规定，本次行政处罚属于一般事故且该等罚款金额仅为罚款标准下限，因此上述违法行为不属于情节严重的违法行为，不构成重大违法违规行为。
*2020年9月27日，南昌经济技术开发区消防救援大队出具《行政处罚决定书》（洪经（消）行罚决字[2020]0038号），江西晨鸣消防设施、器材未保持完好有效，且未按照《责令限期改正通知书》（洪经消限字[2020]第0045号）上要求的时限整改到位，消除火灾隐患，违反了《中华人民共和国消防法》第十六条
第一款第五项之规定。根据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第七项之规定，给予江西晨鸣罚款5000.00元。江西晨鸣已于2020年10月17日缴纳了上述罚款。
*2020年9月27日，南昌经济技术开发区消防救援大队出具《行政处罚决定书》（洪经（消）行罚决字[2020]0039号），江西晨鸣消防设施、器材未保持完好有效，违反了《中华人民共和国消防法》第十六条第一款第二项之规定。根据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第一项之规定，给予江西晨鸣罚款
9000.00元。江西晨鸣已于2020年10月17日缴纳了上述罚款。
*2019年8月12日，南昌经济技术开发区消防救援大队出具《行政处罚决
8定书》（洪经（消）行罚决字[2019]0093号），江西晨鸣消防设施、器材、消防安
全标注未保持完好有效，违反了《中华人民共和国消防法》第十六条第一款第二项之规定。根据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第一项之规定，给予江西晨鸣罚款5000.00元。江西晨鸣已于2019年9月10日缴纳了上述罚款。
*2020年11月26日，中华人民共和国霞山海关出具《行政处罚决定书》（湛霞关缉罚字[2020]0060号），湛江晨鸣未向海关申报上述货物在香港中转产生的运杂费共计127113元、漏缴税款共计16524.75元，违反了《中华人民共和国海关法》第八十六条第（三）项的规定，构成了《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（四）项所列的申报不实行为，影响了国家税款征收。根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（四）条、第十六条规定，给予湛江晨鸣科处罚款3300元。湛江晨鸣已于2021年1月5日缴纳了上述罚款。
*2019年1月22日，湛江市麻章区应急管理局出具《行政处罚决定书》（湛麻安监罚[2019]1号），湛江晨鸣违反了《安全生产法》第四条、第二十三条第二项、第五项、第六项、第二十五条第一款、第四款，《生产经营单位安全培训规定》第十二条第一款、第二款的规定，导致事故的发生，负有一定责任，根据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三十二条、第三十七条第一项、《安全生产法》第一百零九条第一项、《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第一项的规定，给予罚款20.00万元的行政处罚。湛江晨鸣已于2019年2月14日缴纳了上述罚款。2022年12月13日，湛江市麻章区应急管理局出具证明，“湛江晨鸣已按上述处罚缴纳罚款并完成了整改要求。除上述行政处罚外，湛江晨鸣能够遵守《中华人民共和国安全生产法》等法律法规，依法生产经营；没再有其他受我单位行政处罚的记录，亦不存在因违反安全生产相关的法律法规的规定而正在接受我单位调查处理的情形。”*2020年12月18日，中华人民共和国潍坊海关出具《行政处罚决定书》（潍关简违字[2020]0017号），根据该决定书，寿光晨鸣进出口贸易有限公司进口报关单品名申报错误，违反了《中华人民共和国海关法》第二十四条第一款规定，已构成违反海关监管规定的行为，影响了海关统计准确性，当事人单位在海关发
9现之前主动报明。根据《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第一款（四）
项、《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第一款规定，给予科处罚款500.00元。寿光晨鸣进出口贸易有限公司已于2020年12月22日缴纳了上述罚款。
2、刑事处罚
2014年9月至2018年6月期间，江西晨鸣将生产过程中产生的工业固体废
物污泥一部分用于工厂发电，另一部分委托第三方处置，第三方将污泥外运出厂后，直接倾倒于南昌市经济技术开发区瓜州村砖窑厂附近等多个地点。江西晨鸣未按照法律规定，对上述污泥采取无害化处置措施。江西省南昌市人民检察院于
2020年6月15日向江西省南昌市中级人民法院提起公诉，江西省南昌市中级人民法院于2020年11月30日作出一审判决（（2020）赣01刑初34号）：根据《中华人民共和国刑法》及相关司法解释，江西晨鸣与受托的第三方郭小龙等构成污染环境罪，判处江西晨鸣罚金人民币300.00万元，追缴被告单位江西晨鸣、被告人郭小龙违法所得22722493.58元，根据判决书，该等违法所得系江西晨鸣支付给受托第三方郭小龙的运费。江西晨鸣对一审判决不服，提出上诉。江西省高级人民法院于2021年4月1日作出二审判决，裁定驳回上诉，维持原判。
鉴于：（1）该次刑事处罚的事由发生在2014年9月至2018年6月期间，不在本次交易的报告期内，且距今时间较长；（2）该事件发生后，江西晨鸣积极实施相关补救工作并履行环境修复义务，包括：向南昌市经济技术开发区财政局缴纳了环境损害修复保证金，在省级媒体公开道歉，按照法律法规和政府部门的要求迅速开展污泥违规倾倒点污泥无害化处置和生态修复工作，并于2019年12月通过了南昌市昌北生态环境局等政府部门和江西省环保专家组成的联合验收评审会，受污染地块已经修复完成且于2020年4月21日公示在南昌市经济技术开发区政府官网，公示内容明确涉案受污染地块已经过环保部门现场核查销号完
成。（3）江西晨鸣已于2020年11月30日向江西省南昌市中级人民法院缴纳了
300.00万元罚金。（4）发行人及其子公司制定并完善了与安全环保、污染源监控
以及固体废物处置相关的内控制度。（5）目前该案已经结案，不会对江西晨鸣持续生产经营产生重大不利影响，亦不存在对晨鸣纸业持续生产经营产生重大不利
10影响。
综上所述，鉴于江西晨鸣该次刑事处罚涉及的事由距今时间较长，且不在本次交易的报告期内，江西晨鸣已经积极实施相关补救工作并履行完成环境修复义务，向法院缴纳了罚金，后续进行了相应的制度修订。该案已经结案，判处的罚金未对晨鸣纸业的经营业绩产生重大不利影响。综合考虑上述因素，该次刑事处罚对本次交易不会产生重大不利影响，不构成本次交易的实质性障碍。
3、监管措施（1）根据公司2019年1月6日披露的《关于收到中国证券监督管理委员会山东监管局行政监管措施决定书的公告》（公告编号：2019-002），晨鸣纸业收到了中国证监会山东监管局（以下简称“山东证监局”）下发的《行政监管措施决定书》（[2018]84号、[2018]85号），山东证监局在现场检查过程中发现晨鸣纸业存在以下问题：1）在2015年年报公告前，公司控股子公司湛江晨鸣已获得高新技术企业证书，并在主管税务机关完成了相关备案，其2015年度可按15%的比例缴纳企业所得税。但在2015年年报中，湛江晨鸣在核算其所得税费用时，采用的所得税税率为25%，而非高新技术企业适用的15%税率，不符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，公司上述行为导致2015年和2016年年度报告相关信息披露不准确，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条的相关规定；2）公司子公司山
东晨鸣融资租赁有限公司（下称“晨鸣租赁”）存在未经审议和披露的对外提供
财务资助和关联交易事项，该行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、
第三十三条和第四十八条的相关规定。山东证监局决定对晨鸣纸业采取出具警示
函的监管措施，对公司董事长陈洪国采取监管谈话的监管措施。根据公司前述公告，晨鸣纸业已采取：1）在2017年报中对涉及2015年、2016年相关数据进行了追溯调整；2）晨鸣租赁全部结清涉及对外提供财务资助和关联交易事项的业
务、上市公司对《重大交易决策制度》《关联交易管理制度》等相关制度以及业
务流程进行了重新梳理，并组织培训学习，进一步完善了公司的内控制度等一系列措施对违规事项进行了整改。
（2）2019年4月12日，晨鸣纸业收到深交所出具的《关于对山东晨鸣纸
11业集团股份有限公司的监管函》（公司部监管函〔2019〕第26号），因子公司晨
鸣租赁存在不规范融资租赁业务，晨鸣纸业于2018年12月20日被山东监管局出具《行政监管措施决定书》（[2018]84号）。2019年3月29日，晨鸣纸业披露《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》显示，晨鸣纸业2015年度、2016年度和2017年度因上述融资租赁业务产生的会计差错金额分别为4926.26万元、
34019.58万元和37929.03万元，晨鸣纸业对此进行了相应的更正和追溯调整。
上述行为违反了《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第1.4条和第
2.1条的规定。深交所希望晨鸣纸业及全体董事、监事、高级管理人员吸取教训，
严格遵守《证券法》《公司法》等法规及《上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。晨鸣纸业未再发生被深交所出具监管函的情形。上述监管函不构成本次交易的实质性障碍。
除上述情形外，最近三年内，上市公司及其控股股东、现任董事、监事、高级管理人员不存在受到其他行政处罚、刑事处罚，不存在其他被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
综上，本所经办律师认为：晨鸣纸业最近三年不存在违规资金占用、违规对外担保等情形；晨鸣纸业及其控股股东、现任董事、监事、高级管理人员除上述
已说明事项外，最近三年不存在其他受到行政处罚、刑事处罚的情形，不存在其他曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管
措施的情形，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
本专项核查意见一式叁份，经本所盖章、负责人及经办律师签字后生效。
12（此页无正文，为《北京雍行律师事务所关于山东晨鸣纸业集团股份有限公司本次重大资产重组前业绩异常或存在拟置出资产情形的专项核查意见》的签署页）北京雍行律师事务所负责人陈光耀经办律师陈光耀刘思典
2023年2月27日附件：晨鸣纸业及相关主体自公司上市以来作出的主要承诺及承诺履行情况
履行承诺事由承诺方承诺类型承诺内容承诺时间及期限情况
(1)晨鸣控股有限公司（以下简称“晨鸣控股”），无论单独、连同或代表其自身或其他人士或公司，不会及不会促使其联系人（定义见香港联交所《证券上市规则》）从事或以其他方式参与任何公司
及其子公司（以下简称“晨鸣集团”）经营所在的任何国家和地区（或如属任何形式的电子业务，在世界任何地区）进行的业务直接或间接竞争，或有可能与晨鸣集团不时进行的业务存在直接或间接竞争的业务（包括但不限于独资经营、合资经营或收购、直接或间接持有该等企业的权益或其他形
2008年5月22日，正常式）；(2)若因业务需要晨鸣控股，无论单独、连同或代表其自身或其他人士或公司，从事与晨鸣集晨鸣控股有限公司不进行同业竞争晨鸣控股作为公司履行
团存在直接或间接竞争的业务时或得到任何与晨鸣集团业务有直接或间接的任何商业机会时，晨鸣主要股东期间中
控股尽力将促使晨鸣集团优先取得该等业务的经营权利或将获得该等商业机会；(3)如晨鸣控股违反
上述承诺，其将对因违反上述承诺而引起的任何损失做出弥偿。公司有权要求向晨鸣控股以市场价格或成本价格（以价格较低者为准）收购晨鸣控股所持有的与晨鸣集团业务存在直接或间接竞争的企业或业务；(4)晨鸣控股承诺(不会连同或代表其他人士或公司)会利用其在公司的控股股东（定义见香港联交所《证券上市规则》）地位损害晨鸣集团及其股东之合法权益。
首次公开（1）根据公司有关瑕疵物业规范计划，晨鸣控股有限公司（以下简称“晨鸣控股”）保证并承诺：根发行或再据公司的申请，对于公司及其控股公司拥有的在寿光市行政区域内的瑕疵物业，如果公司决定转让融资时所处置该等物业，且无其他买受人，晨鸣控股将参照相关的资产评估结果依法购买受让该等瑕疵物业；
作承诺2008年1月16日，正常（2）在公司依法处置转让该等瑕疵物业之前，如果因瑕疵事项导致公司有任何经济损失（包括但不晨鸣控股有限公司瑕疵物业晨鸣控股作为公司履行限于赔款及罚款及搬迁成本等），则该等经济损失将由晨鸣控股据实承担；（3）在公司之外埠（暨寿主要股东期间中光市行政区域外）的所属子公司的房屋、土地瑕疵物业的规范过程中，因权证不全的瑕疵事项导致该等所属子公司被行政主管机关处以罚款或被责令搬迁，则因此产生该等相关经济损失，经核实后均由晨鸣控股依法据实全部承担。
考虑到本次优先股发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，为贯彻落实《国务院办公厅关于进一步非公开发行优先山东晨鸣纸业集团加强资本市场中小投资者合法权益保护工的意见》，保护普通股股东的利益，填补优先股发行可能2016年3月25日至履行股过程中关于填
股份有限公司导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄2021年9月24日完毕补回报具体措施的风险，并提高未来的回报能力。
时任董事、高级管关于公司填补非1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
正在
2016年3月25日，
履行
理人员公开发行股票摊2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。长期薄即期回报采取中
13履行
承诺事由承诺方承诺类型承诺内容承诺时间及期限情况
措施的承诺函3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺若公司未来实施股权激励计划，其行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
关于公司填补非正在
公开发行股票摊2016年3月25日，晨鸣控股有限公司不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。履行薄即期回报采取长期中措施的承诺函其他对公
司中小股基于对中国经济发展前景和公司未来发展充满信心，共同维护资本市稳定，促进公司持续、稳定、2015年7月8日至履行晨鸣控股有限公司不减持股份
东所作承健康发展，晨鸣控股承诺：未来六个月内不减持其持有的公司股票。2016年1月8日完毕诺晨鸣控股有限公司公司控股股东寿光晨鸣控股有限公司承诺其持有的股份自股权分置改革方案实施之日起48个月内2006年3月29日至履行
（寿光市国有资产不上市交易不上市交易。2010年3月29日完毕管理局）
根据公司2005－2007年度经审计财务报告（标准无保留意见审计告），若公司2005－2007年度净利润的复合增长率低于20%时，则在2007年度报告公布后5个交易日内发布确定追加对价股权登记晨鸣控股有限公司日（2007年度报告公布后第10个交易日）及追加对价实施公告，在追加对价股权登记日次一交易
2006年3月29日至履行股权分置 （寿光市国有资产 追加对价股权 日完成追加对价的实施。由寿光晨鸣控股有限公司将其按照方案实施股权登记日时流通 A 股总数的
2008年3月29日完毕改革 管理局） 5%按比例无偿过户给追加对价股权记日收盘后登记在册的无限售条件的流通 A 股股东。（若自本方案实施股权登记日至追加对价股权登记日期间，因派送红股、资本公积金转增原因导致总股本发生变化，则相应调整本次追加对价安排对应的股份数量。）本次股权分置改革方案获准实施后，寿光晨鸣控股有限公司将在公司2005年、2006年、2007年年晨鸣控股有限公司度股东大会提出分红议案，提议利润分配比例不低于当年实现可分配利润（即利润及利润分配表中2006年3月29日至履行（寿光市国有资产分红方案及投票当年实现的净利润扣除提取的法定公积金和法定公益金后的金额）30%的议案，并保证在股东大会2008年3月29日完毕管理局）表决时对该议案投赞成票。
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