鹏翎股份:华泰联合证券关于鹏翎股份向特定对象发行股票并在创业板上市之发行过程和认购对象合规性的报告

华泰联合证券有限责任公司
关于天津鹏翎集团股份有限公司
2022年度向特定对象发行股票并在创业板上市之
发行过程和认购对象合规性的报告
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意天津鹏翎集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]3009号）批复，同意天津鹏翎集团股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“鹏翎股份”）向特定对象发行股票的注册申请。华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构（主承销商）”或“主承销商”）作为鹏翎股份本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构（主承销商），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法（2023年修订）》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）和《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等相
关法律、法规、规章制度和规范性文件的要求以及鹏翎股份关于本次发行的相关
董事会和股东大会会议决议，对发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次向特定对象发行的定价基准日为公司第八届董事会第八次（临时）会议
决议公告日，即2022年4月23日。
发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）的 80%，即 3.13 元/股。因公司2021年度权益分派方案已实施完毕，本次发行价格调整为3.08元/股。
（二）发行对象和认购方式
本次发行的对象为王志方（以下简称“认购对象”或“王志方”），系公司控股股东、实际控制人，因此本次向特定对象发行股票构成关联交易。发行对象将以现金方式认购公司本次向特定对象发行的股份。
（三）发行数量和募集资金总额
本次向特定对象发行股票数量为90584415股，符合发行人第八届董事会
第八次（临时）会议、2022年第二次临时股东大会、第八届董事会第十二次（临时）会议决议和《关于同意天津鹏翎集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]3009号）的要求。
本次向特定对象发行的募集资金总额为人民币278999998.20元，符合发
行人第八届董事会第八次（临时）会议、2022年第二次临时股东大会、第八届
董事会第十二次（临时）会议决议的要求。
发行对象的认购数量和认购金额符合发行人董事会决议、股东大会决议以及发行人与认购对象签署的《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）、《附条件生效的股份认购协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）的约定。
（四）发行股份限售期王志方认购的公司本次向特定对象发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次向特定对象发行股票结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增持的发行人股份，亦应遵守上述约定安排。认购对象在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则（2023年修订）》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行的发行价格、发行对象、认购方式、发行数量、募集资金金额、发行股份限售期符合发行人董事会、股东大会决议和《证券法》、《证券发行与承销管理办法（2023年修订）》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。
二、本次向特定对象发行股票履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决议程序
1、2022年4月22日，发行人召开了第八届董事会第八次（临时）会议审
议通过了本次发行的相关议案，关联董事对前述有关议案回避表决。公司上述董事会决议已于2022年4月23日公告。
2、2022年5月23日，发行人召开了2022年第二次临时股东大会审议通
过了本次发行的相关议案，关联股东对前述有关议案回避表决。上述议案均获得参加会议有表决权的股份总数三分之二以上同意通过。公司上述股东大会决议已于2022年5月24日公告。
3、2022年8月18日，发行人召开了第八届董事会第十二次（临时）会议
审议通过了本次发行的相关议案，关联董事对前述有关议案回避表决。公司上述董事会决议已于2022年8月19日公告。
（二）本次发行监管部门注册过程1、2022年10月26日，公司收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于天津鹏翎集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核意见告知函》，深圳证券交易所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。该事项已于2022年
10月27日公告。
2、2022年12月12日，公司收到中国证监会《关于同意天津鹏翎集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]3009号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。该事项已于2022年12月12日公告。经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准和授权，并获得了中国证监会的注册同意，本次发行履行了必要的内外部审批程序。
三、本次向特定对象发行股票的过程
（一）发行价格、发行对象及获得配售情况
2022年4月22日，发行人与王志方签署了《股份认购协议》；2022年8月
18日，发行人与王志方签署了《补充协议》，对本次发行的定价原则、认购数量、支付方式等进行了详细约定。
本次向特定对象发行股票为定价发行，发行价格为人民币3.08元/股，最终发行数量为90584415股，合计募集资金总额为人民币278999998.20元，扣除相关发行费用后，募集资金净额为人民币272004352.57元，未超过发行方案中募集资金规模。发行对象以现金认购。
本次发行对象最终确定为王志方。本次发行配售结果如下：
序号发行对象认购股份数量（股）认购金额（元）
1王志方90584415278999998.20
合计90584415278999998.20经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行定价及配售过程符合《证券法》、《证券发行与承销管理办法（2023年修订）》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。
（二）缴款及验资2023年2月20日，发行人及保荐机构（主承销商）向王志方发送了《天津鹏翎集团股份有限公司2022年度向特定对象发行股票并在创业板上市缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知上述发行对象将认购资金划至保荐机构（主承销商）指定账户。本次发行认购款项全部以现金支付。
2023 年 2 月 23 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天津鹏翎集团股份有限公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）认购资金总额的验证报告》（信会师报字[2023]第 ZI10025 号），确认截至 2023 年 2 月 22 日 17:00 时止，保荐机构（主承销商）指定的收款银行账户已收到本次向特定对象发行投资者缴纳的认购资金人民币278999998.20元。
2023年2月23日，保荐机构（主承销商）将上述认购款项扣除相关费用后
的余额划转至发行人指定的本次募集资金专用账户。
2023年2月23日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《天津鹏翎集团股份有限公司验资报告》（“XYZH/2023JNAA4B0002”号），确认本次发行的新增注册资本及股本情况。截至2023年2月23日止，鹏翎股份实际已向特定对象增发人民币普通股（A 股）股票 90584415 股，募集资金总额
278999998.20元，减除发行费用人民币（不含增值税）6995645.63元后，募
集资金净额为272004352.57元。计入实收股本人民币90584415.00元，计入资本公积181419937.57元。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的向特定对象发行股票方案，本次发行的定价、缴款和验资过程符合《证券法》、《证券发行与承销管理办法（2023年修订）》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。
四、本次向特定对象发行股票发行对象的核查
（一）发行对象资金来源及私募备案情况的说明
1、发行对象资金来源
王志方参与本次向特定对象发行股票的资金来源合法合规，为其合法拥有和取得或合法自筹的资金；最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品；不存在直接或间接来源于发行人的情况。
2、私募备案情况
王志方不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，因此无需履行相关私募备案程序。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行对象不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。
（二）发行对象的投资者适当性核查情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的相关规定，本次向特定对象发行的发行对象均已按照相关法规和保荐机构（主承销商）的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐机构（主承销商）进行了投资者分类及风险承受等级匹配。
鹏翎股份本次向特定对象发行股票风险等级界定为 R3 级，专业投资者和普通投资者风险等级为C3及以上的投资者可参与认购。王志方属于普通投资者C4级（积极型），风险承受能力等级与本次向特定对象发行的风险等级相匹配。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：发行对象的投资者类别（风险承受等级）均与本次向特定对象发行股票的风险等级相匹配。
（三）发行对象关联关系情况的说明
发行人本次向特定对象发行股票的发行对象为王志方，系公司控股股东、实际控制人。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》的规定，王志方为发行人关联方，本次向特定对象发行构成关联交易。
有关本次发行的相关议案在提交发行人董事会审议时，关联董事已回避表决，独立董事亦就该关联交易事项发表了独立意见。在发行人股东大会审议本次发行相关议案时，关联股东已回避表决。
本次发行的发行对象王志方与保荐机构（主承销商）不存在关联关系。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行的认购对象符合《证券法》、《证券发行与承销管理办法（2023年修订）》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。
五、本次向特定对象发行股票过程中的信息披露
1、2022年4月22日，发行人召开了第八届董事会第八次（临时）会议审
议通过了本次发行的相关议案，关联董事对前述有关议案回避表决。公司上述董事会决议已于2022年4月23日公告。
2、2022年5月23日，发行人召开了2022年第二次临时股东大会审议通
过了本次发行的相关议案，关联股东对前述有关议案回避表决。上述议案均获得参加会议有表决权的股份总数三分之二以上同意通过。公司上述股东大会决议已于2022年5月24日公告。
3、2022年8月18日，发行人召开了第八届董事会第十二次（临时）会议
审议通过了本次发行的相关议案，关联董事对前述有关议案回避表决。公司上述董事会决议已于2022年8月19日公告。
4、2022年10月26日，公司收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于天津鹏翎集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核意见告知函》，深圳证券交易所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。该事项已于2022年
10月27日公告。
5、2022年12月12日，公司收到中国证监会《关于同意天津鹏翎集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]3009号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。该事项已于2022年12月12日公告。
保荐机构（主承销商）将按照《证券发行与承销管理办法（2023年修订）》、
《上市公司证券发行注册管理办法》、《实施细则》以及关于信息披露的其他法律
和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。六、结论意见
（一）关于本次发行定价过程合规性的意见经核查，保荐机构（主承销商）认为：“发行人本次向特定对象发行股票的发行过程符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法（2023年修订）》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规、规章制度和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于同意天津鹏翎集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]3009号）和发行人履行的内部决策程序的要求。”
（二）关于本次发行对象选择合规性的意见经核查，保荐机构（主承销商）认为：“本次发行对象的选择公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益，符合《证券法》、《证券发行与承销管理办法（2023年修订）》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。”（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于天津鹏翎集团股份有限公司
2022年度向特定对象发行股票并在创业板上市之发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
保荐代表人签名：
丁璐斌孟超
法定代表人（或授权代表）：
江禹华泰联合证券有限责任公司年月日