上声电子_补充法律意见书（一）

上海市通力律师事务所
关于苏州上声电子股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之补充法律意见书（一）
致：苏州上声电子股份有限公司
根据苏州上声电子股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，本所指派张征轶律师、黄新淏律师（以下合称“本所律师”）作为发行人向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，已就本次发行出具了《上海市通力律师事务所关于苏州上声电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》《上海市通力律师事务所关于苏州上声电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》（以上合称“已出具法律意见”）。鉴于中国证券监督管理委员会于2023年2月17日发布《上市公司证券发行注册管理办法》，现本所律师根据上海证券交易所以及发行人的要求，特就有关事宜出具本补充法律意见书。
除本补充法律意见书另有定义外，已出具法律意见中所述及之本所及本所律师的声明事项以及相关定义同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书构成已出具法律意见的补充。
2234010/ZYZ/cl/cm/D8一． 本次发行的批准和授权
（一）关于本次发行的发行程序是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的相关规定
1.经本所律师核查，发行人已于2022年8月10日召开第二届董事会第十
二次会议，审议通过了本次发行的方案、本次发行方案的论证分析报告、本次募集资金使用的可行性报告等必须明确的事项；本次发行不存在引
入战略投资者的情形，且发行人作出本次发行决议的董事会决议日与首次公开发行股票上市日的时间间隔不少于六个月。据此，本所律师认为，本次发行符合《管理办法》第十六条之规定。
2.经本所律师核查，发行人董事会已编制本次发行方案的论证分析报告，
该论证分析报告已包括《管理办法》第十七条规定之事项，独立董事亦发表了同意的独立意见，符合《管理办法》第十七条之规定。
3.经本所律师核查，发行人已于2022年8月26日召开2022年第一次临
时股东大会，审议通过了本次发行证券的种类和数量、发行方式、发行对象、向原股东配售的安排、定价方式、募集资金用途、决议的有效期、
对董事会办理本次发行具体事宜的授权、债券利率、债券期限、赎回条
款、回售条款、还本付息的期限和方式、转股期、转股价格的确定和修
正等必须明确的事项，符合《管理办法》第十八条、第十九条之规定。
4.经本所律师核查，发行人2022年第一次临时股东大会已为股东提供网
络投票方式，且本次发行相关议案均经出席会议股东所持有效表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况已单独计票，符合《管理办法》
第二十条之规定。
2234010/ZYZ/cl/cm/D8 7-3-2（二） 关于本次发行的发行方案是否符合《管理办法》的相关规定
1.经本所律师核查，根据募集说明书及本次发行的发行方案，发行人本次
发行的可转换公司债券期限为自发行之日起六年；每张面值为100元；
票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由发行人股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状
况和发行人具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定；就本次发行，发行人已经委托具有资格的资信评级机构中证鹏元资信评估股份有限
公司进行信用评级，本次发行的可转换公司债券信用评级为“A+”；发行人已制订《苏州上声电子股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件；本次发行方案已约定了转股价格及调整原则、赎
回及回售、转股价格向下修正等要素。据此，本所律师认为，发行人本次发行可转换公司债券的期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素符合《管理办法》第六十一条之规定。
2.经本所律师核查，根据募集说明书及本次发行的发行方案，发行人本次
发行方案确定的转股期限为自可转换公司债券发行结束之日起满六个
月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，符合《管理办法》
第六十二条第一款之规定。
3.经本所律师核查，根据募集说明书及本次发行的发行方案，本次发行的
可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日发行人股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日发行人股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前
2234010/ZYZ/cl/cm/D8 7-3-3根据市场状况和发行人具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符
合《管理办法》第六十四条第一款之规定。
（三）基于上文所述，本所律师认为，发行人本次发行已依其进行阶段取得了法
律、法规以及规范性文件所要求的发行人内部批准和授权，本次发行的发行程序及发行方案符合《管理办法》的规定，本次发行尚待经上交所审核并报经中国证监会履行发行注册程序。
二．本次发行的实质条件
（一）关于本次发行是否符合《公司法》《证券法》规定的向不特定对象发行可转换公司债券之条件
1.经本所律师核查，发行人本次发行已由股东大会审议通过，募集说明书
已载明可转换公司债券具体的转换方法，符合《公司法》第一百六十一条之规定。
2.经本所律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券
法》第十五条第一款第（一）项之规定。
3.经本所律师核查，根据安永华明出具的安永华明（2020）审字第
61368955_I07号《审计报告》、安永华明（2021）审字第61368955_I06
号《审计报告》以及信永中和出具的XYZH/2022SUAA10021《审计报告》，发行人最近三年平均可分配利润为6369.14万元（2019年、2020年、2021年合并报表口径归属于母公司所有者净利润的平均值，以扣除非经常性损益前后孰低者计）。根据本次发行方案，本次发行的可转换公司债券具体票面利率由股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据
国家政策、市场状况和发行人具体情况与保荐机构（主承销商）协商确
2234010/ZYZ/cl/cm/D8 7-3-4定。参考目前可转换公司债券的发行利率水平，按照合理利率计算，本
所律师认为，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项之规定。
4.经本所律师核查，根据本次发行方案及发行人公告的《苏州上声电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》，本次发行募集的资金在扣除发行费用后拟用于汽车音响系统及电子产
品项目、补充流动资金，符合国家相关的产业政策，未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款之规定。
（二）关于本次发行是否符合《管理办法》规定的向不特定对象发行可转换公司债券之条件1.经本所律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《管理办法》第十三条第一款第（一）项之规定。
2.经本所律师核查，根据安永华明出具的安永华明（2020）审字第
61368955_I07号《审计报告》、安永华明（2021）审字第61368955_I06
号《审计报告》以及信永中和出具的XYZH/2022SUAA10021《审计报告》，发行人最近三年平均可分配利润为6369.14万元（2019年、2020年、2021年合并报表口径归属于母公司所有者净利润的平均值，以扣除非经常性损益前后孰低者计）。根据本次发行方案，本次发行的可转换公司债券具体票面利率由股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据
国家政策、市场状况和发行人具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。参考目前可转换公司债券的发行利率水平，按照合理利率计算，本所律师认为，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《管理办法》第十三条第一款第（二）项之规定。
2234010/ZYZ/cl/cm/D8 7-3-53. 经本所律师核查，根据安永华明出具的安永华明（2020）审字第
61368955_I07号《审计报告》、安永华明（2021）审字第61368955_I06
号《审计报告》及信永中和出具的XYZH/2022SUAA10021《审计报告》以
及发行人公告的2022年第三季度报告并经发行人确认，发行人于2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日及2022年9月30日的资
产负债率分别为48.60%、47.30%、36.47%和46.46%，发行人于2019年度、
2020年度、2021年度以及2022年1月至9月经营活动产生的现金流量净额
分别为14579.97万元、9850.27万元、-2232.73万元和-198.54万元，发行人于2021年度及2022年1月至9月经营活动产生的现金流量净额为
负数主要系原材料采购价格上涨及发行人加大研发投入以及扩大销售、
研发、管理团队所致。基于本所律师作为非管理、财务专业人员的理解和判断，本所律师认为，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《管理办法》第十三条第一款第（三）项之规定。
4.经本所律师核查，发行人符合《管理办法》第九条第（二）项至第（五）
项的规定符合《管理办法》第十三条第二款之规定：
（1）经本所律师核查，发行人的现任董事、监事和高级管理人员具备
法律、行政法规规定的任职要求，符合《管理办法》第九条第（二）项之规定。
（2）经本所律师核查，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独
立持续经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《管理办法》第九条第（三）项之规定。
（3）经本所律师核查，根据信永中和于2022年11月25日出具的
XYZH/2022SUAA1B0010《内部控制鉴证报告》，发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2021年12月31日在所有重大
2234010/ZYZ/cl/cm/D8 7-3-6方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。根据安永华明出
具的安永华明（2020）审字第 61368955_I07 号《审计报告》、安
永华明（2021）审字第 61368955_I06 号《审计报告》以及信永中
和出具的 XYZH/2022SUAA10021《审计报告》，发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人
2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日的
合并及母公司财务状况以及2019年度、2020年度、2021年度的
合并及母公司经营成果和现金流量。据此，基于本所律师作为非相关专业人员的理解和判断，本所律师认为，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第九条第（四）项之规定。
（4）经本所律师核查，根据发行人公告的2022年第三季度报告并经发
行人确认，截至2022年9月30日，发行人不存在金额较大的财务性投资。据此，本所律师认为，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《管理办法》第九条第（五）项之规定。
5.经本所律师核查，发行人不存在《管理办法》第十条规定的不得向不
特定对象发行股票的情形，符合《管理办法》第十三条第二款之规定：
（1）经本所律师核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可擅自改变前次募集资金用途的情形。
（2）经本所律师核查，根据发行人及其董事、监事及高级管理人员的确认及相关主管部门出具的无违法犯罪记录证明以及本所律师于
2234010/ZYZ/cl/cm/D8 7-3-7证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国市场监管行政处罚文书网（https://cfws.samr.gov.cn/）等公开网络信息的查询，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年及一期受
到中国证监会行政处罚，或者最近一年及一期受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。
（3）经本所律师核查，根据发行人公告的定期报告及发行人及其主要
股东的确认，发行人及其主要股东最近一年及一期不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形。
（4）经本所律师核查，根据发行人及其主要股东的确认以及本所律师
于中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国市场
监管行政处罚文书网（https://cfws.samr.gov.cn/）、中国执行
信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）等公开网络
信息的查询，发行人及其主要股东最近三年及一期不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，亦不存在严重损害发行人利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
6.经本所律师核查，根据发行人的确认，发行人不存在《管理办法》第十
四条规定的不得发行可转换公司债券的情形：
（1）经本所律师核查，根据发行人公告的定期报告及其确认，发行人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支
付本息的事实，仍处于继续状态的情形。
2234010/ZYZ/cl/cm/D8 7-3-8（2） 经本所律师核查，发行人不存在违反《证券法》规定改变公开发
行公司债券所募集资金用途的情形。
7.经本所律师核查，根据本次发行方案及发行人公告的《苏州上声电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》，本次发行募集的资金在扣除发行费用后拟用于汽车音响系统及电子产品项目、补充流动资金，未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《管理办法》第十五条之规定。
8.经本所律师核查，根据本次发行方案及发行人公告的《苏州上声电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》，本次发行募集的资金在扣除发行费用后拟用于汽车音响系统及电子产
品项目、补充流动资金，发行人本次募集资金使用亦符合《管理办法》
第十二条之规定：
（1）经本所律师核查，根据本次发行方案，本次发行募集资金投资项
目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法
规的规定，符合《管理办法》第十二条第（一）项之规定。
（2）经本所律师核查，根据本次发行方案及发行人公告的《苏州上声电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》，本次发行募集资金不存在用于持有财务性投资、直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《管理办法》第十二条第（二）项之规定。
（3）经本所律师核查，根据本次发行方案及发行人公告的《苏州上声电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证
2234010/ZYZ/cl/cm/D8 7-3-9分析报告》，发行人本次发行募集资金投资项目的实施主体为发行
人全资子公司，募集资金投资项目实施后，不会与主要股东及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性，符合《管理办法》第十二条第（三）项之规定。
（4）经本所律师核查，根据本次发行方案及发行人就本次发行报送的《苏州上声电子股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》，本次发行募集资金投资项目属于科技创新领域的业务，符合《管理办法》第十二条第（四）项之规定。
（三）基于上文所述，本所律师认为，发行人本次发行已经满足《公司法》《证券法》和《管理办法》规定的各项实质条件，本次发行尚待经上交所审核并报经中国证监会履行发行注册程序。
2234010/ZYZ/cl/cm/D8 7-3-10以上补充法律意见系根据本所律师对有关事实的了解和对有关法律、法规以及规范
性文件的理解而出具，仅供苏州上声电子股份有限公司向上海证券交易所申报本次发行之目的使用，未经本所书面同意不得用于任何其它目的。
本补充法律意见书正本一式四份。
上海市通力律师事务所事务所负责人韩炯律师经办律师张征轶律师黄新淏律师年月日
2234010/ZYZ/cl/cm/D8 7-3-11