鹏翎股份:天津鹏翎集团股份有限公司2022年度创业板向特定对象发行股票发行情况报告书

天津鹏翎集团股份有限公司
2022年度向特定对象发行股票
并在创业板上市
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
2023年2月发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
董事：
王志方王华杰田进平魏泉胜余伟平朱红盛元贵
监事：
梁臣姜春娟张琦
除董事、监事外的
高级管理人员：
范笑飞高贤华刘世玲天津鹏翎集团股份有限公司年月日
12345目录
释义....................................................7
第一节本次发行的基本情况..........................................8
一、本次发行履行的相关程序.........................................8
二、本次发行概要..............................................9
三、本次发行的发行对象情况........................................11
四、本次发行的相关机构情况........................................12
第二节发行前后相关情况对比........................................14
一、本次发行前后前十名股东情况对比....................................14
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况.................................15
三、本次发行对公司的影响.........................................15
第三节保荐机构（主承销商）关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性
的结论性意见...............................................17
一、关于本次发行定价过程合规性的说明...................................17
二、关于本次发行对象选择合规性的说明...................................17
第四节发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论性
意见...................................................18
第五节与本次发行相关的声明........................................19
保荐机构（主承销商）声明.........................................20
发行人律师声明..............................................21
审计机构声明...............................................22
验资机构声明...............................................23
第六节备查文件..............................................24
一、备查文件...............................................24
二、查阅地点...............................................24
三、查询时间...............................................24
6释义
发行人/鹏翎股份/公司指天津鹏翎集团股份有限公司
保荐机构/主承销商/华泰联合证券指华泰联合证券有限责任公司
发行人律师、国浩律师指国浩律师（南京）事务所
中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会
天津鹏翎集团股份有限公司2022年度向特定对象发行A
本次发行/本次向特定对象发行股票指股股票的行为《天津鹏翎集团股份有限公司2022年度向特定对象发行本发行情况报告书指股票并在创业板上市发行情况报告书》《关于天津鹏翎集团股份有限公司向特定对象发行股票《股份认购协议》指之附条件生效的股份认购协议》
公司章程指《天津鹏翎集团股份有限公司章程》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《发行注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细《发行承销实施细则》指则》董事会指天津鹏翎集团股份有限公司董事会股东大会指天津鹏翎集团股份有限公司股东大会监事会指天津鹏翎集团股份有限公司监事会
A股 指 境内上市人民币普通股
元、万元指人民币元、人民币万元
注：本发行情况报告书中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的
7第一节本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）董事会与股东会审议通过
本次发行相关议案于2022年4月22日召开的第八届董事会第八次（临时）会
议、2022年5月23日召开的2022年第二次临时股东大会、2022年8月18日召开的第
八届董事会第十二次（临时）会议审议通过。
（二）本次发行履行的监管部门核准过程1、2022年10月26日，公司收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于天津鹏翎集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核意见告知函》，深圳证券交易所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2、2022年11月28日，中国证监会出具《关于同意天津鹏翎集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕3009号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
（三）募集资金到账及验资情况2023年2月23日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《天津鹏翎集团股份有限公司向特定对象发行人民币普通股（A股）认购资金总额的验证报告》（信会师报字[2023]第ZI10025号）。截至2023年2月22日17:00时止，华泰联合证券实际收到鹏翎股份向特定对象发行股票网下认购资金总额人民币
278999998.20元。2023年2月23日，华泰联合证券在按规定扣除相关费用以后将
募集资金余额划付至发行人账户。
2023年2月23日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《天津鹏翎集团股份有限公司验资报告》（XYZH/2023JNAA4B0002）。截至2023年2月
23日止，公司实际已发行人民币普通股股票90584415股，募集资金总额为人民
币278999998.20元，扣除各项发行费用人民币6995645.63元（不含增值税），
8实际募集资金净额为人民币272004352.57元，其中计入股本人民币90584415.00元，计入资本公积人民币181419937.57元。
（四）股份登记和托管公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。
二、本次发行概要
（一）发行股票类型和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
（二）发行数量
本次向特定对象发行股份拟募集资金总额为不低于20900.00万元（含本数）
且不超过27900.00万元（含本数），拟向特定对象发行股份数量为不低于
67857142股（含本数）且不超过90584415股（含本数）。
本次发行的发行数量最终为90584415股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量的70%。
（三）发行价格本次发行的定价基准日为公司审议向特定对象发行股票事项的董事会（即公
司第八届董事会第八次（临时）会议）决议公告日（2022年4月23日）。发行价格为3.13元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
根据2021年度权益分派方案：以截至2021年12月31日的总股本664794403
9股为基数，向全体股东以每10股派发人民币现金红利0.50元（含税）。根据2021年年度股东大会授权和上述权益分派实施情况，本次发行股票的发行价格由3.13元/股调整为3.08元/股。
（四）募集资金和发行费用
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次发行募集资金总额为
278999998.20元，扣除不含增值税的发行费用人民币6995645.63元，实际募集
资金净额为人民币272004352.57元。
（五）发行对象
本次向特定对象发行股票的发行对象为王志方先生，其已与发行人签署附条件生效的《股份认购协议》及补充协议，以现金方式全额认购本次向特定对象发行的股票。
（六）锁定期
本次向特定对象发行的发行对象认购的股份，自该等股份发行结束之日起
36个月内不得转让。若发行对象所认购股份的锁定期与中国证监会、深交所等
监管部门的规定不相符，发行对象所认购股份的锁定期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。
上述股份锁定期届满后，该等股份的解锁及减持还需遵守《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及
《公司章程》的相关规定。
在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
（七）上市地点本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
（八）本次发行前的滚存未分配利润安排公司本次非公开发行前所形成的未分配利润由本次非公开发行完成后的新
10老股东共同享有。
三、本次发行的发行对象情况
2022年4月22日发行人召开第八届董事会第八次（临时）会议，审议通过
了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案的议案》等议案，本次发行的定价基准日为本次发行股票的董事会决议公告日，并提前确定本次发行对象为公司的控股股东、实际控制人王志方先生。因此，王志方先生系在本次发行董事会前确定的发行对象。
（一）发行对象的基本情况姓名王志方曾用名无性别男国籍中国
身份证号码371082197902******
住所山东省荣成市**************是否拥有其他国家和地区居留权否
（二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排
本次发行对象为公司的控股股东、实际控制人王志方先生。本发行情况报告书披露前12个月内，王志方先生与上市公司之间不存在重大交易情况。
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（三）关于认购对象资金来源的说明作为本次发行的认购对象，关于本次认购资金来源，王志方先生已出具《关于认购资金来源的承诺函》，承诺：
“本人用于认购本次向特定对象发行股份的资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本次认购的上市公司股票存在任何权属争议的情形；不存在拟以持有的上市公司股票（含拟认购的本次发行股票）质押融资的安排；不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接
11使用公司及其关联方资金用于本次认购的情形；不存在接受公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”
2022年9月，王志方就本次发行认购资金出具补充承诺：“本人自愿参与上市公司本次发行，个人财产状况良好，具备认购本次发行的充裕资金实力和能力；
如本次发行人最终获得深交所审核通过并报经中国证监会同意注册，本人将优先使用自有的3.00亿元定期存款用于支付本次发行所需认购资金，同时承诺该等定期存款不存在质押等权利限制，可根据本次发行的需要提前取出，且在本次发行完成前不将该等3.00亿元定期存款用于其他用途。此外，本人亦可以通过本人控制的赤山集团有限公司实施现金分红等方式取得资金用于支付本次发行所需认购资金，可以切实保障本次发行认购安排得以有效执行。”四、本次发行的相关机构情况
（一）保荐人（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司
法定代表人：江禹
保荐代表人：丁璐斌、孟超
项目协办人：周洋
项目组成员：陈浩、苏奇华
办公地址：江苏省南京市建邺区江东中路228号华泰证券广场一号楼4层
电话：025-83387733
传真：025-83387711
（二）发行人律师事务所：国浩律师（南京）事务所
负责人：马国强
经办律师：郑华菊、臧公庆
办公地址： 南京市汉中门大街309号B座5、7-8层
电话：025-89660990
传真：025-89660966
（三）审计机构：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：谭小青
经办注册会计师：毕强、唐守东
12办公地址： 北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层
电话：010-65542288
传真：010-65547190
（四）验资机构：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：谭小青
经办注册会计师：毕强、唐守东
办公地址： 北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层
电话：010-65542288
传真：010-65547190
13第二节发行前后相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东情况对比
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至2023年1月31日，公司前十大股东情况如下：
其中有限售持股比例
序号股东名称股份数量（股）条件的股份
（%）数量（股）
1王志方21258874231.98159441556
河北新华欧亚汽配集团有限公
2220841703.32-
司
3陈雪飞84091001.26-
4张文军75344261.13-
清河县新欧企业管理服务中心
570398551.06-（有限合伙）
6张秀66800001.00-
7解东泰65172480.98-
中信里昂资产管理有限公司－
864346660.97-
客户资金
9刘泉40206290.60-
10瞿鑫辉40000000.60-
合计28530883642.92159441556
（二）本次发行后公司前十名股东情况（示意情况）
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东示意情况如下：
其中有限售持股比例
序号股东名称股份数量（股）条件的股份
（%）数量（股）
1王志方30317315740.14250025971
2河北新华欧亚汽配集团有限公司220841702.92
3陈雪飞84091001.11
14其中有限售
持股比例
序号股东名称股份数量（股）条件的股份
（%）数量（股）
4张文军75344261.00
清河县新欧企业管理服务中心
570398550.93（有限合伙）
6张秀66800000.88
7解东泰65172480.86
中信里昂资产管理有限公司－客
864346660.85
户资金
9刘泉40206290.53
10瞿鑫辉40000000.53
合计37589325149.76250025971
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
公司董事长、总裁王志方认购本次非公开发行股票。本次发行前，王志方持有发行人212588742股股份，占总股本的31.98%。本次发行完成后，发行人总股本将增加至755378818股，王志方持有发行人股份303173157股，占发行后总股本的40.14%。
除上述情况外，公司其他董事、监事、高级管理人员未参与本次发行认购，在本次股份发行前后持有公司股份的数量未发生变化。
三、本次发行对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司的股本结构将发生变化。本次发行前，王志方持有公司212588742股股份，占总股本的31.98%的股份，为公司控股股东和实际控制人；本次发行后，公司控股股东、实际控制人王志方持有公司的股份数将增加至303173157股，占发行完成后公司股份总数的40.14%的股份，仍为公司的实际控制人。
因此，本次发行完成后，公司控制权将得到进一步巩固，本次发行不会导致
15公司的控制权发生变化。
（二）对公司业务与资产的影响
本次向特定对象发行股票的募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金，有利于充实公司资金实力，增强公司的持续经营能力，不会对公司主营业务结构产生重大影响。本次发行完成后，公司业务及资产不存在整合计划，公司主营业务及资产结构不会发生变化。
（三）对治理结构的影响
本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。
本次发行后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行不会对公司现行法人治理结构产生重大影响。
（四）对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响
本次发行没有对董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员和科研人员没有因本次发行而发生重大变化。
（五）新增同业竞争和关联交易情况
本次向特定对象发行完成前后，公司控股股东、实际控制人均为王志方，未发生变化，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易、同业竞争等方面情况不会因本次发行而发生重大变化。
16第三节保荐机构（主承销商）关于本次向特定对象发行过
程和发行对象合规性的结论性意见
一、关于本次发行定价过程合规性的说明经核查，保荐机构（主承销商）认为：“发行人本次向特定对象发行股票的发行过程符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法（2023年修订）》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规、规章制度和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于同意天津鹏翎集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]3009号）和发行人履行的内部决策程序的要求。”二、关于本次发行对象选择合规性的说明经核查，保荐机构（主承销商）认为：“本次发行对象的选择公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益，符合《证券法》、《证券发行与承销管理办法（2023年修订）》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。”
17第四节发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对
象合规性的结论性意见发行人律师认为：“发行人本次发行已取得必要的批准、深交所审核同意及中国证监会同意注册的批复；发行人本次发行所涉及的股份认购协议及补充协议、
缴款通知书等法律文件符合《发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》
《发行承销实施细则》等法律、法规及规范性文件关于创业板向特定对象发行股票的有关规定，合法、有效；发行人本次发行确定的发行对象及发行过程符合《发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《发行承销实施细则》等法律、
法规及规范性文件关于创业板向特定对象发行股票的有关规定，发行结果公平、公正，符合创业板向特定对象发行股票的有关规定。
截至本法律意见书出具日，发行人尚需办理本次发行新股的登记等相关手续，以及办理与本次发行相关注册资本增加之工商变更登记手续。”
18第五节与本次发行相关的声明（中介机构声明见后附页）
19保荐机构（主承销商）声明
本公司已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
周洋
保荐代表人：
丁璐斌孟超
法定代表人（或其授权代表）：
江禹华泰联合证券有限责任公司年月日发行人律师声明
本所及经办律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在本发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
郑华菊臧公庆
单位负责人：
马国强
国浩律师（南京）事务所年月日审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的2020年度审计报告（报告号：XYZH/2021JNAA40046）、2021年度
审计报告（报告号：XYZH/2022JNAA40005）、内部控制鉴证报告（报告号：XYZH/2022JNAA40007 ）及非经常性损益明细表鉴证报告（报告号：XYZH/2022JNAA40043）无矛盾之处。本所及签字注册会计师对天津鹏翎集团股份有限公司在本发行情况报告书中引用的上述报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
毕强唐守东
会计师事务所负责人：
谭小青
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）年月日验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的《验资报告》的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对天津鹏翎集团股份有限公司在本发行情况报告书中引用的上述报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
毕强唐守东
会计师事务所负责人：
谭小青
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）年月日第六节备查文件
一、备查文件
1、中国证监会同意注册批复文件；
2、华泰联合证券有限责任公司出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽
职调查报告；
3、国浩律师（南京）事务所出具的法律意见书、律师工作报告；
4、会计师事务所出具的验资报告；
5、其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点投资者可到公司办公地查阅。
三、查询时间股票交易日：上午9:00-11:30，下午13:00-17:00。（本页无正文，为《天津鹏翎集团股份有限公司2022年度向特定对象发行股票并在创业板上市发行情况报告书》之盖章页）天津鹏翎集团股份有限公司年月日