北部湾港:第九届监事会第二十五次会议决议公告

证券代码：000582证券简称：北部湾港公告编号：2023020
债券代码：127039债券简称：北港转债
北部湾港股份有限公司
第九届监事会第二十五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北部湾港股份有限公司第九届监事会第二十五次会议于
2023年3月1日（星期三）11:00在南宁市良庆区体强路12号
北部湾航运中心908会议室以现场方式召开。本次会议通知于2023年2月24日以电子邮件的方式发出，应通知到监事3人，
已通知到监事3人，监事黄省基、梁勇、罗进光参加会议并表决，会议由监事会主席黄省基主持。本次会议的召集、召开符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
与会监事认真审议以下议案：
一、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
监事会对公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的事项进
行了认真审核，认为：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规的规定，-1-监事会认真对照上市公司向特定对象发行股票的有关要求，对公司的实际情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合向特定对象发行股票条件的规定。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
二、逐项审议通过了《关于调整公司2022年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
（2）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行人民币普通股（A 股）的方式公司将在通过深交所审核并经中国证监会作出予以注册决定后的有效期内选择适当时机实施。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
（3）发行对象及认购方式本次向特定对象发行股票的发行对象为包括北部湾港集团
在内不超过35名特定对象，除北部湾港集团外，其他发行对象须为符合法律法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民
币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认-2-购。
除北部湾港集团外，其他发行对象将在本次发行申请通过深交所审核并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会根据股东大会授权，按照中国证监会相关规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次向特定对象发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
（4）定价基准日、发行价格和定价原则本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期的首日。
本次向特定对象发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于本次向特定对象发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产。具体发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，在本次发行通过深交所审核并经中国证监会作出予以注册决定后，依据有关法律、法规和规范性文件的规定及市场情况，并根据认购对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则，与本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
北部湾港集团不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受-3-其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的 A 股股票。若本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果，北部湾港集团仍将以发行底价参与认购公司本次发行的股份。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
（5）发行数量本次向特定对象发行股票的数量为募集资金总额除以本次
向特定对象发行股票的发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过531638109股（含本数）。
若公司在本次向特定对象发行董事会决议公告日至发行日
期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、
股权激励等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股票数量上限将作相应调整。
最终发行数量将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司通过深交所审核并经中国证监会作出予以注册决定后，在上述发行数量上限范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
（6）限售期
本次向特定对象发行完成后，北部湾港集团认购的本次发行-4-的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。其他发行对象认购的本次向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更，则限售期相应调整。在上述股份限售期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而
衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。发行对象因本次向特定对象发行所获得的公司股份在限售期限届满后尚需遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
（7）募集资金总额及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额（含发行费用）不超
过人民币360000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元序号项目名称项目投资总额拟使用募集资金金额北海港铁山港西港区北暮作业区南4号
1278078.62200000.00
南5号泊位工程北海港铁山港西港区北暮作业区南7号
2182186.0030000.00
至南10号泊位工程
3防城港粮食输送改造工程（六期）64745.1030000.00
4偿还银行借款100000.00100000.00
合计625009.72360000.00
本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相-5-关法规规定的程序予以置换。若实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，募集资金不足部分将由公司以自有资金或自筹资金解决。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
（8）本次向特定对象发行股票前滚存利润的安排本次向特定对象发行股票完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后新老股东按照持股比例共享。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
（9）本次向特定对象发行决议的有效期本次向特定对象发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
（10）上市地点本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《关于的议案》监事会对公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的事项进行了认真审核，认为：
（一）本次发行完成后，公司的净资产及总资产规模均将有
较大幅度的提高，资产负债率将有所下降，有利于公司优化资本-6-结构，提高偿债能力，降低财务风险，增强公司抗风险能力和盈利能力。
（二）根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性
文件的有关规定，公司董事会在审议此事项时，关联董事已回避表决，表决程序合法，不存在向关联人输送利益的情形，不存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题，不存在关联交易违规的情形。
综上所述，监事会同意公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的事项。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》
监事会对公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金
使用可行性分析报告（修订稿）的事项进行了认真审核，认为：
本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合相关政策
和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，有利于提高公司的核心竞争力、巩固市场地位，有利于充实公司资本实力、优化公司资产结构，符合公司及全体股东的利益。监事会同意公司2022年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的事项。
-7-表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告（修订稿）的议案》
监事会对公司前次募集资金使用情况报告（修订稿）的事项
进行了认真审核，认为：
根据现行有效的《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关规范性文件的规定，公司就前次募集资金使用情况编制了《北部湾港股份有限公司前次募集资金使用情况报告（修订稿）》，并聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（致同专字（2023）第 450A001156 号）真实、客观地反映了公司前次募集资金使用情况。监事会同意公司对前次募集资金使用情况报告进行修订的事项。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报风险提示及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》
监事会对公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报风险
提示及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的事项进行了认真审核，认为：
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本-8-市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）
等相关法律、法规和规范性文件，监事会同意公司对本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报风险提示及采取填补措施和相关主体承诺进行修订的事项。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过了《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》
监事会对公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联
交易的事项进行了认真审核，认为：
（一）鉴于广西北部湾国际港务集团有限公司系公司控股股东，为公司关联方，其所认购公司本次向特定对象发行股票的行为构成关联交易，需履行公司关联交易审批程序。本次向特定对象发行股票完成后，北部湾港集团仍为公司控股股东，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（二）北部湾港集团通过以现金方式认购公司本次向特定对
象发行的股票，有助于公司长期战略决策的贯彻实施。此次关联交易不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响，不存在损害公司与其他股东利益的情形。
（三）公司董事会在审议此事项时，关联董事已回避表决，表决程序合法，不存在向关联人输送利益的情形，不存在被关联-9-方挪用资金等侵占公司利益的问题，不存在关联交易违规的情形。
综上所述，监事会同意公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的事项。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》
监事会对公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的论
证分析报告进行了认真审核，认为：
本报告充分论证了本次向特定对象发行的背景和目的，发行证券及其品种选择的必要性，发行对象的选择范围、数量和标准适当性，发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，发行方式的可行性，发行方案的公平行、合理性，发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司编制的《北部湾港股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》监事会对公司部分募集资金投资项目延期的事项进行了认真审核，认为：
（一）本次延期仅涉及防城港渔澫港区401号泊位工程后续
-10-建设、钦州大榄坪南作业区9号、10号泊位工程项目的计划建
设进度进行调整，对募集资金投资项目没有实质性变更，未改变募集资金投资内容、投资方向及投资总额。
（二）本次部分募集资金投资项目延期是根据募投项目实施
的实际进展情况做出的客观审慎决定，不存在损害其他股东利益的情形，未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司的战略规划和全体股东利益。
综上所述，监事会同意公司部分募集资金投资项目延期的事项。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告北部湾港股份有限公司监事会
2023年3月2日