铜峰电子:国元证券股份有限公司关于安徽铜峰电子股份有限公司2022年度向特定对象发行股票之发行保荐书

国元证券股份有限公司
关于
安徽铜峰电子股份有限公司
2022年度向特定对象发行股票
之发行保荐书
保荐机构（主承销商）
二〇二三年二月
3-1-1保荐机构及保荐代表人声明
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“保荐机构”或“本保荐机构”）
接受安徽铜峰电子股份有限公司（以下简称“铜峰电子”、“发行人”或“公司”）委托，作为铜峰电子2022年度向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商），并指定保荐代表人章郑伟先生和王凯先生根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所的相关规定，遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则要求完成了对发行人的尽职调查与审慎核查工作。
本保荐机构认为：发行人经营状况良好，业务运作规范，符合向特定对象发行股票的条件。因此，本保荐机构同意担任铜峰电子本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商），推荐其申请向特定对象发行股票，并据此出具本发行保荐书。
本保荐机构和保荐代表人保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
3-1-2第一节本次证券发行基本情况
一、保荐代表人及其保荐业务执业情况
（一）章郑伟先生：保荐代表人，现任国元证券投资银行总部总监，经济学硕士，具有注册会计师资格。曾任胜通能源股份有限公司（001331）首次公开发行股票并上市项目保荐代表人，合肥科威尔电源系统股份有限公司（688551）首次公开发行股票并在科创板上市项目保荐代表人、浙江迎丰科技股份有限公司
（605055）首次公开发行股票并上市项目保荐代表人，曾担任志邦家居（603801）首次公开发行股票并上市项目协办人、国轩高科（002074）2014年度借壳上市
项目及2017年度配股公开发行证券项目现场负责人，曾参与科大国创（300520）、创业慧康（300451）等首次公开发行股票并在创业板上市项目，曾负责夏阳检测、东方碾磨、小小科技、中水科技等公司的新三板挂牌项目，并参与多家拟首次公开发行公司的辅导改制及财务顾问工作。
（二）王凯先生：保荐代表人，现任国元证券投资银行总部总监，经济学硕
士、工商管理硕士。曾担任胜通能源首次公开发行股票并上市项目保荐代表人，巨一科技首次公开发行股票并上市项目保荐代表人，雷鸣科化非公开保荐代表人、安科生物非公开保荐代表人、科大智能向特定对象发行股票保荐代表人、司
尔特公司债主办人、科大智能发行股份购买资产项目独立财务顾问主办人、安科
生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目独立财务顾问主办人、科
大智能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目独立财务顾问主办人、
合肥城建发行股份购买资产并募集配套资金项目独立财务顾问主办人，东源电器发行股份购买资产并募集配套资金项目独立财务顾问协办人、司尔特非公开发行
股票项目协办人、科大智能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易项目独立财务顾问协办人，作为项目组主要人员参与了思进智能首次公开发行股票项目、华塑股份首次公开发行股票项目、新力金融发行股份及支付现金购
买资产项目和皖通科技发行股份购买资产项目、2009年池州城市经营投资有限
公司公司债券项目、2009年滁州市交通基础设施开发建设有限公司企业债券项目。
3-1-3章郑伟先生、王凯先生作为签字保荐代表人目前无申报的在审企业。
本保荐机构和保荐代表人说明与承诺如下：
章郑伟先生不属于如下情形：最近3年内有过违规记录的保荐代表人，违规记录包括被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分。
王凯先生不属于如下情形：最近3年内有过违规记录的保荐代表人，违规记录包括被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分。
二、项目协办人情况及项目组其他成员姓名
（一）项目协办人
王红阳先生：国元证券投资银行业务三部高级项目经理管理学学士。曾参与安徽国风塑业股份有限公司股权分置改革项目；黄山旅游发展股份有限公司、
安徽安凯汽车股份有限公司、合肥丰乐种业股份有限公司、合肥荣事达三洋电器
股份有限公司、安徽安科生物工程(集团)股份有限公司非公开发行股票项目；安
徽中鼎密封件股份有限公司、淮北矿业股份有限公司可转换公司债券项目；容知日新科技股份有限公司科创板上市项目；安徽乐金健康科技股份有限公司重大资
产重组项目、淮北矿业股份有限公司重组上市等项目。
（二）项目组其他成员姓名
夏川、曹军、余星宇、陈松松、高树发、董炜、何海洋、陈俊任。
三、发行人基本情况
（一）发行人概况公司名称安徽铜峰电子股份有限公司
英文名称 ANHUI TONGFENG ELECTRONICS COMPANY LIMITED注册地安徽省铜陵市经济技术开发区翠湖三路西段399号股本总额564369565股
统一社会信用代码 9134070014897301XF
3-1-4法定代表人黄明强
股票简称及代码铜峰电子（600237）股票上市地上海证券交易所
互联网地址 www.tong-feng.com
电工薄膜、金属化膜、电容器、聚丙烯再生粒子、电力节能装置、电
子材料、元器件的生产、研究、开发、销售及科技成果转让，化工产品、日用或精细化工产品（不含危险品）、金属材料及制品、机械设
备、电子产品、家用电器，包装材料、塑料膜（绝缘材料）、建材生经营范围产、销售及加工服务，建筑智能化系统集成，安全防范系统工程的设计、施工与维护，计算机系统集成及信息技术服务，LED 用封装支架生产、销售，LED 用封装支架材料销售，自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）本次证券发行类型
本次发行股票类型为向特定对象发行人民币普通股（A 股）。
（三）发行人股权结构、股东情况、历次筹资、现金分红及净资产额变化情况
1、股权结构
截至2022年9月30日，公司股本结构情况如下：
股份性质股份数量（万股）占总股本比例
一、有限售条件的流通股--
二、无限售条件的流通股56436.9565100.00%
股份总数56436.9565100.00%
2、股东情况
截至2022年9月30日，公司前十大股东持股情况如下：
有限售
序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）条件股份（股）
1铜陵大江投资控股有限公司11170597919.79-
中国建设银行股份有限公司－交银施
282442891.46-
罗德阿尔法核心混合型证券投资基金
中国工商银行股份有限公司－交银施
3罗德持续成长主题混合型证券投资基34964000.62-
金
4中国工商银行股份有限公司－交银施34542060.61-
3-1-5罗德优势行业灵活配置混合型证券投
资基金
5谷保华28191000.50-
平安基金－中国平安人寿保险股份有
6限公司－平安人寿－平安基金权益委27099310.48-
托投资1号单一资产管理计划
7张洋24597000.44-
8黄锦平23880000.42-
9徐凤玲23100000.41-
10刘长德21780000.39-
3、本次发行前后股权变化情况假设本次发行股票的实际发行数量为本次发行的上限169310869股（公司总股本的30%），大江投资拟认购股份总数不低于本次发行总股数的20%（含本数），按照大江投资认购下限计算大江投资认购33862174股，本次发行前后，公司持股
5%以上股东持股数量及持股比例变化情况如下：
单位：股
本次发行前本次发行后（预计）股东股份数量占比股份数量占比
铜陵大江投资控股有限公司11170597919.79%14556815319.84%
总计11170597919.79%14556815319.84%
本次发行将使公司的股东结构发生一定的变化，将增加与发行数量等量的有限售条件股份。本次发行前，公司总股本为564369565股，控股股东大江投资的持股数为111705979股，持股比例为19.79%；按上述假设测算，本次发行完成后，大江投资持股比例将增加至19.84%，大江投资仍为公司控股股东，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
4、历次筹资、现金分红及净资产额变化情况
发行人自上市以来的历次筹资、派现及净资产额变化情况如下：
单位：万元首发前期末净资产
12119.53（截至1999年12月31日）发行时间发行类别筹资净额历次筹资情况
2000年6月首发29150.00
3-1-62006年8月非公开24227.49
2013年1月非公开71711.50
合计125088.99派现年度派现金额
2000年度1000.00
2001年度1000.00
2002年度1000.00
2003年度2000.00
2004年度2000.00
2005年度1000.00
2006年度-
2007年度-
2008年度-
2009年度-
2010年度-
首发后历次派现情况
2011年度-
2012年度1128.74
2013年度564.37
2014年度-
2015年度-
2016年度-
2017年度-
2018年度-
2019年度-
2020年度-
2021年度-
合计9693.11本次发行前归属于母公司所有者净
120282.71资产（截至2022年9月30日）
（四）发行人实际控制人情况
截至本发行保荐书出具日，大江投资持有公司19.79%的股份，是公司控股股东。
西湖投资通过大江投资间接持有公司股份。铜陵市人民政府国有资产监督管理委员会直接持有西湖投资100%股权，为公司的实际控制人。
3-1-7（五）发行人主要财务数据和财务指标
1、报告期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目2022.9.302021.12.312020.12.312019.12.31
流动资产合计116178.43102799.2297459.7196704.68
非流动资产合计70910.0070818.4170277.0178854.31
资产总计187088.43173617.63167736.72175558.99
流动负债合计59690.6951362.7851188.7659169.25
非流动负债合计2027.412335.482161.852967.83
负债合计61718.1053698.2553350.6162137.09
归属于母公司所有者权益合计120282.71115023.36110431.64109640.72
少数股东权益5087.614896.023954.473781.18
所有者权益合计125370.33119919.38114386.11113421.90
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
营业收入78289.39100009.2384708.6682205.67
营业成本59911.6779579.6970814.5170365.40
营业利润4611.665428.771185.94-15354.93
利润总额5084.645163.821256.02-15326.06
净利润4951.935032.28964.21-16228.43
归属于母公司所有者的净利润5259.365085.52790.92-15287.00
扣非后归属母公司股东的净利润4681.334549.77-1646.19-15962.65
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
一、经营活动产生的现金流量：
经营活动现金流入小计68867.6891348.6768789.7071023.89
经营活动现金流出小计61581.4570906.4161887.1158932.19
经营活动产生的现金流量净额7286.2320442.266902.5912091.70
二、投资活动产生的现金流量：
3-1-8项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
投资活动现金流入小计287.685592.463418.3441.79
投资活动现金流出小计11695.559111.168518.442174.09
投资活动产生的现金流量净额-11407.87-3518.70-5100.10-2132.30
三、筹资活动产生的现金流量：
筹资活动现金流入小计20141.2815000.9817940.0022120.00
筹资活动现金流出小计12016.1029462.2021308.7034123.09
筹资活动产生的现金流量净额8125.18-14461.21-3368.70-12003.09
四、汇率变动对现金及现金等价物的
167.42-469.90-110.896.94
影响
五、现金及现金等价物净增加额4170.961992.45-1677.09-2036.76
六、期末现金及现金等价物余额23950.0319779.0817786.6219463.72
2、报告期主要财务指标
（1）主要财务指标
2022.9.30/20222021.12.312020.12.312019.12.31
项目
年1-9月/2021年度/2020年度/2019年度
流动比率（倍）1.952.001.901.63
速动比率（倍）1.531.531.361.21
资产负债率（母公司报表）35.42%34.85%24.54%26.73%
资产负债率（合并报表）32.99%30.93%31.81%35.39%
应收账款周转率（次）3.483.102.462.40
存货周转率（次）2.962.972.472.42归属母公司股东的每股净
2.132.041.961.94资产（元）每股经营活动现金流量
0.130.360.120.21
（元）
每股净现金流量0.070.04-0.03-0.04
基本0.090.090.01-0.27每股收益
稀释0.090.090.01-0.27加权平均净资产收益率
4.474.510.72-13.08
（%）
扣除非经常性基本0.080.08-0.03-0.28损益后每股收
稀释0.080.08-0.03-0.28益（元）扣除非经常性损益后的加
3.984.04-1.50-13.66
权平均净资产收益率（%）
3-1-9注：1、应收账款周转率=营业收入/应收账款年平均余额，存货周转率=营业成本/存货
年平均余额
（2）非经常性损益明细表
单位：万元
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度非流动资产处置损益（包括已计提资产减-28.12-336.06864.96-85.28值准备的冲销部分）计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享526.93807.23762.76481.32受的政府补助除外）除同公司正常经营业务相关的有效套期
保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以-0.60--及处置交易性金融资产交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益单独进行减值测试的应收款项减值准备
-304.90906.59312.51转回
除上述各项之外的其他营业外收入和支出139.53-185.00-75.21-22.33
小计638.34591.672459.1686.22
减：所得税影响额12.3650.271.04-0.25
少数股东权益影响额（税后）47.965.6620.9510.82
合计578.02535.742437.11675.65
四、保荐机构与发行人的关系发行人与保荐机构及其保荐代表人不存在下列可能影响其公正履行保荐职责的
情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人股份或持
有发行人控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构的股份或
持有保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行
人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人以及重要关联方任职的情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
3-1-10（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐机构核查意见
（一）关于本次发行方案
1、本次发行方案的基本情况
（1）本次发行的授权和批准1）2022年8月30日，公司召开第九届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司符合 2022 年度非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于的议案》《关于的议案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司与大江投资签署的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行A 股股票相关事宜的议案》《关于修改的议案》《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》等与铜峰电子本次发
行相关的议案，并决定将该等议案提交股东大会审议。
2）2022年9月29日，铜峰电子召开第九届董事会第十四次会议，会议审议通
过了《关于的议案》《关于公司非公开发行A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案（修订稿）》，并决定将该等议案提交股东大会审议。
3）2022年9月30日，西湖投资就铜峰电子本次发行作出批复，同意公司实施本次发行。
4）2022年10月26日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合 2022 年度非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行A 股股票方案的议案》《关于的议案》《关于的议案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司与大江投资签署的议案》《关于公司非公开发行A 股股票涉及关联交易的议案》《关于公司非公开发行A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案（修订稿）》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行A 股股票相关事宜的议案》《关于修改的议案》等与本次发行相关的事项。
5）2023年2月22日，铜峰电子召开第九届董事会第十七次会议，会议审议通
过了《关于公司符合2022年度向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于的议案》《关于的议案》《关于的议案》《关于公司与大江投资签署的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》等议案。
本次向特定对象发行股票方案尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册的决定后方可实施。
（2）本次发行方案的主要内容
本次发行方案主要内容如下：
1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00元。
2）发行方式及发行时间
3-1-12本次发行采用向特定对象发行的方式，在中国证监会同意注册后的有效期内选
择适当时机实施。
3）定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行的定价基准日为公司本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交
易日公司A 股股票交易总量。若在该 20 个交易日内公司发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等
除权、除息事项，则前述发行底价应进行相应调整。调整方式如下：
现金分红：P1=P0-D
送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)
现金分红同时送股或资本公积金转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金分红，N 为每股送股或资本公积金转增股本，调整后发行价格为 P1。
本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，最终发行价格将根据投资者申购报价情况，由公司董事会在股东大会的授权范围内，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。大江投资不参与本次发行的市场竞价过程，同意竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。
若本次发行没有通过竞价方式产生发行价格，大江投资将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）作为认购价格。
4）发行对象及认购方式
本次发行对象为包括控股股东大江投资在内的不超过三十五名（含）特定对象。
其中，大江投资拟以现金方式认购股份总数不低于本次发行总股数的20%（含本数），且本次发行完成后持股比例不超过公司总股本的30%，其余股份由其他发行对象以
3-1-13现金方式认购。大江投资不参与本次发行的市场竞价过程，同意竞价结果并以与其
他投资者相同的价格认购本次发行的股份。
除大江投资外，其他发行对象为包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及
法律法规规定可以购买人民币普通股（A 股）股票的法人、自然人或其他投资者。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投
资者以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除大江投资以外的其他发行对象将在本次发行获得上海证券交易所审核通
过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况协商确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
5）发行数量
本次向特定对象发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%，即不超过
169310869股（含本数），本次发行中，大江投资拟以现金方式认购股份总数不低
于本次发行总股数的20%（含本数），且本次发行完成后持股比例不超过公司总股本的30%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票数量将作相应调整。最终发行数量将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。
6）募集资金用途
本次发行募集资金总额不超过40000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部投资于以下项目：
单位：万元序号项目名称项目总投资拟投入募集资金
3-1-141铜峰电子新能源用超薄型薄膜材料项目34550.0028000.00
2补充流动资金12000.0012000.00
合计46550.0040000.00
若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额、优先顺序进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法律法规予以置换。
7）锁定期安排
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，公司控股股东大江投资，其拟认购本次发行的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让，其余发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。
发行对象基于本次交易所取得公司定向发行的股票因公司分配股票股利、资本
公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。锁定期结束后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。相关监管机关对于发行对象所认购股份锁定期另有要求的，从其规定。
8）上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
9）本次发行股票前滚存未分配利润的安排
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
10）本次发行股票决议有效期限
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
2、保荐机构尽职调查意见
本保荐机构依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等，对发行人是否符合发行条件进行了逐项核查，具体核查情况如下：
3-1-15（1）本次向特定对象发行股票的特定对象符合规定
本次发行对象为包括控股股东大江投资在内的不超过三十五名（含）特定对象。
其中大江投资已于2022年8月30日、2023年2月22日与公司签订了《附条件生效的股份认购协议》、《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，拟以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格认购本次向特定对象发行股票，大江投资拟认购股份总数不低于本次发行总股数的20%（含本数），且本次发行完成后持股比例不超过公司总股本的30%。除大江投资外，其他发行对象为包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A 股）股票的法人、
自然人或其他投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；
信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
上述发行对象符合《注册管理办法》第五十五条之相关规定。
（2）本次向特定对象发行股票定价基准日、发行价格、限售期、募集资金使用和公司控制权等符合规定
1）定价基准日和发行价格
本次发行的定价基准日为公司本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交
易日公司A 股股票交易总量。若在该 20 个交易日内公司发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等
除权、除息事项，则前述发行底价应进行相应调整。调整方式如下：
现金分红：P1=P0-D
送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)
3-1 -16现金分红同时送股或资本公积金转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金分红，N 为每股送股或资本公积金转增股本，调整后发行价格为 P1。
本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，最终发行价格将根据投资者申购报价情况，由公司董事会在股东大会的授权范围内，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。大江投资不参与本次发行的市场竞价过程，同意竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。
若本次发行没有通过竞价方式产生发行价格，大江投资将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）作为认购价格。
本次发行定价基准日、发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条的规定。
2）限售期
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，公司控股股东大江投资，其拟认购本次发行的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让，其余发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。
本次发行的限售期符合《注册管理办法》第五十九条之规定。
3）募集资金使用
本次发行拟募集资金总额不超过40000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部投资于以下项目：
单位：万元序号项目名称项目总投资拟投入募集资金
1铜峰电子新能源用超薄型薄膜材料项目34550.0028000.00
2补充流动资金12000.0012000.00
合计46550.0040000.00
上述募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
本次募集资金用途不存在为持有财务性投资，不直接或间接投资于以买卖有
3-1-17价证券为主要业务的公司。
本次发行募集资金投向，不会与控股股东、实际控制人及其控制的企业产生新增构成重大不利影响的同业竞争、显示公平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性。
本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定。
4）公司控制权
大江投资持股数为111705979股，持股比例为19.79%，为公司控股股东，西湖投资通过大江投资持有公司19.79%股权。铜陵市国资委为公司的实际控制人。大江投资拟认购股份总数不低于本次发行总股数的20%（含本数），且本次发行完成后持股比例不超过公司总股本的30%。
假设本次发行股票的实际发行数量为本次发行的上限169310869股，并按照大江投资认购下限计算，本次发行完成后大江投资持股比例为19.84%，公司的控股股东仍为大江投资，实际控制人为铜陵市国资委。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
因此，本次发行不会导致公司控制权发生改变，不存在《注册管理办法》第八十七条所述的情形。
（3）发行人不存在不得向特定对象发行股票的情形
根据发行人承诺并经保荐机构核查，截至本发行保荐书出具日，公司不存在下列《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的任一情形：
1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信
息披露规则的规定;最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计
报告;最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最
近一年受到证券交易所公开谴责；
3-1-184）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法
权益的重大违法行为；
6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
具体详见本证券发行保荐书“第一节本次证券发行基本情况”之“五、保荐机构核查意见”之“（七）发行人规范运作情况”之“1、保荐机构核查意见”。
（4）本次向特定对象发行股票不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第六十六条的情形
发行人已出具承诺：公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保
底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。
经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行不存在《注册管理办法》第六十六条的情形。
（5）本次发行符合《注册管理办法》第四十条及《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）第四条、第五条的相关规定
1）关于融资规模根据《证券期货法律适用意见第18号》之“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”之“（一）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。”本次发行股票数量为募集资金总额除以本次发行股票的发行价格，计算公式为：
本次发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格（计算得出的数字取整，即小数点后位数忽略不计）。本次拟募集资金总额为不超过40000万元（含本数），本次发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%，最终以上海证券交易所审核通过并
3-1-19经中国证监会作出予以注册为准。
若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生现金分红、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票数量将作相应调整。
因此，本次发行符合《注册管理办法》第四十条及《证券期货法律适用意见第
18号》第四条关于申请再融资的融资规模的第四条适用意见。
2）关于融资时间间隔根据《证券期货法律适用意见第18号》之“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”之“（二）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。”经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1327号文核准，公司于2013年1月
23日以非公开发行股票的方式向10名特定投资者发行了164369565股人民币普通
股（A 股）。根据华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具的《验资报告》（验字[2013]0345号），前次发行共计募集货币资金人民币756099999.00元，扣除与发行有关的费用人民币38984999.95元，公司实际募集资金净额为人民币
717114999.05元，以上募集资金已于2013年1月29日到账。
本次发行的第九届董事会第十三次会议决议日为2022年8月30日，公司前次募集资金到账时间距今已超过十八个月。
因此，本次发行符合《注册管理办法》第四十条及《证券期货法律适用意见第
18号》第四条关于申请再融资的融资时间间隔的第四条适用意见。
3）关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出根据《证券期货法律适用意见第18号》之“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”之“（一）通过配股、发
3-1-20行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以
将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。
本次募集资金用于补充流动资金的比例未超过募集资金总额的30%
本次发行募集资金总额不超过40000万元（含本数），扣除发行费用后，其中
12000万元用于补充流动资金，符合“补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%”的规定。
因此，本次发行符合《注册管理办法》第四十条及《证券期货法律适用意见第
18号》第五条关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出的第五条适用意见。
综上，保荐机构认为：发行人本次向特定对象发行股票符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关适用意见。
（6）铜峰电子本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条规定的“同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同”的要求。
（7）铜峰电子本次发行的股票属于溢价发行，发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条规定的“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额”的要求。
（8）发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条的相关规定。
根据调查，保荐机构认为：发行人申请本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件所规定的向特定对象发行股票的实质条件。
（二）本次募集资金运用相关情况
3-1-211、本次募集资金使用计划
本次发行拟募集资金总额不超过40000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部投资于以下项目：
单位：万元序号项目名称项目总投资拟投入募集资金
1铜峰电子新能源用超薄型薄膜材料项目34550.0028000.00
2补充流动资金12000.0012000.00
合计46550.0040000.00
2、保荐机构尽职调查意见
本保荐机构对本次向特定对象发行股票募集资金情况进行了审慎核查，认为本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定以及相关信息披露规则的规定。
（1）本保荐机构查阅了关于本次募集资金的决策文件、备案或批准文件等有关资料，认为本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）本次募集资金用途不属于直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
（3）本次发行募集资金实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显示公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
综上，发行人本次募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条的规定。
（三）发行人前次募集资金运用情况
1、前次募集资金数额及资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1327号文核准，公司于2013年1月
23日以非公开发行股票的方式向10名特定投资者发行了164369565股人民币普通
股（A 股）。根据华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具的《验资报告》（验字[2013]0345号），前次发行共计募集货币资金人民币756099999.00元，扣除与发
3-1-22行有关的费用人民币38984999.95元，公司实际募集资金净额为人民币
717114999.05元，以上募集资金已于2013年1月29日划入公司募集资金专项账户。
2、前次募集资金管理及存储情况
根据有关法律法规及交易所的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
2013年2月25日，公司分别与交通银行股份有限公司铜陵分行、中国工商银行
股份有限公司铜陵分行、中国农业银行股份有限公司铜陵开发区支行、中国民生银
行股份有限公司杭州分行、兴业银行股份有限公司合肥徽州路支行及国信证券股份
有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
截止2018年12月31日，公司共累计使用募集资金72039.74万元（含募集资金专户累计利息收入328.24万元），其中：投入募集资金项目32793.51万元，尚未使用募集资金39246.23万元（含募集资金专户利息收入328.24万元）已全部用于补充流动资金。
3、前次募集资金使用情况
前次募集资金公司承诺投资的项目为：智能电网用新型薄膜材料技改项目、新能源用新型薄膜材料项目。
前次募集资金使用情况对照表详见下表：
3-1-23前次募集资金使用情况对照表（截至2018年12月31日）
单位：万元
募集资金总额：71711.50万元已累计使用募集资金总额：71711.50万元
变更用途的募集资金总额：38917.99万元各年度使用募集资金总额：
注
变更用途的募集资金总额比例：54.27%2013年2014年2015年1
13585.5017787.753377.81
注
2016年22017年2018年
283.21732.3938943.51
投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额项目达到预实际投资金额与序承诺投资项目和超募资募集前承诺投募集后承诺募集前承诺投募集后承诺定可以使用实际投资项目实际投资金额实际投资金额募集后承诺投资号金投向资金额投资金额资金额投资金额状态日期金额的差额承诺投资项目新能源用薄膜材料技改新能源用薄膜材料技改2015年10
142754.0041929.5020078.5242754.0041929.5020078.5221850.98
项目项目月智能电网用新型薄膜材智能电网用新型薄膜材2015年10
232856.0029782.0012714.9932856.0029782.0012714.9917067.01
料技改项目料技改项目月
3-补充流动资金--38917.99--38917.9938917.99-
承诺投资项目小计75610.0071711.5071711.5075610.0071711.5071711.50--超募资金
1----------
超募资金小计--------
合计75610.0071711.5071711.5075610.0071711.5071711.50--
注1：新能源用新型薄膜材料项目因设备采购合同变更，2015年收到供应商退回预付的设备款1955.00万元；
注2：新能源用新型薄膜材料项目因设备采购合同变更，2016年收到供应商退回预付的设备款1043.00万元。
3-1-244、前次募集资金实际投资项目变更情况说明
公司前次募集资金投资项目的承诺投资总额和累计实际投资情况如下：
单位：万元前次募集资金承诺投资前次募集资金累计实际投序号总额入金额
新能源用薄膜材料技改项目42754.0020078.52
智能电网用新型薄膜材料技改项目32856.0012714.99
合计75610.0032793.51公司前次募集资金投资项目智能电网用新型薄膜材料技改项目及新能源用新型
薄膜材料项目的首条生产线均在2015年10月达到可使用状态，但由于全球经济增速放缓、市场竞争加剧，薄膜行业下游需求减少，行业总体产能过剩。公司募集资金投资项目的首条生产线建成投产后，市场销售情况不及预期。
截止2018年6月30日，公司共累计投入募集资金项目32793.51万元。2018年
9月，综合考虑到行业发展状况和公司实际情况，经公司2018年第二次临时股东大
会审议批准，公司决定缩减以上募集资金投资项目的投资规模，不再新建项目第二条生产线，将剩余募集资金全部用于永久补充公司流动资金，从而改善公司流动资金状况，降低公司财务成本，提高公司经营效益。
5、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
公司未发生前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
6、闲置募集资金情况
（1）暂时补充流动资金2013年2月19日，公司召开第六届董事会第八次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，将新能源用薄膜材料技改项目和智能电网用新型薄膜材料技改项目闲置募集资金中不超过3.5亿元的资金暂时借出，用于补充流动资金，使用期限自公司股东大会批准之日起不超过12个月。公司独立董事、监事会对此发表了同意意见，保荐机构国信证券股份有限公司出具了无异议的核查意见。2013年3月8日，公司召开的2013年第一次临时股东大会审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。2014年3月6日，公司已按承诺
3-1-25将实际用于补充流动资金的3.5亿元募集资金全部归还至募集资金专用账户，保荐机
构国信证券股份有限公司出具了专项核查意见。
2014年3月25日，公司召开第六届董事会第十八次会议审议通过了将闲置募集
资金中不超过2.9亿元用于补充流动资金的议案，使用期限自公司董事会批准之日起不超过12个月。公司独立董事、监事会对此发表了同意意见，保荐机构国信证券股份有限公司出具了无异议的核查意见。截止2015年3月16日，铜峰电子已按承诺将实际用于补充流动资金的2.47亿元募集资金全部归还至募集资金专用账户，保荐机构国信证券股份有限公司出具了专项核查意见。
2015年3月17日，公司召开第六届董事会第二十六次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过2.9亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起计算不超过12个月。
公司独立董事、监事会对此发表了同意意见，保荐机构国信证券股份有限公司出具了无异议的核查意见。2016年2月20日，公司已按承诺将实际用于补充流动资金的
2.9亿元募集资金全部归还至募集资金专用账户，保荐机构国信证券股份有限公司出
具了专项核查意见。
2017年1月13日，公司召开第六届董事会第十五次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将使用不超过3.6亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会批准之日起不超过12个月。公司独立董事、监事会对此发表了同意意见，保荐机构国信证券股份有限公司出具了无异议的核查意见。201年11月7日，公司已按承诺将实际用于补充流动资金的3.37亿元募集资金全部归还至募集资金专用账户，保荐机构国信证券股份有限公司出具了专项核查意见。
2017年11月17日，公司召开第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过3.6亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起计算不超过12个月。公司独立董事、监事会对此发表了同意意见，保荐机构国信证券股份有限公司出具了无异议的核查意见。
（2）永久补充流动资金3-1-262018年8月16日，公司召开第七届董事会第三十次会议审议通过了《关于缩减募投项目的投资规模并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意缩减募投项目的投资规模，并将剩余的募集资金及利息（具体金额以实际划款时该项目专户资金余额为准）永久补充流动资金。公司独立董事、监事会对此发表了同意意见，保荐机构国信证券股份有限公司出具了无异议的核查意见。2018年9月5日，公司召开的2018年第二次临时股东大会审议通过《关于缩减募投项目的投资规模并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。
7、募集资金实际使用情况与以前披露内容的对照
公司募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致。
8、保荐机构尽职调查意见
本保荐机构对发行人提供的有关资料进行了审慎核查，并通过检查有关文件、抽查会计记录、走访相关现场等。保荐机构认为：发行人前次募集资金不存在擅自改变募集资金用途的情况，或者未经股东大会认可，前次募集资金的实际使用情况与公司董事会的说明及有关信息披露文件基本相符，符合《注册管理办法》第十一
条第（一）项的规定。
（四）发行人最近一年财务报告的审计意见
1、会计师事务所对发行人最近一年财务报告所发表的审计意见类型
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人财务报表进行了审计，并于2022年 3 月 20 日出具了标准无保留意见的容诚审字[2022]230Z0709 号《审计报告》。
2、保荐机构尽职调查意见
本保荐机构审慎核查了容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字
[2022]230Z0709 号《审计报告》，发行人不存在最近一年财务报表被审计机构出具保留意见、否定意见或无法表示意见的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第
（二）项规定的情形。
（五）发行人及其附属公司的对外担保
3-1-271、目前发行人及其附属公司对外担保情况
报告期内，除为控股子公司提供担保外，发行人及其附属公司不存在为其他公司提供关联担保的情形。
2、保荐机构尽职调查意见
本保荐机构根据发行人的陈述并对相关资产产权证书、担保合同、企业征信信
息、年度报告等相关记载事项进行了核查，保荐机构认为：发行人及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情况。
（六）发行人最近一年的重大会计差错更正
本保荐机构审慎核查了容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字
[2022]230Z0709 号《审计报告》，发行人最近一年不存在重大会计差错更正情况。
（七）发行人规范运行情况
1、保荐机构核查意见
（1）经核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经
股东大会认可，不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项规定的情形。
（2）经查阅发行人相关股东大会决议，发行人聘请的审计机构为容诚会计师事务所（特殊普通合伙），容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2019年度、
2020年度和2021年度财务报告均出具了标准无保留意见的审计报告。因此，发行人
不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示
意见的审计报告的情况，发行人不存在《注册管理办法》十一条第（二）项规定的情形。
（3）经查阅中国证监会及上海证券交易所公告，核查现任董事、监事和高级管
理人员个人履历资料并根据公司出具的说明，发行人不存在公司现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情况，发行人不存在《注册管理办法》第十一条条第（三）项规定的情况。
（4）根据发行人及其现任董事、监事、高级管理人员的声明以及发行人律师出
具的法律意见书，发行人不存在公司或其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯3-1-28罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情况，
发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（四）项规定的情形。
（5）经查阅容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于安徽铜峰电子股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明》（容诚专字[2022]230Z0682 号）等，发行人控股股东及实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，发行人不存在《注册管理办法》
第十一条第（五）项规定的情形。
（6）根据发行人审计报告、查阅相关协议或合同、法律意见书等，未发现发行
人利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等方式严重损害上市公司和社会
公众股股东的合法权益，未发现控股股东或实际控制人利用其控制地位，对上市公司和社会公众股股东利益造成最严重损害的情形。因此，发行人最近三年不存在严重损害投资者的合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在《注册管理办
法》第十一条第（六）项规定的情形。
2、发行人律师核查意见
发行人律师已根据《注册管理办法》第十一条的各项规定逐条对发行人进行了核查，认为发行人符合该条款的规定并出具了《上海天衍禾律师事务所关于安徽铜峰电子股份有限公司2022年度向特定对象发行股票之法律意见书》、《上海天衍禾律师事务所关于安徽铜峰电子股份有限公司2022年度向特定对象发行股票之律师工作报告》。
（八）其他重要情况无。
六、保荐机构内部审核程序及内核意见
（一）内部审核程序简介
国元证券投行业务内部审核分为项目组和业务部门审核，投资银行业务质量控制部门审核，公司内核机构、合规法务部门等部门监管三层业务质量控制体系，实行三级审核机制。内部审核流程的三层体系如下：
3-1-291、投资银行总部项目组和业务部门审核
（1）项目组对项目进行审慎的尽职调查，业务部门进行审核。
（2）投资银行总部在项目承做过程中，通过项目内核前的初审会议、定期和不
定期的会议、进度汇报、项目分析会和文件审批把关、行业资料分析等方式对项目
材料进行审核，并就重大项目变化与投行业务质量控制部门沟通。
2、投资银行业务质量控制部门审核
（1）投资银行业务质量控制部门组织对项目进行立项审核。项目所属业务部门
在初步尽职调查的基础上，制作项目立项申请材料并向投资银行业务质量控制部门提交立项申请，投资银行业务质量控制部门在收到项目立项申请后，组织项目立项审核。
（2）投资银行业务质量控制部门通过组织现场检查、投行项目内核前初审、相
关业务问核工作等，对项目实施全程动态质量管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题。
3、合规法务部门审核和保荐机构内核部门、内核小组的审核
（1）合规法务部门、内核部门通过介入主要业务环节、把控关键风险节点，实现公司层面对项目的整体管控。
（2）合规法务部门、内核部门通过参与现场检查，主要以现场访谈、审阅相关保荐工作底稿以及察看业务经营场所等方式对项目的风险和合规性进行全面审核。
（3）在项目上报前，由本保荐机构投行类业务内核小组进行审核、表决，在保荐代表人和内核小组意见的基础上形成保荐机构的推荐意见。
（二）内核意见
1、本保荐机构投行类业务内核领导小组于2022年11月17日召开安徽铜峰电
子股份有限公司非公开发行股票项目内核小组审核会议，裴忠、孙淑、杨善雅、夏旭东、付劲勇、李鹏峰、吴琳等7位内核小组成员参加了本次内核小组会议。本保荐机构内核小组中参与本次铜峰电子非公开发行股票项目内核表决的7名成员一致
认为铜峰电子非公开发行股票项目发行申请文件符合《公司法》《证券法》及《上
3-1-30市公司证券发行管理办法》等法律、行政法规及规范性文件的要求，经表决一致同
意保荐该项目并上报中国证监会审核。
2、因全面实行注册制改革，本项目平移至上海证券交易所审核，本保荐机构投
行类业务内核领导小组于2023年2月22日再次召开安徽铜峰电子股份有限公司2022年度向特定对象发行股票项目内核小组审核会议，裴忠、孙淑、杨善雅、夏旭东、付劲勇、李鹏峰、吴琳等7位内核小组成员参加了本次内核小组会议。7名参会内核小组成员一致认为安徽铜峰电子股份有限公司2022年度向特定对象发行股票项目发
行申请文件符合《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等法
律、行政法规及规范性文件的要求，经表决一致同意保荐该项目并对外申报。
七、《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》要求的核查事项国元证券作为铜峰电子向特定对象发行股票的保荐机构和主承销商，根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关要求，对铜峰电子本次发行股票工作中是否存在有偿聘请其他第三方机构或个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行了专项核查。
（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）上市公司（服务对象）有偿聘请第三方等相关行为的核查
在本次向特定对象发行股票中，公司已聘请国元证券股份有限公司担任保荐机构（主承销商），已聘请上海天衍禾律师事务所担任法律服务机构，已聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构。
除依法需要聘请上述保荐机构、法律服务机构、审计机构之外，公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
综上，本保荐机构认为，在本次铜峰电子向特定对象发行股票业务中，本保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。铜峰电子除聘请保荐机构（主承销
3-1-31商）、律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。
3-1-32第二节保荐机构承诺事项
一、本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，
对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本证券发行保荐书。
二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）遵守与执行中国证监会规定的其他事项。
3-1-33第三节对本次证券发行的推荐意见
一、发行人已就本次股票发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序
详见第一节“五、保荐机构核查意见”之“（一）1、（1）本次发行的授权和批准”相关内容。
本次向特定对象发行股票方案尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册的决定后方可实施。
二、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
本保荐机构对发行人是否符合《注册管理办法》规定的发行条件进行了逐项核查，核查情况如下：
本次证券发行符合《注册管理办法》第十一条、第十二条、第四十条、第五十
五条、第五十六条、第五十七条、第五十八条、第五十九条、第六十六条、第八十
七条及《证券期货法律适用意见第18号》第四条、第五条规定的条件，详见第一节“五、保荐机构核查意见”之“（一）2、保荐机构尽职调查意见”相关内容、第一
节“五、保荐机构核查意见”之“（七）1、保荐机构核查意见”相关内容。
三、保荐机构关于发行人的主要风险提示
（一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素
1、宏观经济波动与政策变化的风险
公司长期从事薄膜电容器及其薄膜材料等产品的研发、生产制造与销售。薄膜电容器广泛应用于家电、通讯、电网、工业控制、照明和新能源等多个行业，该等行业客户对公司产品的需求受宏观经济及自身行业周期的影响会产生波动。目前，国际、国内宏观经济形势复杂多变，外部风险挑战增多，我国宏观经济增速亦面临下行压力加大的风险，若未来经济景气度低迷甚至下滑，或国家对行业的政策发生
3-1-34不利变化，可能对公司未来的经营业绩产生不利影响。
2、市场竞争加剧的风险
公司主要产品为薄膜材料和薄膜电容器。目前电容器薄膜行业市场充分竞争，规模化生产企业日趋增多，行业结构性产能过剩现象依然存在，中低端产品市场竞争激烈，同时目前全球经济增长放缓使得投资和消费出现下滑，行业竞争在经济增长乏力的情况下将进一步加剧。若公司未来在激烈的市场竞争中不能在产品研发、市场开拓等方面保持竞争力，公司将面临市场份额减少、盈利能力下降的风险。
3、毛利率波动的风险
报告期内，公司主营业务毛利率分别为13.18%、17.92%、21.49%和24.49%，主营业务毛利率呈增长趋势。公司不同产品的销售价格和成本存在一定差异，产品结构的变化会导致公司综合毛利率存在一定波动。若未来由于薄膜材料及薄膜电容器行业竞争加剧、下游行业需求发生变化等原因导致公司产品的价格及成本发生变动，则可能会对公司毛利率水平产生一定影响。
4、摊薄即期回报的风险
本次发行完成后，公司的总股本和净资产规模将进一步增加，公司整体资本实力得以提升，但募集资金投资项目需要一定的建设期，且项目全部达产也需要一定时间，如果公司营业收入及净利润没有立即实现同步增长，则短期内公司每股收益和净资产收益率将存在下降的风险。
5、股价波动风险
公司股票价格不仅取决于公司的经营状况和行业环境，同时也受国家经济政策调整、利率和汇率变动、股票市场投机行为以及投资者的心理预期波动等多种因素影响。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。
6、原材料价格波动风险
公司生产超薄型薄膜材料所需的原材料主要为聚丙烯颗粒，该等原材料为石油化工行业下游产品，其价格受国际原油市场价格波动影响较大。由于原材料成本占
3-1-35产品成本的比例较高，若原油市场价格发生大幅波动，将可能导致公司主要原材料
价格大幅度波动，进而影响公司的经营业绩。
7、劳务用工合规性风险
报告期内，发行人存在劳务派遣人数占比超过10%的用工不规范事项。发行人现已完成整改，主管部门出具证明确认公司报告期内不存在劳动用工方面的重大违法违规情形，现已不存在劳务派遣用工比例超过10%的情形。若发行人及子公司后续无法有效控制劳务派遣用工人数的比例，可能导致劳务派遣员工人数比例超标的风险。
8、自有房产权属瑕疵风险
截至本证券发行保荐书出具之日，公司未取得权属证书的建筑物面积约为3.45万平方米，占自有房产面积约18.90%，主要为厂房、仓库等。发行人已取得相关主管部门确认，上述未办证房产情形不涉及住建领域的重大违法违规行为，公司及其子公司不存在因上述情形受到行政处罚的情况。截至本证券发行保荐书出具之日，上述未办证房产已取得建设对应之土地使用权证、选址方案、建设用地规划许可证、
建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等证书，若发行人后续未能办理完成上述房产的权属证书，将对公司生产经营造成不利影响。
9、中美贸易摩擦的风险
中美贸易摩擦导致公司销往美国的马达电容器被加征25%额外关税，报告期内，发行人出口至美国的销售收入占公司主营业务收入的比例分别为7.68%、
11.54%、9.49%和4.80%，公司出口至美国的销售收入占公司主营业务收入的比例较小，中美贸易摩擦暂未对发行人生产经营构成重大不利影响。但是未来美国是否会提高现有关税税率或出台新的加征关税措施尚不明确。如果未来中美贸易摩擦进一步加剧，出台新的加征关税措施，则可能对公司经营业绩造成重大不利影响。
10、新冠肺炎疫情风险
2020年初以来，新冠肺炎疫情爆发，对国内及全球宏观经济带来一定冲击。
疫情期间，公司积极配合疫情防控，严格按照防疫要求安排生产经营活动，目前
3-1-36公司的生产经营保持正常运作状态。未来，若新冠肺炎疫情持续蔓延并导致市场
环境发生重大不利变化，或者新冠肺炎疫情形势发生重大变化，或者再次发生其他重大疫情、灾害等不可抗力因素，则可能会对公司的原材料供应链、物流渠道、产品交付等方面造成不利影响。
11、汇率风险
报告期内，公司外销业务以美元结算为主，2019年至2022年1-9月，公司汇兑损失（负数为收益）分别为-167.39万元、483.61万元、641.75万元和-618.30万元。如果公司不能采取有效措施规避汇率波动的风险，公司盈利能力存在因汇率波动而引致的风险。如果未来美元对人民币汇率进入持续下降通道，公司出口业务所收到的美元货款可兑换为人民币的金额将因此而减少，从而使得公司承担较大的汇兑损失，导致公司经营业绩有可能出现下跌。未来我国将继续稳步推进人民币汇率形成机制改革，如果国家外汇政策发生变化或人民币汇率水平发生较大波动，将会在一定程度上影响公司的产品出口和经营业绩。
（二）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素
1、审批风险
本次发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册等。本次发行能否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
2、发行风险本次发行的发行对象为包括公司控股股东大江投资在内的不超过35名（含35名）的特定对象，且最终根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）
协商确定，发行价格不低于定价基准日（即发行期首日）前二十个交易日公司 A股股票交易均价的百分之八十。
本次发行的发行结果将受到宏观经济和行业发展情况、证券市场整体情况、
公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次发行存在发行募集资金不足甚至无法成功实施的风险。
3-1-37（三）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素
公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、产业政
策、技术水平、产品价格、原材料供应等因素的现状和可预见的变动趋势做出的，投资项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，但上述项目在实施过程及后期经营中，如相关行业政策、经济和市场环境等方面出现重大变化，可能导致项目不能如期完成或顺利实施，进而影响项目进展或预期收益。
四、发行人的竞争优势
发行人的竞争优势主要体现在以下几个方面：
（一）技术与研发优势
公司秉承创新传统，已形成“科研-技术创新-产品创新-新产品产业化生产”一体化。公司已掌握电容器用薄膜、金属化镀膜和薄膜电容器的生产核心技术，拥有由专家和经验丰富的技术人员组成的研发队伍，并与国内外多家高校、研究机构建立紧密的合作关系。此外，公司还参与《电气绝缘用薄膜第2部分：试验方法》《电容器用铝金属化聚丙烯薄膜规范》《电容器用铝金属化聚酯薄膜规范》《电容器用金属化聚丙烯薄膜》《电容器用金属化聚脂薄膜》等行业标准的制定工作，是同行业标准化推行的积极倡导者。
公司已建立省级企业技术中心、安徽省电子基础材料及元器件工程技术研究中
心以及国家级博士后科研工作站，为公司技术创新能力的进一步提升增添技术保障，多项技术创新成果获得国家专利。截至2022年9月30日，公司累计已获授权有效专利106项，其中包含发明专利18项，为公司的产业化转型升级提供了有力的技术支撑。
（二）先进的制造体系优势
公司拥有6条聚丙烯薄膜材料生产线、2条聚酯薄膜材料生产线、13台金属化
镀膜设备、多条电力电子电容器生产线，并根据市场需求和自身技术对生产设备进行改造和创新，改进并开发工艺技术，丰富产品结构，提高产品质量。公司已实现专业化及规模化生产，拥有先进的制造体系优势，能更好地保证产品品质和有效地发挥规模效益。
3-1-38（三）销售模式及渠道优势多年来，公司坚持以市场为导向，建立了完善的市场营销网络。公司在国内主要用户区域设立了服务网点，与此同时，公司积极布局海外销售和服务网络，及时为用户提供服务，同时及时了解、收集、反馈市场信息，为公司经营决策提供参考。
公司产品主要采取直销模式，对不同客户采取分级营销策略。根据客户需求、信用评级、企业规模等指标对客户进行分级管理，重点客户重点对待。基于公司丰富的产品结构，公司按主导产品类别分别设立专业营业部负责销售，加强专业化服务水平，提高客户满意度。
（四）一体化产业链优势
公司具备行业特有的电容器用聚丙烯光膜—金属化薄膜—薄膜电容器的上下游
一体化产业链，实现专业化及规模化生产，能更好地保证产品品质和有效地发挥规模效益。公司产品涵盖了聚丙烯薄膜、聚酯薄膜、金属化薄膜、电力电子电容器等众多品种，可满足不同用户的需求。公司产品广泛应用于家用电器、照明电子、消费电子、轨道交通、输变电网、新能源（光伏风电、新能源汽车）、现代印刷等领域。
（五）品牌优势公司以优良的产品质量和良好的服务形成了较高的产品知名度和企业知名度。
公司各类产品先后被认定为“国家重点新产品”“安徽名牌产品”；“铜峰”品牌
被评为“中国驰名品牌”“安徽省著名商标”“最具发展潜力商标”。公司主导产品聚丙烯薄膜、金属化薄膜国内市场占有率均居前列，品牌价值获得客户普遍认可。
五、保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论
综上所述，本保荐机构认为：发行人经营状况良好，业务运作规范，符合向特定对象发行股票的条件。
因此，国元证券同意担任铜峰电子本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商），推荐其申请向特定对象发行股票。
（以下无正文）3-1-39（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽铜峰电子股份有限公司2022年度向特定对象发行股票之发行保荐书》之签章页）
项目协办人：
王红阳
保荐代表人：
章郑伟王凯
保荐业务部门负责人：
王晨
内核负责人：
裴忠
保荐业务负责人：
胡伟
总裁：
沈和付
董事长、法定代表人：
沈和付国元证券股份有限公司年月日
3-1-40国元证券股份有限公司
关于安徽铜峰电子股份有限公司
2022年度向特定对象发行股票保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：
兹因安徽铜峰电子股份有限公司申请2022年度向特定对象发行股票事宜，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件规定，我公司现授权章郑伟先生和王凯先生作为保荐代表人，负责安徽铜峰电子股份有限公司申请2022年度向特定对象发行股票并上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。
特此授权。
（以下无正文）3-1-41（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽铜峰电子股份有限公司
2022年度向特定对象发行股票保荐代表人专项授权书》之签章页）
保荐代表人（签名）：
章郑伟王凯
法定代表人（签名）：
沈和付国元证券股份有限公司年月日
3-1-42