盈方微:华创证券有限责任公司关于盈方微电子股份有限公司房屋续租暨关联交易的核查意见

华创证券有限责任公司关于
盈方微电子股份有限公司房租续租
暨关联交易的核查意见
华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”、“保荐机构”）作为盈方微电
子股份有限公司（以下简称“盈方微”、“上市公司”、“公司”）恢复上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等
规范性法律文件的要求，在持续督导期内，对上市公司与舜元控股集团有限公司（以下简称“舜元控股”）就双方已签署的《房屋租赁合同》《续租补充合同》之基
础签署了《续租补充合同二》的关联交易事项进行了核查，现发表核查意见如下：
一、关联交易概述1、鉴于公司当前办公场所（位于上海市长宁区天山西路799号5楼03/05单元）的租赁期限已于2023年2月23日到期，公司与舜元控股就双方已签署的《房屋租赁合同》《续租补充合同》之基础签署了《续租补充合同二》，公司当前办公场所将自2023年2月24日起至2024年2月23日续租。在前述租赁期内，续租租金及物业管理费与原《房屋租赁合同》保持一致。
2、舜元控股未持有公司股份，其系公司第一大股东浙江舜元企业管理有限公司（以下简称“舜元企管”）的实际控制人所控制的其他企业，且舜元企管持有其15%的股份，同时，公司董事长史浩樑先生在舜元控股担任董事职务。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，舜元控股为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
3、上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，亦无需要经过有关部门批准。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，上述关联交易在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。二、关联方基本情况
1、基本情况
名称：舜元控股集团有限公司
统一社会信用代码：91310000632029127G
企业地址：上海市长宁区广顺路33号
法定代表人：陈炎表
注册资本：70000万元人民币
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围：实业投资、房地产开发、经营物业管理投资咨询计算机领域内
的“四技”服务国内贸易(除专项规定)计算机软硬件及相关产品的销售停车场
(库)管理(限分支经营)。【依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、主要股东和实际控制人情况
舜元控股集团有限公司的股权结构如下表：
序号股东名称认缴额（万元）实缴额（万元）持股比例
1陈炎表371003710053%
2陈齐华140001400020%
3浙江舜元企业管理有限公司105001050015%
4邵建林7000700010%
5陈敖林140014002%
根据舜元控股的股权结构，陈炎表系舜元控股的实际控制人。
3、财务状况
舜元控股最近一年及一期的财务报表主要财务数据如下：
单位：万元
项目2022/9/302021/12/31
净资产83091.8782957.06
项目2022年1-9月2021年度
营业收入8999.6813097.94净利润134.811521.22
4、关联关系
舜元控股未持有公司股份，其系公司第一大股东舜元企管的实际控制人所控制的其他企业，且舜元企管持有其15%的股份，同时，公司董事长史浩樑先生在舜元控股担任董事职务。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，舜元控股为公司关联法人。
5、舜元控股非失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况公司向舜元控股续租其合法拥有的房屋（位于上海市长宁区天山西路799号
5楼03/05单元）作为公司主要办公场所并签署相关房屋租赁的合同，续租租赁
期限自2023年2月24日至2024年2月23日。
四、关联交易的定价政策及定价依据
公司与舜元控股发生的关联交易事项系公司租赁正常经营所需的办公场所，交易的价格与之前《房屋租赁合同》《续租补充合同》中约定的租金保持一致，本次交易价格系根据租赁房屋所在地的市场价格，并经双方协商确定；本次关联交易不存在其他相关利益安排或利益输送的情形，亦不存在导致未来关联人对上市公司可能形成潜在损害的安排或可能。
五、关联交易协议的主要内容
1、续租补充合同主体：
出租方：舜元控股集团有限公司
承租方：盈方微电子股份有限公司
2、出租房屋地址：上海市长宁区天山西路799号5楼03/05单元
3、租赁期限：自2023年2月24日至2024年2月23日
4、租赁面积：1570平方米
5、续租租金：月租金为（人民币）286525元。
6、物业管理费：每月人民币47100元。若租赁期间出租方合理调整物业管理费，则物业管理费相应调整。7、其他：续租期内，除本续租合同另有约定外，原租赁合同的其他条件和条款不变，继续适用于续租期。
8、生效条件：本续租合同经双方盖章并待公司董事会审议通过后生效。
六、关联交易目的和影响
公司向舜元控股续租房屋是解决公司办公场所的未来发展需求，系正常的商业交易行为；该关联交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格公允，不会损害公司及中小股东利益，不影响公司的独立性。
本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果构成重大不利影响，公司主营业务不会因本次关联交易而对关联人形成依赖。
七、当年年初至核查意见出具日与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2023年年初至本核查意见出具日，除本次公司向舜元控股续租办公场所所涉关联交易外，公司及控股子公司与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为2105.41万元。
八、履行的审议程序
1、独立董事事前认可意见
公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《独立董事工作制度》的有关规定，在董事会召开前向我们提供了关联交易议案相关的各项材料。独立董事认为，公司本次向关联方舜元控股续租办公场所能够满足公司后续经营及未来发展的办公需求，本次关联交易遵循了客观公正的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，独立董事对相关交易事项表示认可并同意提交至公司董事会审议。
2、董事会审议情况公司于2023年2月24日召开了第十二届董事会第三次会议审议通过了《关于房屋续租暨关联交易的议案》，依据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，董事史浩樑先生、顾昕先生系本次关联交易事项的关联董事，对该议案进行了回避表决。
3、独立董事独立意见
公司本次向关联方舜元控股续租办公场所能够满足公司后续经营及未来发
展的办公需求，交易遵循了一般商业条款，定价公允；董事会对本次关联交易事项的表决程序合法，关联董事回避了对相关议案的表决，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》以及公司《关联交易管理制度》的有关规定。我们同意公司本次关联交易并签署相关交易协议。
4、监事会审议情况公司于2023年2月24日召开第十二届监事会第三次会议审议通过了《关于房屋续租暨关联交易的议案》。
九、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司对上述房屋续租的关联交易事项履行了必要的决策程序。公司董事会在审议上述关联交易时，所有关联董事均回避表决，审批程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定；同时，独立董事确认并发表了明确同意意见。保荐机构对上述房屋续租的关联交易事项无异议。
（以下无正文）（本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于盈方微电子股份有限公司房屋续租暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：____________________________刘海谢涛华创证券有限责任公司
2023年2月27日