风华高科:第一创业证券承销保荐有限责任公司关于公司变更部分募集资金账户的核查意见

第一创业证券承销保荐有限责任公司
关于广东风华高新科技股份有限公司
变更部分募集资金账户的核查意见
第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”、“保荐机构”）
作为广东风华高新科技股份有限公司（以下简称“风华高科”、“公司”）非公
开发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
13号——保荐业务》等有关法律法规和规范性文件的规定，对风华高科变更部
分募集资金专户事项进行了核查，核查意见如下：
一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准广东风华高新科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕170号）核准，公司以非公开发行股票的方式向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票 261780100 股，发行价为19.10元/股，本次募集资金总额为4999999910.00元，扣除发行费用
28768377.14元后，募集资金净额为4971231532.86元。
以上募集资金到位情况已由中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审验确认，并出具了《广东风华高新科技股份有限公司验资报告》（中喜验资 2022Y00038号）。
二、募集资金专户变更情况
（一）变更前经公司于2022年4月8日召开的第九届董事会2022年第一次会议审议通过，公司分别在以下5家银行设立了募集资金专项账户，并依据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券
1交易所《上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等有关法律法
规及《公司募集资金管理办法》等制度规定，公司与一创投行和开户银行分别签订了《募集资金三方监管协议》：
序号开户行账号
1招商银行股份有限公司广州分行营业部755901411110705
2中国农业银行股份有限公司肇庆分行44641001040039698
3中国工商银行股份有限公司肇庆第一支行2017002129200089276
4中国建设银行股份有限公司肇庆市分行44050170870100001858
5中国民生银行股份有限公司广州广州大道支行634776695
其中：招商银行股份有限公司广州分行的募集资金专项账户（总账户）仅用
于汇总验资，验资完成后该账户的募集资金已转至募投项目相应的管理账户上。
为了便于募集资金专项账户的管理，提高募集资金管理效率，2022年上半年已完成该账户的注销手续。
截至2023年2月20日，公司募集资金专户储蓄余额情况如下：
开户银行银行账号募集资金余额（元）备注中国农业银行股份有限公
446410010400396989720.14祥和项目
司肇庆分行中国建设银行股份有限公
440501708701000018581062224643.50祥和项目
司肇庆市分行中国工商银行股份有限公
2017002129200089276503304494.99祥和项目
司肇庆第一支行
280亿只
中国民生银行股份有限公
634776695571502975.37片式电阻
司广州广州大道支行器项目
合计2137041834.00-
注：上述剩余募集资金数额包含资金存放期间利息。
（二）变更情况
为便于对募集资金的管理，提升资金使用效率和收益，公司拟将存放于中国民生银行股份有限公司广州广州大道支行（以下简称“民生银行”）的募集资金本息余额全部转存至公司在中国建设银行股份有限公司肇庆市分行（以下简称“建行肇庆分行”）新开设的银行账户，新募集资金专户转入金额以实际到账金额为准。公司将相关资金转存至上述新开设的募集资金专户后，将择期注销在民
2生银行原开设的募集资金专户（银行账号：634776695），相关募集资金三方监
管协议也将随之失效。
公司将及时与建行肇庆分行、一创投行就新开设的募集资金专户共同签署新
的《募集资金三方监管协议》，新开设的募集资金专户仅用于公司280亿只片式电阻器项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
三、本次变更部分募集资金账户对公司的影响
公司本次变更部分募集资金专项账户，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所《上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件的规定，有利于提升募集资金的管理效率以及业务办理的便利性，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
四、履行的相关审议程序及意见
（一）董事会审议情况
2023年2月28日，公司召开第九届董事会2023年第一次会议，审议通过了
《关于变更部分募集资金账户的议案》。
（二）监事会审议情况
2023年2月28日，公司召开第九届监事会2023年第一次会议，审议通过了
《关于变更部分募集资金账户的议案》。
（三）独立董事意见
公司全体独立董事认为：公司变更部分募集资金专项账户符合公司业务发展需要，有助于提高募集资金的管理效率，不会改变募集资金用途，不存在损害公司及股东利益的情形。公司本次变更募集资金专项账户的决策程序合法有效，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所《上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运3作》等有关规定及《公司募集资金使用管理办法》的相关规定。综上，我们一致
同意公司本次变更部分募集资金专项账户。
五、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司本次变更部分募集资金专项账户没有改变募集资金的用途和使用方向，不会对募集资金使用与监管产生负面影响。公司本次变更募集资金专户事项已经董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，决策程序符合相关法规规定。综上，保荐机构对公司变更募集资金专户事项无异议。
（以下无正文）4（本页无正文，为《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于广东风华高新科技股份有限公司变更部分募集资金专户的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
杜榕林宋垚
第一创业证券承销保荐有限责任公司
2023年2月28日
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