名家汇:提名委员会议事规则

深圳市名家汇科技股份有限公司
提名委员会议事规则
第一章总则
第一条为规范深圳市名家汇科技股份有限公司（以下简称“公司”）领导人
员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制订本规则。
第二条提名委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责。提名委
员会主要负责对公司董事及高级管理人员的人选、选择标准和程序进行研究并提出建议。
第三条本规则所称董事是指在公司领取薪酬的董事，高级管理人员是指董
事会聘任的总裁、常务副总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监及其他高级管理人员。
第二章人员组成
第四条提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。
第五条提名委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3以上提名，并由董事会选举产生。
第六条提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。主任委员由董事会选举产生。主任委员不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。
第七条提名委员会任期与董事会一致。委员任期届满，可以连选连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四条至第六条规定补选。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原作为提名委员会委员的董事仍应当依法依规履行职务。
提名委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的2/3时，公司董事会应及时增补新的委员人选。在提名委员会委员人数达到规定人数的
2/3以前，提名委员会暂停行使本议事规则规定的职权。第八条提名委员会下设提名工作组，专门负责提供公司有关拟被提名人员
的有关资料，负责筹备提名委员会会议并负责提出提名方案。工作组成员由董事长和公司人力资源等主要部门负责人组成，董事长任组长。
第三章职责权限
第九条提名委员会的主要职责权限为：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员人选；
（四）对董事候选人、高级管理人员拟任人选进行审查并提出建议；
（五）在董事会换届时，向本届董事会提出下一届董事会董事及高级管理人员人选的建议；
（六）董事会授权的其它事宜。
第十条董事会有权根据董事会议事规则否决损害股东利益的提案。
第十一条股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，不能对提名委员会提名的董事候选人及高级管理人员人选予以搁置或者提出替代性的董事、高级管理人员人选。如提名工作组的意见与提名委员会多数成员意见不一致，则将不一致的意见同时报董事会审议。
第四章履职程序
第十二条公司人力资源等相关部门负责做好提名委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务能力情况和有关资料。
第十三条提名委员会依据相关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
第十四条董事、高级管理人员的选择程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对董事、高级
管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在公司及其下属控股或参股公司内部、人才市场等广泛
搜寻董事、高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第十五条公司董事和高级管理人员的任职条件，适用法律、法规、部门规
章、规范性文件和公司其他制度要求的条件。
第五章议事规则
第十六条提名委员会会议根据实际需要不定期召开，由提名委员会两名以
上委员联名提议或主任委员提议召开。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（应为独立董事）主持。
提名委员会会议原则上于召开前3天通知全体委员。情况紧急，需要尽快召开提名委员会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十七条提名委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行；每一名委员
有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十八条提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取
现场、电话或视频等通讯方式召开。第十九条提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权，委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应提交授权委托书，授权委托书应由委托人和受托人签名，应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）受托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议案行使投票权的指示（同意、反对或弃权）；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
提名委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。提名委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以免去其委员职务。
第二十条董事会秘书列席提名委员会会议，必要时可以邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第二十一条提名委员会会议讨论有关委员会成员议题时，当事人应回避。
第二十二条如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十三条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》及本规则的规定。
第二十四条提名委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。会议记录由董事会秘书备案保存。
第二十五条提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十六条出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章附则
第二十七条本规则由公司董事会负责解释、修订。第二十八条本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性
文件和《公司章程》的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规、部门
规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十九条本规则自董事会决议通过之日起生效并实施。
深圳市名家汇科技股份有限公司
二〇二三年三月