金陵药业:金陵药业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告

金陵药业股份有限公司 2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告
证券代码：000919证券简称：金陵药业
2023 年度向特定对象发行 A 股股票
方案论证分析报告
二〇二三年二月金陵药业股份有限公司 2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告
金陵药业股份有限公司（以下简称“金陵药业”或“公司”）为满足公司业务发展的营运资金需求，增强公司资本实力和市场竞争力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有
关法律法规、规范性文件的规定，公司拟于2023年度向特定对象发行A股股票，募集资金总额预计不超过75000.00万元（含本数），扣除发行费用后将用于合肥金陵天颐智慧养老项目、核心原料药及高端医药中间体共性生产平台建设项目及补充流动资金。
一、本次发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行A股股票的背景
1、中国社会老龄化进程加速，促进医疗健康行业快速发展
中国人口的老龄化正不断加速。据国家统计局数据，2021年底我国65周岁及以上人口已达约2.01亿人，较上年新增约995万人；我国65周岁及以上人口占总人口的比例约为14.20%，较上年新增0.7个百分点。
随着我国人口老龄化程度提升和居民健康意识增强，中国医疗卫生总支出正稳步增长。根据国家卫健委统计，中国医疗卫生支出总额已由2014年的3.5万亿元快速增长到2021年的7.6万亿元。由于老龄化人口的免疫和代谢系统减退，对药物的依赖和消费通常会更高，中国不断加剧的老龄化人口结构将带动医疗卫生行业支出的增加，并驱动国内医疗健康市场快速发展。
2、康复和养老服务市场的供给仍面临短缺，具有较大发展空间
我国以三级综合医院康复学科为引领、二级康复专科医院为核心、社区卫
生服务机构为基础，构建了三级康复医疗体系。三级康复医疗体系对康复医疗服务的发展起到了一定的推动作用。然而，目前三级康复医疗体系缺乏有效链接，只有极少部分患者能够通过院内转诊渠道进入康复医学科进行后续治疗。
2021年6月《加快推进康复医疗工作发展意见的通知》中提到，力争到2022年，每10万人口康复医师达到6人、康复治疗师达到10人。根据测算，目前我国每10万人口康复医师为2.2人、康复治疗师为4.3人，专业人才十分缺乏，目前市场仍存在较大康复治疗供给缺口。
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根据《国家发展报告2020》的预测，2035年我国65岁及以上的老年人将达到3.1亿人，占总人口比例预计达到22.3%。根据国家统计局数据，我国2021年的养老床位数813.5万张。基于上述预测，2035年我国每千名65岁以上老人的养老床位数仅有 26.2 张。根据 OECD 的统计，截至 2019 年末，共有 9 个国家老龄化率与中国2035年的水平接近，老龄化率在19.6%~22.1%，对应每千名
65岁以上老人的养老床位数的平均值为46.6张，目前国内养老床位数远低于相
近老龄化率的 OECD 国家水平。
假设到 2035 年我国每千名 65 岁以上老人的床位数可以达到 OECD 国家相
近老龄化水平国家的平均值46.6张，那么2035年我国养老床位数将达到1444.6万张，相较2021年末的增量床位数达631.1万张，养老行业仍具有较大发展空间。
3、国家政策助力原料药行业高质量发展
2020年1月，工业和信息化部、生态环境部、国家卫生健康委、国家药监
局发布《推动原料药产业绿色发展的指导意见》，指出到2025年，产业结构更加合理，采用绿色工艺生产的原料药比重进一步提高，高端特色原料药市场份额显著提升。产业布局更加优化，原料药基本实现园区化生产，打造一批原料药集中生产基地；2021年10月，发展改革委、工业和信息化部发布《国家发展改革委工业和信息化部关于推动原料药产业高质量发展实施方案的通知》，提出加快新形势下原料药产业高质量发展步伐，培育国际竞争新优势，构建原料药产业新发展格局，夯实医药供应保障基础。
根据工信部等九部门2022年1月联合发布的《“十四五”医药工业发展规划》，鼓励“企业进一步开发应用先进制造技术和装备，提升关键核心竞争力，提高全要素生产效率，不断强化体系化制造优势。巩固原料药制造优势，加快发展一批市场潜力大、技术门槛高的特色原料药新品种以及核酸、多肽等新产品类型，大力发展专利药原料药合同生产业务，促进原料药产业向更高价值链延伸。依托原料药基础，打造‘原料药+制剂’一体化优势。鼓励抗体药物、新型疫苗等生物药产业化技术开发，发展产业竞争新优势。”
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以上各项政策和规划的提出，为我国医药产业的发展制定了新的发展目标及重点任务，在国家政策的引导及扶持下，未来国内原料药行业有望迎来加速发展。
（二）本次向特定对象发行A股股票的目的
1、贯彻“十四五”战略规划，增强公司核心竞争力
“十四五”时期是实现新发展的关键时期。当前中国进入新常态发展阶段，公司作为与社会民生和人民健康息息相关的医药健康类企业，一方面可能会随着“健康中国”上升为国家战略获得更多发展机遇，另一方面高质量发展要求和行业政策调整也会带来诸多不确定因素。
公司的“十四五”战略规划明确了企业发展方向和战略定位。医药工业板块，公司将以创新驱动发展，以技术夯实基础，以规模提升效益。“十四五”期间，公司将进一步强化协同思维，对工业产业链各环节资源进行整合，聚焦原有优势领域，找准未来产业定位，谋求差异化发展。医康养护板块，公司将以医改向纵深发展、国家鼓励社会资本进入医康养护领域为契机，提高市场占位；加大基础投入，提升医疗水平；强化学科建设，拓展医疗业务思路；加强临床科研，释放创新力；努力把握先机，实现新发展。紧扣产业融合和高质量发展两个关键词，抓好重点工作，构建医药和医康养护双产业平台，形成具有“金陵文化特色”的医康养护品牌。
本次募投项目的实施是金陵药业落实“十四五”战略规划，构建医康养护平台的重要一步，将为后续医康养护平台发展提供借鉴和指导，通过多点连线、点线面综合布局的方式逐步深化落实“十四五”战略规划。在实施项目的同时，公司将拥有更多的客户群体用于品牌声誉输出，可以在拓宽合作范围的基础上充分拓宽产品的生产范围，进而实现“产品内容-企业声誉-经营范围-营收水平”的同步提升。
本次募投项目的建设将为“十四五”战略规划提供落实载体，对实现“十四五”战略目标有着重要意义。
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2、实现“中间体+原料药+制剂”一体化布局2015年10月，卫计委联合多部门下发《关于控制公立医院医疗费用不合理增长的若干意见》，医保控费模式逐渐清晰；2018年11月，中央全面深化改革委员会审议通过了《国家组织药品集中采购试点方案》，标志着药品“以价换量、带量采购”制度正式出台。在相关政策的影响下，药品价格不断下降已成为必然趋势。
在此背景下，“中间体+原料药+制剂”一体化的模式，将成为众多制药企业发展方向。一方面，“以价换量”的竞争机制使得成本把控成为企业核心竞争力；另一方面，根据“报价相同时原料药自产、优先通过仿制药一致性评价的企业享有优先权”的规则，“中间体+原料药+制剂”一体化企业在成本及优先级上将享有优势。
公司经过多年的发展已经建立起集医药、医疗器械制造和医康养护服务为
一体的系统化产业体系。在医药制造领域，公司经营多年，在技术、产品、市场等方面拥有深厚的积累。子公司东升药业深耕中间体、原料药多年，是公司业务布局向上游延伸拓展的关键。本次募投项目的实施将进一步扩大公司原料药供应能力和供应规模，一方面满足公司自身药品制剂的生产需求，另一方面也将紧抓市场需求，进一步拓宽公司产品线，丰富公司产品矩阵，提升公司盈利能力。
3、提升资本实力，为公司业务发展提供资金支持
本次向特定对象发行的募投项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的发展前景和预期经济效益。本次发行后，公司资本实力进一步提升、资本结构进一步优化，有利于加强公司应对宏观经济波动的抗风险能力，为核心业务增长与业务战略布局提供长期资金支持，从而提升公司的核心竞争能力和持续盈利能力，实现股东利益最大化。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）发行股票的种类和面值
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公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行 A 股股票。本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、本次发行是公司经营发展的需要
公司通过向特定对象发行 A股股票募集资金用于合肥金陵天颐智慧养老项
目项目、核心原料药及高端医药中间体共性生产平台建设项目和补充流动资金。
募集资金投资项目的实施符合国家相关的产业政策，是公司贯彻“十四五”规划、扩大在医药和医康养护领域核心竞争力的重要举措，对公司未来经营发展具有积极影响，并有助于提高公司的抗风险能力，符合公司及公司全体股东的利益。
2、本次发行是适合公司现阶段选择的融资方式
相较于银行贷款融资及债权融资，股权融资能使公司保持较为稳健的资本结构，具有较好的规划和协调性，减少公司未来的偿债压力和资金流出，降低公司财务成本和财务风险。随着公司募投项目的顺利实施，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司股东的利益。通过向特定对象发行 A股股票募集资金，公司的总资产及净资产规模均相应增加，进一步增强资金实力，为后续发展提供有力保障。
综上所述，公司本次向特定对象发行 A 股股票具备必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围及数量的适当性本次向特定对象发行的发行对象为包括控股股东新工集团在内的不超35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象。除新工集团外，其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以
上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自
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最终发行对象将在本次向特定对象发行获得深交所审核通过和中国证监会
同意注册后，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定，以竞价方式确定最终除新工集团以外的其他发行对象。
所有发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行 A 股股票，且均以现金方式认购。
本次发行对象的选择范围及数量符合《上市公司证券发行注册管理办法》
等法律法规的相关规定，选择范围适当、数量适当。
（二）本次发行对象选择标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规
的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据本次向特定对象发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行的发行期首日，发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股
本等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整，调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
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送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数量，P1为调整后发行价格。
在前述发行底价的基础上，本次向特定对象发行的最终发行价格将在获得深交所审核通过和中国证监会同意注册后，由董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。
新工集团不参与本次发行的市场询价过程，但接受竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格或无人认购，新工集团将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%和截至定价基准日发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者）作为认购价格。
（二）本次发行定价的方法及程序
本次发行定价的方法及程序均根据《上市公司证券发行注册管理办法》等
法律法规的相关规定，已经董事会审议通过，拟提交股东大会审议，尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册的决定。相关公告将在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露。
本次发行定价的方法和程序符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法
律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、本次发行符合《中华人民共和国证券法》规定的发行条件
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（1）本次发行符合《中华人民共和国证券法》第九条的相关规定：非公开
发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
（2）本次发行符合《中华人民共和国证券法》第十二条的相关规定：上市
公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
2、公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得
向特定对象发行股票的情形
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
3、公司募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条
的相关规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
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（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
4、公司本次向特定对象发行股票符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定
（1）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动
趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的
30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过
上述比例的，应充分论证其合理性。
（2）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本
次发行前总股本的30%。
（3）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票。
（4）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存
在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人
款项、委托理财等财务性投资的情形。
5、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范
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（二）本次发行程序合法合规
本次向特定对象发行A股股票相关事项已经公司第八届董事会第二十七次会议审议通过。董事会决议及相关文件均在中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
本次向特定对象发行A股股票方案尚需公司股东大会审议通过，且需获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，方能实施。
综上所述，本次向特定对象发行A股股票的审议程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究制定，并经全体董事表决通过。本次发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
本次向特定对象发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站及指
定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
本次向特定对象发行将严格遵守中国证监会相关法律法规及《公司章程》的规定，在董事会审议通过后提交股东大会审议。在股东大会上，全体股东将对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向特定对象发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，公司本次向特定对象发行A股股票方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行方案及相关文件已履行
了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次向特定对象发行A股股票方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
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七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
（一）本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响分析
在公司股本有所增加的情况下，可能导致公司发行当年利润增长幅度低于股本的扩张幅度，公司每股收益在发行后的一定期间内将会被摊薄，公司即期回报存在被摊薄的风险。
在不考虑本次募集资金使用效益的前提下，根据下述假设条件，本次向特定对象发行主要财务数据和财务指标的影响的模拟测算如下：
1、主要测算假设
以下假设仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2022年、2023年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（1）假设本次发行于2023年6月实施完成，该完成时间仅用于测算本次发行
摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准；
（2）根据本次发行方案，假设本次发行的股份数量不超过153340800股（含本数），募集资金总额（不考虑发行费用的影响）为75000.00万元（含本数）。
本次发行最终的发行价格、发行数量和实际到账的募集资金规模将根据中国证监
会同意注册、投资者认购情况以及发行费用等确定；
（3）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（4）在预测公司总股本时，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑已授予、未解锁的限制性股票未来回购、解锁以及限制性股票的稀释性影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜；
（5）假设宏观经济环境、所处行业情况以及公司经营环境未发生重大变化。
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2、对公司主要财务指标的影响分析
公司2021年扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润分别为
12062.59万元和7215.98万元。假设公司2022年度扣除非经常性损益前后归属于
上市公司股东的净利润均较2021年持平；2023年度扣除非经常性损益前后归属于
上市公司股东的净利润均较2022年持平、增长10%、下降10%三种情景下，对本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了测算，具体情况如下：
2022年度/2023年度/2023年末
项目
2022年末本次发行前本次发行后
情景一：假设2023年归属于上市公司股东的净利润和扣非后归属于上市公司股东的净利润相较于
2022年持平
期末总股本（万股）51040.0051113.6066447.68
归属于普通股股东的净利润（万元）12062.5912062.5912062.59
扣非后归属于普通股股东的净利润（万元）7215.987215.987215.98
基本每股收益（元/股）0.23680.23600.2052
稀释每股收益（元/股）0.23680.23600.2052
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）0.14170.14120.1228
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）0.14170.14120.1228
加权平均净资产收益率3.35%3.26%2.96%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率2.00%1.95%1.77%
情景二：假设2023年归属于上市公司股东的净利润和扣非后归属于上市公司股东的净利润
相较于2022年增长10%
期末总股本（万股）51040.0051113.6066447.68
归属于普通股股东的净利润（万元）12062.5913268.8513268.85
扣非后归属于普通股股东的净利润（万元）7215.987937.587937.58
基本每股收益（元/股）0.23680.25960.2258
稀释每股收益（元/股）0.23680.25960.2258
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）0.14170.15530.1351
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）0.14170.15530.1351
加权平均净资产收益率3.35%3.58%3.25%
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2022年度/2023年度/2023年末
项目
2022年末本次发行前本次发行后
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率2.00%2.14%1.95%
情景三：假设2023年归属于上市公司股东的净利润和扣非后归属于上市公司股东的净利润
相较于2022年下降10%
期末总股本（万股）51040.0051113.6066447.68
归属于普通股股东的净利润（万元）12062.5910856.3410856.34
扣非后归属于普通股股东的净利润（万元）7215.986494.386494.38
基本每股收益（元/股）0.23680.21240.1847
稀释每股收益（元/股）0.23680.21240.1847
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）0.14170.12710.1105
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）0.14170.12710.1105
加权平均净资产收益率3.35%2.94%2.67%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率2.00%1.76%1.60%注：基本每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算。
（二）本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将会增加，而募集资金投资项目从建设到投产并产生效益需要一定时间，在募投项目产生效益之前，公司的股东回报仍主要依赖于现有业务。因此，本次发行可能导致发行当年每股收益较上年同期出现下降，本次发行募集资金到位当年公司即期回报存在短期内被摊薄的风险。
（三）本次发行A股股票后填补被摊薄即期回报的措施
为有效防范本次发行可能带来的即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下具体措施，保证此次募集资金的有效使用，提升公司经营业绩，实现公司业务的可持续发展和对股东的合理投资回报：
1、加强募集资金管理，保证募集资金规范使用
公司已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
13金陵药业股份有限公司 2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引
第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范
性文件要求，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、管理和监督进行了明确的规定，严格管理募集资金的使用，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用进行检查和监督，保证募集资金合理规范使用。
2、确保募投项目投资进度，提高募集资金使用效率
公司本次向特定对象发行募集资金主要用于“合肥金陵天颐智慧养老项目”、
“核心原料药及高端医药中间体共性生产平台建设项目”和“补充流动资金”，紧密围绕公司主营业务，符合公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，有利于进一步提升公司的市场竞争力，巩固公司的行业地位，实现并维护股东的长远利益。公司将积极调配资源，合理推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取尽快实现预期效益，增加股东回报。
3、持续完善公司治理，强化内部控制管理
公司将继续严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司治理准则》等规定要求，不断完善公司法人治理结构，确保股东以及董事会、独立董事、监事会能够充分有效行使相应权利和职责，为公司发展提供制度保障。同时，公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，优化管理流程、降低运营成本，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升整体经营效率和盈利能力。
4、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》《金陵药业股份有限公司未来三年（2023年-2025年度）股东回报规划》明确的现金分红政策，强化投资者回报机制，努力提升对股东的回报。
（四）相关承诺主体关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报填补措施的承诺
14金陵药业股份有限公司 2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析
1、公司董事、高级管理人员的承诺
为保证公司本次向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报的相关填补措施能
够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补摊薄即期回报
的要求；在自身职责和权限范围内，支持公司董事会或薪酬与考核委员会在制定、修改和补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺在自身职责和权限范围内，促
使公布的公司股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行 A 股股票实施完毕前，若
中国证监会和深交所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会和深交所该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应的法律责任。”
2、公司控股股东的承诺
为保证公司本次向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报的相关填补措施能
够得到切实履行，公司控股股东新工集团作出如下承诺：
“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；15金陵药业股份有限公司 2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析
2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中
国证监会和深交所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会和深交所该等规定时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此
作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。”八、结论
综上所述，本次向特定对象发行A股股票方案公平、合理，本次向特定对象发行A股股票方案的实施将有利于进一步提高上市公司的经营业绩，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
金陵药业股份有限公司董事会
二〇二三年二月二十四日
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