鼎龙股份:关于对参股公司增资暨关联交易的公告

证券代码：300054证券简称：鼎龙股份公告编号：2023-014
湖北鼎龙控股股份有限公司
关于对参股公司增资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1、交易内容
（1）浙江鼎龙蔚柏精密技术有限公司（以下简称“鼎龙蔚柏”）是湖北鼎
龙控股股份有限公司（以下简称“鼎龙股份”或“公司”）参股子公司，主营运营晶圆载具项目，鼎龙蔚柏注册资本为5000万元（人民币，下同），其中公司持有鼎龙蔚柏20%股权，鼎龙蔚柏其他股东—深圳市昌红科技股份有限公司（以下简称“昌红科技”）、自然人程卓君、刘力、朱亮亮分别持有鼎龙蔚柏50%、
20%、7%、3%的股权。
因业务发展需要，新增装修支出及设备等固定资产投入较大，为满足鼎龙蔚柏经营发展的实际需求，经鼎龙蔚柏股东各方协商，鼎龙蔚柏拟以每1元注册资本对应1元的交易价格，将注册资本由5000万元增加至8000万元，并拟引入新投资方—绍兴市芊蔚企业管理合伙企业（有限合伙）（暂定名，以下简称“绍兴芊蔚”）。其中公司拟增资360万元，昌红科技拟增资1340万元，程卓君拟增资600万元，刘力拟增资210万元，朱亮亮拟增资90万元，新投资方绍兴芊蔚拟增资400万元。
上述交易完成后，鼎龙蔚柏的注册资本由5000万元增至8000万元，公司持有鼎龙蔚柏的股权比例由20%变更至17%。
2、关联关系说明：本次增资前公司持有鼎龙蔚柏20%股权，公司董事长朱双全先生在过去十二个月内曾任鼎龙蔚柏董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，鼎龙蔚柏是公司关联方，本次增资事项构成关联交易。3、本次对外投资的投资额度在董事长审批权限范围内，因公司董事长对本议案回避表决，故将本议案提请公司董事会审议。
4、表决情况：2023年3月2日，公司第五届董事会第八次会议以7票同意、0票反对、0票弃权、2票回避（朱双全先生为关联人回避表决、朱顺全先生因与朱双全先生系一致行动人亦回避表决）的表决结果审议通过了《关于对参股公司增资暨关联交易的议案》，并同意授权公司董事长或总经理根据具体情况办理本次增资有关事宜，包括但不限于相关决议、协议的签署等。独立董事对本次交易事项发表了事前认可及独立意见。本次事项无需提交股东大会审议。
5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
6、本次对参股子公司增资暨关联交易事项各方尚未签署相关投资协议。公
司将在履行审批程序后在授权范围内与交易对方及时签署正式协议。具体以最终签署的协议为准。
二、关联方及其他合作方的基本情况
（一）关联方的基本情况
1、鼎龙蔚柏为公司董事长朱双全先生在过去十二个月内曾担任董事的企业，
是公司的参股公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，鼎龙蔚柏为公司的关联方，其基本情况如下：
名称浙江鼎龙蔚柏精密技术有限公司住所浙江省绍兴市上虞区杭州湾经济技术开发区康阳大道88号2楼223室公司类型其他有限责任公司法定代表人李焕昌注册资本5000万元
一般项目：塑料制品制造；塑料制品销售；半导体器件专用设备销售；半导体器件专用设备制造；模具制造；模具销售；通用零部件制造；橡胶制品制经营范围造；橡胶制品销售；金属包装容器及材料制造；金属包装容器及材料销售；
锻件及粉末冶金制品制造；金属制品销售；金属制品研发；货物进出口；专
业设计服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
成立日期2022年4月25日经营期限长期
股权结构昌红科技持股50%，鼎龙股份持股20%，程卓君持股20%，刘力持股7%，朱亮亮持股3%。
2、最近三年发展状况鼎龙蔚柏主营运营晶圆载具项目，成立尚未满一年，自2022年4月25日设
立以来经营正常。
3、关联关系说明：本次增资前公司持有鼎龙蔚柏20%股权，公司董事长朱
双全先生在过去十二个月内曾任鼎龙蔚柏董事。除此之外，鼎龙蔚柏与公司之间不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
4、鼎龙蔚柏的经营情况
截至2022年12月31日，鼎龙蔚柏的资产总额为4544.81万元，净资产为
4531.00万元，2022年度营业收入为0元，净利润为-119.00万元。
（二）本轮增资中所涉及的其他投资方的基本情况
1、深圳市昌红科技股份有限公司
统一社会信用代码：91440300728543964T
注册地址：深圳市坪山区碧岭街道沙湖社区锦龙大道3号昌红科技公司1层至3层
公司类型：股份有限公司(上市)
法定代表人：李焕昌
注册资本：50250万元
成立日期：2001年4月11日
经营范围：一般经营项目是：非金属制品模具设计；经营贸易和进出口业务
（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；模具技术咨询及技术服务；设备与房屋租赁（不含金融租赁业务及其他限制项目）；熔喷布的研发与销售。许可经营项目是：非金属制品模具加工、制造；塑料制品、模具、五金制造（以上项目不含限制项目）；消费性电子产品的生产加工；熔喷布的生产。
深圳市昌红科技股份有限公司不属于失信被执行人，与公司不存在关联关系。
2、刘力，男，1979年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士学历，住
址为深圳市福田区。刘力先生不属于失信被执行人，与公司不存在关联关系。
3、程卓君，男，1990年出生，中国国籍，无永久境外居留权，住址为武汉市新洲区。程卓君先生不属于失信被执行人，与公司不存在关联关系。4、朱亮亮，男，1985年出生，中国国籍，无永久境外居留权，住址为武汉市新洲区。朱亮亮先生不属于失信被执行人，与公司不存在关联关系。
5、绍兴市芊蔚企业管理合伙企业（有限合伙）（暂定，以工商登记为准）
认缴金额：400万元
执行事务合伙人：徐燕平经营范围：一般项目：企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（以企业登记机关核定的经营范围为准）。
拟设立合伙企业的股权结构：
序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额（万元）认缴出资比例
1徐燕平普通合伙人10025%
2刘力有限合伙人30075%
合计400100%
其他说明：绍兴芊蔚暂未完成设立，该合伙企业名称、经营范围等信息最终以市场监督管理部门核定为准。出资参加绍兴芊蔚的合伙人为与晶圆载具项目相关核心员工，无上市公司董监高，与公司不存在关联关系。该合伙企业的份额分配尚未完成，各合伙人及认缴出资额最终以工商管理部门登记为准。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
1、公司名称：浙江鼎龙蔚柏精密技术有限公司
2、统一社会信用代码：91330604MA7M7WJ14M
3、成立时间：2022年4月25日
4、企业类型：其他有限责任公司
5、注册地址：浙江省绍兴市上虞区杭州湾经济技术开发区康阳大道88号2
楼223室
6、注册资本：5000.00万元
7、法定代表人：李焕昌
8、经营范围：一般项目：塑料制品制造；塑料制品销售；半导体器件专用
设备销售；半导体器件专用设备制造；模具制造；模具销售；通用零部件制造；橡胶制品制造；橡胶制品销售；金属包装容器及材料制造；金属包装容器及材料销售；锻件及粉末冶金制品制造；金属制品销售；金属制品研发；货物进出口；
专业设计服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（二）增资前后股权结构增资前增资后是否出资额股权比例出资额股权比例关联方（万元）(%)（万元）(%)
深圳市昌红科技股份有限公司2500.0050.003840.0048.00否
湖北鼎龙控股股份有限公司1000.0020.001360.0017.00否
程卓君1000.0020.001600.0020.00否
刘力350.007.00560.007.00否
朱亮亮150.003.00240.003.00否绍兴市芊蔚企业管理合伙企业
----400.005.00否（有限合伙）
合计5000.00100.008000.00100.00--以上增资采用现金方式出资。
（三）标的公司最近一期的主要财务指标
单位：万元财务指标2023年1月31日2022年12月31日
资产总额4531.374544.81
负债总额15.8113.81
净资产4515.564531.00
财务指标2023年1月2022年4-12月营业收入----
净利润-15.44-119.00
注：鼎龙蔚柏于2022年4月设立，以上财务数据未经审计。
（四）其他说明
1、该交易标的不存在抵押、质押等限制转让或其他妨碍权属转移的情况；
不存在涉及交易标的的重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措
施等情形；不存在债权、债务转移等情形。
2、截至本公告日，公司与鼎龙蔚柏之间不存在担保、委托理财、非经营性
占用公司资金等方面的情况。四、关联交易的定价依据及合理性说明
本次交易定价遵循市场原则，基于鼎龙蔚柏经营发展现状及经营计划等进行的综合判断，参考行业可比交易，由交易各方充分协商，遵循了公平、公允、自愿、平等、协商一致的原则且履行了必要的审议程序，未同比例增资股东同意放弃相应权利。本次交易符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司利益的情形，亦不存在损害公司全体股东，尤其是中小股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
关于本次增资事项，鉴于绍兴芊蔚尚未完成工商注册，增资各方尚未签署相关增资扩股协议，未同比例增资股东同意放弃相应权利。
六、关联交易的目的和对公司的影响
1、交易目的：本次增资主要用于公司参股子公司鼎龙蔚柏晶圆载具项目的
持续建设投入，有助于推动项目按期建设，进一步完善公司在晶圆载具产业的布局。目前，鼎龙蔚柏已完成部分车间装修、部分生产、检测设备的安装调试，力争2023年能有部分产品送样合格。为继续深耕晶圆载具业务、保持长期良性发展，本次增资事项具有重要意义。
2、对公司影响：本次增资资金来源为自有资金，不会对公司财务及经营状
况产生重大不利影响，不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形。
七、最近12个月内与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
1、与同一关联人进行的交易累计
除本次审议的关联交易事项外，最近12个月内，公司与关联人鼎龙蔚柏未发生过其他关联交易。
2、与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易累计
除本次审议的关联交易事项外，最近12个月内，公司与不同关联人就同一个交易标的鼎龙蔚柏未发生过关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规章制度的相关规定，公司独立董事对本次交易事项进行了认真的事前及事中审查，并发表事前认可意见和独立意见如下：
1、独立董事事前认可意见
本次交易是相关各方友好协商的结果，符合公司发展需要，有利于公司业务板块战略布局。交易事项遵循了公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。此次关联交易符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，同意公司将此议案提交董事会进行审议，并按规定进行披露。
2、独立董事的独立意见
本次交易不会影响公司正常的生产经营活动及公司的独立性，交易公平、公正、公开，交易各方遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司和中小股东利益的情况，符合公司和全体股东的根本利益；董事会审议该关联交易议案时，履行了关联交易表决程序，关联董事依法进行了回避表决，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。因此，我们一致同意本议案。
九、监事会意见经审核，监事会认为：本次关联交易事项，是综合考虑公司自身经营情况及鼎龙蔚柏未来经营规划等而做出的决策，符合公司长期发展战略规划。公司董事会在审议该议案时关联董事进行了回避，审议程序合法、有效，且遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益的情况。
十、备查文件
1.第五届董事会第八次会议决议；
2.第五届监事会第八次会议决议；
3.独立董事关于第五届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见及独立意见。
特此公告。
湖北鼎龙控股股份有限公司董事会
2023年3月3日