游族网络:简式权益变动报告书

游族网络股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：游族网络股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：游族网络
股票代码：002174
信息披露义务人一：林小溪
住所及通讯地址：上海市徐汇区宜山路711号2号楼游族大厦
信息披露义务人二：林芮璟
住所及通讯地址：上海市徐汇区宜山路711号2号楼游族大厦
信息披露义务人三：林漓
住所及通讯地址：上海市徐汇区宜山路711号2号楼游族大厦
信息披露义务人四：XU FENFEN（中文名：许芬芬）
住所及通讯地址：上海市徐汇区宜山路711号2号楼游族大厦
股份变动性质：股份减少（协议转让），股份表决权减少（股份表决权放弃）签署日期：2023年3月2日
1信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》（以下简称“《准则15号》”）及相关的法律、法规编制本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《证券法》《收购办法》《准则15号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在游族网络股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在游族网络股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、本次权益变动尚需取得深圳证券交易所有关主管部门的批准或确认，上述需审批的事项通过之后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让过户相关手续。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
2目录
第一节释义.................................................4
第二节信息披露义务人介绍..........................................5
第三节权益变动目的.............................................7
第四节信息披露义务人权益变动方式......................................8
第五节信息披露义务人前六个月买卖上市公司股份的情况............................14
第六节其他重大事项............................................15
第七节备查文件..............................................16
信息义务披露人声明............................................17
3第一节释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
释义项释义内容
公司/上市公司/游族网络指游族网络股份有限公司
信息披露义务人 指 林小溪、林芮璟、林漓、XU FENFEN（中文名：许芬芬）
受让方/上海加游指上海加游企业管理合伙企业（有限合伙）
本报告、本报告书指《游族网络股份有限公司简式权益变动报告书》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购办法》指《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权《准则15号》指益变动报告书》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所元指人民币元万元指人民币万元亿元指人民币万元
林小溪、林芮璟、林漓本次协议转让所持有的上市公司股本次权益变动指份，并放弃上市公司股份表决权的行为登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本报告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
4第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）信息披露义务人一
1、姓名：林小溪
2、性别：女
3、国籍：中国籍
4、通讯地址：上海市徐汇区宜山路711号2号楼游族大厦
5、身份证件号码：610724200707060023
6、住所：上海市徐汇区宜山路711号2号楼游族大厦
7、通讯方式：021-33676512
（二）信息披露义务人二
1、姓名：林芮璟
2、性别：女
3、国籍：中国籍
4、通讯地址：上海市徐汇区宜山路711号2号楼游族大厦
5、身份证件号码：310117201302111627
6、住所：上海市徐汇区宜山路711号2号楼游族大厦
7、通讯方式：021-33676512
（三）信息披露义务人三
1、姓名：林漓
2、性别：男
53、国籍：中国籍
4、通讯地址：上海市徐汇区宜山路711号2号楼游族大厦
5、身份证件号码：33032920180311405X
6、住所：上海市徐汇区宜山路711号2号楼游族大厦
7、通讯方式：021-33676512
（四）信息披露义务人四
1、姓名：XU FENFEN（中文名：许芬芬）
2、性别：女
3、国籍：新加坡籍
4、通讯地址：上海市徐汇区宜山路711号2号楼游族大厦
5、身份证件号码：K0677256E
6、住所：上海市徐汇区宜山路711号2号楼游族大厦
7、通讯方式：021-33676512
截至本报告书签署日，信息披露义务人一、二、三均为未成年人，相关法律行为由其法
定监护人XU FENFEN（中文名：许芬芬）女士（以下简称“许芬芬女士”）代理。
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发
行股份5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在持有其他上市公司5%以上已发行股份的情况。
三、信息披露义务人之间的关系
信息披露义务人一林小溪、信息披露义务人二林芮璟系原控股股东、实际控制人林奇先
生的女儿，信息披露义务人三林漓为原控股股东、实际控制人林奇先生的儿子，信息披露义务人四许芬芬女士为信息披露义务人一、二、三之母亲，目前为其法定监护人、法定代理人。
林小溪、林芮璟和林漓具有一致行动关系，为一致行动人。
6第三节权益变动目的
一、信息披露义务人权益变动目的
公司现第一大股东信息披露义务人一、二、三均为未成年人，其法定监护人许芬芬女士
此前亦缺乏上市公司经营管理方面的经验，因此希望实现股权退出。若本次权益变动事项顺利实施完成，公司第一大股东将变更为上海加游。这预计将有助于不断优化和完善公司股权架构和治理结构，提高公司治理能力，促进公司健康稳定持续良性发展，拓展公司业务发展潜力，进一步提升公司持续经营和盈利能力，不断增强公司的市场地位和综合竞争力，更好地为公司全体股东创造价值。
二、信息披露义务人在未来12个月内的持股计划
信息披露义务人在未来12个月内可能因继承而增加其在公司中拥有权益的股份，亦不排除在未来12个月内继续减少其在公司中拥有权益的股份的可能。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规履行信息披露义务。
7第四节信息披露义务人权益变动方式
一、权益变动方式
2023年3月1日，信息披露义务人与上海加游签订了《股份转让协议》，拟将信息披露义
务人一、二、三合计持有的公司无限售流通股107331792股转让给上海加游，占公司总股本
的11.72%，其中，信息披露义务人一拟转让公司股份37680944股，占公司总股本的4.11%，信息披露义务人二拟转让公司股份31969903股，占公司总股本的3.49%，信息披露义务人三拟转让公司股份37680945股，占公司总股本的4.11%。
同时，自上述股份过户至上海加游名下并经登记结算公司变更登记手续完成之日起18个月，信息披露义务人同意放弃其持有的5711041股股份对应的表决权，占上市公司总股本的
0.62%。
二、本次权益变动的具体情况
信息披露义务人权益变动前后拥有的股份数量及比例变动具体情况如下：
本次权益变动前持有股份本次权益变动后持有股份姓名股份性质股份数量持有公司股份持有公司股
股份数量（股）
（股）比例份比例
合计持有公司股份376809444.11%00
林小溪其中：无限售条件股份376809444.11%00有限售条件股份0000
合计持有公司股份376809444.11%57110410.62%
林芮璟其中：无限售条件股份376809444.11%57110410.62%有限售条件股份0000
林漓合计持有公司股份376809454.11%00
8本次权益变动前持有股份本次权益变动后持有股份
姓名股份性质股份数量持有公司股份持有公司股
股份数量（股）
（股）比例份比例
其中：无限售条件股份376809454.11%00有限售条件股份0000合计持有公司股份0000许芬芬女士
其中：无限售条件股份0000
注：公司正处于可转换公司债券转股期，股本总数处于动态变化中，故计算比例时采用的是截至2023年3月1日的总股本。
三、《股份转让协议》的主要内容
《股份转让协议》正文的主要内容：
（一）签署主体
转让方：信息披露义务人一、二、三
转让方代表：信息披露义务人四
受让方：上海加游
（二）协议签署时间
2023年3月1日
（三）目标股份及转让价款
各方一致同意，转让方将所持有的目标公司107331792股股份（以下简称“目标股份”）通过协议转让方式转让给受让方（以下简称“本次交易”或“本次股份转让”），本次交易的目标股份占公司总股本的11.72%；目标股份转让价格为每股10.20元人民币，合计转让金额为人民币1094784279元整（大写：拾亿玖仟肆佰柒拾捌万肆仟贰佰柒拾玖元整）。
（四）股份转让价款的支付
91、各方同意并确认，截至本协议签署日，受让方已向转让方及转让方代表指定的第三方
支付4.7亿元用于解除对目标股份的权利限制，自本协议生效之日起，前述款项自动转为本次股份转让价款。
2、目标股份登记过户之日后30（叁拾）个工作日内，受让方向转让方及转让方代表或其
指定的第三方支付剩余股份转让款。
（五）目标股份交割及表决权放弃
1、目标股份过户至受让方名下并经登记结算公司变更登记手续完成为完成股份交割，于
股份交割日前，各方应严格按照本协议约定的条件和时限积极完成各方工作，并积极配合、促成尽早完成目标股份过户至受让方名下之工作。自股份交割日起，受让方以其持股比例享有上市公司的股东权益。
2、转让方及转让方代表同意，自目标股份交割日起18个月，转让方及转让方代表自愿且不可撤销地放弃截至目标股份交割日所持有的上市公司5711041股股份（占目标股份交割日上市公司总股本约0.62%）对应的表决权。具体以转让方代表出具的附件《关于自愿且不可撤销地放弃表决权之承诺函》为准。
（六）税费安排
1、本协议各方各自承担由签署本协议及进行其所预计的合作交易而引发的聘请中介机构的成本与费用。
2、本次合作所涉及各项政府税费，包括但不限于所得税等由相关方根据中国有关法律法
规的规定各自负担。
（七）协议的成立、生效、变更、解除和终止
1、本协议自转让方及转让方代表或其授权代表签字，且受让方执行事务合伙人或授权代
表签字并加盖公章之日起生效。
2、本协议经各方协商一致，可以书面形式变更或者解除。
（八）违约责任
1、任何一方若违反其在本协议项下的任何陈述、声明、保证、承诺、约定或义务，守约
方即有权选择行使以下一种或几种权利：
10（1）要求违约方按照本协议约定支付违约金并承担因违约行为而给守约方造成的全部损失；
（2）若因违约方原因造成守约方应向第三方进行赔偿的，守约方有权向违约方进行追偿。
另，若本协议任一方迟延履行合同义务或者有其他违约行为，即成为违约方，经守约一方书面催告后，30日内仍未履行或改正，致使不能实现合同目的，守约方解除合同的，可要求违约方支付本协议项下目标股份转让总价款20%的违约金。
2、因任何一方原因违反本协议的承诺导致本次交易无法履行的，违约方应按照本协议约
定向守约方承担违约责任。
《股份转让协议》之附件《关于自愿且不可撤销地放弃表决权之承诺函》的主要内容：
本人XU FENFEN（中文：许芬芬）及本人子女林小溪、林芮璟及林漓（以下合称“承诺人”）就截至本承诺函出具日所持有的上市公司5711041股已继承过户股份（约占本承诺函出具日上市公司总股本的0.62%）（以下简称“弃权股份”）对应的表决权共同作如下承诺：
1、自目标股份过户登记至上海加游名下之日起18个月（以下简称“弃权期限”），除出
现本承诺函第5条约定的表决权恢复的情形外，承诺人自愿且不可撤销地放弃弃权股份对应的表决权。
2、弃权股份所对应的表决权，包括但不限于以下权利：
（1）依法请求、召集、主持、参加或者委派代理人参加上市公司股东大会（包括临时股东大会）或提出提案；
（2）提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免董事（候选人）、监事（候选人）、高
级管理人员（候选人）的任何股东提案或议案及作出其他意思表示；
（3）对于根据相关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及上市公司章程的要求，需要股东大会讨论、决议的事项，在上市公司股东大会中行使表决权；
（4）届时有效的法律法规或上市公司章程所规定的股东所应享有的其他表决性权利（包括在法律法规上或上市公司章程经修改后而规定的任何其他的股东表决权）。
3、弃权期限内，因上市公司配股、送股、公积金转增、拆股等情形导致股份总数发生自
然或法定变化的，本承诺函项下涉及的弃权股份数量相应调整。此时，本承诺函自动适用于调整后的股份，该等弃权股份的表决权已自动全部放弃。
114、弃权期限内，根据相关法律法规、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及上市公
司章程的要求作为弃权股份的所有权人需要履行的信息披露义务仍由承诺人承担并履行。
5、弃权期限内，若承诺人合计持有的目标公司股份数量与承诺人自上市公司原实际控制
人林奇处依法可继承的上市公司股份数量之和占届时上市公司总股本之比不足5%的，则弃权股份所对应的表决权应予以恢复，本承诺函自动提前终止。
四、本次权益变动尚需履行的程序
本次权益变动尚需取得深交所的合规性确认，上述需审批事项通过之后方能在登记结算公司办理协议转让过户相关手续。
五、本次权益变动的时间及方式
本次权益变动将以协议转让和股份表决权放弃的方式进行，变动时间为目标股份完成过户之日暨信息披露义务人放弃弃权股份表决权生效之日。
六、信息披露义务人在上市公司持有权益的股份的受限情况
信息披露义务人持有的公司113042833股股份均为无限售流通股，占公司总股本的
12.34%。
截至本报告书签署日，信息披露义务人本次交易中拟转让的107331792股目标股份（占公司总股本的11.72%）已按约定质押予上海加游。除上述股份质押外，本次交易中拟转让的目标股份不存在任何质押、冻结等权利限制的情形。除拟转让的目标股份外，信息披露义务人持有的剩余5711041股股份（占公司总股本的0.62%）存在被质押及司法再冻结的情况。
七、信息披露义务人为上市公司董事、监事、高级管理人员应当披露的基本情况
2021年2月24日至今，信息披露义务人四许芬芬女士担任公司董事长。
（一）信息披露义务人在上市公司中拥有权益的情况许芬芬女士在上市公司中拥有权益的情况详见本节相关内容。
（二）信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动情况许芬芬女士在上市公司中拥有权益的股份变动情况详见本节相关内容。
（三）信息披露义务人是否在其他公司任职，是否存在《公司法》第一百四十九条规定的情形12除公司及公司控股子公司外，许芬芬女士不存在在其他公司任职的情况，亦不存在《公司法》第一百四十九条规定的情形。
（四）信息披露义务人最近3年是否有证券市场不良诚信记录的情形许芬芬女士最近3年未有证券市场不良诚信记录。
八、本次权益变动后公司控制权变动情况及相关说明
本次权益变动前，信息披露义务人为公司的第一大股东。本次权益变动完成后，受让方将成为公司第一大股东。
13第五节信息披露义务人前六个月买卖上市公司股份的情况
信息披露义务人在本报告书签署日前6个月内不存在买卖本公司股票的情况。
14第六节其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
15第七节备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的身份证明文件；
2、信息披露义务人与上海加游签署的《股份转让协议》；
3、信息披露义务人签署的《关于自愿且不可撤销地放弃表决权之承诺函》；
4、信息披露义务人签署的《游族网络股份有限公司简式权益变动报告书》。
二、备查文件置备地点游族网络股份有限公司证券事务部。
16信息义务披露人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：林小溪、林芮璟、林漓、XU FENFEN（中文名：许芬芬）
信息披露义务人暨法定监护人签名：
XUFENFEN（中文名：许芬芬）
日期：2023年3月2日
17附表：
简式权益变动报告书基本情况上市公司名称游族网络股份有限公司上市公司所在地上海市股票简称游族网络股票代码002174
信息披露义务人名 林小溪、林芮璟、林漓、XU 信息披露义务人联 上海市徐汇区宜山路
称 FENFEN（中文名：许芬芬） 系地址 711号2号楼游族大厦
拥有权益的股份数增加□减少√
有无一致行动人有√无□
量变化不变，但持股人发生变化□信息披露义务人是信息披露义务人是注
否为上市公司第一是√否□否为上市公司实际是□否√大股东控制人
通过证券交易所的集中交易□协议转让√
权益变动方式国有股行政划转或变更□间接方式转让□（可多选）取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□
继承□赠与□其他（表决权放弃）√
股票种类：人民币普通股信息披露义务人披
持股数量：113042833股露前拥有权益的股
持股比例：12.34%份数量及占上市公
持有表决权数量：113042833股司已发行股份比例
持有表决权比例：12.34%
股票种类：人民币普通股
本次权益变动后，持股变动数量：减少107331792股信息披露义务人拥
持股变动比例：减少11.72%有权益的股份数量
表决权变动数量：减少113042833股及变动比例
表决权变动比例：减少12.34%
在上市公司中拥有时间：107331792股股份完成过户之日，暨信息披露义务人放弃5711041权益的股份变动的股股份表决权生效之日
时间及方式方式：协议转让、股份表决权放弃是否已充分披露
是□否□不适用√资金来源信息披露义务人
是否拟于未来12个是□否√月内继续增持
18信息披露义务人
在此前六个月是
否在二级市场买是□否√卖该上市公司股票
注：2020年12月25日，公司原控股股东、实际控制人林奇先生不幸逝世，林奇先生生前直接持有公司股票219702005股，占公司当时总股本的23.99%。上述股票经上海市浦东公证处于2021年1月9日公证并出具的《公证书》，由其未成年子女林小溪、林芮璟及林漓三人共同继承，许芬芬女士系未成年人林小溪、林芮璟及林漓（以下简称“继承人”）三人之母亲暨法定监护人，继承人持有的公司股票之股东权益统一由其法定监护人许芬芬女士行使。上述全部股份继承过户等相关事项完成后，许芬芬女士将成为公司的实际控制人。
截至本报告书签署日，林奇先生名下113042833股公司无限售流通股已继承过户至其三位继承人林漓、林芮璟、林小溪名下，林奇先生目前名下仍有71097996股公司无限售流通股尚未完成继承及过户，许芬芬女士尚未成为公司的实际控制人。
19（此页无正文，为《游族网络股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签署页）
信息披露义务人：林小溪、林芮璟、林漓、XU FENFEN（中文名：许芬芬）
信息披露义务人暨法定监护人签名：
XU FENFEN（中文名：许芬芬）
日期：2023年3月2日
20