德马科技:上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于德马科技集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予及预留授予（第一批次）相关事项之独立财务顾问报

证券简称：德马科技证券代码：688360
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于德马科技集团股份有限公司
2022年限制性股票激励计划
首次授予及预留授予（第一批次）相关事项之独立财务顾问报告
二〇二三年二月上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司独立财务顾问报告
目录
一、释义..................................................2
二、声明..................................................3
三、基本假设................................................4
四、独立财务顾问意见............................................5
（一）本激励计划的审批程序.........................................5
（二）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激
励计划差异情况...............................................6
（三）本激励计划符合授予条件的说明.....................................6
（四）限制性股票的首次授予情况.......................................7
（五）限制性股票的预留授予（第一批次）情况.................................9
（六）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明..............11
（七）结论性意见.............................................12
五、备查文件及咨询方式..........................................13
（一）备查文件..............................................13
（二）咨询方式..............................................13
I上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 独立财务顾问报告
一、释义
在本独立财务顾问报告中，除非特别载明，以下简称具有如下含义：
德马科技、本公司、指德马科技集团股份有限公司公司
独立财务顾问指上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于德马科技独立财务顾问报告指集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予及预留授予（第一批次）相关事项之独立财务顾问报告》
本激励计划、本计划指德马科技集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划
限制性股票、第二类符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后指限制性股票分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）董激励对象指
事、高级管理人员、核心技术人员、中层管理人员及核心骨干授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归有效期指属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至归属指激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需归属条件指满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日归属日指期，必须为交易日《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《自律监管指南》指《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》
《公司章程》指《德马科技集团股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会
证券交易所、上交所指上海证券交易所
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
2上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司独立财务顾问报告
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本报告所依据的文件、材料由德马科技提供，本激励计划相关事项
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划首次授予及预留授予（第一批次）
相关事项对德马科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对德马科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划首次授予相关事项的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划首次授予及预留授予（第一批次）涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
3上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司独立财务顾问报告
三、基本假设
本独立财务顾问报告系基于以下假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、独立财务顾问意见
（一）本激励计划的审批程序德马科技集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划已履行必要的审批
程序：
1、2022年12月22日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过
了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于核实公司的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022 年 12 月 23 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《德马科技集团股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-043），受公司其他独立董事的委托，独立董事陈刚先生作为征集人就公司2023年第一次临时股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2022年12月23日至2023年1月1日，公司对本激励计划拟激励对象
名单在公司内部办公系统进行了公示。截至公示期满，公司监事会未接到任何异议的反馈。具体内容详见公司于2023年1月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《德马科技集团股份有限公司监事会关于 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-001）。
4、2023年1月9日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公
5上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司独立财务顾问报告
司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。2023年1月10日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《德马科技集团股份有限公司关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-
003）。
5、2023年2月27日，公司召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》、《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票（第一批次）的议案》。公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见。公司监事会对本激励计划首次授予及预留授予（第一批次）的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，德马科技首次授予及预留授予（第一批次）激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》及本激励计划的相关规定。
（二）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激励计划差异情况首次授予的激励计划内容与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
本激励计划预留授予数量为29.00万股，本次预留授予数量（第一批次）为14.00万股。除此之外，本次预留授予的激励计划内容与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
（三）本激励计划符合授予条件的说明
根据本激励计划规定的授予条件，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
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（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，德马科技、首次授予激励对象及预留授予（第一批次）的激励对象均未发生上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，公司本激励计划规定的首次及预留授予条件已经成就。
（四）限制性股票的首次授予情况
1、首次授予日：2023年2月27日。
2、首次授予数量：131.00万股，约占目前公司股本总额8567.66万股的
1.53%。
3、首次授予人数：55人，包括公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心技术人员、中层管理人员及核心骨干。
4、首次授予价格：20.19元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票。
6、激励计划的有效期、归属期限及归属安排情况：
（1）本激励计划的有效期
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本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过51个月。
（2）本激励计划的归属安排本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日且不得在下列期间内：
*公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前一日；
*公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
*自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响
的重大事项发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
*中国证监会和本所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属权益数量占首次归属安排归属时间授予权益总量的比例自首次授予之日起15个月后的首个交易日至首次
第一个归属期50%授予之日起27个月内的最后一个交易日止自首次授予之日起27个月后的首个交易日至首次
第二个归属期50%授予之日起39个月内的最后一个交易日止在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，因前述原因获得的股份同样不得归属。
7、激励对象名单及首次授予情况：
占本激励计获授的限制占本激励计划公告日公序号姓名国籍职务性股票数量划授出权益司股本总额（万股）数量的比例的比例
一、董事、高级管理人员
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董事长、总经
1卓序中国理、代理董事15.009.38%0.18%
会秘书
董事、副总经
2蔡永珍中国5.003.13%0.06%
理
3张兴中国副总经理10.006.25%0.12%
4吴中华中国副总经理10.006.25%0.12%
二、核心技术人员
1朱敏奇中国核心技术人员2.001.25%0.02%
2林肇祁中国核心技术人员2.001.25%0.02%
3戴国华中国核心技术人员2.001.25%0.02%
三、其他激励对象
中层管理人员及核心骨干（48人）85.0053.13%0.99%
预留部分29.0018.13%0.34%
合计160.00100.00%1.87%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司
总股本的1%，公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。
2、除卓序先生外，本激励计划首次授予的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公
司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
3、公司原财务负责人陈学强先生经职务调整后不再属于公司高级管理人员，但仍将遵守《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规的规定。
4、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成，保留两位小数。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本激励计划首次授予激励对象名单与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的2022年限制性股票激励计划中规定的激励对象范围相符。公司首次授予相关事项符合《管理办法》《上市规则》以及本激励计划的相关规定。
（五）限制性股票的预留授予（第一批次）情况
1、预留授予日（第一批次）：2023年2月27日。
2、预留授予数量（第一批次）：14.00万股，约占目前公司股本总额
8567.66万股的0.16%。
9上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司独立财务顾问报告
3、预留授予人数（第一批次）：6人，包括公司董事、高级管理人员、中
层管理人员及核心骨干。
4、预留授予价格（第一批次）：20.19元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票。
6、激励计划的有效期、归属期限及归属安排情况：
（1）本激励计划的有效期本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过51个月。
（2）本激励计划的归属安排本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日且不得在下列期间内：
*公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前一日；
*公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
*自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响
的重大事项发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
*中国证监会和本所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本激励计划预留授予（第一批次）的限制性股票的各批次归属比例安排如
下表所示：
归属权益数量占预留归属安排归属时间授予权益总量的比例自预留授予之日起15个月后的首个交易日至预留
第一个归属期50%授予之日起27个月内的最后一个交易日止自预留授予之日起27个月后的首个交易日至预留
第二个归属期50%授予之日起39个月内的最后一个交易日止在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保
10上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司独立财务顾问报告
或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，因前述原因获得的股份同样不得归属。
7、激励对象名单及预留授予情况：
占本激励计获授的限制占预留授予划公告日公姓名国籍职务性股票数量限制性股票司股本总额（万股）总数的比例的比例
一、董事、高级管理人员董事、财务总监（财黄海中国5.0017.24%0.06%务负责人）
二、其他激励对象
中层管理人员及核心骨干（5人）9.0031.03%0.11%
预留授予数量（第一批次）合计14.0048.28%0.16%
预留限制性股票未授予数量15.0051.72%0.18%
合计29.00100.00%0.34%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司
总股本的1%，公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。
2、本激励计划预留授予（第一批次）的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司
5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成，保留两位小数。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本激励计划预留授予
（第一批次）激励对象名单与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的2022年限制性股票激励计划中规定的激励对象范围相符。公司预留授予（第一批次）相关事项符合《管理办法》《上市规则》以及本激励计划的相关规定。
（六）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施本激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议德马科技在符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准
则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
11上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司独立财务顾问报告
（七）结论性意见
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，德马科技本激励计划首次授予及预留授予（第一批次）相关事项已取得了必要的批准与授权；公司不存在不
符合本激励计划规定的授予条件的情形；本次限制性股票的首次授予日、预留授予日（第一批次）、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。
12上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司独立财务顾问报告
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《德马科技集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》；
2、《德马科技集团股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见》；
3、《德马科技集团股份有限公司第四届监事会第三次会议决议公告》；
4、《德马科技集团股份有限公司第四届董事会第三次会议决议公告》；
5、《德马科技集团股份有限公司章程》。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：吴慧珠
联系电话：021-52583136
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路639号
邮编：200052
13上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司独立财务顾问报告（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于德马科技集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予及预留授予（第一批次）相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：吴慧珠
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2023年2月27日
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