德赛电池:中信证券股份有限公司关于公司向原股东配售股份并在主板上市之上市保荐书

中信证券股份有限公司
关于
深圳市德赛电池科技股份有限公司向原股东配售股份并在主板上市之上市保荐书
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇二三年二月保荐机构及保荐代表人声明
中信证券股份有限公司接受深圳市德赛电池科技股份有限公司的委托，担任深圳市德赛电池科技股份有限公司向原股东配售股份并在主板上市的保荐机构，为本次发行出具上市保荐书。
保荐人及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规和中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
3-3-1目录
保荐机构及保荐代表人声明..........................................1
目录....................................................2
释义....................................................3
第一节本次证券发行基本情况.........................................4
一、发行人基本情况.............................................4
二、本次发行概况.............................................12
三、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况..............................15
四、保荐机构与发行人存在的关联关系....................................16
第二节保荐机构承诺事项..........................................18
一、保荐机构对本次上市保荐的一般承诺...................................18
二、保荐机构对本次上市保荐的逐项承诺...................................18
第三节保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论................................20
一、发行人就本次证券发行履行的《公司法》《证券法》和中国证监会及深
圳交易所规定的决策程序..........................................20
二、保荐机构关于发行人本次证券发行符合上市条件的说明.......................20
三、对公司持续督导期间的工作安排.....................................26
四、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式...........27
五、保荐人结论..............................................28
3-3-2释义本上市保荐书中，除非文义另有所指，有关术语的释义内容与《深圳市德赛电池科技股份有限公司向原股东配售股份并在主板上市配股说明书》一致。
3-3-3第一节本次证券发行基本情况
一、发行人基本情况
（一）发行人基本信息项目内容中文名称深圳市德赛电池科技股份有限公司
英文名称 Shenzhen Desay Battery Technology Co. Ltd.广东省深圳市南山区高新科技园南区高新南一道德赛科技大厦注册地址
26楼
注册资本29938.69万元人民币
成立时间1985-09-04股票简称德赛电池股票代码000049股票上市地深圳证券交易所广东省深圳市南山区高新科技园南区高新南一道德赛科技大厦公司住所
26楼
法定代表人刘其统一社会信用代码914403001921920932
无汞碱锰电池、一次锂电池、锌空气电池、镍氢电池、锂聚合
物电池、燃料电池及其他种类电池、电池材料、配件和设备的
经营范围研究、开发和销售；电源管理系统和新型电子元器件的开发、测试及销售；移动通讯产品及配件的开发及销售；高科技项目
开发、投资、咨询，高科技企业投资。
联系电话86-755-86299888
传真86-755-86299889邮政编码518057
互联网地址 www.desaybattery.com
电子邮箱 IR@desaybattery.com
（二）发行人主营业务情况
公司立足于锂电池行业，长期专注于锂电池的电源管理系统（BMS）及封装集成（PACK）业务领域，持续为国内外龙头终端厂商提供锂电池整体解决方案。
公司在锂电池电源管理系统及封装集成细分市场处于领先地位，智能手机、平板和笔记本电脑、智能穿戴、电动工具、智能家居和出行、储能及新能源汽车是公司锂电池产品的主要应用领域。
3-3-4受益于多年对于锂电池生产研发的专注，公司成为了国内外一流终端厂商的
核心供应商，具备了领先的自动化产线自主开发能力，形成了精细化生产制造的管理能力，具备了消费锂电池领域持续创新及外延扩展的坚实基础。近年来，发行人凭借消费锂电池领域积累的生产管理经验及贴合客户需求的产品开发能力，不断布局消费锂电池电源管理系统及封装集成前沿技术，并逐步切入储能锂电池及动力锂电池业务领域。在优势领域消费锂电池方面，公司在消费电子产品锂电池电源管理系统及封装集成市场已获得了较高的市场占有率，研发量产了锂电池电源管理系统 SIP 产品并成功导入智能手机厂商，并逐步提高了电动工具及智能家居等领域的锂电池产品市场份额；在储能锂电池领域上，公司重点拓展 5G 通信基站、家庭储能、UPS 数据中心电源业务，2021 年公司储能业务实现营业收入3.49亿元，同比增长205.79%；同时公司积极向产业链上游拓展，布局储能电芯，致力于为客户提供一体化的解决方案。在动力锂电池领域，公司已逐步拓展新能源汽车锂电池电源管理系统业务及电动两轮车、平衡车等智能出行领域锂电
池电源管理系统及封装集成产品业务。此外，公司以锂电池产品为基础，进一步深入开展与终端厂商的多领域合作，为客户提供扫地机器人等产品的智能装配业务。
在报告期内，公司立足于自身消费锂电池电源管理系统及封装集成传统优势板块，利用自身客户、生产及管理优势，在动力电池、储能电池等新兴业务板块展现了较好的业务拓展能力。公司后续将持续发挥上述优势，致力于发展成全球一流的新能源解决方案提供商。
公司主要从事锂电池电源管理系统及封装集成产品的研发、设计、生产及销售业务。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2011），公司属于门类“C 制造业”中的大类“C38 电气机械和器材制造业”中的小类
“C3841 锂离子电池制造”。
（三）主要经营和财务数据及指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
2022年2021年2020年2019年
项目
9月30日12月31日12月31日12月31日
3-3-52022年2021年2020年2019年
项目
9月30日12月31日12月31日12月31日
流动资产868976.97825104.97717063.04718953.31
非流动资产353350.92252588.78186866.05158062.23
资产总计1222327.881077693.75903929.09877015.54
流动负债657514.49649813.58602769.61535577.81
非流动负债167904.5884946.0518926.2955312.54
负债合计825419.08734759.64621695.90590890.36归属于母公司
382183.29342934.11282960.18219817.98
股东权益
少数股东权益14725.52--726.9966307.21
股东权益合计396908.81342934.11282233.19286125.18
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
营业收入1551196.721947085.431939782.451844268.76
营业利润71379.8695283.6990463.6584103.36
利润总额71425.4995026.6791963.7585399.08
净利润60312.0779394.4874027.6966983.77归属于母公司股东的净利
60586.5579376.5466969.2250217.98
润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
经营活动产生的现金流量净额23160.8248040.95128215.79159456.99
投资活动产生的现金流量净额-106111.58-78823.96-40025.40-58129.79
筹资活动产生的现金流量净额108717.006100.94-85069.65-82144.55
现金及现金等价物净增加额28336.72-25348.581175.3819502.28
4、主要财务指标
2022年2021年2020年2019年
项目
9月30日12月31日12月31日12月31日
流动比率（倍）1.321.271.191.34
速动比率（倍）0.890.870.910.97
资产负债率（合并）67.5368.1868.7867.38
3-3-62022年2021年2020年2019年
项目
9月30日12月31日12月31日12月31日
资产负债率（母公司）38.742.103.206.25
应收账款周转率（次）3.123.984.534.57
存货周转率（次）5.158.249.547.40
总资产周转率（次）1.351.972.182.10
每股经营活动现金流量（元/股）0.771.606.197.70
每股净现金流量（元/股）0.94-0.840.060.94
研发费用/营业收入（%）2.802.091.811.61
每股收益（元/股）基本1.94632.51802.17011.5808（扣除非经常性损益）稀释1.94632.51802.17011.5808
注1：主要财务指标计算公式：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
资产负债率＝总负债/总资产
应收账款周转率＝营业收入/[（期初应收账款+期末应收账款）/2]
存货周转率＝营业成本/[（期初存货+期末存货）/2]
总资产周转率=营业总收入/[（期初资产总额+期末资产总额）/2]
每股经营活动现金流量=经营活动现金流量/期末股本总额
每股净现金流量=现金流量净额/期末股本总额
研发费用占营业收入的比例=研发费用/营业收入×100%
基本每股收益=扣除非经常损益后的归属母公司净利润／加权平均总股本
稀释每股收益=扣除非经常损益后的归属母公司净利润／稀释总股本
注2：2022年1-9月数据未经年化
（四）发行人主要风险提示
1、市场和政策风险
（1）行业波动风险
公司立足于锂电池行业，长期专注于锂电池的电源管理系统及封装集成业务领域。公司所属锂电池行业与下游智能手机、平板和笔记本电脑、智能穿戴、电动工具、智能家居和出行、储能及新能源汽车等领域的市场需求密切相关。国家“双碳”目标促进能源结构转变，带动锂电池进入发展新阶段，锂电池及其下游行业在国家政策的支持下，继续保持较快增长。同时，受地缘政治局势紧张及通胀升温等因素影响，国内外经济存在较大下行压力，全球消费电子市场需求景气度可能下滑。如果外部经济环境、政策环境出现不利变化，都将对锂电池行业产生较大影响，导致公司经营业绩发生波动。
3-3-7（2）市场竞争风险
公司目前主要产品为锂电池电源管理系统及封装集成产品，下游行业涉及智能手机、平板和笔记本电脑、智能穿戴、电动工具、智能家居和出行、储能及新
能源汽车等领域，相关产品市场空间较大，但同时市场化程度高，竞争较为充分，面临着激烈的行业竞争。一方面，行业内领先公司在技术、渠道、知名度等方面具备一定的先发优势，另一方面，随着行业的持续发展，近年来也有越来越多的产业链上下游企业逐步切入电源管理系统及封装集成领域，进一步加剧了行业的竞争程度。如果公司不能在技术创新、产品开发、生产效率及良率或者销售渠道建设等方面持续提高竞争力，可能在市场竞争中市场份额下降，导致公司业绩出现下降。
（3）境外市场风险
公司产品主要为锂电池电源管理系统及封装集成产品，该类产品主要销售对象为国内外知名消费电子及电动工具厂商，公司出口产品主要系通过国内保税区对外出口，部分直接出口至马来西亚、新加坡、美国和德国等地。报告期内，公司出口销售金额分别为1042493.06万元、1216221.45万元、1218447.60万元
及1092155.71万元，占当期营业收入比重分别为56.53%、62.70%、62.58%及
70.41%，是公司营业收入的重要来源，公司出口业务可能面临进口国政策法规变
动、市场需求下降、市场竞争激烈、贸易摩擦导致的地缘政治壁垒，或受全球新冠疫情蔓延等不利影响，导致外销收入下降，进而对公司盈利能力产生不利影响。
（4）汇率波动风险
报告期内，公司出口销售金额分别为1042493.06万元、1216221.45万元、
1218447.60万元及1092155.71万元，占当期营业收入比重分别为56.53%、
62.70%、62.58%及70.41%，占比相对较高。公司出口主要采用美元作为结算货币，业务经营在一定程度上受到人民币汇率波动的影响。报告期内，公司因汇率波动产生的汇兑损益分别为-905.22万元、1882.75万元、-212.84万元和-6147.88万元。由于汇率的波动受多种因素如全球经济走势、国家关系、疫情等影响。近年来，受国家推进人民币汇率形成机制改革、推进人民币国际化进程及美联储货币政策变化等国内外宏观经济因素的影响，人民币兑美元等主要结算货币的汇率
3-3-8波动较大。因此，若未来国家外汇政策发生重大变化，或人民币汇率出现大幅波动，将对公司业绩造成一定程度的不利影响。
2、经营风险
（1）客户相对集中的风险
报告期内，公司前五大客户销售金额占当期营业收入的比例分别为81.67%、
73.73%、65.84%及67.23%。公司对前五大客户的销售占营业收入的比例相对较高，主要系由于公司客户多为下游知名终端厂商，市场占有率高。如果公司主要客户短期内订单不足、销售毛利率下降、经营情况出现较大不利变化或者回款不及时，将会对公司经营产生不利影响。
（2）公司管理风险
随着德赛矽镨 SIP 封装产业项目、惠州电池物联网电源高端智造及德赛电池
储能电芯项目等新项目投产后公司经营规模的迅速增长，公司的生产规模、产品结构和涉及的市场领域都将发生一定变化，公司的管理水平在机制建立、战略规划、组织设计、运营管理、资金管理和内部控制等方面将面临挑战。如果后续公司的管理水平无法匹配或适应公司的发展速度及规模，可能会对公司的经营产生不利影响。
（3）新项目无法达到预计经济效益的风险
报告期内，为推进落实公司的战略规划，完善公司的业务布局，公司陆续投入建设惠州电池物联网电源高端智造项目，德赛矽镨 SIP 封装产业研发、生产、销售与建设项目以及德赛电池储能电芯项目等。由于项目的可行性以及预计经济效益是基于当前的宏观经济环境、产业政策、市场供求关系、行业技术水平、市
场价格等现有状况基础上进行合理预测的，因此若在项目实施过程中上述因素发生重大不利变化，可能导致新项目实施进度推迟或项目建成后公司无法实现预期产能目标、新增产能无法完全消化等风险，最终无法实现预期经济效益。同时，
2023年，德赛电池储能电芯项目一期将投入使用，由于新项目的产能释放需要
一定时间，且新项目固定资产等资本性投入较大，因此在新项目产能爬坡阶段，新增固定资产折旧等因素可能导致新项目盈利能力较弱，甚至使新项目出现亏损的情况，从而导致发行人整体盈利能力出现下滑的风险。
3-3-93、财务风险
（1）短期债务偿还风险
报告期各期末，发行人合并资产负债率分别为67.38%、68.78%、68.18%及
67.53%，整体资产负债率较高。截至2022年9月末公司短期借款账面余额为
93822.03万元，一年内到期的长期借款账面余额为26476.96万元，面临一定的短期偿债压力。若公司及相关客户经营出现波动，特别是公司资金回笼出现短期困难时，可能使得公司存在一定的短期偿债风险。
（2）应收款项风险
报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为392491.07万元、464376.77万元、515021.66万元和478275.95万元，分别占当期总资产比例为44.75%、
51.37%、47.79%和39.13%，整体应收账款占比较高，且应收账款对手方相对较为集中。若公司不能对应收账款进行有效管理，则公司可能因宏观政策及经济环境变化、市场竞争加剧或重要客户自身经营出现重大不利变化等因素，导致公司应收款项回收发生不利变化。
（3）存货跌价风险
报告期各期末，发行人存货账面价值分别为201555.89万元、169932.32万元、258306.57万元和285434.20万元，占总资产的比例分别为22.98%、18.80%、23.97%和23.35%，整体存货金额占比较高。报告期内，发行人原材料持续增加，
主要系受疫情及原材料紧张等因素影响，为了满足客户诉求及确保生产顺畅，公司适当延长备料周期，导致公司原材料期末余额增加。未来，随着公司业务规模进一步扩大，公司未来存货仍可能保持较高水平。尽管公司已按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备，但是由于近年来宏观经济存在一定波动且市场竞争有可能加剧，公司仍可能面临存货跌价损失影响整体利润的风险。
（4）固定资产减值风险
报告期各期末，发行人固定资产分别为85992.59万元、92736.91万元、
85246.55万元和181629.81万元，占当期末资产总额的比例分别为9.81%、10.26%、7.91%和14.86%，整体占比较高。此外，为推进落实公司的战略规划，
完善公司的业务布局，公司陆续投入建设惠州电池物联网电源高端智造项目、德3-3-10赛矽镨 SIP 封装产业研发、生产、销售与建设项目以及德赛电池储能电芯项目等，
相关固定资产及在建工程投资规模较大。未来，公司在建生产线陆续投产后，受市场竞争态势及国家产业政策影响，如果公司未能如期大批量量产满足下游性能需求的相关产品，或者市场需求出现重大变化，可能导致公司相关固定资产出现减值的风险，从而对公司经营业绩产生重大不利影响。
4、技术风险
（1）技术研发相关风险
公司产品覆盖智能手机、平板和笔记本电脑、智能穿戴、电动工具、智能家
居和出行、储能及新能源汽车等领域。但下游技术更新快、市场需求多变，相关产品、技术的生命周期持续缩短。如果公司对下游细分领域技术发展趋势缺乏准确预判，不能敏锐把握市场动态及客户需求或者偏离行业发展趋势，可能导致公司无法更新现有产品、开发适应市场需求的新产品，不能较好实现产业化，将对公司的市场地位和盈利能力产生不利影响。
（2）人员流失和技术秘密泄漏风险
受益于下游市场及公司所在行业快速发展，公司在未来几年预计经营规模将持续扩大，对技术人员的需求将持续增加。公司存在因人才竞争加剧导致核心技术人员流失及技术秘密泄露的风险。核心技术人员的流失及技术泄密将对公司的产品竞争力和持续创新能力产生不利影响，进而对公司业绩产生负面影响。
5、本次配股发行风险
（1）本次发行摊薄即期回报的风险
本次配股募集资金用于补充流动资金和偿还借款，对公司财务及经营上的积极作用需通过一段时间逐步显现，不会在短期内立即释放。因此，本次募集资金到位后，公司每股收益和净资产收益率等指标存在短期内下降的可能性，公司股东即期回报存在被摊薄的风险。
（2）本次配股发行失败的风险
根据《证券法》《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》等相关法律
法规的规定，上市公司配股采用代销方式发行。本次配股发行对象为截至配股股
3-3-11权登记日收市后登记在册的公司全体股东。如果代销期限届满，原股东认购股票
的数量未达到拟配售数量的70%或公司第一大股东未履行认配股份的承诺，则本次配股发行失败，公司将按照发行价并加算银行同期存款利息将认购款返还已经认购的股东。因此，本次配股存在因原股东认配数量不足而导致发行失败的风险。
二、本次发行概况
（一）境内上市股票简称和代码、上市地点
股票简称：德赛电池
股票代码：000049
上市地点：深圳证券交易所
（二）本次发行基本情况
1、本次发行股票的种类和面值
本次配股发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式
本次发行采用向原股东配售股份的方式进行。
3、配股基数、配股比例和配股数量
本次配股的股份数量以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数
为基数确定，按每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售。配售股份不足
1股的，按深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。若以截至2022年12月31日公司总股本299386862股为基础测算，本次可配股数量为不超过89816058股。
本次配股实施前，若因公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致公司总股本变动，则向全体股东配售比例不变，本次配股数量上限将按照变动后的总股本进行相应调整。最终配股比例和配股数量由股东大会授权董事会或其授权人士在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
3-3-124、配股价格及定价原则
（1）定价原则
*参考发行时本公司股票在二级市场的价格、市盈率及市净率等估值指标，并综合考虑公司的发展前景与股东利益、本次募集资金投资项目计划的资金需求
量、公司的实际情况等因素；
*遵循公司董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定原则。
（2）配股价格
本次配股价格以刊登发行公告前20个交易日公司股票交易均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格。最终的配股价格将在公司取得中国证监会关于本次发行同意注册的决定后，由公司董事会及其授权人士根据股东大会的授权，在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
5、配售对象
在中国证监会作出予以注册决定后，公司董事会将确定本次配股股权登记日。配售对象为本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。
本公司控股股东惠创投及第二大股东德赛集团承诺以现金方式全额认购本次配股方案中的可配售股份。
6、配股募集资金的规模和用途本次配股募集资金总额不超过人民币25亿元（具体规模视发行时市场情况而定），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还借款，补充公司的营运资金，缓解流动性缺口和优化资产负债结构，从而全面提升公司的市场竞争力和抗风险能力
7、发行时间
公司将在中国证监会对本次配股做出予以注册决定后，在规定期限内择机向全体股东配售股份。
3-3-138承销方式及承销期
本次配股由保荐机构（主承销商）以代销方式承销。承销期的起止时间为配股说明书刊登日至本次配股发行结果公告日。
9、募集资金管理及存放账户
公司已建立了募集资金使用管理办法，本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
10、本次配股前滚存未分配利润的分配方案
本次配股实施前公司滚存的未分配利润，由本次配股完成后的全体股东依其持股比例享有。
11、控股股东及第二大股东全额认购配股股份的承诺
公司控股股东惠州市创新投资有限公司和第二大股东广东德赛集团有限公司承诺以现金方式全额认购其可配售的全部股份。
12、本次配股决议的有效期
与本次配股有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效，如国家法律、法规对上市公司配股有新的规定，公司将按新的规定对本次发行方案进行调整。
13、本次发行证券的上市流通
本次发行完成后，公司将尽快向深圳证券交易所申请本次发行股份上市的有关手续。具体上市时间将另行公告。
（三）发行费用
项目金额（万元）
承销及保荐费用【●】
律师费用【●】
审计及验资费用【●】
发行手续费用【●】
信息披露及其他费用【●】
合计【●】
3-3-14承销费和保荐费将根据《承销协议》和《保荐协议》中相关条款及最终发行
情况确定，其他发行费用将根据实际情况确定。
（四）本次发行的时间安排
本次发行的主要日程安排以及停复牌安排如下表所示：
交易日配股安排停复牌安排
T-2 日 刊登配股说明书及摘要、配股发行公告、网上路演公告
T-1 日 网上路演 正常交易
T 日 股权登记日配股缴款起止日期刊登配股提示公告（5次，网上配股T+1 日至 T+5 日截止于 T+5 日 15:00）全天停牌中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司网上清算
T+6 日验资刊登发行结果公告
T+7 日 发行成功的除权基准日或发行失败的恢复交易日及发 正常交易行失败的退款日
以上日期均为交易日，如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将及时公告并修改发行日程。
（五）持有期限制
除相关法律法规规定外，本次发行的股票不设持有期限制。
三、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
中信证券指定杨贤、曾展雄二人作为德赛电池本次向原股东配售股份并在主
板上市的保荐代表人；指定刘堃为项目协办人；指定李查德、刘志锋、温皓翔、陈艺仁为项目组成员。
（一）项目保荐代表人保荐业务主要执业情况杨贤，保荐代表人、中国注册会计师（CPA），证券执业编号：S1010721010017，会计硕士，现任中信证券全球投资银行管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：芳源环保 IPO、珠海鸿瑞 IPO、广州工控收购润邦股份、鸿利智汇并购重组、
鸿利智汇非公开发行、东莞控股要约收购豁免等项目。杨贤先生在保荐及相关业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
3-3-15曾展雄，保荐代表人，证券执业编号：S1010722090008，中国科学院大学金融硕士，现任中信证券全球投资银行管理委员会高级经理，作为现场负责人、项目组核心成员参与必贝特医药 IPO 项目、瑞博奥生物 IPO 项目、创尔生物 IPO
项目、美的集团换股吸收合并小天鹅、德赛集团分立重组项目、广药集团资本运
作项目、华发集团储架公司债、云南城投公司债、广业集团优质企业债等项目，具有较为丰富的投资银行项目执行经验。曾展雄先生在保荐及相关业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：刘堃，证券执业编号：S1010115100127，现任中信证券全球投资银行管理委员会高级副总裁，主要负责的项目包括：现代制药重大资产重组、美的集团换股吸收合并小天鹅、桂东电力发行股份购买资产及配套融资资金、华
菱钢铁重大资产重组、华菱钢铁公开发行可转债等再融资项目、广州浪奇非公开
发行、维业股份重大资产重组、金三江 IPO、康美药业司法重整、方正集团司法
重整、广州浪奇司法重组、索菱股份司法重整等项目。
项目组的其他成员：李查德、刘志锋、温皓翔、陈艺仁。
上述项目成员均具备证券从业资格，无被监管机构处罚的记录，在保荐及相关业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
四、保荐机构与发行人存在的关联关系
（一）本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况如下：
截至2022年9月30日，本保荐机构自营业务股票账户持有德赛电池股票
773909股，资产管理业务股票账户持有德赛电池股票71345股；重要关联方持
有德赛电池股票11141831股。
截至2022年9月30日，本保荐机构自营业务股票账户持有发行人重要关联方德赛西威（002920.SZ）388495 股；信用融券专户持有发行人重要关联方德赛
西威（002920.SZ）312221 股；资产管理业务股票账户持有发行人重要关联方德
赛西威（002920.SZ）296816 股；重要关联方持有发行人重要关联方德赛西威
3-3-16（002920.SZ）16928212 股。
除上述情况外，本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
经核查，本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份总计不超过发行人股份的5%。该持股不影响中信证券作为发行人保荐机构的独立性，不会影响保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机
构或控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）本保荐机构指定的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人的
控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
（五）本保荐机构不存在与发行人之间的其他关联关系。
综上，除上述持股情况外，本保荐机构与发行人不存在其他关联关系，该持股不影响中信证券作为发行人保荐机构的独立性，不会影响保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责。
3-3-17第二节保荐机构承诺事项
一、保荐机构对本次上市保荐的一般承诺
保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深交所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
二、保荐机构对本次上市保荐的逐项承诺
本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、深交所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行并上市，并据此出具本上市保荐书。本保荐机构就如下事项做出承诺并自愿接受深交所的自律监管：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规、及中国证监会及深圳证券交易所有关证券发行并上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证本上市保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》等采取的监管措施；
3-3-18（九）遵守中国证监会规定的其他事项；
（十）自愿接受深交所的自律监管。
3-3-19第三节保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论
一、发行人就本次证券发行履行的《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳交易所规定的决策程序
（一）2022年10月26日，发行人召开第十届董事会第十三次会议审议通过了本次向原股东配售股份的相关议案。
（二）2022年10月31日，惠州市国有资本投资集团有限公司出具了《关于深圳市德赛电池科技股份有限公司配股方案的批复》，批准了本次发行的相关议案。
（三）2022年11月14日，发行人召开的2022年第四次临时股东大会审议通过了本次向原股东配售股份的相关议案。
（四）2023年2月13日，公司召开了第十届董事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于公司向原股东配售人民币普通股（A 股）的论证分析报告》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次配股具体事宜（修订稿）的议案》等议案。
（五）2023年2月27日，公司召开第十届董事会第十六次（临时）会议审议通过了本次向原股东配售股份相关议案的修订稿。
综上，保荐机构认为，发行人本次向原股东配售股份并在主板上市方案经过了合法有效的决策程序，且履行了相应公告程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
本次向原股东配售股份并在主板上市方案尚需获得深交所审核通过以及中国证监会同意注册。
二、保荐机构关于发行人本次证券发行符合上市条件的说明
公司本次发行方式为向原股东配售人民币普通股（A 股）并在主板上市，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》
等相关法律、法规和规范性文件规定的发行条件。
3-3-20（一）本次发行符合《公司法》规定的发行条件
1、本次向原股东配售股份并在主板上市的股票均为人民币普通股，每股的
发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、本次向原股东配售股份并在主板上市的股票发行价格不低于票面金额，
符合《公司法》第一百二十七条的规定。
3、公司股东大会已就本次向原股东配售股份并在主板上市的股票种类、数
额、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的发行条件
1、公司已聘请中信证券担任其保荐人，并委托中信证券承销本次发行的股票，承销业务采取代销方式，符合《证券法》第十条和第二十六条的规定。
2、公司本次发行的募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还借款，公司不存在擅自改变前次募集资金用途而未作纠正或者未经股东大会认可的情形，符合《证券法》第十四条的规定。
（三）公司本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
1、公司本次发行符合《注册管理办法》第九条规定
（1）公司具备健全且运行良好的组织机构
公司已建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书等公
司治理机构和内部经营管理机构，公司治理机构和内部经营管理机构运行良好、依法履行职责。
公司符合《注册管理办法》第九条之“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
（2）公司现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
公司现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近三年内不存在受到中国证监会的行政处罚的情形，最近三年
3-3-21内不存在受到证券交易所公开谴责或通报批评的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条之“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
（3）公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形
公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》《证券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作。公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系，在业务、人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条之“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
（4）公司会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和其他
的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司2019年度、2020年度和2021年度的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告，该等审计报告指出公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司财务状况、经营成果和现金流量。
3-3-22同时，大华会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司的内部控制出具了《深圳市德赛电池科技股份有限公司内部控制审计报告》（大华内字[2022]000074号），认为德赛电池公司于2021年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
公司符合《注册管理办法》第九条之“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
（5）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资
截至2022年9月30日，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条之“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。
（6）公司最近三个会计年度盈利
2019年、2020年及2021年度，公司归属于母公司股东的净利润分别为
50217.98万元、66969.22万元和79376.54万元；扣除非经常性损益归属于母公
司股东的净利润分别为47468.86万元、65164.03万元和75613.21万元。公司最近三个会计年度盈利。
公司符合《注册管理办法》第九条之“（六）交易所主板上市公司配股、增发的，应当最近三个会计年度盈利”的规定。
2、公司本次发行符合《注册管理办法》第十条规定
截至本上市保荐书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行证券的情形，具体如下：
（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（二）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证
监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（三）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者
3-3-23作出的公开承诺的情形；
（四）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。
3、公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定
公司本次募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还借款，补充公司的营运资金，缓解流动性和优化资产负债结构，从而全面提升公司的市场竞争力和抗风险能力，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
公司本次募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还借款，不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性
公司本次募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还借款，募集资金项目实施完成后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公司经营的独立性。
4、公司本次配股符合《注册管理办法》第五十三条规定
（1）拟配售股份数量不超过本次配售前股本总额的百分之五十
本次配股拟以实施本次配股方案的股权登记日收市后的总股本为配股基数，按每10股配售3股的比例向全体股东配售，配售股份不足1股的，按深圳证券
3-3-24交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。
本次配股数量符合《注册管理办法》第五十三条规定。
（2）采用《证券法》规定的代销方式发行本次配股采用由主承销商代销的方式发行。本次配股承销方式符合《注册管理办法》第五十三条规定。
（3）控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量公司控股股东惠州市创新投资有限公司承诺以现金方式全额认购其可配售
的全部股份，符合《注册管理办法》第五十三条规定。
（4）控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股
票的数量未达到拟配售数量百分之七十的，上市公司应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东
公司控股股东将严格履行认配承诺。若控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量百分之七十的，上市公司将按照发行价并加算银行同期存款利息返还已认购的股东。公司前述做法符合《注册管理办法》第五十三条规定。
（四）公司本次发行符合《第九条、第十条、
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定
1、关于《注册管理办法》第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用规定
根据《证券期货法律适用意见第18号》关于财务性投资相关要求，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资
产、借予他人款项和委托理财等财务性投资的情形，符合相关规定。
2、关于《注册管理办法》第十条“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”的理解与适用规定
根据《证券期货法律适用意见第18号》关于重大违法行为的认定标准以及
严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的判断标准的界定，公
3-3-25司不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行
为的情形，符合相关规定。
3、关于《注册管理办法》第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理
解与适用规定根据《证券期货法律适用意见第18号》关于“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用规定，公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。本次融资规模系基于公司未来经营发展所需确定。符合相关规定。
4、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解
与适用规定
根据《证券期货法律适用意见第18号》关于“主要投向主业”的理解与适用规定，本次发行采用向原股东配售股份方式，本次配股募集资金总额不超过人民币25亿元（具体规模视发行时市场情况而定），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还借款，补充公司的营运资金，缓解流动性缺口和优化资产负债结构，从而全面提升公司的市场竞争力和抗风险能力，符合相关规定。
综上所述，公司的组织机构健全、运行良好、盈利能力具有可持续性、财务状况良好、财务会计文件无虚假记载、募集资金的数额和使用符合相关规定、不
存在重大违法行为，公司符合有关法律、法规关于上市公司配股的各项规定和要求，不存在不得配股的情形，公司具备申请配股的资格和条件。
三、对公司持续督导期间的工作安排事项工作安排在本次配股上市当年的剩余时间及其后1个完整会计年度内
（一）持续督导事项对发行人进行持续督导。
1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对人、其他关联方违规占用发外担保的监管要求》精神，协助发行人制订、执行有关制度。
行人资源的制度
2、督导发行人有效执行并完
善防止其董事、监事、高级根据《公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》的规
管理人员利用职务之便损害定，协助发行人制定有关制度并实施。
发行人利益的内控制度
3、督导发行人有效执行并完督导发行人的关联交易按照《公司章程》《关联交易管理制
3-3-26事项工作安排善保障关联交易公允性和合度》等规定执行，对重大的关联交易本保荐机构将按照公平、规性的制度，并对关联交易独立的原则发表意见。
发表意见
4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及及向中国证监会、证券交易公司的报道，督导发行人履行信息披露义务。
所提交的其他文件
5、持续关注发行人募集资金督导发行人按照《募集资金使用管理办法》管理和使用募集
的专户存储、投资项目的实资金；定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、施等承诺事项股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见。
严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行为的
6、持续关注发行人为他人提
决策程序，要求发行人对所有担保行为与保荐机构进行事前供担保等事项，并发表意见沟通。
7、持续关注发行人经营环境
和业务状况、股权变动和管与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相关理状况、市场营销、核心技信息。
术以及财务状况
8、根据监管规定，在必要时定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材料并
对发行人进行现场检查进行实地专项核查。
有权要求发行人按照证券发行上市保荐有关规定和保荐协议
约定的方式，及时通报与保荐工作相关的信息；在持续督导
（二）保荐协议对保荐机构期间内，保荐人有充分理由确信发行人可能存在违法违规行
的权利、履行持续督导职责为以及其他不当行为的，督促发行人做出说明并限期纠正，的其他主要约定情节严重的，向中国证监会、深圳证券交易所报告；按照中国证监会、深圳证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明。
发行人及其高管人员以及为发行人本次发行与上市提供专业
服务的各中介机构及其签名人员将全力支持、配合保荐人履
（三）发行人和其他中介机行保荐工作，为保荐人的保荐工作提供必要的条件和便利，构配合保荐机构履行保荐职亦依照法律及其它监管规则的规定，承担相应的责任；保荐责的相关约定人对发行人聘请的与本次发行与上市相关的中介机构及其签
名人员所出具的专业意见存有疑义时，可以与该中介机构进行协商，并可要求其做出解释或者出具依据。
（四）其他安排无。
四、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司
法定代表人：张佑君
保荐代表人：杨贤、曾展雄
联系地址：广东省广州市天河区临江大道 391-395 号天德广场 T1 楼 9 层
邮政编码：510623
3-3-27联系电话：020-66609961
传真号码：010-60836960
五、保荐人结论
本保荐机构经过审慎核查认为，本次发行符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规的规定，发行人符合向原股东配售股份并在主板上市的条件。
发行人本次发行具有可行性，本保荐机构同意推荐深圳市德赛电池科技股份有限公司本次向原股东配售股份并在主板上市。
（以下无正文）3-3-28（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市德赛电池科技股份有限公司向原股东配售股份并在主板上市之上市保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人：
杨贤年月日曾展雄年月日
项目协办人：
刘堃年月日中信证券股份有限公司年月日3-3-29（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市德赛电池科技股份有限公司向原股东配售股份并在主板上市之上市保荐书》之签字盖章页）
内核负责人：
朱洁年月日
保荐业务负责人：
马尧年月日中信证券股份有限公司年月日3-3-30（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市德赛电池科技股份有限公司向原股东配售股份并在主板上市之上市保荐书》之签字盖章页）
董事长、法定代表人：
张佑君年月日中信证券股份有限公司年月日
3-3-31