豫光金铅:河南豫光金铅股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的公告

证券代码：600531证券简称：豫光金铅编号：临2023-010
河南豫光金铅股份有限公司
关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期
回报采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要事项提示：
●本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指
标影响的测算，并不构成公司盈利预测，公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策并造成损失的，公司不承担任何责任。
河南豫光金铅股份有限公司（以下简称“公司”）拟向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会[2015]31号）等规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了认真的分析，并就采取的填补回报措施说明如下：
一、本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响测算
（一）假设前提
1、本次发行于2023年3月31日前实施完成，并分别假设截至2023年9月30日全部可转换公司债券（以下简称“可转债”）转股（即转股率为100%）
和全部可转债于2023年12月31日未转股（即转股率为0%）两种情形。上述可转债发行完成时间仅为估计，最终以中国证监会注册后实际发行完成时间为准；
上述转股完成的时间仅为假设，最终以债券持有人完成转股的实际时间为准。2、不考虑本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
3、本次发行募集资金总额为147000万元，不考虑发行费用的影响。本次
发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、假设本次发行可转债的转股价格为暂按5.25元/股（该价格不低于公司
第八届董事会第八次会议召开日前 20 个交易日公司 A 股股票均价与前一交易日
公司 A 股股票均价，实际转股价格根据公司募集说明书公告日前 20 个交易日均价和前一交易日均价确定）。上述转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整。
5、根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设2022年和2023年归属于
母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润对应的
年度增长率为0%、5%、10%三种情形。该假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2022年度、2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
6、公司2021年度利润分配以方案实施前的公司总股本1090242634.00
股为基数，每10股派发现金红利1.13元（含税），共计派发现金红利
123197417.64元，本次利润分配于2022年6月实施完毕。假设2022年度现
金分红金额和发放时间与2021年度相同（于次年6月发放），不考虑派送红股及转增股本的情况。2022年度派发现金股利金额仅为假设情况，不构成对派发现金股利的承诺。
7、在预测公司本次发行后净资产时，不考虑可转债权益部分增加的净资产，
也不考虑净利润之外的其他因素对净资产的影响。2022年12月31日归属母公司所有者权益=2022年初归属于母公司所有者权益+2022年归属于母公司股东的
净利润-当期现金分红金额；2023年12月31日归属母公司所有者权益=2023年初归属于母公司所有者权益+2023年归属于母公司股东的净利润-当期现金分红
金额+本次发行可转债转股（如有）增加的所有者权益。
8、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。9、在预测公司发行在外的总股本时，以本次发行前截至2021年12月31日的总股本1090242634.00股为基础，仅考虑本次发行完成可转债并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。
10、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
（二）测算过程
基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
2023年度/2023年12月31日
2022年度/
项目2023年12月31日2023年12月31日
2022年12月31日
全部未转股全部转股
情景1：2022年、2023年实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润对应的年度增长率为0%
总股本（股）109024263410902426341370242634归属于母公司股东的所有者
433963.17461630.50608630.50权益（万元）
当期因可转债发行/转股增加
--147000.00
的所有者权益（万元）归属于母公司股东的净利润
39987.0739987.0739987.07（万元）扣除非经常性损益后归属于
35628.4135628.4135628.41
母公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.370.370.34基本每股收益（扣除非经常
0.330.330.31性损益后、元/股）
加权平均净资产收益率9.528.938.25加权平均净资产收益率（扣
8.487.967.35除非经常性损益）
每股净资产（元/股）3.984.234.44
情景2：2022年、2023年实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润对应的年度增长率为5%
总股本（股）109024263410902426341370242634归属于母公司股东的所有者
435962.53467728.53614728.53权益（万元）
当期因可转债发行/转股增加
--147000.00
的所有者权益（万元）归属于母公司股东的净利润
41986.4244085.7444085.74（万元）扣除非经常性损益后归属于
37409.8339280.3339280.33
母公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.390.400.38基本每股收益（扣除非经常
0.340.360.34性损益后、元/股）
加权平均净资产收益率9.979.769.02加权平均净资产收益率（扣
8.888.698.04除非经常性损益）
每股净资产（元/股）4.004.294.49
情景3：2022年、2023年实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润对应的年度增长率为10%
总股本（股）109024263410902426341370242634归属于母公司股东的所有者
437961.88474026.49621026.49权益（万元）
当期因可转债发行/转股增加
--147000.00
的所有者权益（万元）归属于母公司股东的净利润
43985.7848384.3548384.35（万元）扣除非经常性损益后归属于
39191.2643110.3843110.38
母公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.400.440.42基本每股收益（扣除非经常
0.360.400.37性损益后、元/股）
加权平均净资产收益率10.4210.619.82加权平均净资产收益率（扣
9.289.458.75除非经常性损益）
每股净资产（元/股）4.024.354.53注：（1）基本每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算；（2）非经常性损益按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证监会公告[2008]43号）中列举的非经常性损益项目进行界定。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。由于可转债票面利率通常较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会显著摊薄基本每股收益。但若在极端情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则公司将面临税后利润下降的风险，从而摊薄公司股东即期回报。投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。
另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股份增加，从而扩大本次可转债转股对公司原股东即期回报的潜在摊薄作用。公司本次发行后存在即期回报被摊薄的风险，提请投资者关注。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理性。具体分析详见《河南豫光金铅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募投项目中的“年产一万吨铜箔项目”和“年产200吨新型电接触材料项目”均为发行人现有产品延伸项目，发行人自身拥有生产铜箔所需的阴极铜、硫酸等主要原材料，自身拥有生产新型电接触材料的银锭等主要原材料。在金属加工业中，原材料的品质直接关系到加工成品的性能。同时，原材料的采购成本占生产成本的比重较高，金属加工企业需要承担较大的原材料价格波动风险。因此，公司“年产一万吨铜箔项目”和“年产200吨新型电接触材料项目”能够得到稳定、高品质的原材料供给，从而降低需要承担的原材料价格波动风险。上述募投项目顺利实施后，有利于丰富公司产品种类，提高产品附加值。
本次募投项目中的“再生铅闭合生产线项目”是公司扩大再生铅产能，促进再生资源产业集聚发展，推动再生资源规模化、规范化、清洁化利用的重要措施。
作为国内铅冶炼行业知名企业，公司持续专注铅冶炼主业，积极把握行业发展趋势，增强铅冶炼业务盈利能力。
本次募投项目中的“分布式光伏发电项目”是公司光伏发电自用，降低用电成本，保障电力供应，有效降低公司生产经营能耗。本次发行募投项目均围绕公司主营业务进行规划，能够与公司现有的相关业务构成良性循环，有利于增强公司主营业务盈利能力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备情况
公司拥有与本次募投项目生产系统相类似的45万吨铅电解生产系统、15万
吨铜电解生产系统，拥有大量优秀的技术人员、生产操作人员和管理人员。此外，公司还将根据项目实施的需要及时、充分引进外部专业人员。
2、技术储备情况
公司已经建成 1000 吨铜箔试验线，所生产产品已取得 SGS 认证、物性检测等认证，并得到下游客户的认可。公司目前已拥有稳定生产的全自动破碎分离技术废铅酸蓄电池拆解生产线，在废铅酸蓄电池处理上具有长期的经验积累和技术积累。公司下属子公司济源豫金靶材科技有限公司长期从事银金属材料应用的研发和生产，在银金属下游应用上积累了丰富的研发和生产经验。
同时，公司先后建设了博士后科研工作站、有色金属产学研基地、铅锌行业技术开发中心等科研基地，为后续产品的研发提供了有力的物质与人员保障。
3、市场储备情况
公司1000吨铜箔试验线所生产产品已取得相关质量认证和客户试用认可，并已取得小批量订单，为本次“年产一万吨铜箔项目”做了前期市场开拓和储备工作。“再生铅闭合生产线项目”是公司现有业务的扩产项目，公司在行业内树立了良好的品牌形象，积累了大量优质铅金属下游客户资源，并得到下游客户的认可，为产能消化提供有力保障。“年产200吨新型电接触材料项目”是公司基于现有产品的产业延伸和精深加工，公司对下游市场较为熟悉，已做好目标客户储备工作。“分布式光伏发电项目”是公司光伏发电自用，不需要市场储备。
五、公司拟采取的防范措施
公司将采取以下措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊
薄的风险，提高未来的回报能力：
（一）加强募集资金监管，保证募集资金规范使用
公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制订了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。
本次发行募集资金到位后，公司募集资金的存放与使用将持续接受独立董事和监事会的监督检查。公司将定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（二）积极推进募集资金投资项目建设，不断提升自身盈利能力
公司将加快募投项目建设，进一步提高资金运营效率，加快募投项目产品市场推广及综合服务市场的能力，应对行业波动给公司经营带来的风险，同时积极把握行业内的业务机会以使公司保持稳定发展，保证公司长期的竞争力和持续盈利能力。
（三）完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）严格执行公司既定的分红政策，保证公司股东的利益回报
《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、期间间隔和股票股利分配条件的规定，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2022]3号）的要求和公司实际情况。
同时，公司制定了《河南豫光金铅股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》，对股东回报进行了合理规划。本次发行后，公司将依据相关法律法规及公司章程规定，实施积极的利润分配政策，并注重保持连续性和稳定性，同时努力强化股东回报，切实维护投资者合法权益，并保障公司股东利益。六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺为保障公司本次发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小
投资者利益，公司全体董事、高级管理人员就公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施作出如下承诺：
1、本人承诺不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
5、如公司实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，如中国证监会、上海证券
交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行
上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
七、公司的控股股东对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺为保障公司本次发行摊薄即期回报填补措施能够切实履行和维护中小投资者利益，公司控股股东就公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施作出了如下承诺：
1、不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
3、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填
补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本企业承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本企业同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本企业做出相关处罚或采取相关监管措施。
特此公告。
河南豫光金铅股份有限公司董事会
2023年3月2日