山石网科:广发证券股份有限公司关于山石网科通信技术股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

广发证券股份有限公司
关于山石网科通信技术股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
二〇二三年三月声明
本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等法律法规及规范性文件的有关规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，对信息披露义务人出具的《详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。
本财务顾问特作如下声明：
1、本财务顾问与信息披露义务人及本次权益变动行为之间不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
2、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已
做出承诺，保证其所提供的信息和文件真实、准确、完整，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性负责。
3、本财务顾问已履行尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人所披露文件的内容不存在实质性差异。
4、在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严
格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
5、本次权益变动符合相关法律法规和规范性文件的规定，本财务顾问已履
行勤勉尽责义务，对信息披露义务人出具的《详式权益变动报告书》中有关本次权益变动的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
6、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务
顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见。
17、本财务顾问与信息披露义务人就权益变动后的持续督导事宜，双方已签
署财务顾问协议，约定了财务顾问的持续督导事宜。
8、本财务顾问特别提醒投资者注意，信息披露义务人尚未办理完毕标的股
份的过户登记手续，标的股份的过户登记及其完成的时间尚具有不确定性。
9、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各
方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
10、本财务顾问重点提醒投资者认真阅读《详式权益变动报告书》以及相关
的上市公司公告和备查文件。
2目录
声明....................................................1
释义....................................................4
财务顾问核查意见..............................................5
一、对信息披露义务人《详式权益变动报告书》所披露内容的核查.............5
二、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人基本情况的核查.............5
三、对本次权益变动的目的及决策程序的核查.................................11
四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查................................12
五、对信息披露义务人资金来源的核查....................................16
六、对信息披露义务人拟实施的后续计划的核查................................17
七、对本次权益变动对上市公司影响分析的核查................................19
八、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查.............................21
九、对前六个月内买卖上市交易股份的情况的核查...............................22
十、对其他重大事项的核查.........................................22
十一、本次权益变动的风险提示.......................................23十二、财务顾问关于本次权益变动符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见...........23
十三、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明...............................24
十四、财务顾问结论意见..........................................24
3释义
本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
《山石网科通信技术股份有限公司详式权益变动报《详式权益变动报告书》指告书》《广发证券股份有限公司关于山石网科通信技术股本核查意见指份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
山石网科、上市公司指山石网科通信技术股份有限公司
信息披露义务人、神州云科指神州云科（北京）科技有限公司
神码中国指神州数码（中国）有限公司神州数码指神州数码集团股份有限公司
越超高科技有限公司，即Alpha Achieve High Tech越超高科指
Limited神州云科通过协议转让的方式受让越超高科持有的
本次权益变动、本次交易 指 山石网科21537000股无限售条件的A股流通股股份，占《股份转让协议》签署日山石网科总股本的11.95%本次权益变动中神州云科拟受让的越超高科持有的标的股份指
山石网科21537000股无限售条件的A股流通股股份《关于山石网科通信技术股份有限公司之股份转让《股份转让协议》指协议》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购办法》指《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第《准则第15号》指
15号—权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第《准则第16号》指
16号—上市公司收购报告书》
本财务顾问/广发证券指广发证券股份有限公司
中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所结算公司指中国证券登记结算有限公司上海分公司
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本核查意见中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
4财务顾问核查意见
一、对信息披露义务人《详式权益变动报告书》所披露内容的核查
信息披露义务人已按照《证券法》《收购办法》《准则第15号》《准则第16号》等相关法律法规编写《详式权益变动报告书》，对信息披露义务人介绍、
本次权益变动目的及决策程序、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公
司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市交易股份的情
况、信息披露义务人的财务资料、其他重大事项等内容进行了披露。信息披露义务人已经承诺提供的相关资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本财务顾问按照诚实信用和勤勉尽责的原则，对《详式权益变动报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《证券法》《收购办法》《准则第15号》《准则第16号》等相关法律法规的要求。
二、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人基本情况的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人基本情况如下：
企业名称神州云科（北京）科技有限公司
北京市北京经济技术开发区科谷一街8号院1号楼24层2402(北住所
京自贸试验区高端产业片区亦庄组团)法定代表人叶海强注册资本15000万元
统一社会信用代码 91110108MA7EGRF176
企业类型有限责任公司（法人独资）
技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；软件咨询；软件开发；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；销售计算
机、软件及辅助设备、通讯设备；货物进出口、技术进出口、进经营范围出口代理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）营业期限2021-12-21至无固定期限
控股股东神州数码（中国）有限公司
5通信地址北京市海淀区上地九街9号数码科技广场
联系电话010-82707777经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人系在中华人民共和国依法设立并有效存续的主体。根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。
（二）对信息披露义务人相关的股权及其控制关系的核查
1、信息披露义务人的股权结构经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人的股权结构图如下：
郭为
23.14%
神州数码集团股份有限公司
（000034.SZ）
100%
神州数码（中国）有限公司
100%
神州云科（北京）科技有限公司
2、信息披露义务人的控股股东、实际控制人的基本情况经核查，截至本核查意见出具日，神码中国持有神州云科100%的股权，为神州云科的控股股东。
（1）控股股东基本情况
6企业名称神州数码（中国）有限公司
住所北京市海淀区上地九街9号3层304号法定代表人郭为
注册资本104272.225万元
统一社会信用代码 91110108717745042K
企业类型有限责任公司（法人独资）
研究、开发计算机硬件及配套零件；网络产品、多媒体产品、电
子信息产品及通讯产品、办公自动化设备、仪器仪表、电器及印
刷照排设备、计算机应用系统的安装和维修；计算机及通讯设备
的技术服务；技术咨询、技术服务、技术转让；经营自产产品的
出口业务；代理进出口、货物进出口、技术进出口；代理销售计经营范围
算机硬件、软件及外围设施；销售自行开发的产品、电子产品；
销售医疗器械 II 类；销售第三类医疗器械。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售第三类医疗器械以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）营业期限2000-04-03至2050-04-02通信地址北京市海淀区上地九街9号数码科技广场
联系电话010-82707777
（2）实际控制人基本情况
截至本核查意见出具日，神州数码持有神码中国100%的股权，为神码中国的控股股东，神州云科的间接控股股东。郭为先生为神州数码的实际控制人，因此，郭为先生为神州云科的实际控制人。
（三）对信息披露义务人及控股股东所控制的核心企业情况的核查
1、信息披露义务人所控制的核心企业情况
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人无控股子公司。
2、信息披露义务人控股股东所控制的核心企业情况
根据信息披露义务人控股股东神码中国出具的说明并经核查，截至本核查意见出具日，除持有神州云科100%的股权以外，神码中国所控制的核心企业情况如下：
7注册资本
序号公司名称持股比例主营业务（万元）
1 北京神州数码有限公司 100000 95% IT 分销业务
2 神州数码（深圳）有限公司 100000 100% IT 分销业务
3、间接控股股东神州数码控制的核心企业情况
根据信息披露义务人间接控股股东神州数码出具的说明并经核查，截至本核查意见出具日，除持有神码中国100%的股权以外，神州数码控制的核心企业情况如下：
注册资本序号公司名称持股比例主营业务（万元）
1 广州神州数码信息科技有限公司 32559.5 100% IT 分销业务
2上海云角信息技术有限公司5000100%云服务、数字化解决方案
3 上海神州数码有限公司 23105.115 100% IT 分销业务
4北京神州数码云计算有限公司10000100%云服务、数字化解决方案
4、实际控制人郭为先生控制的核心企业情况
根据信息披露义务人实际控制人郭为先生出具的说明并经核查，截至本核查意见出具日，除神州数码外，郭为先生控制的主要企业情况如下：
注册资本/法定序号公司名称持股比例主营业务股本总数北京安农信息科技有
1500万元80%面向农业普惠金融的数据服务
限公司海南众企信链科技有
2500万元80%面向小微企业普惠金融的数据服务
限公司
通明智云（北京）科注
31444.44万元42.92%信息产品技术研发和解决方案
技有限公司
KOSALAKI
4 INVERSTMENTS 20000 万股 100% 对外投资
LIMITED
注：此处为直接持股比例，郭为先生还通过神州云科间接持有该公司15.39%的股权。
（四）对信息披露义务人主要业务及最近三年的财务状况的核查
1、信息披露义务人的主要业务
根据信息披露义务人及其控股股东出具的说明并经核查，神州云科从事的主要业务为存储类自主品牌销售业务。信息披露义务人控股股东神码中国从事的主要业务为 IT 分销业务。信息披露义务人间接控股股东神州数码从事的主要业务为 IT 产品分销、自有品牌产品的销售及云服务。
82、信息披露义务人最近三年及一期财务状况
信息披露义务人于2021年12月份设立，2021年度未开展业务，信息披露义务人2022年度1-9月的主要财务数据（未经审计）如下：
单位：元
项目2022.09.30/2022年1-9月资产合计47330964.61
负债合计48252202.92
归属于母公司股东的权益合计-921238.31
营业收入3387615.44
利润总额-929757.77
归属于母公司股东的净利润-929757.77
信息披露义务人的控股股东神码中国最近三年及一期的主要财务数据如下：
单位：元
2022.09.30/2022年2021.12.31/2021年2020.12.31/2020年2019.12.31/2019年
项目
1-9月度度度
资产合计37054750743.3737754583768.6127768285368.7428760895907.13
负债合计29730016879.6230984858731.4322807011574.2124079855775.47归属于母公司
股东的权益合6569728077.236049942093.604843867444.584567680313.06计
营业收入73623237602.52100043843004.8081941260272.9778081064698.27
利润总额754508244.68379098270.09817482918.32935568837.92归属于母公司
585209149.84130860723.61590554754.74724780664.99
股东的净利润
注：2019至2021年度财务数据已经审计，2022年1-9月财务数据未经审计。
信息披露义务人间接控股股东神州数码最近三年及一期的主要财务数据如
下：
单位：元
2022.09.30/2022年2021.12.31/2021年2020.12.31/2020年2019.12.31/2019年
项目
1-9月度度度
资产合计37670573442.0738953378841.7830689603232.9029420902442.41
负债合计30066679074.8832336970544.5225986813681.8825046035352.49所有者权益合
7603894367.196616408297.264702789551.024374867089.92
计归属于母公司
股东的权益合7034194965.426080875372.734700059977.984372145715.43计
9营业收入84499058554.25122384875621.2392060443406.2286803376390.13
利润总额888358355.70503104845.50832911150.03931488977.26
净利润703721823.84249771452.42624100020.59701657307.51归属于母公司
681002922.16238093091.42624091822.04701410697.57
股东的净利润
资产负债率79.81%83.01%84.68%85.13%加权平均净资
10.11%4.23%13.86%17.23%
产收益率
注：2019至2021年度财务数据已经审计，2022年1-9月财务数据未经审计。
（五）对信息披露义务人最近五年涉及的诉讼、仲裁和重大处罚情况的核查
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
（六）对信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员基本情况的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况如下：
长期居其他国家或地姓名曾用名现任职务身份证号国籍住地区的居留权
叶海强无执行董事230404197308******中国北京无
吴昊无经理320322197812******中国北京无
詹晓红无监事150403197507******中国北京无
根据信息披露义务人提供的董事、监事及高级管理人员名单及其出具的承诺
并经核查，截至本核查意见出具日，上述董事、监事、高级管理人员在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）对信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司中拥有权
益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况的核查
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其控股股东不存在拥有境内、境外其他上市公司权益的股份达到或超
过该公司已发行股份5%的情况。
10（八）对信息披露义务人最近两年控股股东、实际控制人发生变更的情况的
核查
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，自信息披露义务人2021年12月设立以来，信息披露义务人控股股东为神码中国，实际控制人为郭为先生，均未发生变更。
三、对本次权益变动的目的及决策程序的核查
（一）对本次权益变动的目的的核查
信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中披露的本次权益变动的目的如
下：
“信息披露义务人的间接控股股东神州数码是国内领先的云和数字化转型服务商，自登陆 A 股以来连续第 6 年跻身《财富》中国 500 强榜单，2022 年位列榜单第 114 位，神州数码在云计算及数字化、信息技术应用创新、IT 分销及增值服务等领域皆拥有较强的实力。作为‘数字中国’的探索者、实践者和赋能者，‘数云融合+信创’是神州数码的核心战略，神州数码将聚焦业务价值和技术/模式创新，以客户场景的技术驱动，打造数云融合和信创的产品矩阵、营销矩阵。
‘数云融合’新技术战略构造基于数云融合新技术范式的自主技术体系，依托公司特色的数字化转型理念、方法和路径，不断累积和形成数据资产，帮助各行各业实现‘从业务数字化到数字业务化’的价值重构；以持续的自主创新，围绕国产 IT 核心技术培育完整的生态系统，以客户为中心、解决方案为抓手、产品和服务为支撑，赋能产业数字化转型，全面推动社会的数字化、智能化转型升级。
山石网科作为中国网络安全行业的技术创新领导厂商，自成立以来一直专注于网络安全领域前沿技术的创新，提供包括边界安全、云安全、数据安全、内网安全在内的网络安全产品及服务，致力于为用户提供全方位、更智能、零打扰的网络安全解决方案。
本次权益变动完成后，神州云科成为上市公司的第一大股东，有利于加强山石网科与神州数码之间上下游资源协同和产业协同，拓展产品在网络安全及信创市场的应用广度，进一步提升山石网科的市场影响力。”11经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人关于本次权益变动的目的明确，
未与现行法律法规要求相背。
（二）对信息披露义务人在未来12个月内继续增持上市公司股份的核查
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见出具日，除本次权益变动，信息披露义务人暂无在未来12个月内增持上市公司股份的计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律的规定及时履行信息披露义务。
（三）对本次权益变动的决策和审批程序的核查
2023年2月26日，神州云科的控股股东神码中国做出股东决定，同意神州
云科购买越超高科所持标的股份。
本次交易尚需取得上交所合规性确认，以及国家市场监督管理总局或受国家市场监督管理总局委托的试点省级市场监管部门经营者集中审查通过后方可实施。
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人已经披露了本次权益变动的方式，并就本次权益变动履行了必要的决策程序，本次权益变动的方式符合法律法规的规定。
四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查
（一）对本次权益变动前后信息披露义务人拥有权益的股份情况的核查
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。
信息披露义务人与越超高科于2023年2月26日签署了《股份转让协议》。
上述股份转让完成后，信息披露义务人将持有上市公司21537000股股份（占《股份转让协议》签署日上市公司总股本的11.95%），成为上市公司的第一大股东。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动的方式符合相关法律法规的规定。
（二）对本次权益变动相关协议的主要内容的核查
2023年2月26日，越超高科（“转让方”）与神州云科（“受让方”，与12“转让方”合称为“双方”）签订了《股份转让协议》（以下简称“本协议”），
主要内容如下：
1、股份转让及转让价格
（1）股份转让
根据本协议约定的条件和条款，转让方将截至本协议签署日持有的山石网科
21537000 股无限售条件的 A 股流通股股份（以下简称“标的股份”）出售并转让给受让方，受让方以现金购买并受让标的股份的交易行为（以下简称“本次股份转让”）。
（2）标的股份的转让价格
根据《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等相关规定，结合山石网科经营和财务状况、本协议签署日前二级市场股票价格等各项情况，经双方友好协商，本次股份转让项下标的股份的转让价格为每股20.78元，对应标的股份转让价款总额为447538860元（以下简称“标的股份转让价款”）。
2、标的股份转让价款的支付安排
（1）第一期共管资金
受让方根据本协议，以人民币方式向共管账户支付标的股份转让价款总额的
30%资金（“第一期共管资金”），应以截至第一期共管资金的付款日下列条件
的全部实现及满足或经受让方书面豁免为前提：
*本协议已经双方正式签署并生效；
*转让方已依法履行截至第一期共管资金的付款日应就本次股份转让履行
的信息披露义务（即减持预披露义务（如需）、通过山石网科公告本次股份转让涉及的《山石网科通信技术股份有限公司简式权益变动报告书》）；
*转让方未违反本协议项下双方约定的过渡期保证和承诺，且截至第一期共管资金的付款日不存在对山石网科造成重大不利影响的情况、事件或变化。
（2）第二期共管资金
13受让方根据本协议，以人民币方式向共管账户支付标的股份转让价款总额的
30%资金（“第二期共管资金”），应以截至第二期共管资金的付款日下列条件
的全部实现及满足或经受让方书面豁免为前提：
*上交所就本次股份转让合规性出具书面确认文件注；
*转让方未违反本协议项下双方约定的过渡期保证和承诺，且截至第二期共管资金的付款日不存在对山石网科造成重大不利影响的情况、事件或变化。
（3）第三期共管资金
受让方根据本协议，以人民币方式向共管账户支付标的股份转让价款总额的
40%资金（“第三期共管资金”），应以截至第三期共管资金的付款日下列条件
的实现及满足或经受让方书面豁免为前提：结算公司已就受理本次股份转让标的股份过户申请出具书面确认。
（4）共管账户释放转让价款
双方根据本协议释放共管账户中资金支付扣缴后的转让价款及利息，应以截至该期付款日下列条件的实现及满足或经受让方书面豁免为前提：
* 标的股份过户登记至受让方 A 股证券账户；
*本协议项下关于本次股份转让所涉及的外汇变更登记手续、外商投资信息
变更报告（如必要）、对外支付税务备案等向转让方账户支付扣缴后的转让价款及利息的必要手续已办理完毕；
*转让方已根据本协议向受让方发出涉税事项专项材料。
3、过渡期安排
（1）本协议签署日至标的股份过户完成日止的持续期间，为本协议项下的“过渡期”。转让方对过渡期内不会建议或动议导致涉及标的股份占山石网科股份的比例降低或可能降低的行为、不会做出给山石网科造成重大不利影响的行动注
：根据双方约定，受让方应于本协议签署后30日或双方另行书面同意的更长期限内向国家市场监督管理总局或受国家市场监督管理总局委托的试点省级市场监管部门提交本次股份转让所涉及的经营者集中审查（下称“经营者集中审查”）的申请。转让方支付完毕第一期共管资金且本次股份转让相关事宜已通过经营者集中审查之日起的10个工作日内，向上交所申请对本次股份转让合规性予以审核确认。
14等事项作出保证。
（2）受让方及其聘请的中介机构有权为本次股份转让目的对山石网科进行
财务、业务、法律等方面的尽职调查，转让方应尽力协调配合，受让方前述尽调应自本协议签署日之日起60日内（或双方另行书面同意的更长期限内）完成。
4、其他股东之间约定事项
（1）山石网科的治理受让方同意，本协议生效后山石网科董事会仍由9人组成（非独立董事6名、独立董事3名），并且受让方向山石网科推荐2名非独立董事和2名高级管理人员（任职首席运营官、副总经理），转让方对受让方前述安排亦表示认可，并愿意尽积极善意的努力协助受让方促成前述安排。转让方进一步同意，在山石网科股东大会审议选举受让方提名的前述2名董事候选人员为山石网科非独立董事
的相关议案（包括选举董事、山石网科章程修订案（如需）等）时，在受让方提名的董事候选人员符合山石网科董事任职资格的前提下，转让方将在相关法律法规及山石网科章程规定允许的范围内按其届时所持山石网科股份对应表决权投票赞成受让方推荐人选。
（2）转让方不谋求控制
在本次股份转让后至受让方及其一致行动人合计持有山石网科不低于10%股份的期间内，未经双方协商一致的情况下，转让方不会以增持股票（包括自身增持或通过任何主体增持）或签订一致行动协议、做出其他安排等任何方式，谋求对山石网科的实际控制权，或协助任何第三方谋求山石网科的实际控制权。
（3）受让方优先购买权
在本协议签署后，在转让方拟通过协议转让其直接或间接持有的标的股份以外的山石网科股份时，应首先向受让方发出书面通知（下称“转让通知”），载明拟转让的股份数量、价格、拟受让方及主要条件，受让方在同等条件（为免疑义，指以相同的价格及价款支付时间）下享有优先购买权。受让方自收到转让通知之日起五（5）个工作日内未书面回复转让方的，视为放弃本条赋予的优先购买权。
155、协议的生效
本协议自双方法定代表人或授权代表签字且加盖受让方公章之日起成立并
于下列条件全部成就/满足之日生效：
（1）转让方履行完毕本次股份转让必要的内部决策程序，并获得通过；
（2）受让方履行完毕本次股份转让必要的内部决策程序，并获得通过。
6、协议的终止及解除
在以下情况下，本协议可以在标的股份过户完成日以前予以解除或终止：
（1）经双方协商一致，终止本协议；
（2）受不可抗力影响，任何一方可依本协议项下的约定终止本协议；
（3）自本协议签署日起120日（或双方另行书面同意的更长期限内），本
次股份转让因不可归责于协议双方的原因未取得上交所合规性确认，任何一方有权向另一方发出书面通知解除本协议；
（4）自本协议签署日起100日（或双方另行书面同意的更长期限内），本
次股份转让未通过经营者集中审查，任何一方有权向另一方发出书面通知解除本协议；
（5）本协议项下关于“违约责任和补救”约定的可由一方单方终止本协议的情形，该方有权根据相关约定向另一方发出书面通知解除本协议。
经核查，信息披露义务人于《详式权益变动报告书》中披露的对本次权益变动相关协议的主要内容符合相关法律法规的规定。
（三）对本次权益变动涉及的上市公司股份的权利与限制情况的核查经核查，截至本核查意见出具日，本次权益变动涉及的股份不存在被限制转让的情况及其他特殊安排。
五、对信息披露义务人资金来源的核查
根据信息披露义务人出具的说明，信息披露义务人本次交易的资金全部来源
16于自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在直接或间接来源于上市公司
及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。
神州云科的自筹资金来源于向神码中国的借款。2023年2月26日，神州云科与神码中国签订了《借款合同》，约定神码中国向神州云科提供5亿元借款，借款用途为神州云科的对外投资及其他日常经营活动；借款年利率为4.35%，借款期限为60个月，还款时间为2028年2月26日；若借款人到期未能偿还，经神州云科申请，并经神码中国同意，前述借款可以展期，展期期限为5年；神州云科无需提供担保。
神州云科本次权益变动的资金不存在通过对外募集、代持、结构化安排等形式获取，亦不存在利用本次权益变动的股份向银行等金融机构质押取得本次权益变动的收购资金的情形。
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人本次交易的资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在通过对外募集、代持、结构化安排等形式获取，亦不存在利用本次权益变动的股份向银行等金融机构质押取得本次权益变动的收购资金的情形。
六、对信息披露义务人拟实施的后续计划的核查
根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见出具日，信息披露义务人对上市公司后续计划如下：
（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
截至本核查意见出具日，未来12个月内，信息披露义务人暂无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的明确方案。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，保持上市公司生产经营活动的正常进行。如果未来
17信息披露义务人为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，需要进行上市公司主营业务调整并明确提出有关计划或建议，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合
并、与他人合资或者合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划截至本核查意见出具日，未来12个月内，信息披露义务人没有针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果届时发生上述事项，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（三）改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划
除《详式权益变动报告书》已披露的拟对上市公司董事和高级管理人员进行的适当调整外（具体详见本核查意见之“四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查”之“（二）对本次权益变动相关协议的主要内容的核查”之“4、其他股东之间约定事项”），截至本核查意见出具日，信息披露义务人无其他对上市公司董事、高级管理人员进行调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的明确计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的明确计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策进行重大调整的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行重大
18调整的明确计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见出具日，除上述信息外，信息披露义务人没有其他对上市公司的业务和组织机构有重大影响的明确调整计划。如果未来根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和组织机构进行调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
七、对本次权益变动对上市公司影响分析的核查
（一）对上市公司独立性的影响
信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中披露的本次权益变动对上市公
司独立性的影响如下：
“本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本次权益变动完成后，上市公司将仍然具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。”为进一步确保本次权益变动完成后上市公司的独立运作，神州云科、神码中国和神州数码作出如下承诺：
“1、本次权益变动对上市公司的独立性不产生影响。本次权益变动完成后，上市公司将仍然具备独立经营能力，拥有独立法人地位，在业务、资产、人员、财务、机构等方面保持独立完整。
2、本公司将严格遵守相关法律法规、中国证券监督管理委员会、上海证券
交易所的相关规定要求以及上市公司章程的相关规定，不利用神州云科的上市公
司第一大股东地位谋取不当利益，尊重上市公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面的独立性。”
（二）对上市公司同业竞争的影响
19信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中披露的本次权益变动完成后上
市公司同业竞争的情况说明如下：
“本次权益变动完成后，神州云科成为山石网科的第一大股东。本次交易前，神州云科从事的主要业务为存储类自主品牌销售业务，神码中国从事的主要业务为IT分销业务，神州数码从事的主要业务为IT产品分销、自有品牌产品的销售及云服务。神州云科、神码中国和神州数码及其控制的企业未直接或间接从事与上市公司构成重大不利影响的同业竞争的业务。”为避免将来出现重大不利影响的同业竞争情形，神州云科、神码中国和神州数码作出如下承诺：
“神州云科为上市公司第一大股东期间，本公司和本公司控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其控股子公司主要经营业务构成重大不利影响的同业竞争；本公司或本公司控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及
其控股子公司主营业务构成重大不利影响的同业竞争的，本公司将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及其控股子公司构成重大不利影响的同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。”
（三）对上市公司关联交易的影响
信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中披露的与山石网科之间的关联
交易情况如下：
“本次权益变动前，神州云科、神码中国和神州数码与山石网科不存在关联关系。
本次权益变动前，信息披露义务人的间接控股股东神州数码及其控制的子公司等企业作为山石网科的总代理商，为上市公司提供物流、渠道发展、远程技术支持等服务。山石网科在2020年、2021年和2022年1-9月份对神州数码及其控制的子公司等企业的销售金额分别为11421.02万元、19367.88万元、9211.60万元。
山石网科在2020年度对神州数码及其控制的子公司等企业的采购金额为9.88万元，2021年及2022年1-9月没有发生对神州数码及其控制的子公司等企业的采购
20事项。”
为充分保护本次权益变动完成后上市公司的利益，规范将来可能存在的关联交易，神州云科、神码中国和神州数码出具承诺如下：
“神州云科为上市公司第一大股东期间，本公司和本公司控制的其他企业将尽量避免或减少与上市公司及其控股子公司之间的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、上市规则和其他规范性文件以及上市公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易
时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、上市公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害非关联股东的利益。”根据信息披露义务人、神码中国和神州数码出具的承诺并经核查，本财务顾问认为，本次权益变动不会对上市公司的独立性产生实质性不利影响，不会对上市公司构成重大不利影响的同业竞争，但会因本次权益变动新增关联关系，从而增加上市公司的关联交易。信息披露义务人、神码中国和神州数码已对保持上市公司独立性、避免同业竞争、规范关联交易作出承诺。
八、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查
根据信息披露义务人出具的说明，本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员未有与下列当事人发生以下重大交易：
1、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于
上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；
2、与上市公司董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币5万元
以上的交易；
3、对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或者存在其他
任何类似安排；
4、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
21九、对前六个月内买卖上市交易股份的情况的核查
（一）信息披露义务人前六个月内买卖上市公司上市交易股份的情况
根据自查结果，在《详式权益变动报告书》公告日前六个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。
（二）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况
根据自查结果，在《详式权益变动报告书》公告日前六个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
（三）信息披露义务人所聘请的专业机构及相关人员买卖上市公司股份的情况
根据广发证券出具的《自查报告》，截至2023年2月24日，广发证券柜台交易业务直接持有山石网科231股，系因场外期权交易或场外收益互换交易过程中对冲风险需要而通过自营账户持股，不带有自营的择时、选股观点，不以博取股票上涨收益为最终交易目的，交易时未获知内幕信息或者未公开信息。广发证券已经制定并执行信息隔离墙管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置隔离墙，符合中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定。广发证券上述股票账户买卖山石网科股票行为与本次交易不存在关联关系，也不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。
除上述情况外，广发证券其他相关人员不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
十、对其他重大事项的核查经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的以下情况：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
223、最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
信息披露义务人能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
十一、本次权益变动的风险提示本次权益变动尚需取得上交所合规性确认和国家市场监督管理总局或受国家市场监督管理总局委托的试点省级市场监管部门经营者集中审查的批准。信息披露义务人尚需与越超高科履行《股份转让协议》项下约定的相关程序，具体详见本核查意见之“四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查”之“（二）对本次权益变动相关协议的主要内容的核查”的内容。本次权益变动能否实施存在不确定性，提请投资者关注相关风险。
十二、财务顾问关于本次权益变动符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见根据证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号），本财务顾问对本次权益变动中信息披露义务人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了核查，具体情况如下：
截至本核查意见出具日，广发证券作为本次权益变动的财务顾问，不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为。
截至本核查意见出具日，根据信息披露义务人出具的说明，本次权益变动中，信息披露义务人不存在除财务顾问、律师事务所之外直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的情况。
本财务顾问认为，上述聘请符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘
请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
23十三、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明
本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息披露义务人的主要负责人已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，了解其应承担的义务和责任。
本财务顾问将督促信息披露义务人及其主要负责人依法履行涉及本次权益
变动的报告、公告及其他法定义务。
十四、财务顾问结论意见综上，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，依照《公司法》《证券法》《收购办法》等有关法律法规的要求，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次权益变动符
合相关法律法规的相关规定，《详式权益变动报告书》的编制符合法律法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（以下无正文）24（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于山石网科通信技术股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
法定代表人或授权代表：
武继福
财务顾问主办人：
凌学良史昊舒广发证券股份有限公司
2023年月日