天铁股份:中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙）关于浙江天铁实业股份有限公司申请向特定对象发行股票发行注册环节反馈意见落实函的回复（修订稿）

关于浙江天铁实业股份有限公司申请
向特定对象发行股票发行注册环节
反馈意见落实函的回复（修订稿）关于浙江天铁实业股份有限公司申请
向特定对象发行股票发行注册环节
反馈意见落实函的回复（修订稿）
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
由浙江天铁实业股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“天铁股份”）转来的《发行注册环节反馈意见落实函》（审核函〔2023〕020017号）（以下简称“落实函”）奉悉。我们已对落实函中所提及的天铁股份公司事项进行了审慎核查，现汇报如下。
2-1问题1关于前募及本募
申报文件显示，截至2022年10月31日，发行人2021年再融资募集资金的使用进度为37.40%，其中“年产40万平方米橡胶减振垫产品生产线建设项目”募集资金使用进度为14.12%，“年产45万根钢轨波导吸振器产品生产线建设项目”募集资金使用进度为3.00%；本次发行募集资金拟全部用于补充流动资金，其中10亿元拟用于安徽天铁自建项目。请发行人说明：（1）2021年再融资募投项目进展缓慢的原因及最新资金使用进度，前募方案的可行性论证是否充分；
结合公司现有产品的产能利用率、市场供需情况、项目最新进展等，进一步分析前次募投项目是否存在变更或延期的风险。（2）结合公司资金余额及具体用途、资金缺口关键指标的选取依据及测算过程、与公司主要业务的现有水平及
同行业可比公司的对比情况等，说明本次募集资金规模的必要性和合理性。（3）安徽天铁自建项目的投资测算情况、预计投资规模、项目实施计划及进展情况等，未将该自建项目作为本次募投项目的原因，是否存在实施障碍及风险。
请保荐机构、申请人会计师发表核查意见，请申请人会计师就前募资金使用情况更新鉴证意见。
【回复】
一、2021年再融资募投项目进展缓慢的原因及最新资金使用进度，前募方
案的可行性论证是否充分；结合公司现有产品的产能利用率、市场供需情况、
项目最新进展等，进一步分析前次募投项目是否存在变更或延期的风险
（一）2021年再融资募投项目进展缓慢的原因及最新资金使用进度
1、项目实施最新进展及资金使用进度根据中兴财光华出具的《关于浙江天铁实业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（中兴财光华审专字（2023）第318003号），截至2022年12月31日，发行人2021年再融资募投项目资金使用进度如下所示：
单位：万元
募集资金总额：79471.65已累计使用募集资金金额：31141.47
变更用途的募集资金总额：0.00各年度使用募集资金金额
变更用途的募集资金总额比例：2021年度：22471.65
0.00%2022年度：8669.82
2-2投资项目截止日募集资金累计投资额项目达到
募集前承募集后承预定可使序承诺投资实际投资实际投资使用进诺投资金诺投资金用状态日号项目项目金额度比例额额期年产40万平年产40万方米橡胶减平方米橡胶
1振垫产品生减振垫产品49800.0049800.008453.8216.98%2024.12.31
产线建设项生产线建设目项目年产45万根年产45万钢轨波导吸根钢轨波导
2振器产品生吸振器产品7200.007200.00216.003.00%2024.12.31
产线建设项生产线建设目项目补充流动资补充流动资
324000.0022471.6522471.65100.00%不适用
金金
合计81000.0079471.6531141.4739.19%
由上表可知，截至2022年12月31日，公司2021年再融资募集资金的使用进度为39.19%，其中“年产40万平方米橡胶减振垫产品生产线建设项目”募集资金使用进度为16.98%，“年产45万根钢轨波导吸振器产品生产线建设项目”募集资金使用进度为3.00%，上述项目达到预定可使用状态日期为2024年12月
31日。
截至本回复出具日，上述募投项目已取得项目建设用地，均已完成土地平整等项目前期准备工作。其中“年产40万平方米橡胶减振垫产品生产线建设项目”正在进行土建施工，目前处在地基建设阶段，预计可于2024年12月达到预定可使用状态；“年产45万根钢轨波导吸振器产品生产线建设项目”因疫情原因暂
未取得施工许可证，仅进行了土地平整、土方回填等工作，尚未开始土建施工，预计于2023年一季度可取得施工许可证，之后进行施工建设。
2、2021年再融资募投项目进展缓慢的原因
公司2021年再融资募投项目进展相对较慢的原因，主要系募投项目用地取得时间较晚。在募投用地的实际取得过程中，因变更土地性质事项需浙江省自然资源厅进行审批，受疫情影响等原因相关审批流程有所延后，审批周期有所延长，公司于2022年10月实际获得募投用地的土地使用权证书，在募投项目用地取得当月即开始着手土地平整、土方回填等项目建设前期工作，目前处于地基建设阶
2-3段。目前，相关募投项目市场环境和投入计划均未发生重大不利变化，相关建设
有序进行，未来公司将继续按计划投入募集资金。
（二）前募方案的可行性论证是否充分
1、2021年再融资项目对募投项目的可行性论证情况
（1）年产40万平方米橡胶减振垫产品生产线建设项目
政策方面，近年来，国家发布了一系列政策，支持轨道交通及减振降噪行业发展，为募集资金投资项目的实施提供了良好的政策环境。
市场需求方面，我国城市轨道交通保持持续快速发展趋势，社会环保意识的日益增强与减振降噪技术的宣传推广也将为减振降噪产品带来广阔的市场空间，为募集资金投资项目新增产能的消化提供了良好保障。
客户资源方面，公司凭借良好的信誉、优质的产品，在长期业务发展过程中积累了大批优质的客户资源，并长期保持稳定的合作共赢关系。
技术方面，公司通过多年的技术积累，形成了“产品结构、材料技术、模块化装配、振噪评测”等该领域全覆盖的四大核心技术方向，并打造了一支综合实力较强的技术团队，为项目实施提供了较好的技术保障。
生产经验方面，公司丰富的生产管理经验及严格的质量控制体系为本项目顺利实施奠定了良好的基础。
（2）年产45万根钢轨波导吸振器产品生产线建设项目
政策方面及市场需求方面，国家近年来发布了一系列政策支持和鼓励我国轨道交通产业及减振降噪产品的发展，鼓励噪声与振动污染控制设备，鼓励城市轨道交通减振、降噪技术应用，鼓励铁路新线建设、既有铁路改扩建及铁路专用线建设，鼓励城市及市域轨道交通新线建设（含轻轨、有轨电车），将为本项目产品创造较大的市场需求。
产品方面，本产品已在长春、深圳、郑州、苏州等地广泛应用，产品达到了预期效果，获得客户认可，凭借产品成功应用的经验、公司良好的口碑和优质的客户资源，本项目的实施具有较好的市场保障。
2-4技术及生产经营方面，本项目产品为公司已有产品，公司已经具备成熟的产
品生产工艺，实现了批量化生产，并积累了丰富的生产经验。公司充足的技术基础、生产经验以及研发能力将为本项目的实施提供坚实保障。
2、前募方案的可行性论证充分合理
（1）2021年再融资募投项目政策环境良好，符合市场需求
隔离式橡胶减振垫主要应用于城市轨道交通建设，包括城际铁路、轻轨等领域，钢轨波导吸振器亦主要应用于城市轨道交通领域。近年来，国家发布了一系列政策，支持我国城市轨道交通产业的发展，如《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》提出要加快建设交通强国，并进一步提出要在“十四五”期间“新增城市轨道交通运营里程3000公里”等要求，预计城市轨道交通的规划、建设、运营线路规模和投资额持续保持较快的发展趋势。此外，2022年6月正式施行的《噪声污染防治法》对轨道交通噪声污染的重视力度加强，亦有利于减振路段占比提升。公司2021年再融资募投项目相关产品具有良好的市场需求，公司相关论证充分合理。
（2）公司相关产品获市场认可，项目实施具有保障公司隔离式橡胶减振垫和钢轨波导吸振器的销量在2018年至2021年增长迅速，其中隔离式橡胶减振垫由2018年的25.92万平方米增长至2021年的77.56万平方米，钢轨波导吸振器由2018年的0.60万根增长至2021年的11.28万根，产品在应用过程中获得客户认可，取得良好的口碑。公司丰富的生产经验和技术基础、产品良好的口碑以及优质的客户资源将为项目实施提供坚实保障，相关论证充分合理。
（3）公司技术积累及生产经验丰富，将为项目实施奠定基础
公司在轨道结构减振领域经营多年，注重自主创新，密切跟踪轨道工程橡胶制品相关技术的最新发展方向，已形成多项核心技术体系，拥有充足的技术基础。
2021年再融资募投项目相关产品均为公司已有产品，公司具备成熟的产品生产
工艺与生产管理经验。公司丰富的技术积累和生产经验将为项目实施奠定扎实基础，相关论证充分合理。
（4）2021年再融资募投项目已经公司充分论证，履行了必要的审批程序
2-52021年再融资募投项目可行性研究报告已经公司第三届董事会第三十三次
会议、2021年第一次临时股东大会审议通过，发行人已对相关募投项目的必要性及可行性进行了充分论证，并在募集说明书中进行披露，相关募投项目与公司决策时点的生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，有利于提高公司综合竞争力和盈利能力，可行性论证充分合理。
综上，2021年再融资募投项目的可行性论证是基于项目决策时点公司对未来市场需求和发展前景的判断，并经过充分内部讨论及外部论证后审慎作出，符合公司发展阶段和行业特点，可行性论证充分合理。
（三）结合公司现有产品的产能利用率、市场供需情况、项目最新进展等，进一步分析前次募投项目是否存在变更或延期的风险
1、公司现有募投产品的产能利用率较高
公司2021年再融资募投项目产品包括隔离式橡胶减振垫和钢轨波导吸振器，相关产品报告期内的产能、产量和销量数据如下表所示：
2022年度
产品名称项目2021年度2020年度2019年度
1-9月产能（万平方米）27.6336.8429.5024.79产量（万平方米）37.3983.2559.2144.41隔离式橡胶
产能利用率135.31%225.98%200.73%179.14%减振垫销量（万平方米）55.0577.5640.4540.25
产销率147.26%93.17%68.31%90.63%产能（万根）11.8815.847.923.96产量（万根）10.1714.1011.125.06钢轨波导吸
产能利用率85.60%89.02%140.40%127.76%振器销量（万根）18.3211.285.723.60
产销率180.13%80.00%51.44%71.15%
公司上述产品的产能利用率在报告期内处于较高水平，生产销售情况良好，预计未来相关产品仍将维持较大的市场需求，公司现有产能预计将无法满足相关需求，2021年再融资募投项目的实施将较好地缓解产能不足的压力，预计相关项目存在变更或延期的可能性较小。
2-62、募投产品市场需求向好
2021年再融资项目募投产品均系公司现有轨道结构减振类主营业务产品，
主要应用于轨道交通减振降噪领域，相关产品受下游城市轨道交通市场带动。在国内城市化进程稳步推进，以及轨道交通建设鼓励政策和噪声污染防治政策的双重推动下，我国交通网密度逐渐加大，轨道减振产品市场需求相对旺盛。此外，由于上述产品主要面向城市轨道减振降噪领域，最终用户对相应产品质量、供应能力等要求较高，因此合格供应商较少，同时公司产品质量较高、技术积累深厚、实施经验丰富，具有较强的竞争优势。
3、2021年再融资募投项目正在有序建设
公司2021年再融资募集资金于2021年11月到账，募投项目用地实际于2022年10月取得，募投项目用地取得当月即开始着手土地平整、土方回填等项目建设前期工作。目前“年产40万平方米橡胶减振垫产品生产线建设项目”处于土建施工阶段，预计可于2024年12月达到预定可使用状态。“年产45万根钢轨波导吸振器产品生产线建设项目”预计将于2023年一季度取得施工许可证，将在取得施工许可证后开展土建施工。公司近年来已经有序完成首发募投项目建设、可转债募投项目建设等工程建设，负责人员专业知识完备、经验丰富，2021年再融资募投项目正在有序进行项目建设，相关政策支持、市场环境等均未发生重大不利变化，预计存在变更或延期的可能性较小。
综上，2021年再融资募投项目相关产品报告期内产能利用率较高，生产销售情况良好，市场需求及政策支持向好，具有良好的发展前景，且公司目前正在有序进行募投项目建设，预计存在变更或延期的可能性较小，同时相关风险已经在募集说明书中披露。
二、结合公司资金余额及具体用途、资金缺口关键指标的选取依据及测算
过程、与公司主要业务的现有水平及同行业可比公司的对比情况等，说明本次募集资金规模的必要性和合理性
（一）公司资金余额及具体用途
截至2022年9月30日，公司资金余额的具体构成及拟使用用途如下所示：
2-7单位：万元
项目金额占比拟使用用途
库存现金0.020.00%日常备用现金
其中募集资金专户余额为3533.24万元，用于募投项目建设；其中募集资金暂时补充流
动资金9000.00万元，期满后归还募集资金银行存款26146.1629.07%专户，用于募投项目建设；其余13612.92万元，用于满足原材料采购、工资发放、短期借款周转等短期资金需求
其他货币资金6785.137.54%主要为保证金等，短期使用受限其中49000.00万元理财由募集资金购买，赎回后归还募集资金专户，用于募投项目建交易性金融资产57000.0063.38%设；其余8000.00万元，赎回后将用于满足原材料采购、工资发放、短期借款周转等资金需求
其中61533.24万元为募集资金，自由货币合计89931.31100.00%资金（资金余额-募集资金余额）28398.07万元
注：交易性金融资产系公司购买的银行理财产品。
由上表可知，截至2022年9月30日，公司资金余额为89931.31万元，其中61533.24万元为募集资金（包括募集资金专户余额3533.24万元、募集资金暂时补流9000.00万元、募集资金购买理财49000.00万元），将用于募投项目建设；剩余资金28398.07万元，其中保证金等6785.13万元，短期使用受限，其余21612.94万元，用于满足原材料采购、工资发放、短期借款周转等短期资金需求。
公司自由货币资金（资金余额-募集资金余额）低于最低货币资金保有量
69238.41万元（具体计算方法详见本问题回复“（二）、3、最低货币资金保有量测算方法”），现有的货币资金将主要用于保障公司日常运营，无法满足公司进一步发展所需资金，本次募集资金具有必要性和合理性。
（二）公司资金缺口关键指标的选取依据及测算过程公司资金缺口测算主要依据为公司未来三年的资金需求与目前可自由支配
的货币资金余额的差值，其中公司未来三年的资金需求包括运营资金追加额、未来大额资金支出计划和最低货币资金保有量。
1、运营资金追加额测算方法及关键指标选取依据
（1）运营资金追加额测算合理审慎
2-8运营资金追加额计算采用销售百分比法，以估算企业的营业收入为基础，对
构成企业日常生产经营所需流动资金的主要经营性流动资产和流动负债分别进行估算，进而预测企业未来期间生产经营对流动资金的需求程度。
其中关键指标“未来三年（2022年至2024年）营业收入增长率”选取依据
为：根据公司2019年至2021年营业收入复合增长率31.54%，并结合对未来三
年（2022年至2024年）市场情况的预判以及公司自身的战略布局，假设公司2022年至2024年营业收入增长率为30%，关键指标选取综合考虑公司历史经营状况与未来市场需求，选取依据合理审慎。
销售百分比法计算公式：预测期流动资产=应收票据+应收账款+应收款项融
资+预付款项+存货+合同资产，预测期流动负债=应付票据+应付账款+合同负债，预测期平均流动资金占用=预测期流动资产-预测期流动负债，预测期流动资金缺口=预测期期末流动资金占用-基期流动资金占用。
测算过程具体如下：
单位：万元
2021年经营占2021年营预计2022年至2024年经营性科目金额
项目
性科目金额 业收入比例 2022 年 E 2023 年 E 2024 年 E
营业收入171327.06-222725.18289542.73376405.55
应收票据11729.816.85%15248.7519823.3825770.39
应收账款116128.9067.78%150967.57196257.84255135.19
应收款项融资12066.387.04%15686.2920392.1826509.84
预付款项1535.170.90%1995.722594.443372.77
存货36833.5621.50%47883.6362248.7280923.33
合同资产8260.614.82%10738.7913960.4318148.56经营性流动资产
186554.43108.89%242520.76315276.99409860.08
合计
应付票据17956.5310.48%23343.4930346.5439450.50
应付账款31777.7518.55%41311.0853704.4069815.72
合同负债1742.321.02%2265.022944.523827.88经营性流动负债
51476.6030.05%66919.5886995.45113094.09
合计
流动资金占用额135077.8378.84%175601.18228281.53296765.99
当年新增缺口40523.3552680.3568484.46
2-92021年经营占2021年营预计2022年至2024年经营性科目金额
项目
性科目金额 业收入比例 2022 年 E 2023 年 E 2024 年 E未来三年营运资
161688.16
金缺口合计
（2）关键指标选取依据与同行业具有可比性
目前轨道结构减振产品上市公司较少，且相关上市公司最近三年未进行经营活动现金流缺口测算，因此选取部分与公司同处“橡胶和塑料制品业”的公司；
目前公司锂化物业务产品生产、销售规模较小，但属于公司未来发展的重要增长点，因此选取部分生产销售锂化物产品、锂电池相关产品的公司。上述公司近期经营活动现金流缺口测算过程中未来营业收入增长率参数设置情况如下：
流动资金未来三年营同行业主要经营产品缺口测算测算基础业收入增长参数确定依据公司方法率参数设置
膜类产品、包装印刷未来三年营业2018年至2020年，销售百分
恩捷股份产品、纸制品收入26.78%公司营业收入年均比法
包装2021年-2023年增长率为26.78%
白色母粒、黑色母未来三年营业最近三年公司营业
粒、彩色母粒、功能销售百分
美联新材收入10.00%收入的复合增长率母粒及功能比法
2020年-2022年为11.81%
新材料
2017年至2019年，
全钢子午线轮胎、半未来三年营业销售百分公司营业收入增长
玲珑轮胎钢子午线轮胎/斜交收入12.00%
比法率分别为32.33%、
胎2020年-2022年
9.94%、12.17%
碳酸锂、氢氧化锂、未来三年营业2016年至2018年，销售百分
赣锋锂业金属锂及锂材产收入59.45%公司营业收入平均比法
品、锂带、氯化锂2019年-2021年增长率为59.45%
三元正极材料及前未来三年营业2019年至2021年，销售百分
长远锂科驱体、钴酸锂正极材收入57.27%公司营业收入复合比法
料、球镍2022年-2024年增长率为57.27%
如上表所示，同行业公司运营资金追加额测算方法与关键指标选取依据与公司基本一致，公司资金缺口测算关键指标选取依据与同行业公司具有可比性。
2、未来大额资金支出测算方法
公司拟基于锂化物业务的技术沉淀，积极把握下游新能源领域快速发展的市场机遇，加大对锂化物业务的支持力度，除通过自建项目建设增强生产能力、完善产品体系外，将不断加大对锂化物领域的资金投入，用于原材料采购、人员招聘、研发投入等，以保障锂化物业务快速发展。因此，公司锂化物业务需要大量资金支持。
2-102021年7月，公司全资子公司昌吉利与安徽合肥庐江高新技术产业开发区龙桥化工园建设管理办公室签订《投资协议书》，实际投资建设“年产5.3万吨锂电池用化学品及配套产品项目”和“年产2600吨锂材系列产品项目”两项项目。
根据上述项目的可行性研究报告，预计未来三年（2022年-2024年）两个项目资本性支出金额合计为152284.60万元，基于谨慎性原则预计未来三年大额资金支出计划为100000.00万元，相关测算合理审慎。
3、最低货币资金保有量测算方法
最低货币资金保有量为企业为维持其日常营运所需要的最低货币资金，根据公式“最低货币资金保有量=年付现成本总额÷货币资金周转次数”计算。
根据公司2021年财务数据，公司年付现成本=营业成本+期间费用-非付现成本（包括固定资产折旧、无形资产摊销、使用权资产摊销以及长期待摊费用摊销），货币周转次数=360/（存货周转期+应收账款周转期-应付账款周转期）。测算方法及公式符合市场惯例，具有合理性。
根据公司2021年财务数据，充分考虑公司日常经营付现成本、费用等，并考虑公司现金周转效率等因素，公司在现行运营规模下日常经营需要保有的货币资金约为69238.41万元，具体测算过程如下：
单位：万元财务指标计算公式计算结果
最低货币资金保有量（最低现金保有量）**=*÷*69238.41
2021年度付现成本总额**=*+*-*115628.15
2021年度营业成本**83961.28
2021年度期间费用总额**37510.32
2021年度非付现成本总额**5843.45
货币资金周转次数（现金周转率）*（次）*=360÷*1.67
现金周转期*（天）*=*+*-*214.93
存货周转期*（天）*151.30
应收款项周转期*（天）*263.71
应付款项周转期*（天）*200.09
注：1、期间费用包括管理费用、研发费用、销售费用以及财务费用；2、非付现成本总额
包括当期固定资产折旧、无形资产摊销、使用权资产摊销以及长期待摊费用摊销；3、存货周转2-11期=360*平均存货账面价值/营业成本；4、应收款项周转期=360*（平均应收账款账面价值+平均应收票据账面价值+平均应收款项融资账面价值+平均预付款项账面价值）/营业收入；5、应付款项周转期=360*（平均应付账款账面价值+平均应付票据账面价值+平均预收款项账面价值+平均合同负债账面价值）/营业成本。
4、资金缺口测算过程
根据公司可自由支配货币资金、公司未来发展所需的营运资金需求及未来支出计划，公司资金缺口的测算情况如下：
单位：万元用途计算公式计算结果
截至2022年9月末货币资金余额**32931.31
截至2022年9月末理财产品余额**57000.00
已确定用途或受限货币资金余额（募集资金）**61533.24
可自由支配的货币资金余额*=*+*-*28398.07
最低货币资金保有量*69238.41
未来大额资金支出计划*100000.00
运营资金追加额*161688.16
资金需求*=*+*+*-*302528.50
根据上表测算，公司未来资金缺口为302528.50万元，公司本次募集金额上限为230000.00万元（含本数），拟全部用于补充流动资金，未超过公司资金缺口。因此本次补充流动资金规模与现有资产、业务规模相匹配，具有必要性和合理性。
5、公司对流动资金需求较大
除上述测算外，公司偿还银行贷款、未来三年现金分红、自建项目铺底流动资金等对流动资金的需求较高：偿还银行贷款方面，截至2022年9月30日，公司有息负债金额为120401.28万元，其中短期借款和一年内到期的长期借款合计64733.20万元，短期内资金流出压力较大；未来三年现金分红方面，假设公司未来三年每年以现金方式分红的金额为最近三年现金分红的平均值即
4050.89万元，则未来三年现金分红合计12152.66万元；自建项目铺底流动
资金方面，根据安徽天铁自建项目的可行性研究报告，安徽天铁自建项目需要的铺底流动资金合计9074.85万元，而且随着锂化物上游原材料价格的大幅提升，预计自建项目建成后用于保障原材料采购等的流动资金需求更高。
2-12因此，在不考虑未来大额资金支出计划，仅考虑补充营运资金、偿还银行
借款、现金分红、铺底流动资金等非资本性支出的情形下，公司资金缺口的测算如下所示：
单位：万元用途计算公式计算结果
截至2022年9月末货币资金余额**32931.31
截至2022年9月末理财产品余额**57000.00
已确定用途或受限货币资金余额（募集资金）**61533.24
可自由支配的货币资金余额*=*+*-*28398.07
最低货币资金保有量*69238.41
短期借款和一年内到期的长期借款注*64733.20
未来三年现金分红*12152.66
自建项目铺底流动资金*9074.85
运营资金追加额*161688.16
资金需求*=*+*+*+*+*-*288489.21
注：此处仅考虑短期借款和一年内到期的长期借款。
最低货币资金保有量系企业为维持其现有业务日常营运所需要的最低货币资金（即“最低现金保有量”），根据最低货币资金保有量=年付现成本总额÷货币资金周转次数计算。为了保障公司现有业务的正常运作，公司需要持有一定的货币资金维持公司日常的采购、工资发放、业务招待、利息以及税金等支出。
运营资金追加额，系以历史财务数据为基础，结合未来三年公司的业务规划，对未来三年销售收入进行预测，再应用销售百分比法，按照经营性流动资产、经营性流动负债占销售收入的百分比，测算未来三年新增营运资金需求量。
综上所述，如不考虑对安徽天铁自建项目资本性支出的未来大额资金支出计划，公司对流动资金的需求仍超过本次募集资金总额。
（三）与公司主要业务的现有水平及同行业可比公司的对比情况
公司当前主营轨道结构减振产品的研发、生产和销售，此外全资子公司昌吉利专注于锂化物的生产与销售，未来公司将聚焦“减振/震业务和锂化物业务”双主业发展。
2-13由于目前轨道结构减振产品上市公司较少，且公司聚焦“减振/震业务和锂化物业务”双主业发展，因此目前没有与公司业务情况和发展阶段完全可比的上市公司，暂无法进行对比。
公司目前资金主要用来满足原有业务的日常经营和发展需求，随着公司经营规模的扩大，在产能建设、产品开发、性能提升以及开拓市场等环节，均需要充足的资金作为保障，因此公司上述资金缺口测算合理审慎，资金需求与公司主要业务现有水平及未来发展相适应，具体分析如下：
1、公司现有业务已经达到一定规模，对营运资金的需求较高
随着公司双主业的不断发展，公司主营业务收入已经达到一定规模，报告期内公司主营业务收入分别为96530.82万元、119875.53万元、164239.41万元、
110386.50万元。随着公司收入规模的不断扩大，公司应收账款金额和有息负债
金额也达到了较高的水平，截至2022年9月30日，公司应收账款金额为
135802.91万元，有息负债金额为120401.28万元。因此，随着公司业务规模不断扩大，对营运资金的需求也逐渐增加，本次发行募集资金补充流动资金有利于为公司业务发展提供资金保障。
2、公司锂化物业务的拓展需要大量资金支持
受益于下游新能源领域的快速发展，公司锂化物业务亦迎来了快速发展的时期，为进一步把握新能源领域发展的机遇，公司拟大力发展锂化物业务，通过安徽自建项目推动锂化物业务向新能源领域拓展。
锂化物业务的拓展需要大量资金支持，通过本次发行可有力解决锂化物业务拓展过程中的资金需求。同时，参考同等规模市场案例，在推动锂化物业务向新能源领域拓展的业务阶段，通过股权融资筹措相应资金具有合理性，例如天原股
份（002386）通过非公开发行募集资金拓展新能源业务，预案公告日市值78.94亿元，募集资金总额不超过200000万元（含本数），又如道氏技术（300409）通过可转债募集资金拓展新能源业务，预案公告日市值105.84亿元，募集资金总额不超过260000.00万元。
综上，公司在推动锂化物业务向新能源领域拓展的业务阶段，通过本次发行筹措保障业务发展的流动资金具有合理性和必要性。
2-14（四）本次募集资金规模具有必要性与合理性综上，截至2022年9月30日，公司自由货币资金主要用于保障公司日常运营，随着公司业务规模的进一步扩大，公司存在较大的资金缺口。相关缺口测算合理审慎，与公司主要业务现有水平及未来发展相适应，与同行业公司可比，本次募集资金规模具有必要性与合理性。
三、安徽天铁自建项目的投资测算情况、预计投资规模、项目实施计划及
进展情况等，未将该自建项目作为本次募投项目的原因，是否存在实施障碍及风险
（一）安徽天铁自建项目的投资测算情况、预计投资规模、项目实施计划及进展情况等
1、安徽天铁自建项目的投资测算情况及预计投资规模
安徽天铁自建项目包括“年产5.3万吨锂电池用化学及配套产品项目”及
“年产2600吨锂材系列产品项目”。两项项目总投资合计为167470.28万元，其中资本性支出金额合计152284.60万元，具体情况如下：
（1）年产5.3万吨锂电池用化学及配套产品项目根据《安徽天铁锂电新能源有限公司年产5.3万吨锂电池用化学品及配套产品项目可行性研究报告》，该项目达产后，将具备合计5.3万吨无水氯化锂、电池级碳酸锂、电池级单水氢氧化锂、金属锂的生产能力，并同时生成部分副产品。
该项目主要包括生产车间、仓库、车间辅房、综合楼、罐区等建、构筑物，总建筑面积101049平方米，以及各类生产及辅助设备600余台套。
项目投资主要包括建设投资和铺底流动资金，其中建设投资包括建筑工程费、设备购置费、安装工程费、工程建设其他费用及基本预备费，项目投资总额为
127730.64万元，具体如下所示：
序号内容金额（万元）占比（%）
一建设投资123149.1596.41
1建筑工程费32494.4425.44
2设备购置费76981.0060.27
3安装工程费2309.431.81
2-15序号内容金额（万元）占比（%）
4工程建设其它费用7864.286.16
5基本预备费3499.992.74
二铺底流动资金4581.493.59
三项目总投资127730.64100.00
（2）年产2600吨锂材系列产品项目根据《安徽天铁锂电新能源有限公司年产2600吨锂材系列产品项目可行性研究报告》，该项目达产后，将具备合计2600吨烷基锂的生产能力。该项目主要包括生产车间、仓库、车间辅房、罐区等建、构筑物，总建筑面积11301平方米，以及各类生产及辅助设备400余台套。
项目投资主要包括建设投资和铺底流动资金，其中建设投资包括建筑工程费、设备购置费、安装工程费、工程建设其他费用及基本预备费，项目投资总额为
39739.64万元，具体如下所示：
序号内容金额（万元）占比（%）
一建设投资35246.2888.69
1建筑工程费5283.5313.30
2设备购置费23266.0058.55
3安装工程费2326.605.85
4工程建设其它费用1759.314.43
5基本预备费2610.846.57
二铺底流动资金4493.3611.31
三项目总投资39739.64100.00
2、自建项目实施计划及进展情况根据上述项目的可行性研究报告，“年产5.3万吨锂电池用化学及配套产品项目”建设周期为三年，包括项目前期准备、土建施工、设备采购、设备安装调试、生产准备、培训和投产等阶段；“年产2600吨锂材系列产品项目”建设周
期为两年，包括立项、安评、环评等前期工作、土建施工、设备招标采购、设备安装调试、员工培训、考核验收等阶段。此外，安徽天铁在项目建设过程中将以上述实施计划为基础，根据项目实施的具体情况、实际建设进度以及业务发展情况等统筹规划、合理安排实际建设进度。
2-16安徽天铁自建项目现已完成项目备案、环评批复等前置审批程序，完成土地
招拍挂程序取得项目建设用地，并顺利取得施工许可证开始进行施工建设。截至本回复出具日，该自建项目处于土建施工阶段，部分建筑物已完成封顶，项目建设正在按期进行。
（二）未将该自建项目作为本次募投项目的原因，是否存在实施障碍及风险
1、未将该自建项目作为本次募投项目的原因
（1）安徽天铁自建项目正在按计划实施，不以本次融资为前提
2021年7月，昌吉利与安徽合肥庐江高新技术产业开发区龙桥化工园建设
管理办公室签订《投资协议书》；2021年9月，昌吉利设立安徽天铁实施上述投资项目；2021年10月、11月，安徽天铁分别完成自建项目在合肥市发展和改革委员会的备案，开始项目建设的前期准备工作；之后安徽天铁先后取得自建项目的环评批复、项目用地、施工许可等，施工手续全部办理完毕，进入土建施工阶段。因此，安徽天铁自建项目的实施不以本次向特定对象发行股票成功为前提，相关项目建设已于本次发行董事会决议前筹划开展。
（2）本次发行旨在为发行人业务发展提供资金保障
实施本次发行旨在为公司业务发展提供充足的流动资金，因此本次发行拟由实际控制人全额认购，募集资金扣除发行费用后将全额补充流动资金，符合募集资金使用规定。随着公司减振/震业务和锂化物业务双主业的发展，规模不断扩大，公司存在较大的资金缺口，需要充足的资金支持。发行人基于目前的资金情况、资金使用计划等确定了补充流动资金后的拟最终用途，包括补充营运资金、安徽天铁自建项目建设、偿还银行贷款等，但发行人预计在未来的生产经营过程中资金需求量较大，为进一步提高资金使用效率，在实际使用过程中公司将综合考虑资金需求情况、业务发展情况、银行借款情况等，按轻重缓急灵活安排，逐步投入流动资金，因此本次发行募集资金扣除发行费用后将全额补充流动资金。
综上，公司未将该自建项目作为本次募投项目。
2-172、自建项目不存在重大实施障碍
（1）相关产品下游应用广泛，具备较强支撑
安徽天铁自建项目建成后将主要生产无水氯化锂、电池级碳酸锂、电池级单
水氢氧化锂、金属锂、烷基锂等产品，产品可广泛应用于新能源电池与新医药领域，下游细分领域众多。此外受新能源行业快速发展刺激，锂化物下游需求较强，行业处于上升周期，相关产品未来市场需求具备较强支撑。上述项目符合产业政策需要，且近年国家大力支持锂资源的综合利用和新能源汽车电池相关产业，预计项目投产后公司业绩将具有较大成长空间，项目建设预计不存在重大实施障碍。
（2）公司技术基础和生产经验丰富，产品竞争力强安徽天铁母公司昌吉利成立二十余年来在锂化物领域积累了较为丰富的技
术基础及生产经验，不断开展新工艺和新技术的应用或研发，不断提高品质、降低成本，持续推动企业创新发展，是持续多年的国家高新技术企业。公司的核心产品正丁基锂、无水氯化锂/氯代正丁烷均为国内行业领军产品，在市场具有较强的竞争力。丰富的技术基础和生产经验以及较强的产品竞争力将为项目实施提供保障，项目建设预计不存在重大实施障碍。
（3）自建项目审批程序合规完备，已按计划顺利开展建设
自建项目审批手续合规完备：2021年9月，项目建设投资主体安徽天铁设立完成，并着手筹备自建项目的建设用地取得、相关报建手续等前期准备工作。
截至本回复出具日，安徽天铁自建项目已完成项目备案、环评、施工许可等前置审批手续，相关手续合规、完备，并已开始施工建设，目前处于土建施工阶段，项目建设预计不存在重大实施障碍。
综上，安徽天铁自建项目相关产品市场需求具备较强支撑，公司技术基础和生产经验丰富，产品竞争力较强，且项目建设审批手续合规完备，已按计划顺利开展，预计该项目建设不存在重大实施障碍。因项目建设实施需要一定时间，如果后续出现相关产品下游市场严重恶化、相关人员建设经验不足等情况，项目建设可能存在延期或无法达到预期效益的风险。
2-18四、请保荐机构、申请人会计师发表核查意见，请申请人会计师就前募资
金使用情况更新鉴证意见会计师已就前募资金使用情况更新鉴证意见。
（一）核查程序
会计师主要履行了以下核查程序：
1、查阅发行人2021年再融资募集资金使用台账，前募鉴证报告，访谈发行
人管理层，了解募集资金使用进度、后续使用计划、项目建设进度等情况，查阅发行人取得的2021年再融资募投项目用地不动产权证书；
2、查阅发行人2021年再融资项目募集说明书等申报文件，查阅发行人现有
募投产品的产能利用率，查询募投项目相关的行业政策等公开资料，了解募投项目市场环境；
3、查阅发行人截至2022年9月30日货币资金余额情况，访谈相关财务人
员货币资金拟使用用途，查阅发行人资金缺口测算过程及关键指标假设依据，并查询可比上市公司情况、市场案例情况进行分析对比；
4、查阅发行人自建项目的可行性研究报告，查阅自建项目在建工程明细账，
访谈管理层了解项目建设进度，未将该自建项目作为本次募投项目的原因，以及项目可行性，查询自建项目相关的行业政策等公开资料，了解项目市场环境。
（二）核查结论经核查，会计师认为：
1、公司2021年再融资募投项目进展相对较慢的原因，主要系募投项目用地取得时间较晚。截至2022年12月31日，公司2021年再融资募集资金的使用进度为39.19%。上述项目可行性论证充分合理，预计存在变更或延期的可能性较小，相关风险已经在募集说明书中披露；
2、公司现有自由货币资金主要用于保障日常运营，预计随着公司发展将存
在较大的资金缺口。资金需求与缺口测算合理审慎，与公司主要业务现有水平及未来发展相适应，本次募集资金规模具有必要性与合理性；
2-193、安徽天铁自建项目总投资合计为167470.28万元，其中资本性支出金额
合计152284.60万元；“年产5.3万吨锂电池用化学及配套产品项目”建设周期为三年，“年产2600吨锂材系列产品项目”建设周期为两年，同时将根据项目实施的具体情况、实际建设进度以及业务发展情况等统筹规划、合理安排实际建
设进度；上述项目目前处于土建施工阶段。该项目实施不以本次发行成功为前提，且本次发行旨在为发行人业务发展提供资金保障，因此未将该自建项目作为本次募投项目，该自建项目预计不存在重大实施障碍。因项目建设实施需要一定时间，如果后续出现相关产品下游市场严重恶化、相关人员建设经验不足等情况，项目建设可能存在延期或无法达到预期效益的风险。
（以下无正文）2-20（本页无正文，为《中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）关于浙江天铁实业股份有限公司申请向特定对象发行股票发行注册环节反馈意见落实函的回复》之盖章页）
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
2023年3月2日