扬农化工:2023年第一次临时股东大会会议资料

江苏扬农化工股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料江苏扬农化工股份有限公司
二〇二三年第一次临时股东大会会议资料
二〇二三年三月十三日江苏扬农化工股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料
二〇二三年第一次临时股东大会议程
●会议召开的日期、时间：
现场会议召开时间为：2023年3月13日下午14:30
网络投票起止时间：自2023年3月13日至2023年3月13日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的9:15-15:00
●现场会议地点：扬州市长春路38号扬州瘦西湖温泉度假村
●主持人：董事长覃衡德先生
●议程：
一、向大会报告议案
二、报告本次股东大会股东及股东代表签到情况
三、审议议案并表决
四、统计表决票
五、宣读本次股东大会决议
六、宣读法律意见书
七、签署股东大会决议及会议记录江苏扬农化工股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料
目录
一、关于补选董事的议案.......................................1
二、关于增加2022年度日常关联交易预计金额的议案..............2
三、外部董事管理办法........................................会会议资料
2023年第一次临时股东大会会议资料之一
江苏扬农化工股份有限公司关于补选董事的议案
公司董事长覃衡德先生因工作调动向董事会提出辞职申请，请求辞去董事会董事长、董事及专业委员会委员职务。
为填补因覃衡德先生辞职而出现的董事会人数不足，董事会提名刘红生先生为公司第八届董事会董事候选人，任期与第八届董事会一致。
附刘红生先生简历：
刘红生先生，1966年出生，中共党员，北京大学哲学专业大学本科毕业，上海海事大学 EMBA。曾任中国对外贸易经济合作部人事司科员、副处长，中国驻泰国大使馆商务参赞处一等秘书等职务，中化国际办公室主任、中化仓储有限公司总经理、执行总部总经理、物流事业总部副总经理兼集装罐事业部总经理、
物流事业总部总经理、物流公司总经理、副总经理、董事、总经理、党委书记，中国中化集团公司化工事业部副总裁、党委副书记、党委书记、总裁，中国中化控股有限责任公司化工事业部总裁、党委书记，鲁西集团有限公司董事，圣奥化学科技有限公司董事长，HALCYON AGRI CORPORATION LIMITED 董事长，现任先正达集团中国党委书记、总裁，中化化肥公司非执行董事及董事会主席。
江苏扬农化工股份有限公司董事会
1江苏扬农化工股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料
2023年第一次临时股东大会会议资料之二
江苏扬农化工股份有限公司关于增加2022年度日常关联交易预计金额的议案
一、日常关联交易基本情况
单位：万元
关联交易原预计现预计增加预计2022年1-9月关联人类别总金额总金额金额实际发生额江苏扬农化工集团有限公司
（含江苏瑞祥化工有限公司、江苏瑞恒新材料科技有采购原料52200.0065000.0012800.0037715.36限公司和宁夏瑞泰科技有限
公司）
采购货物、
中化环境科技工程有限公司100.00500.00400.00371.18接受劳务
中化国际（控股）股份有限
采购货物3000.003000.001142.88公司
Syngenta A.G.（合并） 采购货物 100.00 100.00 81.31
中化化肥有限公司采购货物200.00500.00300.00181.33
江苏淮河化工有限公司采购货物1300.002000.00700.00808.82北京广源益农化学有限责任
采购货物800.001000.00200.00504.55公司聊城鲁西多元醇新材料科技
采购货物100.00100.00有限公司
河南骏化发展股份有限公司采购商品1000.001000.00607.34河北中化滏鼎化工科技有限
采购商品5000.005000.002277.02公司
沈阳化工研究院有限公司接受服务550.00800.00250.0060.36
中化创新（北京）科技研究
接受劳务1000.001000.00-院有限公司
采购产品、接受服务小计55150.0080000.0024850.0043750.15
Syngenta A.G.（合并） 销售产品 450000.00 600000.00 150000.00 436828.06
先正达（中国）投资有限公销售产品、
11050.0041050.0030000.0012765.93司（合并）提供服务
2江苏扬农化工股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料
关联交易原预计现预计增加预计2022年1-9月关联人类别总金额总金额金额实际发生额
中化化肥有限公司（合并）销售产品9500.0014000.004500.009111.49黑龙江北大荒农化科技有限
销售商品-1500.001500.00547.59公司江苏扬农化工集团有限公司
（含江苏瑞祥化工有限公司代理费1300.001500.00200.001069.93和宁夏瑞泰科技有限公司）
销售产品、提供服务小计471850.00647050.00186200.00460323.00
总计527000.00727050.00211050.00605629.37
上述新增预计金额占公司最近一期经审计净资产的比例超过5%，且金额超过3000万元，该议案需提交股东大会审议。
二、关联方介绍和关联关系
1、江苏扬农化工集团有限公司
江苏扬农化工集团有限公司为中国中化控制的企业，法定代表人为程晓曦，注册资本为25026.912123万元人民币，经营范围为农药、有机化学品、无机化学品、工业机械设备、蒸汽、交流电的制造、加工、销售，焊接气瓶检验（经有核准权的质量技术监督部门核准后方可经营）；自营和代理各类商品和技术的进
出口(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)；本企业的进料加工和三来一补业务。注册地址为扬州市文峰路39号。
2、中化环境科技工程有限公司
中化环境科技工程有限公司为中国中化控制的企业，法定代表人为李兵，注册资本为10000万元人民币，经营范围为环保技术推广服务；化工石化医药工程、环境工程咨询、设计、总承包；招投标代理；化工、环保技术开发、技术咨
询、技术服务、技术转让；水污染治理；土壤污染治理与修复服务；环境污染风
险评估；计算机软件技术开发；环境影响评价；环境监理；环保设施运营；设备、管道、电器、仪表安装；机械电子设备、仪器仪表、化学产品（不含易燃易爆危险品）开发、销售；理化分析测试；非标设备、化工设备制造；通用零部件、金属结构件加工。注册地址为辽宁省沈阳市皇姑区陵东街135号1-2层。
3、中化国际（控股）股份有限公司
中化国际（控股）股份有限公司为中国中化控制的企业，法定代表人为刘红
3江苏扬农化工股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料生，注册资本为276115.6472万元人民币，自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其它商品及技术的进
出口业务，进料加工和“三来一补”业务，对销贸易和转口贸易；饲料、棉、麻、土畜产品、纺织品、服装、日用百货、纸浆、纸制品、五金交电、家用电器、化
工、化工材料、矿产品、石油制品（成品油除外）、润滑脂、煤炭、钢材、橡胶
及橡胶制品，建筑材料、黑色金属材料、机械、电子设备、汽车（小轿车除外）、摩托车及零配件的销售（国家有专营专项规定的除外）；橡胶作物种植；仓储服务；项目投资；粮油及其制品的批发；化肥、农膜、农药等农资产品的经营，以及与上述业务相关的咨询服务、技术交流、技术开发。注册地址为中国（上海）自由贸易试验区长清北路233号12层。
4、Syngenta A. G.
Syngenta AG 是先正达集团 100%控股的企业，已发行股本 9257814.9 瑞士法郎，实收股本 9257814.9 瑞士法郎，注册地为瑞士巴塞尔 Rosentalstrasse
67号，成立时间为1999年11月15日，为控股型公司，主要业务领域为植保产
品和种子销售相关业务。
5、中化化肥有限公司
中化化肥有限公司为中国中化控制的企业，法定代表人为覃衡德，注册资本为1130000万元人民币，经营范围为许可项目：肥料生产；农药批发；农药零售；危险化学品经营；互联网信息服务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务。一般项目：化肥销售；肥料销售；生物有机肥料研发；农作物病虫害防治服务；农用薄膜销售；农作物种子经营（仅限不再分装的包装种子）；电子专用
材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；进出口代理；
销售代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；食用农产品批发；
食用农产品初加工；农副产品销售；农业机械服务；农林牧副渔业专业机械的安
装、维修；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；机械设备研发；机械设备销售；机械设备租赁；谷物种植【分支机构经营】；薯类种植【分支机构经营】；油
料种植【分支机构经营】；豆类种植【分支机构经营】；棉花种植【分支机构经营】；
麻类作物种植（不含大麻）【分支机构经营】；糖料作物种植【分支机构经营】；
4江苏扬农化工股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料
烟草种植【分支机构经营】；蔬菜种植【分支机构经营】；花卉种植【分支机构经营】；水果种植【分支机构经营】；坚果种植【分支机构经营】；中草药种植【分
支机构经营】；谷物销售；豆及薯类销售；棉、麻销售；畜牧渔业饲料销售；物业管理；非居住房地产租赁。注册地址为北京市丰台区西铁营中路2号院17号楼18层。
6、江苏淮河化工有限公司
江苏淮河化工有限公司为中国中化控制的企业，法定代表人为夏文标，注册资本为16000万元人民币，经营范围为化工原料和化工产品生产（限商务部门审批范围，涉及危险化学品、易制毒化学品、监控化学品等需要取得许可的，同时限《安全生产许可证》等相关许可证许可范围）：化工原料和化工产品销售（限商务部门审批范围，涉及危险化学品的同时限《危险化学品经营许可证》许可范围）；化肥产品生产（不含危险化学品及易制毒化学品、监控化学品）；普通货运；
本企业自产产品、技术的出口及本企业所需机械设备、零配件、原辅材料及技术
的进口（国家限制或禁止进出口的除外）。注册地址为江苏省盱眙县境内。
7、北京广源益农化学有限责任公司
北京广源益农化学有限责任公司为中国中化控制的企业，法定代表人为张宗俭，注册资本为1050万元人民币，经营范围为生产化学药剂和助剂（限分支机构经营）；技术转让、服务、咨询、开发；货物进出口；销售农药（剧毒除外）、
化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、化肥。注册地址为北京市海淀区高里掌路3号院24号楼3层101。
8、聊城鲁西多元醇新材料科技有限公司
聊城鲁西多元醇新材料科技有限公司为中国中化控制的企业，法定代表人为张德厚，注册资本5000万元人民币，经营范围为许可项目：危险化学品生产。
一般项目：新材料技术研发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口。注册地址为聊城化工产业园内鲁西集团驻地。
9、河南骏化发展股份有限公司
河南骏化发展股份有限公司为中国中化控制的企业，法定代表人为王伟，注册资本18824.1086万元人民币，经营范围为一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；基础化学原料制造（不
5江苏扬农化工股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料含危险化学品等许可类化学品的制造）；橡胶制品制造；橡胶制品销售；专用化
学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化肥销售；肥料销售；建筑砌块制造；再生资源销售；砖瓦制造；砖瓦销售；轻质建筑材料制造；轻质建筑材料销售；建筑砌块销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：肥料生产；危险化学品经营；危险化学品生产；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。注册地址为河南省驻马店市中华大道东段439号。
10、河北中化滏鼎化工科技有限公司
河北中化滏鼎化工科技有限公司为中国中化控制的企业，法定代表人为赵彩军，注册资本13607.94万元人民币，经营范围为一般项目:电子化学新材料、其他化工新材料、洗油下游产品技术及其他功能性精细化学品的开发。注册地址为河北省邯郸市磁县时村营乡陈庄村北(磁县经济开发区)。
11、沈阳化工研究院有限公司
沈阳化工研究院有限公司为中国中化控制的企业，法定代表人为胥维昌，注册资本142633.3532万元人民币，经营范围为一般项目：出版物出版，自然科学研究和试验发展，医学研究和试验发展，工程和技术研究和试验发展，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，农业科学研究和试验发展，农药登记试验，与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务，新材料技术研发，工业酶制剂研发，新材料技术推广服务，新型催化材料及助剂销售，涂料销售（不含危险化学品），碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发，资源再生利用技术研发，环保咨询服务，生物化工产品技术研发，生物农药技术研发，生物基材料技术研发，生物基材料聚合技术研发，细胞技术研发和应用，生物有机肥料研发，复合微生物肥料研发，肥料生产，肥料销售，土壤与肥料的复混加工，土壤污染治理与修复服务，土壤环境污染防治服务，土壤及场地修复装备销售，水污染治理，水环境污染防治服务，污水处理及其再生利用，大气污染治理，大气环境污染防治服务，固体废物治理，农业面源和重金属污染防治技术服务，建设工程施工，工程管理服务，环境保护专用设备销售，药品生产，兽药生产，兽药经营，中草药收购，中药提取物生产，谷物销售，信息咨询
6江苏扬农化工股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料服务（不含许可类信息咨询服务），检验检测服务，工业设计服务，机械设备研发，机械设备销售，普通机械设备安装服务，非居住房地产租赁，土地使用权租赁，货物进出口，技术进出口，药品进出口，进出口代理。注册地址为沈阳市铁西区沈辽东路8号。
12、中化创新（北京）科技研究院有限公司
中化创新（北京）科技研究院有限公司为中国中化控制的企业，法定代表人为韩凯儒，注册资本1000万元人民币，经营范围为一般项目：工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
软件开发；组织文化艺术交流活动；数据处理服务；供应链管理服务；市场调查（不含涉外调查）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；
教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；市场营销策划；信息系统集
成服务；广告制作；广告发布；广告设计、代理；会议及展览服务；工程管理服务；规划设计管理；版权代理；知识产权服务（专利代理服务除外）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；人工智能公共服务平台技术咨询服务；信息技术咨询服务；专业设计服务；企业形象策划；健康咨询服务（不含诊疗服务）；体验式拓展活动及策划；非居住房地产租赁；节能管理服务；环保咨询服务；合同能源管理；科技中介服务；环境保护监测；工业工程设计服务；安
全咨询服务；生态恢复及生态保护服务；噪声与振动控制服务；碳减排、碳转化、
碳捕捉、碳封存技术研发；物联网应用服务；信息系统运行维护服务；计算机软硬件及辅助设备零售；人工智能通用应用系统；地理遥感信息服务；园区管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：
互联网信息服务；认证服务。注册地址为北京市东城区建国门南大街7号荷华明城大厦 D座 7层 701。
13、先正达（中国）投资有限公司
先正达（中国）投资有限公司是先正达集团控制的企业，法定代表人为丁松，注册资本为4666.081万美元，经营范围为许可项目：第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：（一）在中国允许外商投资的领域进
行投资；就在中国经营策略向投资者及其相关公司提供建议和咨询服务，并且协
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调和促进投资者在中国的研究、开发和投资活动；受先正达集团及公司所投资企
业的书面委托（经董事会一致通过）；1、协助或代理先正达集团及公司所投资企
业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备及用品和生产所需的原材料、
元器件、零部件；2、协助或代理先正达集团及公司所投资企业在境内外销售所
投资企业生产的产品，并提供售后服务；3、在外汇管理部门的同意和监督下，在公司所投资企业之间外汇平衡；4、协助公司所投资企业寻求贷款及提供担保，对先正达集团及公司所投资企业提供资金运作与财务管理服务；5、对先正达集
团及公司所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持，IT 技术服务、电脑设置及相关业务平台的建设，员工培训、企业内部人事管理等服务；
6、为先正达集团及公司所投资企业提供运输、仓储和其它综合服务；（二）为先
正达集团及公司所投资的企业进口的产品提供售后服务；（三）在国内销售（不含零售）进口的母公司产品；从事批发业务（包括先正达集团及公司所投资企业及其他企业生产的产品）、佣金代理（拍卖除外）及进出口业务（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理的商品，按国家有关规定办理申请）；从事化肥的批发、佣金代理及进出口业务；从事消毒产品的批发、网上零售、佣金代
理及进出口业务；批发不再分装的种子，经具有种子经营许可证的种子经营者的书面委托代销其种子（不含零售）（涉及经营许可证的除外）；（四）在中国境内
设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发的成果，并提供相应的技术服务；（五）为公司投资者提供咨询服务，为公司的关联公司提供与公司投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；（六）承接投
资者和关联公司的服务外包业务；（七）以代理、经销或设立出口采购机构（包括内部机构）等方式出口境内商品，按有关规定办理出口退税；（八）为先正达集团及公司所投资企业的产品的国内经销商、代理商以及与投资性公司、及母公司或其关联签有技术转让协议的国内公司、企业提供相关的技术协调等（详见章程）。注册地址为中国(上海)自由贸易试验区博成路567号6-7楼。
14、黑龙江北大荒农化科技有限公司
黑龙江北大荒农化科技有限公司为中国中化控制的企业，法定代表人为王翠贤，注册资本10000万元人民币，经营范围为农业技术咨询、技术转让、技术服务；批发：化肥、农药（不含易燃易爆品、危险品、剧毒品）、有机肥、微生
8江苏扬农化工股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料物肥、复混肥、农用薄膜、植物调节剂、农用工具；贸易代理；仓储服务（不含危险化学品）；货物进出口、技术进出口；农业机械维修。注册地址为黑龙江省哈尔滨市南岗区高新技术开发区10栋1-5轴。
以上信息来源于国家企业信用信息公示系统。
三、关联交易主要内容和定价政策
本公司通过比质比价合理选择供应商或服务商，当选择中国中化下属企业作为供应商或服务商时，将在业务发生时签定相关合同，按照市场价格为依据确定交易价格。
本公司向中国中化下属企业销售产品时，将在交易发生时签订相关销售合同，交易价格将以市场价格为依据协商确定。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
本公司是先正达集团的原药供应商，本公司也通过先正达集团在国内的销售渠道销售农药制剂产品。本公司与扬农集团就采购日常生产用原材料、水、电、汽和采购农药产品等发生必要的日常关联交易，本公司与中国中化其他下属企业发生采购、销售和技术服务等日常关联交易。
上述关联交易遵循公平、合理的定价政策，以市场价格为依据确定交易价格，有利于公司增进战略协同，不损害公司及其他中小股东的利益。
江苏扬农化工股份有限公司董事会
9江苏扬农化工股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料
2023年第一次临时股东大会会议资料之三
江苏扬农化工股份有限公司外部董事管理办法
(草案)
第一章总则
第一条为加快完善中国特色现代企业制度，促进江苏扬农化工股份有限公司（以下简称“公司”）董事会规范管理和有效运行，进一步优化完善外部董事任职条件，明确外部董事的职责和义务，提升外部董事服务保障工作水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《江苏扬农化工股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关法律和文件规定，结合公司实际，制定本办法。
第二条本办法所称外部董事是指公司以外的人员担任的董事，不在公司担任除董事和董事会专门委员会委员以外的其他职务。独立董事属于外部董事。
第三条本办法仅适用于公司董事会成员中的非独立外部董事。独立董事相
关管理按照公司《独立董事制度》等相关规章制度执行。
第二章选聘管理
第四条外部董事由股东或董事会提名，股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。
股东可根据自身实际采用组织遴选或市场化选聘等方式确定外部董事候选人名单，并以提案的方式提请股东大会表决，选举两名以上的董事时应当实行累积投票制度。
第五条外部董事应当具备下列基本条件：
（一）具有较高的政治素质和较好的职业素养，事业心和责任感强，坚持原则，担当尽责、诚实守信、廉洁自律；
（二）熟悉国家宏观经济政策及相关法律、行政法规、规章和规则，熟悉企
业经营管理，了解任职公司主营业务；
（三）具有战略意识和发展眼光，决策判断能力、风险防范能力和开拓创新能力强；
（四）具有相当规模企业的领导经验；或者累计十年以上企业经验管理或者
相关工作经验，履职业绩突出；或者在相关专业领域享有较高知名度和良好职业声誉；
（五）一般应当具有大学本科以上学历或相关专业高级职称；
（六）有良好的心理素质和身体素质，能够保证充足的时间和精力履行职责；
（七）《公司章程》规定的其他条件。
第六条有下列情形之一的人员，不得担任外部董事：
（一）涉嫌违纪违法正在接受纪检监察机关或司法机关审查，尚未作出结论
10江苏扬农化工股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料的；
（二）曾被判处刑事处罚的；
（三）曾被发现存在严重违反财经纪律行为或对相关行为负有责任的；
（四）曾担任破产清算企业负责人并负有个人责任的，或曾担任因违法被吊
销营业执照、责令关闭企业负责人并负有个人责任的；
（五）个人所负数额较大债务到期未清偿的；
（六）按照《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》规定的不得担任董事的情形的。
第三章职责、权利、义务
第七条公司外部董事应当忠实、勤勉履行下列职责：
（一）贯彻执行党和国家关于企业改革发展的方针、政策、决议和规定；
（二）认真参加公司董事会会议，深入研究会议议案和相关材料，对所议事
项客观、充分地发表明确意见，并对董事会的决议承担责任；
（三）关注公司长期发展目标与核心竞争力培育；
（四）督促公司建立权责明确、运转顺畅、有效制衡的公司法人治理结构，推动现代企业制度建设；
（五）《公司法》和《公司章程》规定的其他职责。
第八条外部董事享有以下权利：
（一）有权在公司董事会会议上独立发表意见，行使表决权；
（二）根据履行职责需要，有权了解和掌握公司的各项业务情况，公司应予配合；
（三）有权对可能出现的投资失控等企业经营活动进行审查，必要时提请董事会予以纠正；
（四）在履行职务时的办公、出差等有关费用，由公司承担；
（五）《公司法》和《公司章程》规定的其他权利。
第九条外部董事履行以下义务：
（一）诚信守法，遵守公司章程，廉洁自律，自觉维护出资人利益和企业、职工群众合法权益，平等保护所有股东权益，尤其是中小股东权益，维护上市公司独立性；
（二）勤勉工作，投入足够时间和精力履行职责；
（三）关注公司事务，了解公司经营运营情况，在深入研究、分析的基础上，独立、慎重地表决；
（四）忠诚保密，未经公司许可不得向第三方披露公司的商业秘密、技术秘
密以及相关会议资料（除监管机构要求以外）；
（五）积极参加中国证监会、上海证券交易所等监管部门和公司组织的现场
培训和线上培训，不断提高履行职责所需的能力和知识水平；
（六）及时了解掌握公司发展动态和重大事项进展情况，积极开展调查研究、为经理层提供咨询等；
（七）《公司法》和《公司章程》规定的董事的其他义务。
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第四章履职管理及服务保障
第十条外部董事年度履职情况应在年度股东大会中以《董事会报告》的形
式提交股东大会审议，履职报告内容应当包括：履职简要情况；出席董事会会议情况，本人投票及发表意见情况；对公司治理、规范运作、生产经营提出的意见或建议；维护股东合法权益所作的工作或意见建议等。
外部董事认为其它有必要报告的事项，可随时以书面或其它方式报告。
第十一条公司董事会秘书应积极为外部董事履行职责提供协助，及时提供
外部董事履职的各项信息及资料，与外部董事做好沟通。
第十二条证券与法律事务部为外部董事日常管理和履职保障的职能部门，承担为外部董事履职提供服务保障的职责，及时落实、协调外部董事提出的各项履职要求。
第十三条公司各职能部门及子公司应当积极支持、配合证券与法律事务部
做好保障外部董事履职相关工作，为外部董事履职提供便利条件。
第十四条公司应当切实保障外部董事履职知情权：
（一）及时送达监管文件。国家有关部门印发的涉及企业改革发展监管的文件，应当在符合保密规定的前提下及时送达外部董事。
（二）依规开放信息系统。除国家特殊规定外，向外部董事开放公司电子办
公等信息系统，及时提供相关政策文件、行业发展信息、企业经营管理资料等信息资料；。
（三）积极配合了解情况。外部董事可以通过实地调研、查阅公司有关资料、与公司有关人员谈话等必要的工作方式了解掌握公司情况，公司应当予以积极配合与支持。公司每年视情况组织外部董事实地考察或现场调研。
第十五条外部董事在履职过程中提出的涉及公司决策、生产经营、重大事
项等相关询问，公司应当在以书面答复并做好相关记录。
第十六条公司在审议年度报告时，公司经营层向董事会汇报报告期公司的
生产经营情况，主要包括公司重大项目进展、董事会决议执行、公司改革发展等事项，听取意见和建议。
第十七条公司应当严格落实董事会召开相关规定：
（一）会前沟通汇报机制。董事会定期会议通知及相关会议材料，应当在会
议召开十日前送达外部董事。临时会议通知等相关材料，原则上应在会议召开三日前送达外部董事。董事会秘书应当在董事会及专门委员会会议召开前与外部董事做好议案相关的汇报及沟通工作，并就董事提问的反馈意见及时予以答复。
（二）规范会议召开程序。董事会会议应优先以现场会议为主，可采取现场
与其他方式同时进行的方式召开，临时会议可以不经召开会议而通过书面决议。
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
（三）合理安排会议内容。公司应当区分议题的重要程度，合理安排会议时
12江苏扬农化工股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料
间和议题数量，保障外部董事会前有充足时间研究议案。
（四）提高议案材料质量。公司应当保证提交董事会审议的议案及相关材料
的真实性、准确性、完整性。
第十八条公司应当持续提高日常服务保障水平：
（一）强化日常工作服务。公司应当为外部董事开展调研、参加会议、撰写
报告等日常工作提供及时、高效的服务。除董事会及专门委员会会议外，公司召开的有关战略研讨、经营分析等专项会议，可以视情况邀请外部董事出（列）席。
（二）规范履职业务培训。公司应当保证外部董事在任职期间按照要求参加
中国证监会、上海证券交易所、上市公司协会等监管部门或行业自律部门组织的董事（高管）相关培训。
（三）加强基础工作保障。公司应当为外部董事履职提供必要的办公条件、公务出行、通信等服务保障，出差待遇按照公司《国内差旅费用管理实施细则》执行。
（四）建立履职纪实台账。公司应当建立外部董事履职台账，详实记录外部
董事参加会议、发表意见、表决结果、开展调研、参加培训、与有关方面沟通、提出指导和咨询意见等方面情况。
第十九条经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险，降低外部董事正常履行职责可能引致的风险。
第五章解聘管理
第二十条外部董事任职期间出现下列情形之一的，董事会应当建议股东大
会予以解除其职务：
（一）履职过程中对公司有不诚信行为造成失误或不良后果的；
（二）连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议；
（三）因违纪违法被追究责任的；
（四）出现本办法规定的职务禁入情形的；
（五）《公司法》和《公司章程》规定的不适合继续担任董事的其他情形。
第二十一条外部董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。除前款所列情形外，外部董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第二十二条外部董事职务解除后，应向董事会办妥所有移交手续，继续对
公司的商业秘密负有保密义务。未能履行保密义务的，公司可依法追究其责任。
第六章责任追究
第二十三条董事责任追究坚持依规依纪依法、实事求是，失责必究、追责必严。
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第二十四条外部董事在履职中有下列情形之一的，应当追究责任：
（一）违反法律法规、国有资产监管制度、《公司章程》和公司内部管理规定，出现重大决策失误，造成公司资产损失或其他严重不良后果；
（二）对董事会决议严重违反法律法规、《公司章程》，明显损害公司利益、职工合法权益或中小股东权益的，本人未提出保留意见或表决时未投反对票的；
（三）利用职务便利接受或谋取不正当利益，泄露国家秘密和公司商业秘密、技术秘密、损害国家、股东及公司利益的；
（四）因违法违纪违规被追究责任的；
（五）其他应当追究责任的情形。
第七章附则
第二十五条本办法未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规章、证券交易
所相关规则和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规章、证券交易所相关规则和《公司章程》的规定相抵触的，按照前述规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十六条本办法由公司董事会负责解释。
第二十七条本办法经股东大会审议通过后生效。
江苏扬农化工股份有限公司董事会
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