嘉元科技:广东信达律师事务所关于广东嘉元科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会的见证法律意见书

中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦11、12层邮政编码：518038
电话(Tel.)：（86755）88265288传真(Fax.)：（86755）88265537
网址（Website）：http://www.shujin.cn
关于广东嘉元科技股份有限公司
2023年第一次临时股东大会的见证法律意见书
信达科会字(2023)第005号
致：广东嘉元科技股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“本所”或“信达”）受广东嘉元科技股份
有限公司（以下简称“公司”）委托，指派赵涯律师、李佳韵律师出席公司召开的2023年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并进行了必要的验证工作。现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》及其他相关法律、法规、规章及规范性文件以及《广东嘉元科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、表决程序和表决结果等事项发表如下的法律意见。
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
经查验：
1、本次股东大会由公司第四届董事会召集。为召开本次股东大会，公司于2023年2月11日召开第四届董事会第四十二次会议，审议通过《关于提请召开
1公司2023年第一次临时股东大会的议案》。
2、2023年2月13日，公司董事会在上海证券交易所指定信息披露网站发布了《广东嘉元科技股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》，前述会议通知公告中载明了本次股东大会召开的时间、地点及股权登记日等事项，并列明了提交本次股东大会审议的议案。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开，本次股东大会的现场会议于2023年3月1日下午14：30在广东省梅州市梅县区雁洋镇文社村广东嘉元科技股份有限公司办公楼一楼会议室召开。本次股东大会由公司董事长廖平元先生主持。本次股东大会通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行网络投票，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大
会召开当日的9:15-15:00。
经查验，本次股东大会召开的实际时间、地点和会议内容与会议通知公告的内容一致。信达律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合法律法规和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人的资格
根据本次股东大会的会议通知公告，有权出席本次股东大会的人员为截至
2023年2月23日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记
在册的持有公司股份的股东或其委托的代理人，公司的董事、监事和高级管理人员以及公司聘请的律师。
1、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人
根据现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及股东登
记的相关资料等，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计3名，代表有效表决权股份数83888623股，占公司有表决权股份总数的27.5536%。
2、参与网络投票的股东
根据网络投票统计结果，本次股东大会通过网络投票系统进行投票的股东共计4名，代表有效表决权股份10329594股，占公司有表决权股份总数的
3.3928%。该等通过网络投票系统参加表决的股东资格，其身份由身份验证机构
2负责验证。
综上，参与本次股东大会现场、网络投票表决的股东共7人，合计持有有表决权的股份总数94218217股，占公司有表决权股份总数的30.9464%。
信达律师认为，上述股东及股东代理人出席本次股东大会并行使投票表决权的资格合法有效。
3、出席本次股东大会会议的其他人员
出席本次股东大会的其他人员有公司董事、监事、高级管理人员和信达律师。
信达律师认为，上述人员有资格出席本次股东大会。
4、本次股东大会的召集人经查验，本次股东大会由公司董事会召集。信达律师认为，本次股东大会召集人的资格合法有效。
三、本次股东大会的议案、表决程序、表决结果
经信达律师查验，出席本次股东大会的现场会议的股东就会议通知公告中列明的审议事项以现场投票的方式进行了投票表决，按《公司章程》规定的程序进行了监票、验票和计票，并当场公布了现场表决结果。本次股东大会网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和表决结果。
本次股东大会投票结束后，公司合并统计了本次股东大会现场投票和网络投票的表决结果。
本次股东大会所审议的议案的表决情况如下：
1、审议通过《关于修订的议案》
表决结果：同意为94218217股，占出席本次股东大会所有股东或股东代理人代表有表决权股份总数的100.0000%；反对股数0股，占出席本次股东大会所有股东或股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000%；弃权股数0股，占出席本次股东大会所有股东或股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。
本议案为特别决议议案，获出席本次股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
2、审议通过《关于公司控股子公司申请银团贷款及公司为控股子公司提供担保的议案》
3表决结果：同意为94192239股，占出席本次股东大会所有股东或股东代理
人代表有表决权股份总数的99.9724%；反对股数25978股，占出席本次股东大会所有股东或股东代理人代表有表决权股份总数的0.0276%；弃权股数0股，占出席本次股东大会所有股东或股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决情况：同意10303616股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.7485%；反对25978股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.2515%；弃权0股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%。
本议案为特别决议，获出席本次股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
3、审议通过《关于公司及子公司2023年度向银行申请年度综合授信额度及为子公司提供担保的议案》
表决结果：同意为94192239股，占出席本次股东大会所有股东或股东代理人代表有表决权股份总数的99.9724%；反对股数25978股，占出席本次股东大会所有股东或股东代理人代表有表决权股份总数的0.0276%；弃权股数0股，占出席本次股东大会所有股东或股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决情况：同意10303616股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.7485%；反对25978股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.2515%；弃权0股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%。
本议案为特别决议，获出席本次股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
4、审议通过《关于公司董事会换届选举第五届董事会非独立董事的议案》
本议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下：
4.01审议《关于选举廖平元先生担任第五届董事会非独立董事的议案》
同意股份数88032583股，占出席股东大会有效表决权股份总数的
93.4347%。
中小投资者表决情况：中小投资者同意股份数4143960股，占出席股东大会中小投资者有效表决权股份总数40.1173%。
表决结果：通过。
44.02审议《关于选举赖仕昌先生担任第五届董事会非独立董事的议案》
同意股份数87990983股，占出席股东大会有效表决权股份总数的
93.3906%。
中小投资者表决情况：中小投资者同意股份数4102360股，占出席股东大会中小投资者有效表决权股份总数39.7146%。
表决结果：通过。
4.03审议《关于选举刘少华女士担任第五届董事会非独立董事的议案》
同意股份数88032583股，占出席股东大会有效表决权股份总数的
93.4347%。
中小投资者表决情况：中小投资者同意股份数4143960股，占出席股东大会中小投资者有效表决权股份总数40.1173%。
表决结果：通过。
4.04审议《关于选举杨锋源先生担任第五届董事会非独立董事的议案》
同意股份数88032583股，占出席股东大会有效表决权股份总数的
93.4347%。
中小投资者表决情况：中小投资者同意股份数4143960股，占出席股东大会中小投资者有效表决权股份总数40.1173%。
表决结果：通过。
4.05审议《关于选举杨剑文先生担任第五届董事会非独立董事的议案》
同意股份数88032583股，占出席股东大会有效表决权股份总数的
93.4347%。
中小投资者表决情况：中小投资者同意股份数4143960股，占出席股东大会中小投资者有效表决权股份总数40.1173%。
表决结果：通过。
4.06审议《关于选举李建国先生担任第五届董事会非独立董事的议案》
同意股份数88032583股，占出席股东大会有效表决权股份总数的
93.4347%。
中小投资者表决情况：中小投资者同意股份数4143960股，占出席股东大会中小投资者有效表决权股份总数40.1173%。
表决结果：通过。
55、审议通过《关于公司董事会换届选举第五届董事会独立董事的议案》
本议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下：
5.01审议《关于选举廖朝理先生担任第五届董事会独立董事的议案》
同意股份数87990983股，占出席股东大会有效表决权股份总数的
93.3906%。
中小投资者表决情况：中小投资者同意股份数4102360股，占出席股东大会中小投资者有效表决权股份总数39.7146%。
表决结果：通过。
5.02审议《关于选举张展源先生担任第五届董事会独立董事的议案》
同意股份数87990983股，占出席股东大会有效表决权股份总数的
93.3906%。
中小投资者表决情况：中小投资者同意股份数4102360股，占出席股东大会中小投资者有效表决权股份总数39.7146%。
表决结果：通过。
5.03审议《关于选举施志聪先生担任第五届董事会独立董事的议案》
同意股份数87990983股，占出席股东大会有效表决权股份总数的
93.3906%。
中小投资者表决情况：中小投资者同意股份数4102360股，占出席股东大会中小投资者有效表决权股份总数39.7146%。
表决结果：通过。
6、审议通过《关于公司监事会换届选举第五届监事会非职工代表监事的议案》
本议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下：
6.01审议《关于选举潘文俊先生担任第五届监事会非职工代表监事的议案》
同意股份数88032651股，占出席股东大会有效表决权股份总数的
93.4348%。
表决结果：通过。
6.02审议《关于选举李战华先生担任第五届监事会非职工代表监事的议案》
同意股份数87990983股，占出席股东大会有效表决权股份总数的
93.3906%。
6表决结果：通过。
经信达律师查验，本次股东大会审议事项与公司会议通知公告中列明的事项完全一致，不存在修改原有的会议议案、提出新议案以及对会议通知公告中未列明的事项进行表决的情形。信达律师认为，本次股东大会表决方式、表决程序符合法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，信达律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东大会召集人和出席会议人员的资格
合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果符合有关法律、法规、规范性文
件及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。信达同意本见证法律意见书随公司本次股东大会决议一并公告。
本见证法律意见书正本一式二份，经经办律师签字并加盖信达公章后生效。
（以下无正文）
7