华夏幸福:华夏幸福2023年第二次临时股东大会会议资料

华夏幸福基业股份有限公司
2023年第二次临时股东大会
会议资料
（600340）
二〇二三年三月十日2023年第二次临时股东大会会议资料目录
2023年第二次临时股东大会会议议程...............................2
2023年第二次临时股东大会会议须知...............................3
议案一、关于公司第八届董事会独立董事津贴的议案..................4
议案二、关于选举董事的议案......................................5
议案三、关于选举独立董事的议案..................................6
议案四、关于选举监事的议案......................................7
附件1：候选董事、监事简历......................................8
2023年第二次临时股东大会投票表决办法..........................11
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明...12
12023年第二次临时股东大会会议议程
会议时间：2023年3月10日（星期五）下午15:00
会议地点：河北省廊坊市固安科创中心二层会议室8
主持人：董事长王文学先生
一、王文学先生宣布会议开始并宣读本次股东大会须知
二、董事会秘书胡艳丽女士报告会议出席情况
三、王文学先生宣布提交本次会议审议的议案
1、关于公司第八届董事会独立董事津贴的议案
2、关于选举董事的议案
3、关于选举独立董事的议案
4、关于选举监事的议案
四、股东、股东代表发言
五、记名投票表决上述议案
六、监票人公布表决结果
七、王文学先生宣读股东大会决议
八、见证律师宣读股东大会见证意见
九、与会董事、监事、董事会秘书签署股东大会决议
十、王文学先生宣布股东大会结束
22023年第二次临时股东大会会议须知为维护股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序，根据《华夏幸福基业股份有限公司章程》和《华夏幸福基业股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，现将本次会议注意事项宣布如下：
一、股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、出席本次大会对象为在股东参会登记日已办理登记手续的股东(包括股
东代理人)、公司董事、监事出席本次会议公司其他高级管理人员列席本次会议。
三、股东参加股东大会应共同维护大会秩序，依法享有发言权、质询权、表
决权等各项权力。股东要求发言必须事先向大会秘书处登记，登记后的发言顺序按其所持表决权的大小依次进行。
四、股东发言时，应当首先进行自我介绍。每一位股东发言不超过五分钟。
股东提问时，大会主持人可以指定相关人员代为回答，相关人员在回答该问题时也不超过五分钟。大会主持人可以拒绝回答与大会内容或与公司无关的问题。
五、为保证大会顺利进行，全部股东发言时间控制在30分钟以内。董事会欢迎公司股东以各种形式提出宝贵意见。
六、议案表决采取现场记名投票及网络投票相结合的表决方式。现场记名投
票的股东在对每一项非累积投票议案表决时，只能选择“同意”、“反对”或“弃权”之一，并在表决票上相应意见前的方框内打“√”，如不选或多选，视为对该项议案投票无效处理。对每一项累积投票议案表决时，直接在“投票数”一栏中填写选举票数。股东也可在网络投票时间内通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一股份出现重复表决的，以第一次投票结果为准。统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对全部议案的表决申报。股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则上述要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2023年3月10日
3议案一、关于公司第八届董事会独立董事津贴的议案
各位股东及股东代表：
华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会拟实施换届选举，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，拟定公司第八届董事会独立董事津贴与现任独立董事津贴水平一致，即为人民币三十万元/年/人（含税）。
本议案已经公司第七届董事会第二十八次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表审议。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2023年3月10日
4议案二、关于选举董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第七届董事会任期即将届满，公司拟进行董事会换届选举工作。根据《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司控股股东华夏幸福基业控股股份公司（以下简称“华夏控股”）提名王文学先生、赵威先生、陈怀洲先生、冯念一先生为公司第八届董事会董事候选人（简历附后，下同）。公司第一大股东中国平安人寿保险股份有限公司提名王葳女士为公司第八届董事会董事候选人。第八届董事会任期自股东大会选举通过董事组成第八届董事会之日起算，任期三年。
上述董事候选人相关履历资料及任职资格等已经公司董事会提名委员会审核。公司独立董事对董事候选人的提名程序、履历资料、任职资格进行审核后，认为：第八届董事会董事候选人的提名程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，董事候选人具备《公司法》等相关法律法规及《公司章程》规定的任职资格，同意提名上述人员为公司第八届董事会董事候选人，并提交股东大会进行选举。
公司第七届董事会第二十八次会议已审议通过《关于提名董事候选人的议案》，现将董事候选人提交股东大会进行选举，请各位股东及股东代表审议。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2023年3月10日
5议案三、关于选举独立董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第七届董事会任期即将届满，公司拟进行董事会换届选举工作。根据《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司控股股东华夏控股推荐，并经董事会提名委员会审核独立董事候选人履历资料及任职资格，公司第七届董事会作为提名人，提名谢冀川先生、陈琪先生、张奇峰先生为
公司第八届董事会独立董事候选人。
公司独立董事对候选人的提名程序、履历资料、任职资格进行审核后，认为：
第八届董事会独立董事候选人的提名程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，独立董事候选人具备《公司法》等相关法律法规及《公司章程》规定的任职资格，同意提名上述人员为公司第八届董事会独立董事候选人，并提交股东大会进行选举。
公司第七届董事会第二十八次会议已审议通过《关于提名独立董事候选人的议案》。三位独立董事候选人的履职能力和独立性已经上海证券交易所审核无异议。现将独立董事候选人提交股东大会进行选举，请各位股东及股东代表审议。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2023年3月10日
6议案四、关于选举监事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第七届监事会任期即将届满，公司拟进行监事会换届选举工作。根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司控股股东华夏幸福基业控股股份公司提名杨子伊女士、张燚先生为公司第八届监事会
监事候选人，公司监事会同意提名上述人员为第八届监事会监事候选人，并提交公司2023年第二次临时股东大会进行选举，经股东大会选举通过后，其将与职工代表大会选举的职工代表监事共同组成公司第八届监事会。第八届监事会任期自股东大会选举产生两名监事并与职工代表监事共同组成第八届监事会之日起算，任期三年。
公司第七届监事会第十三次会议已审议通过《关于提名监事候选人的议案》，现将监事候选人提交股东大会进行选举，请各位股东及股东代表审议。
华夏幸福基业股份有限公司监事会
2023年3月10日
7附件1：候选董事、监事简历
（一）董事候选人简历
王文学先生，1967年出生，中专学历。历任全国第十二届政协委员、河北省
第十一届及第十二届人大代表、廊坊市工商联副主席、河北省第八届青年联合会委员；现任华夏控股董事长兼总经理、华夏幸福董事长。
王文学先生为公司及公司控股股东华夏控股的实际控制人，与公司的董事、监事、高级管理人员、本次董事候选人、除华夏控股外公司其他持股5%以上股东
均无关联关系，本人未直接持有公司股票。
赵威先生，1977年出生，大专学历。历任华夏幸福产业新城香河片区总经理、京北大区总经理、沈阳大区总经理、固安片区总经理、环上海大区总经理；
产业发展集团总裁。
赵威先生与公司现任董事、监事、高级管理人员、本次董事候选人、公司实
际控制人及持股5%以上股东均不存在关联关系，赵威先生持有公司112.27万股股票，均为股权激励获授的限制性股票或期权行权所得股票，其中46.80万股因未达到解锁条件需注销。
陈怀洲先生，1976年出生，大专学历。历任华夏地产营销总监，华夏幸福地产业务廊分事业部总经理；孔雀城住宅集团总裁。现任华夏幸福副总裁。
陈怀洲先生与公司现任董事、监事、高级管理人员、本次董事候选人、公司
实际控制人及持股5%以上股东均不存在关联关系，陈怀洲先生持有公司156万股股票，均为股权激励获授的限制性股票，其中46.80万股因未达到解锁条件需注销。
冯念一先生，1984年出生，研究生学历。清华大学土木水利学院工学学士和工学硕士学位。2007年至2010年任职中粮地产，2011年加入华夏幸福，历任沈阳大区研发总监、产业新城集团区域管理中心总经理、产业新城集团研发副总裁。
冯念一先生与公司现任董事、监事、高级管理人员、本次董事候选人、公司
实际控制人及持股5%以上股东均不存在关联关系，冯念一先生持有公司5.85万股股票，均为股权激励获授的限制性股票，因未达到解锁条件需注销。
8王葳女士，1967年出生，中国政法大学经济法专业、本科学历。曾任平安
银行济南分行行长助理、平安银行能源金融事业部总裁助理或副总裁、平安银行特殊资产管理事业部副首席风险专家等职务。现任中国平安人寿保险股份有限公司投管中心投资管理团队风险专家，兼任华夏幸福基业股份有限公司董事。
王葳女士与公司现任董事、监事、高级管理人员、本次董事候选人、公司实
际控制人均不存在关联关系，王葳女士任职于公司第一大股东中国平安人寿保险股份有限公司，王葳女士未持有公司股票。
上述董事候选人均不存在《公司法》等法律法规规定的不得担任上市公司董
事的情形，且未受到过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
（二）独立董事候选人简历
谢冀川先生，1964 年出生，法学硕士，EMBA。现任北京天驰君泰律师事务所高级合伙人、律师、华夏幸福独立董事。曾任中国纺织品进出口总公司投资开发部副总经理、办公室主任、法律部总经理、中纺针棉毛织品进出口公司总经理、
中国纺织品进出口商会针棉毛织品分会理事、香港华嘉集团董事、中日合资华升富士达电梯有限公司副总经理。
陈琪先生，1968年出生，博士研究生学历，清华大学社科学院教授、博士生导师、清华大学战略与安全中心副主任，兼任华夏幸福独立董事。
张奇峰先生，1973年出生博士。历任中国工商银行湖南省衡东县支行会计与系统员，上海立信会计学院会计与财务学院副院长。现任上海立信会计金融学院会计学教授，兼任上海徐家汇商城股份有限公司、安徽华恒生物科技股份有限公司、维信诺科技股份有限公司、上海科特新材料股份有限公司独立董事。
上述独立董事候选人与公司现任董事、监事、高级管理人员、本次董事候选
人、公司实际控制人及持股5%以上股东均不存在关联关系，均未持有公司股票。
上述独立董事候选人均不存在《公司法》等法律法规规定的不得担任上市公司董
事的情形，未受到过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
9（三）监事候选人简历如下：
杨子伊女士，1987年出生，本科学历。曾任华夏幸福机要管理副总经理，现任华夏幸福合规管理部总经理，兼任华夏幸福基业控股股份公司监事。
杨子伊女士与公司现任董事、监事、高级管理人员、公司实际控制人均不存
在关联关系，除兼任公司控股股东华夏幸福基业控股股份公司监事外与公司持股
5%以上股东亦不存在其他关联关系，未持有公司股票。
张燚先生，1977年出生，本科学历。曾就职于北京市中天辰建筑装饰工程有限公司，任法务顾问兼总裁秘书。2007年5月至今，历任华夏控股法务经理、华夏幸福法人事务部高级经理、法务高级专业总监；现任华夏幸福监事、法务专业副总经理。
张燚先生与公司现任董事、监事、高级管理人员、公司实际控制人及持股
5%以上股东均不存在关联关系，未持有公司股票。
102023年第二次临时股东大会投票表决办法
1、股东大会议案的通过，由股东以现场记名方式或网络方式分别表决。
2、本次表决由两名监票员、两名计票员执行各项有关事宜，并由监票员当场宣布表决结果。
3、议案表决采取现场记名投票及网络投票相结合的表决方式。现场记名投票的
股东在对每一项非累积投票议案表决时，只能选择“同意”、“反对”或“弃权”之一，并在表决票上相应意见前的方框内打“√”，如不选或多选，视为对该项议案投票无效处理。对每一项累积投票议案表决时，直接在“投票数”一栏中填写选举票数，具体投票方法详见附2《采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明》。股东也可在网络投票时间内通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一股份出现重复表决的，以第一次投票结果为准。统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对全部议案的表决申报。股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则上述要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
4、现场投票的股东如不使用本次会议统一发放的表决票，或加写规定以外的文
字或填写模糊无法辩认者视为无效票。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2023年3月10日
11附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案
组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事
5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
累积投票议案
4.00关于选举董事的议案投票数
4.01例：陈××
4.02例：赵××
4.03例：蒋××
…………
4.06例：宋××
5.00关于选举独立董事的议案投票数
5.01例：张××
5.02例：王××
5.03例：杨××
6.00关于选举监事的议案投票数
126.01例：李××
6.02例：陈××
6.03例：黄××
某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有
200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
投票票数序号议案名称
方式一方式二方式三方式…
4.00关于选举董事的议案----
4.01例：陈××500100100
4.02例：赵××010050
4.03例：蒋××0100200
…………………
4.06例：宋××010050
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