合肥芯碁微电子装备股份有限公司_4-1北京德恒律师事务所关于合肥芯碁微电子装备股份有限公司2022年度向特定对象发行股票之法律意见书

北京德恒律师事务所
关于合肥芯碁微电子装备股份有限公司
法律意见书
北京市西城区金融街 19号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033北京德恒律师事务所关于合肥芯碁微电子装备股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A股股票的法律意见书
目录
目录....................................................1
释义....................................................2
一、本次发行的批准和授权..........................................7
二、发行人本次发行的主体资格........................................7
三、本次发行的实质条件...........................................9
四、发行人的设立.............................................12
五、发行人的独立性............................................13
六、发行人的主要股东和实际控制人.....................................13
七、发行人的股本及其演变过程.......................................15
八、发行人的业务.............................................15
九、关联交易及同业竞争..........................................16
十、发行人的主要财产...........................................18
十一、发行人的重大债权债务........................................19
十二、发行人重大资产变化及收购兼并....................................20
十三、发行人章程的制定与修改.......................................21
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..........................22
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化..................22
十六、发行人的税务............................................23
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...............................24
十八、发行人募集资金的运用........................................25
十九、发行人业务发展目标.........................................25
二十、诉讼、仲裁和行政处罚........................................26
二十一、发行人本次发行申请文件法律风险的评价...............................27
二十二、结论性意见............................................27
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2022 年度向特定对象发行 A股股票的法律意见书
释义
除非另行特殊说明，本《法律意见书》内的下列词语，具有下述含义：
芯碁微装/股份公司指合肥芯碁微电子装备股份有限公司
/公司/发行人/
A 股 指 境内上市人民币普通股
合肥芯碁微电子装备股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A本次发行指股股票
控股股东、实际控指程卓制人
合肥芯碁微电子装备有限公司，系发行人前身，于2019年10芯碁有限/有限公司指月整体变更为股份有限公司
亚歌半导体指合肥亚歌半导体科技合伙企业（有限合伙），系发行人股东合肥纳光刻企业管理咨询合伙企业（有限合伙），系发行人股纳光刻指东
合肥合光刻企业管理咨询合伙企业（有限合伙），系发行人股合光刻指东发起人指芯碁微装全体发起人芯碁微装发起人于2019年10月15日签署的《合肥芯碁微电子《发起人协议书》指装备股份有限公司发起人协议书》
主要股东指持有发行人5%以上股份的股东及其一致行动人
海通证券/保荐机构指海通证券股份有限公司
/主承销商
容诚会所指容诚会计师事务所（特殊普通合伙）中水致远指中水致远资产评估有限公司
德恒/本所指北京德恒律师事务所本所关于发行人本次发行上市出具的《北京德恒律师事务所关《律师工作报告》指于合肥芯碁微电子装备股份有限公司2022年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》本所关于发行人本次发行上市出具的《北京德恒律师事务所关《法律意见书》指于合肥芯碁微电子装备股份有限公司2022年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》
《审计报告》 指 容诚会所出具的容诚审字[2022]230Z0474 号《审计报告》《前次募集资金使《合肥芯碁微电子装备股份有限公司前次募集资金使用情况专用情况专项报告》项报告》《前次募集资金使 容诚会所出具的容诚专字[2022]230Z2643 号《合肥芯碁微电子指用情况鉴证报告》装备股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》《合肥芯碁微电子装备股份有限公司2022年度向特定对象发《募集说明书》指行 A 股股票募集说明书》《合肥芯碁微电子装备股份有限公司2022年度向特定对象发《发行预案》指行 A 股股票预案》《合肥芯碁微电子装备股份有限公司2022年度向特定对象发《论证分析报告》行 A 股股票发行方案的论证分析报告》《可行性分析报《合肥芯碁微电子装备股份有限公司2022年度向特定对象发
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2022 年度向特定对象发行 A股股票的法律意见书告》 行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》《非经常性损益报 容诚会所出具的容诚专字[2022] 230Z2642 号《关于合肥芯碁微指告》电子装备股份有限公司非经常性损益的鉴证报告》
《出资复核报告》指容诚会所出具的会验字[2019]7603号《出资复核报告》
《公司章程》指发行人现行有效的《合肥芯碁微电子装备股份有限公司章程》发行人为本次发行上市而制订的《合肥芯碁微电子装备股份有《公司章程（草指限公司章程》（草案）（经发行人2020年第一次临时股东大会案）》审议通过，自发行人在上海证券交易所上市之日起生效）中国现行有效的法律、行政法规、地方性法规、自治条例、单
法律法规指行条例、国务院部门规章和地方政府规章，包括其不时的修订、修正、补充、解释或重新制定
《公司法》指《中华人民共和国公司法》（2018年修正）
《证券法》指《中华人民共和国证券法》（2019年修订）
《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（2020年修《管理办法》
订）
《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2020年修订）
报告期指2019年、2020年、2021年及2022年1-6月科创板指上海证券交易所科创板中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所市监局指市场监督管理局
元、万元指人民币元、人民币万元
本《法律意见书》中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系由于四舍五入造成。
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法律意见书
德恒 02F20220572-1 号
致：合肥芯碁微电子装备股份有限公司
北京德恒律师事务所根据与发行人签署的《专项法律顾问协议》，接受发行人的委托，担任发行人本次向特定对象发行 A 股股票事宜的专项法律顾问。本所根据《公司法》《证券法》以及《管理办法》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，并参照中国证监会关于《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行相关事宜出具本《法律意见书》。
一、律师应当声明的事项
1．为出具本《法律意见书》，本所承办律师对发行人提供的与本次发行有
关的文件内容的真实性、准确性、完整性进行了审慎的核查和验证，就有关事项询问了发行人的相关负责人员和经办人员并进行了必要的讨论。发行人已向本所承诺：（1）其提供的文件的复印件与原件在形式上和内容上完全一致；
（2）文件的内容真实、准确、完整、有效且无遗漏；（3）文件上的签字和/或
印章真实、有效；（4）签署该等文件的各方已就该等文件的签署取得并完成所
需的各项授权及批准程序；（5）一切对本《法律意见书》有影响的事实和文件
均已向本所承办律师披露，无任何隐瞒、遗漏。
2．在进行审慎核查的基础上，对于本《法律意见书》至关重要而又无法获
得独立证据支持的事实，或者基于本所及本所承办律师专业无法核查及作出判断的重要事实，本所依赖于政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具
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或提供的证明文件或专业意见。
3．如无特别说明，本所承办律师依据本《法律意见书》出具日以前已经发
生或存在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见，而不对中国之外的任何其他司法管辖区域的法律问题发表意见。
4．本所及承办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5．本所在本《法律意见书》中仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，
并不对会计、审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和
报告发表意见；本所在本《法律意见书》中对于有关报表、财务审计和资产评
估等文件中的某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所承办律师无核查和作出判断的适当资格。对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构（统称“公共机构”）直接取得或本所承办律师从公共机构抄录、复制的文书或材料，本所承办律师直接作为出具本《法律意见书》的依据。
6．本所同意发行人部分或全部在本次发行申请文件中自行引用或按中国证
监会的审查要求引用本《法律意见书》和法律意见的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
7．本《法律意见书》仅供发行人为本次发行申请之目的使用，未经本所书面同意，任何人不得向第三方披露本《法律意见书》的内容或作片面的、不完整的引述，也不得用于任何其他目的。
基于上述，本所承办律师根据现行法律、法规、部门规章和规范性文件的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次
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发行相关事宜出具本《法律意见书》。
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正文
一、本次发行的批准和授权
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅发行人第一届董
事会第十九次会议的通知、议案、表决票、决议、会议记录；2．查阅发行人
2022年第二次临时股东大会的会议通知、议案、表决票、决议、会议记录等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）本次发行已取得的内部批准和授权
2022年9月1日，发行人召开第一届董事会第十九次会议；2022年9月19日，发行人召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了与本次发行有关的议案。
经本所承办律师核查，本次发行的方案及与本次发行有关的其他议案均经发行人董事会、股东大会按照《公司法》《公司章程》规定的程序审议通过，发行人本次发行方案的内容合法、有效，不存在违反现行有效的《公司法》等法律、行政法规及《公司章程》的情形；发行人2022年第二次临时股东大会的召
集、召开、表决程序、表决结果及相关决议的内容符合法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的规定；发行人2022年第二次临时股东大会已经授权发行人
董事会及其授权人士办理与本次发行有关的具体事宜，该等授权合法、有效。
（二）本次发行尚需取得的批准
根据《公司法》《证券法》及《管理办法》等有关法律、法规的规定，发行人本次发行申请尚需获得上交所的审核同意并在中国证监会履行发行注册程序。
综上，本所承办律师认为，发行人本次发行已取得必要的内部批准和授权，尚需获得上交所的审核同意并在中国证监会履行发行注册程序。
二、发行人本次发行的主体资格
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本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅合肥市市监局颁
发的统一社会信用代码为 91340100348841353K 的《营业执照》；2．查阅发行
人的工商登记资料；3．查阅《公司章程》；4．查阅中国证监会出具的批复文件及上交所发布的公告文件等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）发行人系依法设立的股份有限公司，其股票已在上交所科创板上市
发行人前身芯碁有限成立于2015年6月30日，并于2019年10月23日整体变更为股份有限公司，发行人设立及整体变更为股份有限公司符合当时的法律、法规和规范性文件的规定。
2021年2月1日，中国证监会出具《关于同意合肥芯碁微电子装备股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕350号），同意芯碁微装首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市的注册申请。
2021年3月30日，上交所出具《关于合肥芯碁微电子装备股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》（上交所自律监管决定书（〔2021〕135号）批准，同意发行人股票在上交所科创板上市，证券简称“芯碁微装”，证券代码“688630”。
（二）发行人的合法存续状况发行人现持有合肥市市监局于2021年5月20日核发的《营业执照》（统一社会信用代码为 91340100348841353K）。截至本《法律意见书》出具之日，发行人为合法存续的股份有限公司，不存在依据《公司法》《公司章程》规定的需要终止或解散的情形。
发行人股票已在上交所科创板上市交易，发行人股票简称“芯碁微装”，股票代码：688630。截至本《法律意见书》出具之日，发行人股票持续在上交所科创板上市交易，不存在依据《证券法》《上市规则》的规定需要终止上市的情形。
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2022 年度向特定对象发行 A股股票的法律意见书综上，本所承办律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，发行人为合法存续的股份有限公司，不存在依据《公司法》《公司章程》的规定需要终止或解散的情形；同时，发行人股票已在上交所科创板上市交易，不存在依据《证券法》《上市规则》的规定需要终止上市的情形，发行人具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅发行人第一届董
事会第十九次会议、第一届监事会第十四次会议及2022年第二次临时股东大会
的会议文件；2．查阅《前次募集资金使用情况鉴证报告》《审计报告》；3．查
阅《募集说明书》《发行预案》及《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》；4．取得发行人的董事、监事、高级管理人员的调查表及其无犯
罪记录证明、《个人信用报告》等文件；5．取得发行人及其控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员出具的书面确认文件；6．取得发行人及其子公司公共信用信息报告等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
本次发行系发行人向特定对象发行股票，本所承办律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，对发行人本次发行的实质条件逐项核查如下：
（一）本次发行符合《公司法》和《证券法》的相关规定
1．根据发行人第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第十四次会议及
2022年第二次临时股东大会审议通过的相关议案，发行人本次发行的股票均为
人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2．根据发行人第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第十四次会议及
2022年第二次临时股东大会审议通过的相关议案，发行人本次发行的发行价格
不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
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3．根据发行人的说明并经本所承办律师核查，发行人本次发行未采用广
告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条的规定。
（二）本次发行符合《管理办法》的相关规定
1．本次发行不存在《管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票
的情形：
（1）根据《前次募集资金使用情况鉴证报告》，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可的情形，发行人不存在《管理办法》第十一条第（一）项规定的情形。
（2）根据发行人的《审计报告》，发行人财务报表在所有重大方面按照企
业会计准则的规定编制，公允反映了发行人2021年12月31日的合并及母公司财务状况以及2021年度的合并及母公司经营成果和现金流量。发行人最近一年财务报表的编制和披露不存在在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形。最近一年财务会计报告不存在被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。发行人不存在《管理办法》第十一条第（二）项规定的情形。
（3）根据发行人出具的说明以及发行人现任董事、监事和高级管理人员调查表，并经本所承办律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。发行人不存在《管理办法》第十一条第（三）项规定的情形。
（4）根据发行人出具的说明以及发行人现任董事、监事和高级管理人员调查表，并经本所承办律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。发行人不存在《管理办
法》第十一条第（四）项规定的情形。
（5）根据发行人出具的说明以及发行人控股股东、实际控制人调查表，并
经本所承办律师核查，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害
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发行人利益或者投资者合法权益的重大违法行为。发行人不存在《管理办法》
第十一条第（五）项规定的情形。
（6）根据发行人出具的说明以及相关政府部门出具的证明，并经本所承办
律师核查，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在《管理办法》第十一条第（六）项规定的情形。
2．本次发行募集资金使用符合《管理办法》第十二条的规定
（1）根据《发行预案》《募集说明书》以及发行人股东大会审议通过的
《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》，发行人募集资金将用于“直写光刻设备产业应用深化拓展项目”“IC 载板、类载板直写光刻设备产业化项目”“关键子系统、核心零部件自主研发项目”及补充流动资金。公司本次发行均围绕公司现有主营业务开展，本次募集资金投向属于科技创新领域。本次发行募集资金使用符合《管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）根据《发行预案》和《募集说明书》，并经本所承办律师核查，发行
人本次募集资金投资项目已明确，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。本次发行募集资金使用符合《管理办法》第十二条
第（二）项的规定。
（3）根据《发行预案》及发行人出具的说明，本次发行募集资金投资项目
符合发行人的业务发展方向和战略布局，本次发行募集资金投资项目实施后，发行人业务结构不会产生较大变化，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。本次发行募集资金使用符合《管理办法》第十二
条第（三）项的规定。
3．本次发行方案符合《管理办法》的有关规定
根据发行人第一届董事会第十九次会议决议、2022年第二次临时股东大会
决议和《发行预案》等相关文件，经逐项检查，发行人本次发行方案符合《管理办法》的相关规定，具体如下：
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（1）本次发行的发行对象为不超过35名，符合中国证监会、上交所规定
条件的投资者，符合《管理办法》第五十五条的规定。
（2）本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日，发行价格不低于定
价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，符合《管理办法》第五十六
条和第五十七条第一款的规定。
（3）本次发行通过询价方式确定发行价格，最终发行价格在本次向特定对
象发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《管理办法》第五十八条第一款的规定。
（4）发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让，符合《管理办法》第五十九条的规定。
综上，本所承办律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的向特定对象发行股票的实质条件。
四、发行人的设立
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅发行人的工商登
记资料；2．查阅会审字[2019]7565号《审计报告》；3．查阅中水致远评报字
[2019]第020402号《资产评估报告书》；4．查验资产评估机构的相关资质证书；5．查阅《发起人协议书》；6．查阅发行人创立大会暨第一次股东大会、第
一届董事会第一次会议及第一届监事会第一次会议的有关会议文件；7．查验发
行人持有的统一社会信用代码为 91340100348841353K 的《营业执照》；8．查
阅会验字[2019]7680号《验资报告》；9．查验验资机构的相关资质证书等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
发行人创立大会的召集、召开程序及所议事项符合有关法律、法规以及规
范性文件的规定；发行人设立程序、资格、条件和方式等均符合有关法律、法
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规和规范性文件的规定，并在市场监督管理部门依法办理了相关登记手续；发行人整体变更设立过程中的审计、资产评估及验资事宜已经履行必要的程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅发行人的工商登
记资料；2．查阅《公司章程》；3．抽查了发行人与其员工签订的《劳动合同》；4．查阅发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表及劳动合同或聘
用合同；5．查阅发行人报告期内历次董事会、监事会、股东大会会议文件；
6．抽查了发行人在报告期内为员工缴纳社会保险、住房公积金的凭证；7．取
得发行人针对公司独立性出具的书面说明；8．取得发行人控股股东、实际控制
人针对发行人独立性出具的书面承诺；9．取得发行人及其子公司的公共信用信
息报告；10．查阅发行人相关资产的权属证明文件等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
截至本《法律意见书》出具之日，发行人资产独立完整，机构、人员、财务、业务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在对发行人构成重大不
利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
六、发行人的主要股东和实际控制人
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅发行人的工商登
记资料；2．查阅中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股东查询资料；3．取得发行人持股5%以上股东填写的调查表；4．查阅发行人报告期内历
次董事会、股东大会会议文件；5．登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询持股 5%以上非自然人股东的相关情况等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
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（一）发行人的前十大股东根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股东查询资料并经
本所承办律师核查，截至2022年6月30日，发行人前十大股东所持股份均已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记注册，发行人的主要股东均具有法律、法规和规范性文件规定担任发行人股东的资格。
（二）发行人的控股股东、实际控制人
根据发行人的工商登记资料、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
出具的股东查询资料并经本所承办律师核查，截至2022年6月30日，程卓直接持有公司30.45%的股份，通过亚歌半导体控制发行人10.43%股份，通过纳光刻控制发行人0.82%股份，通过合光刻控制发行人0.68%股份，合计控制发行人42.38%股份。同时，程卓担任发行人董事长，依据其控制的股份及其在公司担任的职位足以对发行人产生重大影响。
经本所承办律师核查，本所承办律师认为，程卓为发行人控股股东、实际控制人，且报告期内未发生变化。
（三）本次发行不会导致发行人控制权发生变化
经本所承办律师核查，截至2022年6月30日，程卓合计控制公司42.38%股份。根据《发行预案》及《募集说明书》，本次发行完成后，按照本次发行上限3624.00万股测算，本次发行完成后公司控股股东程卓直接持有公司股份比例为23.43%，通过亚歌半导体控制发行人8.02%股份，通过纳光刻控制发行人
0.63%股份，通过合光刻控制发行人0.53%股份，合计控制发行人32.61%股份；仍为公司控股股东、实际控制人。
因此，本次发行不会导致发行人实际控制人的控制权发生变化。
（四）主要股东所持发行人股份受限情况
经本所承办律师核查，截至2022年6月30日，持有发行人5%以上股份的主要股东不存在质押、冻结等权利受限的情形。
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七、发行人的股本及其演变过程
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅发行人的工商登
记资料；2．查阅发行人历次股权结构变更所涉及的股权转让协议、股东会决议
等法律文件；3．查阅发行人《出资复核报告》；4．查阅发行人公开披露的公告文件；5．取得合肥市市监局出具的书面证明文件；6．取得发行人及其全体股东出具的书面确认文件等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
根据发行人的工商资料及历次股本演变的协议、公司章程、董事会决议、股东（大）会决议、验资报告、《营业执照》等文件并经本所承办律师核查，本所承办律师认为，发行人设立时的股权（股份）设置、股本结构合法有效；发行人设立以来的历次股本变化均已履行了必要的批准及备案手续，合法、有效。
八、发行人的业务
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅发行人及其控股
子公司的《营业执照》；2．查阅发行人及其控股子公司已取得的经营资质证书；3．对发行人总经理进行了访谈；4．取得发行人及其控股子公司公共信用信息报告等；5．查阅《审计报告》；6．登录中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、证监会证券期货市
场失信记录查询平台（http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub）、国家企业信用信息
公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn）等网站进行查询等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）发行人及其控股子公司的经营范围和主营业务
根据发行人及其控股子公司现行有效的《营业执照》及相关资料并经本所
承办律师核查，发行人及其控股子公司实际经营业务与其营业执照中核定的经
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营范围相符，经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人及其控股子公司已获得的资质许可
根据发行人提供的资料并经本所承办律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人已经取得与其经营相关的必要资质和许可，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人在中国大陆以外的经营
根据发行人提供的资料并经本所承办律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人未在中国大陆以外设立子公司或分公司开展业务经营。
（四）主营业务突出
1．根据发行人出具的说明并经本所承办律师核查，发行人的主营业务为专
业从事以微纳直写光刻为技术核心的直接成像设备及直写光刻设备的研发、制
造、销售以及相应的维保服务。
2．根据发行人提供的资料及《审计报告》，本所承办律师认为，发行人的
收入主要来自其主营业务，发行人的主营业务突出，报告期内未发生过变更。
（五）发行人的持续经营
经本所承办律师核查，发行人为永久存续的股份有限公司。发行人依照法律的规定在其经营范围内开展经营，截至本《法律意见书》出具之日，发行人依法有效存续，生产经营正常，不存在依据国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形；发行人正在履行的重大合同中不存在可能影响发行人持续经营能力的情形。
综上，本所承办律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，发行人实际经营的主要业务与经核准的经营范围相符，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，且发行人的持续经营不存在法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
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本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅《审计报告》；
2．查阅发行人现行有效的《公司章程》《关联交易管理制度》等内部规章制度；3．查阅《募集说明书》；4．查阅发行人及其主要法人股东的公司章程及合
伙协议；5．访谈发行人及其主要客户及供应商；6．登录国家企业信用信息公
示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查看发行人及其关联企业工商登记信息；7．取得发行人主要股东、董事、监事、高级管理人员调查表；8．查阅发行人与关联方签署的协议；9．取得相关主体出具的《关于规范关联交易的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）发行人的主要关联方
经本所承办律师核查，《律师工作报告》披露了发行人的主要关联方。具体情况详见《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的主要关联方”。
（二）发行人与关联方之间的关联交易
根据发行人《审计报告》并经本所承办律师核查，《律师工作报告》披露了报告期内发行人的关联交易。具体情况详见《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争”之“（二）发行人与关联方之间的关联交易”。
（三）关联交易的公允性
经本所承办律师核查，发行人报告期内与关联方之间的关联交易是在双方平等自愿的基础上协商一致达成的，发行人与关联方之间的关联交易不存在损害发行人和其他股东利益的情形，亦不存在影响发行人独立性或显失公平的情形。
（四）发行人关于关联交易决策程序的规定
经本所承办律师核查，发行人已在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》中规定了股东大
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会、董事会审议关联交易事项的审批权限划分以及关联股东、关联董事回避等制度，明确了关联交易公允决策程序。
（五）规范关联交易的承诺
为规范与发行人之间的关联交易，发行人实际控制人、持股5%以上股东以及发行人全体董事、监事、高级管理人员均已分别向发行人出具了《关于规范关联交易的承诺函》。
（六）发行人的同业竞争
1．发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业同业竞争情况
如本《法律意见书》正文“六、发行人主要股东及实际控制人”所述，截至
本《法律意见书》出具之日，发行人控股股东、实际控制人为程卓。
如本《法律意见书》正文“九、发行人的关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的关联方”所述，除发行人外，发行人控股股东、实际控制人程卓控制的企业包括亚歌半导体、合光刻、纳光刻。经本所承办律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，该等企业均未实际开展经营，与发行人不存在同业竞争。
2．避免同业竞争的承诺
为避免与发行人发生同业竞争，截至本《法律意见书》出具之日，发行人控股股东、实际控制人程卓已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
十、发行人的主要财产
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查验发行人拥有的不
动产权证书；2．查验发行人及其控股子公司的房屋租赁合同；3．查验发行人
的商标注册证书；4．查验发行人的专利证书；5．查验发行人的软件著作权登
记证书；6．查验发行人的域名证书；7．登录国家知识产权局、专利局、商标
局进行网络查询；8．查验发行人拥有的固定资产清单；9．取得发行人的书面确认等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
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（一）发行人拥有的不动产权
根据发行人提供的资料并经本所承办律师核查，《律师工作报告》披露了截至2022年6月30日发行人拥有的不动产权，具体情况详见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”之“（一）发行人拥有的不动产权”。
（二）发行人的房屋租赁情况
根据发行人房屋租赁合同及房屋租赁备案证书并经本所承办律师核查，截至2022年6月30日，房屋租赁合同均在有效期内，发行人依法享有房产的使用权，且已依法办理房屋租赁登记备案手续。
（三）发行人拥有的土地使用权、商标、专利等无形资产的情况
根据发行人提供的资料并经本所承办律师核查，截至2022年6月30日，发行人合法拥有的土地使用权、商标、专利等无形资产，不存在抵押或其他权利受到限制的情况，亦不存在产权纠纷的情况。
（四）发行人拥有的主要生产经营设备
经本所承办律师核查，截至2022年6月30日，发行人对相关主要生产经营设备拥有合法的所有权，不存在产权纠纷或潜在争议的情况。
（五）发行人对外投资情况
经本所承办律师核查，发行人子公司均依法设立、有效存续。截至2022年
6月30日，发行人合法拥有子公司的股权或合伙份额，不存在被质押或其他权
利限制的情形，亦不存在被司法冻结、查封或被采取其他司法强制措施的权利受限情形。
十一、发行人的重大债权债务
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．对发行人财务负责人
进行访谈；2．对发行人主要客户、供应商进行了访谈；3．查阅发行人提供的
重大合同；4．查阅《审计报告》；5．向主要客户、供应商发送询证函；6．取得发行人书面出具的说明文件等。
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在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）重大合同
经本所承办律师核查，截至2022年6月30日，发行人正在履行的重大合同合法、有效，不存在因违反国家法律、法规等有关规定而导致不能成立或无效的情形，合同的履行不存在法律障碍。
（二）发行人的侵权之债
根据相关政府部门出具的证明文件、发行人书面确认并经本所承办律师核查，截至2022年6月30日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的侵权之债。
（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及担保情况
根据发行人书面确认并经本所承办律师核查，截至2022年6月30日，除本《法律意见书》已披露的情形外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系或相互提供担保的情况。
（四）发行人金额较大的其他应收款、应付款的合法性
根据《审计报告》并经本所承办律师核查，发行人截至2022年6月30日的金额较大的其它应收款、其他应付款均属于发行人生产经营活动过程中正常
发生的往来款项，不存在争议或纠纷。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅发行人的工商登
记资料；2．查阅发行人报告期内的股东大会会议文件、董事会会议文件；
3．取得发行人出具的书面说明；4．查阅《审计报告》；5．查阅发行人公开披
露的公告文件等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）发行人合并、分立、减少注册资本及增资扩股情况
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根据发行人的工商登记资料并经本所承办律师核查，发行人自设立以来未发生合并、分立、减少注册资本的情况；发行人设立以来的增资扩股情况详见
《律师工作报告》正文“七、发行人的股本及其演变”。
本所承办律师认为，发行人的历次增资扩股行为均已履行必要的法律程序，符合当时的法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的重大资产出售及收购情况
根据发行人报告期内的董事会、股东大会会议决议及公开披露信息并经本
所律师核查，发行人报告期内未发生出售及收购重大资产的情况。
（三）资产置换、资产剥离、资产出售或收购等计划
经本所承办律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在拟进行的资产置换、剥离、出售或收购等计划。
本所承办律师认为，发行人设立至今未进行过合并、分立、减少注册资本的情况；发行人进行的增资扩股的行为，符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已经履行必要的法律手续；报告期内发行人不存在出售及收购重大资产的情况；截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在拟进行的资产置换、剥离、出售或收购等计划。
十三、发行人章程的制定与修改
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅发行人报告期内
历次董事会、股东大会会议通知、议案、表决票、决议、记录等资料；2．查阅
《公司章程》《公司章程（草案）》及近三年历次《公司章程修正案》或修订后
的公司章程；3．查阅发行人的工商登记资料；4.查阅发行人公开披露的公告文件等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
根据发行人的有关董事会决议、股东大会会议决议和会议记录，本所承办律师认为，发行人《公司章程》的制订及近三年的修改已履行了法定程序，发
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行人现行有效的公司章程系按照《上市公司章程指引》有关规定起草，符合相关法律、法规及中国证监会有关规范性文件的规定，合法有效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅发行人近三年历
次股东大会、董事会、监事会的会议材料；2．查阅发行人股东大会、董事会、
监事会议事规则；3．查阅《公司章程》等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
本所承办律师认为，发行人具有健全的组织机构，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定，发行人近三年股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅《募集说明书》；2．取得发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的《个人信用报告》；3．查阅发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员书面出具的
调查表；4．登录中国证监会、上交所等网站检索发行人董事、监事、高级管理
人员的诚信记录及受处罚情况；5．查阅发行人提供的独立董事资格证书；
6．取得发行人独立董事书面出具的关于任职资格的声明；7．查阅发行人近三
年历次股东大会、董事会、监事会会议文件；8．取得发行人董事、监事、高级管理人员的无犯罪记录证明等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员任职情况
本所承办律师经核查后认为，发行人现任董事、监事、高级管理人员、核心技术人员均具备担任董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的资格，其任职符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及发行人现行《公司章程》的规定。
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（二）发行人近三年董事、监事和高级管理人员的任免及核心技术人员变化情况
本所承办律师经核查后认为，发行人近三年的董事、监事和高级管理人员变化均履行了必要的法律程序，符合法律、法规及《公司章程》的规定，为合法、有效，发行人核心技术人员没有发生重大变化。
十六、发行人的税务
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅《审计报告》；
2．取得发行人及其控股子公司法人公共信用信息报告、企业信用报告；3．查
阅发行人《高新技术企业证书》，并登录高新技术企业认定管理工作网（http://www.innocom.gov.cn）进行查询；4．查阅发行人及其控股子公司报告
期内的纳税申报表；5．查阅了发行人及其控股子公司近三年政府补助收款凭证
及依据文件；6．取得发行人书面出具的说明等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）发行人及其控股子公司的税务登记
经本所承办律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其控股子公司均已办理了税务登记手续。
（二）发行人及其子公司目前执行的主要税种及税率
根据《审计报告》并经本所承办律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其控股子公司执行的税种、税率符合我国现行法律法规等规范性文件的规定。
（三）发行人及其子公司享受的税收优惠
根据《审计报告》并经本所承办律师核查，发行人享受的税收优惠真实、有效、不违反法律规定。
（四）发行人及其子公司享受的政府补助
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根据《审计报告》《非经常性损益报告》并经本所承办律师核查，发行人及其控股子公司取得的政府补助合法、合规、真实、有效。
（五）发行人近三年纳税情况
根据《审计报告》、发行人及其控股子公司公共信用信息报告及本所承办律师核查，发行人近三年遵守税收管理相关法律法规，不存在因违反法律、法规而被处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅发行人主营业务
产品生产项目的对应的环境影响报告表、环评审批及环评验收文件；2．查阅发
行人法人公共信用信息报告；3．查阅发行人的《排污许可证》；4．对发行人生
产经营场所进行了实地走访核查；5．查阅了发行人持有的质量管理体系认证证书；6．取得了发行人出具的书面说明；7.登录合肥市生态环境局（ http://sthjj.hefei.gov.cn/index.html ） 、 安 徽 省 生 态 环 境 厅（http://sthjt.ah.gov.cn/）查询发行人报告期内在环境保护方面守法情况等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）发行人生产经营活动和募集资金投资项目涉及的环境保护情况
1．发行人在报告期内生产经营活动环境保护情况
根据发行人的书面确认并经本所承办律师登录合肥市生态环境局、安徽省
生态环境厅网站进行查询，发行人在报告期内的生产经营过程中能够遵守国家和地方环境保护法律法规，生产经营活动符合有关环境保护的要求，不存在因违反环境保护相关法律、法规而受到行政处罚的情况。
2．发行人本次募集资金投资项目环境保护情况
根据发行人提供的资料并经本所承办律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人本次募集资金投资项目均已根据相关规定完成环评备案。
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（二）发行人生产经营活动遵守有关产品质量和技术监督标准规定的情况
截至本《法律意见书》出具之日，发行人持有的管理体系认证证书情况详见《律师工作报告》正文“八、发行人的业务”之“（二）发行人及其子公司已获得的资质许可”。
根据法人公共信用信息报告及发行人书面确认，发行人在报告期内未出现因违反有关产品质量方面的法律法规而受到处罚的情况。
综上，本所承办律师认为，报告期内，发行人及其控股子公司不存在因违反环境保护方面法律法规而遭受重大处罚的情形；发行人的产品符合国家产品质量标准和技术监督标准。
十八、发行人募集资金的运用
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅发行人2022年
第二次临时股东大会、第一届董事会第十九次会议通知、议案、表决票、决
议、记录等；2．查阅《募集说明书》《发行预案》《论证分析报告》《可行性分析报告》《前次募集资金使用情况专项报告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》《合肥芯碁微电子装备股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》等文件；3．查阅发行人本次上市募集资金投资项目的企业投资项目备
案文件；4．查阅募投项目相关不动产权证等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
本所承办律师认为，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策，且该等项目已在有权部门进行备案，土地权证等相关事项已经办理完毕并取得了相关的产权证书，符合相关法律、法规和规范性文件的规定；本次募集资金投资项目不涉及发行人与他人进行合作，本次发行均围绕发行人现有主营业务展开，不会导致与发行人控股股东、实际控制人出现同业竞争的情形，发行人前次募集资金使用情况符合相关法律法规的规定。
十九、发行人业务发展目标
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本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．取得了发行人出具的
书面说明；2.查阅《募集说明书》等文件。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
经本所承办律师核查，发行人业务发展目标与经营范围及现有主营业务一致，与发行人本次募集资金用途相符。
本所承办律师认为，发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁和行政处罚
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．取得了发行人出具的
书面说明；2．取得了发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员出具的书面确认文件；3．登录中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、证监
会证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、国家
企业信用信息公示系统（ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ）、信用中国（ http://www.creditchina.gov.cn ） 中 国 市 场 监 管 行 政 处 罚 文 书 网（http://cfws.samr.gov.cn/）等进行查询；4．取得发行人董事、监事、高级管理
人员无违法犯罪记录证明；5．取得了发行人董事、监事、高级管理人员提供的
《个人信用报告》等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）发行人及其控股子公司涉及的重大诉讼、仲裁或行政处罚
1．未决重大诉讼、仲裁
根据发行人提供的资料并经本所承办律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的、可能对本次发行构成实质性障碍的重大诉讼、仲裁案件。
2．行政处罚
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根据发行人提供的资料并经本所承办律师的核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的、可能对本次发行构成实质性障碍的重大行政处罚的情况。
（二）发行人控股股东、实际控制人涉及的重大诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人提供的资料并经本所承办律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人的控股股东、实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
（三）发行人董事、监事、高级管理人员涉及的重大诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人提供的资料并经本所承办律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人的董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
二十一、发行人本次发行申请文件法律风险的评价
本所承办律师对《募集说明书》引用《律师工作报告》和本《法律意见书》的相关内容进行了审阅。本所承办律师认为，发行人本次发行申请文件引用的《律师工作报告》及本《法律意见书》相关内容与《律师工作报告》和本
《法律意见书》无矛盾之处，发行人本次发行申请文件不会因引用《律师工作报告》和本《法律意见书》的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、结论性意见
本所承办律师通过对发行人提供的材料及有关事实审查后认为：发行人本
次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》及其他有关法律、法规的规定，发行人本次申请向特定对象发行 A 股股票事项已经取得必要的批准和授权，尚待取得上交所的审核同意并在中国证监会履行发行注册程序。
本《法律意见书》正本一式叁（3）份，具有同等法律效力，经由本所承办律师签字并加盖本所公章后生效。
4-1-27北京德恒律师事务所关于合肥芯碁微电子装备股份有限公司
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北京德恒律师事务所（盖章）
负责人：_______________王丽
承办律师：________________李晓新
承办律师：________________李珍慧
承办律师：________________钱方
二〇二二年月日
4-1-29北京德恒律师事务所
关于合肥芯碁微电子装备股份有限公司
补充法律意见书（一）
北京市西城区金融大街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033北京德恒律师事务所关于合肥芯碁微电子装备股份有限公司
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补充法律意见书（一）
德恒 02F20220572-5 号
致：合肥芯碁微电子装备股份有限公司
北京德恒律师事务所根据与发行人签署的《专项法律顾问协议》，接受发行人的委托，担任发行人 2022 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）事宜的专项法律顾问。本所根据《公司法》《证券法》以及《管理办法》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，并参照中国证监会关于《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于2022年10月25日出具了《北京德恒律师事务所关于合肥芯碁微电子装备股份有限公司 律师工作报告》（以下简称《“ 律师工作报告》”）和《北京德恒律师事务所关于合肥芯碁微电子装备股份有限公司 法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
上海证券交易所于2022年11月7日出具《关于合肥芯碁微电子装备股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）〔2022〕90号）（以下简称“《审核问询函》”）。本所承办律师现就《审核问询函》所涉
及的需要发行人律师核查并发表意见的有关法律问题以及2022年6月30日至
2022年9月30日期间（以下简称“补充披露期间”）发行人相关法律情况的变
化及其他需要说明的事项出具本《补充法律意见书》。
本所及承办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《补充法律意见书》
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
8-3-1北京德恒律师事务所关于合肥芯碁微电子装备股份有限公司
2022 年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（一）
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《补充法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。本《补充法律意见书》是对《法律意见书》和《律师工作报告》的补充，并构成《法律意见书》和《律师工作报告》不可分割的一部分。前述《法律意见书》和《律师工作报告》未被本《补充法律意见书》修改或更新的内容仍然有效。本所承办律师在《法律意见书》和《律师工作报告》中的声明事项及所使用的简称适用于本《补充法律意见书》。本《补充法律意见书》仅供芯碁微装 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之目的使用，未经本所及承办律师书面授权，不得用作任何其他目的。本所承办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，在对本次发行相关各方提供的有关文件和相关事实进行充分核查验证的基础上，现出具补充法律意见如下：
8-3-2北京德恒律师事务所关于合肥芯碁微电子装备股份有限公司
2022 年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（一）
第一部分《反馈意见》回复
问题6.1
根据申报材料，发行人投资性房地产的面积为13244.48㎡，发行人拥有的房产总面积为35962.44㎡，发行人投资性房地产面积占比为36.83%。上述租赁房屋主要系合肥高新区半导体中心与发行人协商将部分闲置配套厂房临时性租赁给该区集成电路产业相关公司。
请发行说明：（1）发行人投资性房地产及相关土地使用权的来源，报告期内的租赁收入及净利润金额，占合并报表收入及净利润比例；（2）发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务。
请保荐机构、发行人律师进行核查并发表明确意见，请申报会计对（1）进行核查并发表明确意见。
回复：
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅发行人及其子公
司《营业执照》、公司章程；2．查阅发行人拥有的国有土地使用权证书及不动产
权证书；3．查阅合肥市不动产登记中心出具的发行人不动产登记簿查询记录；
4．查阅发行人报告期内的审计报告及财务报表、发行人2021年年度报告、2022年半年报、2022年第三季度报告等公告；5．查阅了发行人与合肥高新股份有限
公司签订的《合肥市存量房买卖合同网签确认单》《存量房买卖合同》《合肥高新微电子生产基地项目销售协议》《合肥高新微电子生产基地项目销售协议补充协议》及价款支付文件；6．查阅了《合肥芯碁微电子装备股份有限公司2022年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》；7．登录中华人民共和国住房和城乡建设部网站（https://www.mohurd.gov.cn）进行查询；8．取得了发行人出具的《关于公司及控股子公司、参股子公司不存在房地产业务的说明》等。
在上述核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
一、发行人投资性房地产及相关土地使用权的来源，报告期内的租赁收入
及净利润金额，占合并报表收入及净利润比例
8-3-3北京德恒律师事务所关于合肥芯碁微电子装备股份有限公司
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（一）发行人投资性房地产及相关土地使用权的来源
经本所承办律师核查，截至2022年9月30日，发行人拥有的投资性房地产及相关土地使用权的来源情况如下：
投资性房序对应的不动产投资性房产位置产面积目前租赁状态来源情况号权证书号（m2）该场地为首发前公位于合肥高新
司原生产基地，因场股份有限公司高新区创新大道地区域小，已不满足（以下简称“高
皖（2019）合
2800号合肥创新公司正常生产需要，新股份”）开发
11082.63肥市不动产权
产业园二期 G区 目前已停止生产活 的产业园区，发
第1121376号
4幢102动，对外出租给国仪行人向高新股量子（合肥）技术有份直接购买现限公司房目前生产基地内的
高新区长宁大道皖（2021）合
配套厂房，暂时闲
789号2幢厂房1肥市不动产权
21937.00置，对外出租给合肥层（部分）和2第11166031九川智能装备有限层号发行人与高新公司股份签订《定向目前生产基地内的
皖（2021）合开发协议》，由
高新区长宁大道配套厂房，暂时闲肥市不动产权高新股份代建
3789号4幢厂房13350.85置，对外出租给安徽
第11166033完毕后，发行人层和4层克洛诺斯科技有限号再向其整体购公司
买（包含地上建目前生产基地内的
皖（2021）合筑物及土地）
配套厂房暂时闲置，高新区长宁大道肥市不动产权
46874.00对外出租给合肥阿
789号5幢厂房第11166034
基米德电子科技有号限公司
（二）报告期内的租赁收入及净利润金额，占合并报表收入及净利润比例
经本所承办律师核查，报告期内，公司房产租赁收入及净利润金额、占合并报表收入及净利润比例情况如下：
单位：万元
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
租赁收入358.46251.5041.24-
租赁成本69.7157.317.01-
租赁净利润245.44165.0629.10-租赁收入占合并报
0.87%0.51%0.13%-
表收入比例租赁净利润占合并
2.80%1.55%0.41%-
报表净利润比例
8-3-4北京德恒律师事务所关于合肥芯碁微电子装备股份有限公司
2022 年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（一）
注：租赁净利润=（租赁收入-租赁成本）*（1-15%）
二、发行人及其控股子公司、参股公司是否从事房地产相关业务
经本所承办律师核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人及其控股子公司、参股公司的经营范围、实际从事的主要业务情况如下：
公司关联关系经营范围实际从事主要业务名称
集成电路、印刷电路、平板显示、平板印刷、新发行人专业从事以微纳能源工业领域的高端制造装备及软硬件产品的直写光刻为技术核心的
芯碁研发、生产、销售；自营和代理各类商品的进出直接成像设备及直写光发行人
微装口业务（国家法律法规限定或禁止的除外）。（依刻设备的研发、制造、法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展销售以及相应的维保服经营活动）务。
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；软件开发；知识芯碁发行人全从事发行人产品的销售产权服务；电子专用设备销售；半导体器件专用合微资子公司及相应的维保服务。
设备销售；集成电路销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）安芯同盈系私募投资基
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除安芯发行人参金，已在中国证券投资依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开同盈股子公司基金业协会备案登记，展经营活动）
备案编号为 SVU416
一般经营项目是：集成电路、印刷电路、平板显
示、平板印刷、新能源工业领域的高端制造装备
及软硬件产品的研发与销售；国内贸易，货物及深圳发行人分技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定禁从事发行人产品的销售分公
公司止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经及相应的维保服务。
司营），许可经营项目是：集成电路、印刷电路、平板显示、平板印刷、新能源工业领域的高端制造装备及软硬件产品的生产。
根据《中华人民共和国城市房地产管理法（2019年修正）》第三十条之规定，“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。”根据《城市房地产开发经营管理条例（2020年第二次修订）》第二条之规定，“房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。”根据《房地产开发企业资质管理规定（2022年修正）》第三条之规定，“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书（以下简称资
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2022 年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（一）质证书）的企业，不得从事房地产开发经营业务。”根据发行人书面确认，并经本所承办律师查询中华人民共和国住房和城乡建设部网站，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人及其控股子公司、参股子公司均不具有房地产开发、经营资质。
此外，发行人已出具《关于公司及控股子公司、参股子公司不存在房地产业务的说明》，发行人确认：“1、截至本说明出具日，合肥芯碁微电子装备股份有限公司（以下简称公司）及控股子公司均不涉及房地产开发的经营范围，均不具备房地产开发企业资质，不存在房地产开发业务。2、公司本次向特定对象发行A 股股票对应募投项目‘直写光刻设备产业应用深化拓展项目’‘IC 载板、类
载板直写光刻设备产业化项目’及‘关键子系统、核心零部件自主研发项目’均
不涉及住宅开发和商业地产开发等房地产开发业务，未来亦不会涉及相关房地产业务。3、公司本次向特定对象发行 A 股股票所募集的资金均不会用于、亦不会变相用于房地产开发业务。”综上，本所承办律师认为，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人及其控股子公司、参股子公司未从事房地产相关业务。
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第二部分对法律意见书的更新
一、本次发行的批准和授权
根据发行人2022年第二次股东大会授权，发行人于2022年12月16日召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2022年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司的议案》《关于公司的议案》《关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。独立董事发表了独立意见，认为上述议案符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司或公司股东特别是中小股东利益的情形。
根据发行人第二届董事会第三次会议审议通过的《关于调整公司2022年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》，公司本次发行募集资金总额由“不超过
82528.57万元（含本数）”调整为“不超过79768.57万元（含本数）”，调整后的募集资金总额在扣除发行费用后将用于以下项目：
项目总投资募集资金使用金额序号项目名称（万元）（万元）
1直写光刻设备产业应用深化拓展项目31756.1926598.00
2 IC载板、类载板LDI设备产业化项目 23408.27 17583.75
3关键子系统、核心零部件自主研发项目24758.2215172.00
4补充流动资金项目30000.0020414.82
合计109922.6879768.57
除上述调整外，发行人本次发行的主要内容不存在其他重大变化。根据发行人2022年第二次临时股东大会的授权，本次调整向特定对象发行股票募集资金总额事项无需再提交发行人股东大会审议。
本所承办律师认为，发行人本次发行已获得发行人内部必要的批准及授权。
本次发行尚需经上交所审核通过并报经中国证监会履行发行注册程序。
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二、发行人本次发行的主体资格
经本所承办律师核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人为合法存续的股份有限公司，不存在依据《公司法》《公司章程》的规定需要终止或解散的情形。同时，发行人股票已在上交所上市交易，不存在依据《证券法》《上市规则》的规定需要终止上市的情形，发行人具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
经本所承办律师核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的向特定对象发行股票的实质条件。
四、发行人的设立
经本所承办律师核查，发行人的设立情况未发生变化。
五、发行人的独立性
经本所承办律师核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人的独立性相关事项未发生变化。
六、发行人的主要股东和实际控制人根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股东查询资料并经
本所承办律师核查，截至2022年9月30日，发行人前十大股东及其持股情况如下：
序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）
1程卓3678749030.45
2亚歌半导体1260000010.43
3顶擎电子63506905.26
4康同投资46128913.82
上海浦东发展银行股份有限公司
5-中欧创新未来18个月封闭运作37650713.12
混合型证券投资基金
6春生三号35919822.97国投（宁波）科技成果
723634141.96
转化创业投资基金合伙
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2022 年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（一）企业（有限合伙）
8合肥创新投22404601.85
9启赋国隆22264691.84
中欧基金－中国人寿保
险股份有限公司－分红
险－中欧基金国寿股份
1018282421.51
均衡股票型组合单一资产管理计划（可供出售）
合计7636670963.21
经本所承办律师核查，发行人的上述主要股东均具有法律、法规和规范性文件规定担任发行人股东的资格。发行人的控股股东、实际控制人未发生变化，持有发行人5%以上股份的股东所持发行人的股份不存在质押、冻结等权利受到限制的情形。
七、发行人的股本及其演变
经本所承办律师核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人股本总额未发生变动。
八、发行人的业务
（一）发行人及其控股子公司的经营范围和主营业务
经本所承办律师核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人及其控股子公司的经营范围均未发生变化。
（二）发行人及其控股子公司已获得的资质许可
经本所承办律师核查，自《法律意见书》出具日起至本《补充法律意见书》出具之日，发行人新增的认证情况如下：
持证证书编证书名称体系标准颁发机构认证范围有效期至人号
GB/T 00222E3 光刻机成套发行环境管理体方圆标志认证
24001-2016/ISO 4038R0 设备的研发、 2025.11.9
人系认证证书集团有限公司
14001:2015 M 生产
职业健康安 GB/T 00222S2 光刻机成套发行方圆标志认证
全管理体系 45001-2020/ISO 3712R0 设备的研发、 2025.11.9人集团有限公司
认证 45001:2018 M 生产
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自《法律意见书》出具日起至本《补充法律意见书》出具之日，发行人拥有的质量管理体系认证证书已到期，发行人已重新申请并取得新换发的质量管理体系认证证书，该证书具体情况如下：
持证人体系标准颁发机构证书编号认证范围有效期至
GB/T
方圆标志认证集团 00222Q264 光刻机成套设
发行人19001-2016/2025.11.9
有限公司 97R0M 备的研发、生产
ISO 9001:2015
除上述情况外，自《法律意见书》出具日起至本《补充法律意见书》出具之日，发行人持有的与生产经营相关的主要生产经营资质和证照未发生其他变化。
（三）发行人在中国大陆以外的经营
经本所承办律师核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人未在中国大陆以外开展新的经营投资活动。
（四）发行人主营业务突出
根据发行人出具的说明并经本所承办律师核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人的主营业务未发生变化，主营业务仍然突出。
（五）发行人的持续经营
经本所承办律师核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人为永久存续的股份有限公司，发行人依照法律的规定在其经营范围内开展经营，发行人依法有效存续，生产经营正常，不存在依据国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形；发行人正在履行的重大合同中不存在可能影响发行人持续经营能力的情形。
综上，本所承办律师认为，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人实际经营的主要业务与经核准的经营范围相符，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，且发行人的持续经营不存在法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的主要关联方
经本所承办律师核查，自《法律意见书》出具日起至本《补充法律意见书》
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2022 年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（一）
出具之日，发行人关联方的变化情况如下：
1．持有发行人5%以上股份的股东
经本所承办律师核查，顶擎电子通过证券交易所以集中竞价、大宗交易方式减持发行人股票，截至本《补充法律意见书》出具之日，顶擎电子直接持有公司股份5950690股，占公司总股本的4.9261%，顶擎电子不再是发行人5%以上股份的股东。
2．其他关联方
发行人董事 HING WONG 已于 2022 年 11 月不再担任洛奇商贸（杭州）有
限公司董事职务、芋头科技（杭州）有限公司董事职务、Atmosic Technologies
Inc.董事职务、杭州灵伴科技有限公司董事职务。
发行人董事赵凌云持有100%股权并担任执行董事、法定代表人的南京畅通物联科技有限公司已于2022年9月工商注销。
发行人董事长、实际控制人程卓配偶郭亚峰控制的公司国盛典当已于2022年11月工商注销。
《法律意见书》披露的发行人董事周驰军担任执行董事的河南湘元机械有限
公司名称更新为“河南湘元工程机械有限公司”。
经本所承办律师核查，除上述关联方变化外，自《法律意见书》出具日起至本《补充法律意见书》出具之日，发行人关联方未发生其他变化。
（二）关联交易
根据发行人提供的2022年1-9月财务报表、发行人书面确认，并经本所承办律师核查，在2022年1-9月期间内，发行人关联交易更新如下：
1.采购商品、接受劳务的关联交易
关联交易关联交易定价
年度关联方名称金额（万元）内容方式
深圳市路维光电股份有限公司原材料市场价37.13
2022.1-9
安徽盛佳奔富商贸有限责任公司酒市场价1.26
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2.关联租赁
出租方承租方交易内容2022年1-9月（万元）
发行人合肥九川智能装备有限公司房屋租赁60.01
3.关键管理人员报酬
项目2022年1-9月（万元）
关键管理人员报酬191.09
4．关联方应收应付款
项目名称关联方名称2022年9月30日（万元）
应付账款深圳市路维光电股份有限公司59.07
其他应付款合肥九川智能装备有限公司39.55
经本所承办律师核查，发行人上述关联交易定价合法、公允，不存在损害发行人及其股东利益的情形。发行人上述关联交易依照法律法规及发行人当时的《公司章程》履行了相应的批准程序，不存在违反当时法律、法规及发行人当时《公司章程》规定的情况。
（三）同业竞争
经本所承办律师核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人主营业务与其控股股东及实际控制人控制的其他企业不存在同业竞争，发行人控股股东及实际控制人为避免同业竞争所出具的承诺被有效履行。
十、发行人的主要财产
（一）发行人及其控股子公司拥有的土地使用权及房屋所有权
经本所承办律师核查，补充披露期间，发行人及其控股子公司无新增土地使用权，无新增房屋所有权。
经本所承办律师核查，补充披露期间，发行人及其控股子公司拥有的其他土地使用权及房屋所有权均未发生重大变化。
（二）发行人及其控股子公司租赁的土地及房屋情况
经本所承办律师核查，补充披露期间，发行人及其控股子公司未新增租赁土
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（三）发行人及其控股子公司拥有商标、专利等无形资产
1．注册商标
经本所承办律师核查，补充披露期间，发行人及其控股子公司拥有的注册商标未发生变化。
2．专利
经本所承办律师核查，补充披露期间，发行人及控股子公司新增8项已授权专利，具体情况如下：
专利号/专利专利专利权取得权利序号专利名称申请日申请号类别权人期限方式限制处理曝光图形数
ZL20201
据的方法、曝光控2020.03.1发行原始
10188495.发明二十年无
制单元和直写式7人取得
0
曝光机
ZL20201
曝光系统的控制2020.12.0发行原始
21428844.发明二十年无
方法和曝光系统9人取得
8
镜头畸变补偿方 ZL20201
2020.12.3发行原始
3法、存储介质以及1635539.发明二十年无
1人取得
直写式光刻机6
ZL20211
2021.07.2发行原始
4吸附装置0853043.发明二十年无
7人取得
4
ZL20211
2021.07.2发行原始
5吸附装置0851672.发明二十年无
7人取得
3
ZL20222
一种高效激光直实用2022.01.1发行原始
60105103.十年无
写曝光设备新型7人取得
4
ZL20222
曝光系统和曝光实用2022.04.2发行原始
70988421.十年无
机新型5人取得
X
ZL20222 实用 2022.03.0 发行 原始
8光学对准系统0504425.十年无
新型7人取得6
经本所承办律师核查，补充披露期间，除新增上述专利外，发行人及其控股子公司拥有的专利未发生其他重大变化。
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4．软件著作权
经本所承办律师核查，补充披露期间，发行人及其控股子公司拥有的软件著作权未发生变化。
5．域名
经本所承办律师核查，补充披露期间，发行人拥有域名未发生变化。
（四）发行人拥有的主要生产经营设备
根据发行人提供的财务报表，截至2022年9月30日，发行人拥有的主要生产经营设备情况如下：
单位：万元类别原值账面价值成新率
房屋及建筑物10457.6810078.6796.38%
机器设备4705.693671.1378.01%
运输设备329.27176.8553.71%
电子设备及其他456.56244.0153.44%
合计15949.2014170.6688.85%
经本所承办律师核查，发行人对相关主要生产经营设备拥有合法的所有权，不存在产权纠纷或潜在争议的情况。
（五）发行人对外投资情况
经本所承办律师核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人参股子公司安芯同盈的注册资本由“7260万元”增加至“8260万元”，发行人持有安芯同盈12.11%财产份额。
除安芯同盈的上述变化外，发行人的对外投资情况未发生其他重大变化。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
经本所承办律师核查，补充披露期间，发行人披露的正在履行的重大合同未发生变化。
（二）侵权之债
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经本所承办律师核查，补充披露期间，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及担保情况
根据发行人书面确认并经本所承办律师核查，截至2022年9月30日，除已披露的情形外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系或相互提供担保的情况。
（四）发行人金额较大的其他应收款、应付款的合法性
根据《审计报告》并经本所承办律师核查，发行人截至2022年9月30日的金额较大的其它应收款、其他应付款均属于发行人生产经营活动过程中正常发生
的往来款项，不存在争议或纠纷。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
经本所承办律师核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人不存在合并、分立、增资扩股、减少注册资本、重大资产收购或出售情况。
十三、发行人章程的制定与修改
经本所承办律师核查，发行人于2022年12月16日召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于修订并办理工商变更登记的议案》。前述公司章程修改尚需提交发行人股东大会审议通过并办理工商备案。
除上述情况外，自《法律意见书》出具日起至本《补充法律意见书》出具之日，发行人未对公司章程进行其他修订。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经本所承办律师核查，自《法律意见书》出具日起至本《补充法律意见书》出具之日，发行人的组织机构和生产经营管理机构未发生变化。
（二）经本所承办律师核查，自《法律意见书》出具日起至本《补充法律意见书》出具之日，发行人的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》未发生变化。
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2022 年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（一）
（三）经本所承办律师核查，自《法律意见书》出具日起至本《补充法律意见书》出具之日，发行人共召开了2次董事会、2次监事会，具体情况如下：
2022年10月28日，发行人召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司2022年第三季度报告的议案》。同日，发行人召开第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司2022年第三季度报告的议案》。
2022年12月16日，发行人召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司的议案》《关于公司的议案》《关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）的议案》《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》等议案。
同日，发行人召开第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司的议案》《关于公司的议案》《关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）的议案》等议案。
经核查，本所承办律师认为上述董事会、监事会能按照《公司章程》的相关规定执行，决议内容合法有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
经本所承办律师核查，自《法律意见书》出具日起至本《补充法律意见书》出具之日，发行人的董事、监事和高级管理人员未发生变动。
8-3-16北京德恒律师事务所关于合肥芯碁微电子装备股份有限公司
2022 年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（一）
十六、发行人的税务及财政补贴
经本所承办律师核查，自《法律意见书》出具日起至本《补充法律意见书》出具之日，发行人及其控股子公司执行的税种、税率情况及享受的税收优惠情况未发生重大变化，发行人及其控股子公司不存在因违反税收相关法律法规而被有关主管部门处以重大的行政处罚的情形。
经本所承办律师核查，发行人及其控股子公司在补充披露期间取得并确认为当期损益（不含递延收益）的主要财政补贴情况如下：
序计入当期损益的金公司名称补贴项目报表项目号额（万元）
2022年7-9月
合肥高新技术产业开发区推进企业上市工作办公室2021年政策兑现之辅导
1发行人营业外收入200
备案、申报奖励-合肥高新技术产业开发区财政国库支付中心合肥高新技术产业开发区经济贸易局
2发行人2022制造业融资财政贴息专项-合肥高营业外收入20.75
新技术产业开发区财政国库支付中心合肥高新技术产业开发区经济贸易局
拨付2022年第4次普惠政策兑现资金-
3发行人营业外收入20.75
合肥高新技术产业开发区财政国库支付中心
2020年全省引才资助奖-中共合肥市委
4发行人营业外收入20
组织部合肥高新技术产业开发区市场监督管理局2021年度高新区级政策兑现第
5发行人营业外收入12
18-1条-合肥高新技术产业开发区财政
国库支付中心合肥高新技术产业开发区科学技术局（数据资源局）企业投保科技保险补贴
6发行人营业外收入4.56
-合肥高新技术产业开发区财政国库支付中心合肥高新技术产业开发区经济贸易局
7发行人鼓励制造业企业增产增收-合肥高新技营业外收入4
术产业开发区财政国库支付中心知识产权应用服务处报高质量发展政
8发行人营业外收入3.5
策兑现-合肥市市场监督管理局合肥高新技术产业开发区市场监督管理局2021年度高新区级政策兑现第
9发行人营业外收入3
18-2条-合肥高新技术产业开发区财政
国库支付中心合肥高新技术产业开发区人事劳动局
2022年一季度新增就业补贴第二批-合
10发行人营业外收入0.8
肥高新技术产业开发区财政国库支付中心
11发行人合肥高新技术产业开发区人事劳动局营业外收入0.4
8-3-17北京德恒律师事务所关于合肥芯碁微电子装备股份有限公司
2022 年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（一）
2022年一次性吸纳就业补贴第二批-合
肥高新技术产业开发区财政国库支付中心
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
经本所承办律师核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人及其控股子公司不存在由于违反有关有产品质量、技术监督和环境保护方面的法律法规而受到行政处罚且情节严重的情况。
十八、发行人募集资金的运用
根据发行人提供的文件，截至本补充法律意见出具之日，发行人已对本次发行的募集资金总额进行调减，调减后，本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过人民币79768.57万元（含本数），具体调整情况详见本补充法律意见书正文“一、本次发行的批准和授权”部分所述。
十九、发行人业务发展目标
截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人的业务发展目标未发生变化。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其控股子公司涉及的重大诉讼、仲裁或行政处罚
经本所承办律师核查，自《法律意见书》出具日起至本《补充法律意见书》出具之日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的、可能对本次发行构成实质性障碍的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况。
（二）发行人控股股东、实际控制人涉及的重大诉讼、仲裁或行政处罚
经本所承办律师核查，自《法律意见书》出具日起至本《补充法律意见书》出具之日，发行人控股股东、实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况。
（三）发行人董事、监事、高级管理人员涉及的重大诉讼、仲裁或行政处罚
经本所承办律师核查，自《法律意见书》出具日起至本《补充法律意见书》出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大
8-3-18北京德恒律师事务所关于合肥芯碁微电子装备股份有限公司
2022 年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（一）
诉讼、仲裁及行政处罚情况。
二十一、发行人本次发行申请文件法律风险的评价
本所承办律师对《募集说明书》引用本《补充法律意见书》的相关内容进行了审阅。本所承办律师认为，发行人本次发行申请文件引用的本《补充法律意见书》相关内容与本《补充法律意见书》无矛盾之处，发行人本次发行申请文件不会因引用本《补充法律意见书》的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、结论性意见综上，本所承办律师认为，自《法律意见书》出具日起至本《补充法律意见书》出具之日，发行人继续具备《公司法》《证券法》《管理办法》及其他有关法律、法规规定的科创板上市公司向特定对象发行股票的实质条件，本次发行尚待取得上交所的审核同意并在中国证监会履行发行注册程序。
（以下无正文）
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2022 年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（一）（本页为《北京德恒律师事务所关于合肥芯碁微电子装备股份有限公司2022年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）》之签署页）
北京德恒律师事务所（盖章）
负责人：
王丽
承办律师：
李晓新
承办律师：
李珍慧
承办律师：
钱方年月日
8-3-20北京德恒律师事务所
关于合肥芯碁微电子装备股份有限公司
补充法律意见书（二）
北京市西城区金融大街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033北京德恒律师事务所关于合肥芯碁微电子装备股份有限公司
2022 年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（二）
北京德恒律师事务所关于合肥芯碁微电子装备股份有限公司
补充法律意见书（二）
德恒 02F20220572-7 号
致：合肥芯碁微电子装备股份有限公司
北京德恒律师事务所根据与发行人签署的《专项法律顾问协议》，接受发行人的委托，担任发行人 2022 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）事宜的专项法律顾问。本所根据《公司法》《证券法》以及《管理办法》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，并参照中国证监会关于《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具了《北京德恒律师事务所关于合肥芯碁微电子装备股份有限公司2022年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《北京德恒律师事务所关于合肥芯碁微电子装备股份有限公司2022年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京德恒律师事务所关于合肥芯碁微电子装备股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A股股票的补充法律意见书（一）》。
2023年2月17日公布并施行《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”），同步废止《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》。
本所承办律师基于前述规则更新事项对发行人本次发行的实质条件进行逐项核查并出具《北京德恒律师事务所关于安徽壹石通材料科技股份有限公司2022年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（二）》（以下简称“本《补充法律意见书》”）。
本所及承办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《补充法律意见书》
8-3-1北京德恒律师事务所关于合肥芯碁微电子装备股份有限公司
2022 年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（二）
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《补充法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。本《补充法律意见书》是对《法律意见书》和《律师工作报告》的补充，并构成《法律意见书》和《律师工作报告》不可分割的一部分。前述《法律意见书》和《律师工作报告》未被本《补充法律意见书》修改或更新的内容仍然有效。本所承办律师在《法律意见书》和《律师工作报告》中的声明事项及所使用的简称适用于本《补充法律意见书》。本《补充法律意见书》仅供芯碁微装 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之目的使用，未经本所及承办律师书面授权，不得用作任何其他目的。本所承办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，在对本次发行相关各方提供的有关文件和相关事实进行充分核查验证的基础上，现出具补充法律意见如下：
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2022 年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（二）
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅发行人第一届董
事会第十九次会议、第一届监事会第十四次会议、2022年第二次临时股东大会及第二届董事会第三次会议的会议文件；2．查阅《前次募集资金使用情况专项报告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》《审计报告》《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》；3．查阅《募集说明书》《2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案》及《2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》（以下合称：《发行预案》）；4．取得发行人的董
事、监事、高级管理人员的调查表及其无犯罪记录证明、《个人信用报告》等文件；5．取得发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出
具的书面确认文件；6．取得发行人及其子公司公共信用信息报告等；7．通过企
信网、信用中国、证券期货市场失信记录查询平台、上海证券交易所、深圳证券
交易所、发行人各行政主管部门官方网站等公开网络核查。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
本次发行系发行人向特定对象发行股票，本所承办律师根据《管理办法》对发行人本次发行的实质条件逐项核查如下：
1．本次发行不存在《管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票
的情形：
（1）根据发行人编制的《前次募集资金使用情况专项报告》、容诚会计师出
具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》以及发行人股东大会审议通过的《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，发行人不存在“擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可”的情形，不存在《管理办法》第十一条第（一）项规定的情形。
（2）根据容诚会计师出具的《2021年度审计报告》以及访谈发行人财务总监，发行人最近一年财务会计报告已由容诚会计师出具了标准无保留意见的审计报告，最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定。发行人不存在“最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意
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2022 年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（二）见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除”的情形，不存在《管理办法》第十一条第（二）项规定的情形。
（3）根据发行人出具的说明以及现任董事、监事和高级管理人员调查表，并经本所承办律师在证券期货市场失信记录查询平台、上海证券交易所、深圳证券交易所等公开网站核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在“最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责”的情形，发行人不存在《管理办法》第十一条第（三）项规定的情形。
（4）根据发行人出具的说明以及发行人现任董事、监事和高级管理人员调
查表、无犯罪记录证明及《个人信用报告》，并经本所承办律师在证券期货市场失信记录查询平台、上海证券交易所、深圳证券交易所等公开网站核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在“因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查”的情形，发行人不存在《管理办法》第十一条第（四）项规定的情形。
（5）根据发行人出具的说明以及发行人控股股东、实际控制人调查表，并
经本所承办律师在企信网、信用中国、证券期货市场失信记录查询平台、上海证
券交易所、深圳证券交易所、发行人各行政主管部门官方网站等公开网络核查，发行人控股股东、实际控制人不存在“最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”的情形，发行人不存在《管理办法》第十一条
第（五）项规定的情形。
（6）根据发行人出具的说明以及相关政府部门出具的证明，并经本所承办
律师在企信网、信用中国、证券期货市场失信记录查询平台、上海证券交易所、
深圳证券交易所、发行人各行政主管部门官方网站等公开网络核查，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在《管理办法》第十一条第（六）项规定的情形。
2．本次发行募集资金使用符合《管理办法》第十二条的规定
（1）根据《发行预案》《募集说明书》以及发行人2022年第二次临时股东
大会、第二届董事会第三次会议的会议文件，并经本所承办律师核查，发行人本
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2022 年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（二）
次发行的募集资金拟投入“直写光刻设备产业应用深化拓展项目”“IC 载板、类载板直写光刻设备产业化项目”“关键子系统、核心零部件自主研发项目”及补
充流动资金项目，本次募集资金投向符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，本次发行募集资金使用符合《管理办法》第十二条第
（一）项的规定。
（2）根据《发行预案》《募集说明书》以及发行人2022年第二次临时股东
大会、第二届董事会第三次会议的会议文件，并经本所承办律师核查，发行人非金融类企业，本次募集资金使用非持有财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，本次发行募集资金使用符合《管理办法》第十二
条第（二）项的规定。
（3）根据《发行预案》、发行人控股股东、实际控制人调查表及发行人出具的说明，发行人控股股东、实际控制人为程卓，其控制的企业包括亚歌半导体、合光刻、纳光刻。该等企业均未实际开展经营，与发行人不存在同业竞争。本次募投项目实施后，发行人不会“与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性”，本次发行募集资金使用符合《管理办法》第十二条第（三）项的规定。
（4）公司主营业务为直写光刻设备的研发、生产及销售，根据《战略性新兴产业分类（2018）》，所处行业为“1.新一代信息技术产业”之“1.2电子核心产业”之“1.2.1新型电子元器件及设备制造”行业，以及“2.高端装备制造产业”之“2.1智能制造装备产业”之“2.1.2重大成套设备制造”领域，均是我国电子信息在产业健康发展及推进自主可控的上游关键支撑领域之一。公司本次募投项目紧密围绕公司主营业务，根据《战略性新兴产业分类（2018）》，“直写光刻设备产业应用深化拓展项目”属于“1.2.1新型电子元器件及设备制造”、“6.3.1太阳能设备和生产装备制造”以及“1.2.4 集成电路制造”领域；“IC 载板、类载板直写光刻设备产业化项目”属于“1.2.1新型电子元器件及设备制造”领域；“关键子系统、核心零部件自主研发项目”属于“1.2.1新型电子元器件及设备制造”领域。本次募集资金主要投向科技创新领域，面向世界科技前沿、面向经济主战
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场、面向国家在电子信息、半导体以及新能源光伏等战略新兴行业内的重大需求，服务于国家创新驱动发展战略及国家经济高质量发展战略，符合“科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务”的情形，本次发行募集资金使用符合《管理办法》第十二条第（四）项的规定。
3．本次发行方案符合《管理办法》的其他有关规定
根据发行人第一届董事会第十九次会议决议、2022年第二次临时股东大会
决议、第二届董事会第三次会议决议和《发行预案》等相关文件，发行人本次发行方案符合《管理办法》的其他相关规定，具体如下：
（1）本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然
人或其他合格投资者，符合《管理办法》第五十五条的规定。
（2）公司本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低
于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，符合《管理办法》第五十六条和第五十七条第一款的规定。
（3）发行对象在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监
会作出予以注册决定后，由公司董事会根据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《管理办法》第五十八条第一款的规定。
（4）发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让，符合《管理办法》第五十九条的规定。
（5）上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东已出具承诺：不存在
向本次发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。符合《管理办法》第六十六条的规定。
（6）本次发行后，公司控制权不发生变更，符合《管理办法》第八十七条规定。
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2022 年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（二）综上，本所承办律师认为，发行人本次发行符合《管理办法》关于向特定对象发行股票的相关规定，具备向特定对象发行股票的实质条件，本次发行尚待完成中国证监会履行发行注册程序。
（以下无正文）
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王丽
承办律师：
李晓新
承办律师：
李珍慧
承办律师：
钱方年月日
8-3-8