天邦食品:向特定对象发行股票方案论证分析报告

股票代码：002124股票简称：天邦食品
天邦食品股份有限公司向特定对象发行股票方案论证分析报告二零二三年三月
1目录
目录....................................................2
释义....................................................3
一、本次募集资金投资项目的背景和目的....................................4
（一）本次发行的背景............................................4
（二）本次发行的目的............................................6
二、本次发行证券及其品种选择的必要性....................................7
（一）本次发行证券的品种..........................................7
（二）本次发行证券品种选择的必要性.....................................8
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性...............................8
（一）本次发行对象选择范围的适当性.....................................8
（二）本次发行对象数量的适当性.......................................8
（三）本次发行对象标准的适当性.......................................9
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性..............................9
（一）本次发行定价的原则及依据.......................................9
（二）本次发行定价的方法和程序.......................................9
五、本次发行方式的可行性.........................................10
（一）本次发行方式合法合规........................................10
（二）本次发行程序合法合规........................................12
六、本次发行方案的公平性、合理性.....................................12
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施13
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响......................13
（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示...................................16
（三）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的主要措施..........................16
（四）全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司填补回
报措施能够得到切实履行作出的承诺.....................................17
八、结论.................................................18
2释义
在本报告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定意义：
公司、上市公司指天邦食品股份有限公司
本次发行、本次向特定对天邦食品股份有限公司2022年度向特定对象发行股票指象发行股票定价基准日指本次向特定对象发行的发行期首日股东大会指天邦食品股份有限公司股东大会董事会指天邦食品股份有限公司董事会
《公司章程》指《天邦食品股份有限公司章程》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《注册办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
A股 指 人民币普通股
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告任何表格中若出现总计数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入所致。
3天邦食品股份有限公司为满足公司业务发展的资金需求，进一步增强公司资金实力，优化资本结构，提升盈利能力和市场竞争力，根据《公司法》、《证券法》、《注册办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行股票，募集资金总额不超过272000.00万元（含本数）。
一、本次募集资金投资项目的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、猪肉是我国居民主要消费的肉类产品，行业发展前景广阔
我国现是全球最大的猪肉生产、消费市场。根据美国农业部数据，2020年我国生猪养殖量约占世界生猪总养殖量的56.6%。我国的人口数量和饮食结构决定了猪肉在我国肉类产品中的主导地位。同时，我国人口数量和居民收入的持续增长、城镇化的持续推进一定程度上拉动消费者对包括猪肉在内的动物蛋白需求量的增加，我国猪肉消费市场规模大，行业发展前景广阔。
根据国家统计局发布的《国民经济和社会发展统计公报》，猪肉在中国国内肉类产量占比每年均超过50%。近五年，我国各肉类产量构成情况如下：
图：2018年-2022年我国各肉类产量构成（万吨）
10000
9000
8000
7000
6000
5000
4000
3000
2000
1000
0
2018年2019年2020年2021年2022年
猪肉牛肉羊肉禽肉
数据来源：国家统计局
2022年，在非洲猪瘟影响渐渐消退后，猪肉产量恢复至以往年度产量，达到
5541万吨，同比增长4.63%，占肉类总产量的60%。2022年我国各肉类产量构成情
4况如下：
2022年我国各肉类产量构成
禽肉244326%
牛肉7188%
猪肉554160%
羊肉5256%
数据来源：国家统计局
2022年年末我国生猪存栏45256万头，同比增长0.7%；全年生猪出栏69995万头，同比增长4.3%；猪肉产量5541万吨，同比增长4.6%，生猪产业体量巨大。
2、规模化、标准化、数智化养殖是行业发展趋势近年来，在我国政府大力扶持和推动下，中国的生猪养殖业正在逐渐向集约化、机械化、自动化、标准化、信息化和智能化的规模化生产方式转型。生猪产业高质量发展一直是我国畜牧业产业实现转型升级的必然要求。其中，数字化、智能化是生猪产业转型升级、畜牧业现代化的重要内容。
2019年9月，国务院办公厅发布《关于稳定生猪生产促进转型升级的意见》，提
到要大力发展标准化规模养殖。深入开展生猪养殖标准化示范创建，在全国创建一批可复制、可推广的高质量标准化示范场。支持养猪场（户）购置自动饲喂、环境控制、疫病防控、废弃物处理等农机装备。
2020年9月，国务院办公厅发布《关于促进畜牧业高质量发展的意见》，提出猪
肉自给率保持在95%左右；到2025年畜禽养殖规模化率达到70%以上；因地制宜发
展规模化养殖，引导养殖场（户）改造提升基础设施条件，扩大养殖规模，提升标准化养殖水平；完善畜禽标准化饲养管理规程，开展畜禽养殖标准化示范创建。
2021年12月，农业农村部发布《“十四五”全国畜牧兽医行业发展规划》，确立
将重点打造生猪、家禽两个万亿级产业，确保我国猪肉自给率保持95%，猪肉产能
5稳定在5500万吨左右，生猪养殖业产值达到1.5万亿元以上。推动智慧畜牧业建设。
以生猪、奶牛、家禽为重点，加快现代信息技术与畜牧业深度融合步伐，大力支持智能传感器研发、智能化养殖装备和机器人研发制造，提高圈舍环境调控、精准饲喂、动物行为分析、疫病监测、畜产品质量追溯等自动化、信息化水平，建设一批高度智能化的数字牧场。
2022年1月，中央网信办、农业农村部、国家发展改革委、工业和信息化部等
10部门联合印发《数字乡村发展行动计划（2022-2025年）》，明确提出要建设一批智
慧农场、智慧牧场、智慧渔场，推动智能感知、智能分析、智能控制技术与装备在农业生产中的集成应用。推进无人农场试点，通过远程控制、半自动控制或自主控制，实现农场作业全过程的智能化、无人化。
随着一系列政策、规章制度和发展规划的颁布，集约化、机械化、自动化、标准化、信息化和智能化的规模养殖将成为生猪养殖行业的发展趋势，这为公司生猪养殖场数字化、智能化升级带来难得的发展机遇，有利于提升公司生猪养殖的标准化水平和智能化程度，从而进一步提高市场份额和增强市场竞争优势。
（二）本次发行的目的
1、顺应行业发展趋势，不断提升公司生猪养殖的标准化水平和智能化程度
生猪养殖和销售是公司最主要的业务。公司借鉴美国“两点式”生产模式，断奶仔猪生产与断奶仔猪育肥分两阶段进行，即“母猪场+育肥场”两点式规模化养殖。公司母猪场大部分由公司投资建设，断奶仔猪生产阶段完全由公司管理。育肥阶段，公司因地制宜，推行“自建+租赁+代养”三结合的方式。2022年公司全年累计出栏各类生猪442万头，位列上市公司第6位。公司拟以本次发行募集资金实施数智化猪场升级项目，顺应和引领行业标准化、数智化的规模化养殖发展趋势，进一步提升公司的市场地位，不断巩固公司的竞争优势。
公司近年来在猪场环境舒适、生物安全防控、养殖生产智能化、数字化等领域
进行了充分的技术研发和积累。通过本次募集资金投资项目的实施，利用新兴技术实现养殖场饲养环境自动调节以提升猪只舒适度，实现疫病监测、精准饲喂、生物安全防控智能化、料塔称重、电子耳标全程追溯管理等功能，提高公司生猪养殖的标准化水平和智能化程度。通过募投项目实施，进一步提升公司的精细化管理水平，6达到提高生猪养殖效率的目的；进一步改善猪场舒适度环境，提升猪只健康水平，
达到降低饲料、药品、人工成本投入，提高猪场产出的目的；进一步提高生物安全防控水平，阻断疫病传播，达到降低疫病风险，减少经济损失，提升经济效益的目的。通过数智化猪场升级项目的建设，将公司打造成为农牧行业数字化智能化标杆企业。
2、优化财务结构，降低财务风险
公司所处农牧行业为资本密集型行业，特别是生猪养殖业务的固定资产、生物资产投资金额较大。报告期各期末，公司资产负债率分别为61.53%、43.25%、79.93%和76.45%，随着公司产能拓展的持续投入和经营规模的逐步增长，叠加猪周期低位的不利影响，2021年公司资产负债率大幅上升。与行业内其他上市公司相比，公司资产负债率水平较高。通过本次向特定对象发行股票募集资金，将有效改善公司资产负债结构，增强财务稳健性，有利于提升公司抗风险能力，提高公司的偿债能力以及后续融资能力，保障公司的持续、稳定、健康发展。
3、满足公司业务规模扩大对营运资金的需求
2019年、2020年、2021年和2022年1-9月，公司实现营业总收入分别为60.07
亿元、107.64亿元、105.07亿元和68.34亿元。公司正处于业务快速扩张时期，需要长期稳定的营运资金支持。随着公司经营规模的不断扩大，公司正常运营和持续发展所需的资本性支出和营运资金大幅增加，公司需要大量流动资金以保证生物性资产及饲料采购等重要的日常生产经营活动，公司对营运资金的需求呈现持续增长态势。因此，公司拟将部分募集资金用于补充流动资金，为公司未来产能的释放提供保障，满足公司持续发展的资金需要，有利于提高公司的综合经营实力，增强公司的市场竞争力。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
7（二）本次发行证券品种选择的必要性
公司通过银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高，且融资额度相对有限。
若本次募投项目的资金来源完全借助于银行贷款将会影响公司稳健的财务结构，增加经营风险和财务风险，不利于公司的稳健发展。
公司业务发展需要长期的资金支持，公司通过向特定对象发行股票募集资金，可以有效降低偿债压力，进一步增强资金实力，增强抵御财务风险的能力，促进公司的稳健经营，为后续发展提供有力保障。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性本次向特定对象发行股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基
金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机
构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合格的投资者，发行对象不超过35名（含35名）。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机
构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次发行的发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
最终发行对象将在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
本次发行对象的选择范围符合《注册办法》等法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次发行的发行对象数量不超过35名，发行对象的数量符合《注册办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
8（三）本次发行对象标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要求，合规合理。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次发行定价的方法和程序符合《注册办法》等法律、法规、规章及规范性文
件的相关规定，已经公司董事会、股东大会审议通过并将相关文件在中国证监会指定的信息披露网站及信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行方案尚需获得深圳证券交易所审核批准及中国证监会同意注册。
本次发行定价的方法和程序符合《注册办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
9五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、本次发行符合《公司法》的相关规定
公司本次向特定对象发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元，每股的发行条件和价格均相同，本次向特定对象发行的股份同股同权，与公司已经发行的股份同股同权，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
公司本次向特定对象发行的股票属于溢价发行，发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
2、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
公司本次向特定对象发行股票未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，不存在《证券法》第九条的所述的情形。
3、公司不存在《注册办法》第十一条关于上市公司不得向特定对象发行股票
的情形
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
4、公司本次募集资金使用符合《注册办法》第十二条规定
10（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
5、公司本次向特定对象发行股票符合《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定
（1）关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用
截至最近一期末，公司不存在金额较大的财务性投资情况。
（2）关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用
公司本次发行符合该条规定的以下主要情形：
*上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。
*上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。
（3）关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用
公司本次发行符合该条规定的以下主要情形：
*通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式
募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。
11*上市公司应当披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以及补充
流动资金占募集资金的比例，并结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性。
综上所述，公司符合《注册办法》的相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）本次发行程序合法合规
本次向特定对象发行股票方案已经公司第八届董事会第二次会议、第八届董事
会第十一次会议和第八届董事会第十三次会议，以及2022年第二次临时股东大会审议通过。相关文件均在中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
本次向特定对象发行股票尚需获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方能实施。
在获得中国证监会注册后，公司将依法实施本次向特定对象发行股票，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记
与上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究制定，并经全体董事表决通过。本次发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
本次向特定对象发行股票方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站及指
定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
本次发行已严格遵守中国证监会相关法律法规及《公司章程》的规定，在董事会审议通过后提交股东大会审议。在股东大会上，公司股东已对公司本次发行方案进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况已单独计票。同时公司股东通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
12综上所述，本次向特定对象发行股票方案已经公司董事会审慎研究后通过，该
方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行股票方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权；同时本次向特定对象发行股票的方案已在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等
相关法律法规的规定，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，现就即期回报摊薄对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施说明如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、财务指标计算主要假设及前提条件
为分析本次发行对公司相关财务指标的影响，结合公司相关情况，做出如下假设：
（1）假设宏观经济环境、证券市场情况、行业及公司经营环境没有发生重大不利变化；
（2）考虑本次发行的审核、注册和发行需要一定时间周期，假设本次发行于
2023年6月末实施完毕。该完成时间仅用于测算相关数据的假设，最终以中国证监会
同意注册后本次发行的实际发行完成时间为准；
（3）本次发行的股票数量不超过500000000股（含本数），按照本次发行的数
量上限计算，本次发行完成后，公司总股本将达到2339192626股。本次发行的股份数量仅为估计，最终发行数量在中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会、深圳证券交易所相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。假设公司本次发行募集资金总额为
272000.00万元，暂不考虑发行费用等的影响；
（4）鉴于公司尚未披露2022年度报告，本次测算以公司2021年度经营数据为基
13础进行测算，2021年度归属于上市公司股东的净利润为-4461798357.13元，扣除非
经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-4905163085.24元；
（5）假设2023年归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司
股东净利润分为以下三种情况：*2023年与2021年持平；*2023年公司实现盈亏平衡，归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均为0；*2023年公司实现盈利，归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2020年持平。前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
（6）不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响；
（7）在测算公司本次发行前后期末总股本时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜；
（8）假设2022年度不新增派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。该
利润分配方案仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，实际分红以经公司股东大会审议通过的利润分配方案为准；
（9）上述假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，不代表公
司对2023年经营情况及财务状况的判断，亦不构成公司的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次发行对2023年度公司主要财务指标的影响，具体情况如下：
2021年度2023年度/2023.12.31
项目
/2021.12.31本次发行前本次发行后
期末总股本（万股）183919.26183919.26233919.26
本次募集资金总额（万元）272000.00
假设情形一：2023年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2021年持平归属于公司普通股股东的净利
-446179.84-446179.84-446179.84润（万元）
扣除非经常性损益后归属于公-490516.31-490516.31-490516.31
142021年度2023年度/2023.12.31
项目
/2021.12.31本次发行前本次发行后司普通股股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）-2.43-2.43-2.14
稀释每股收益（元/股）-2.43-2.43-2.14扣除非经常性损益后基本每股
-2.67-2.67-2.35收益（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股
-2.67-2.67-2.35收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%）-73.16%-365.08%-172.79%扣除非经常性损益后加权平均
-80.43%-401.36%-189.96%
净资产收益率（%）
假设情形二：2023年实现盈亏平衡，归属于母公司股东的净利润与归属于扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润均为0归属于公司普通股股东的净利
-446179.840.000.00润（万元）扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润（万-490516.310.000.00元）
基本每股收益（元/股）-2.430.000.00
稀释每股收益（元/股）-2.430.000.00扣除非经常性损益后基本每股
-2.670.000.00收益（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股
-2.670.000.00收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%）-73.16%0.000.00扣除非经常性损益后加权平均
-80.43%0.000.00
净资产收益率（%）
假设情形三：2023年公司实现盈利，归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2020年持平归属于公司普通股股东的净利
-446179.84324498.69324498.69润（万元）扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润（万-490516.31331231.62331231.62元）
基本每股收益（元/股）-2.431.761.55
稀释每股收益（元/股）-2.431.761.55扣除非经常性损益后基本每股
-2.671.801.59收益（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股
-2.671.801.59收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%）-73.16%63.93%50.42%扣除非经常性损益后加权平均
-80.43%65.26%51.47%
净资产收益率（%）
注1：上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公
15司对盈利情况的观点，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断；
注2：基本每股收益、稀释每股收益与加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算，同时扣除非经常性损益的影响。
（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行股票后，随着募集资金的到位，公司净资产规模和总股本将相应增加。由于本次募集资金到位后从投入使用至募投项目投产和产生效益需要一定周期，在募投项目产生效益之前，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础。
因此，本次发行完成后，短期内公司每股收益、净资产收益率指标可能出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。
（三）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的主要措施
为有效防范本次发行可能带来的即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下具体措施，保证此次募集资金的有效使用，提升公司经营业绩，实现公司业务的可持续发展和对股东的合理投资回报，充分保护中小股东的利益。
1、积极、稳妥地实施募集资金投资项目
本次募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势与公司发展战略，可有效提升公司业务实力、技术水平与管理能力，从而进一步巩固公司的市场地位，提高公司的盈利能力与综合竞争力，有利于减少本次发行对股东即期回报的摊薄。
本次募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目的实施，争取早日投产并实现预期效益。
2、保证募集资金规范、有效使用，提高募集资金使用效率为规范募集资金的使用与管理，公司结合实际情况，制定了《募集资金管理办法》，用以规范募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，切实保护广大投资者的利益。本次募集资金到账后，公司将根据相关法规和《募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，保障募集资金使用效益最大化。
3、严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极有效16地回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》以及《上市公司公司章程指引》等相关规定。公司在《公司章程》中明确了利润分配原则、分配方式、分配条件及利润分配的决策程序和机制，并制定了明确的股东回报规划。公司将严格执行相关分红政策及股东回报规划，积极对股东给予回报，切实维护公司股东特别是中小股东的利益。
4、完善内部控制，不断完善公司治理体系
目前公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行，公司未来几年将进一步完善内部控制，加强资金管理，防止资金被挤占挪用，提高资金使用效率；严格控制公司费用支出，加大成本控制力度，提升公司利润率；加强对管理层的考核，将管理层薪酬水平与公司经营效益挂钩，确保管理层恪尽职守、勤勉尽责。
公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（四）全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
1、公司董事、高级管理人员承诺
为确保公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对自身的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报
措施的执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励计划的行权
条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
176、自本承诺出具日至本次发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人届时将按照中国证监会、深圳证券交易所最新规定出具补充承诺；
7、若违反承诺或拒不履行承诺给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者股东的补偿责任。”
2、公司控股股东及实际控制人承诺
为确保公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“1、承诺不越权干预公司经营管理活动、不侵占公司利益；2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方
式损害公司利益；
3、自本承诺出具日至本次发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人届时将按照中国证监会、深圳证券交易所最新规定出具补充承诺；
4、若违反承诺或拒不履行承诺给公司或者其他股东造成损失的，本人愿意依法
承担对公司或者其他股东的补偿责任，并同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，本次发行方案的实施将有利于提升公司盈利能力及整体竞争力，增强公司可持续发展能力和抗风险能力，优化公司的财务结构，从而为公司后续发展提供重要支撑和保障，符合公司及全体股东利益。
天邦食品股份有限公司董事会
2023年3月2日
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