东南网架:开源证券股份有限公司关于浙江东南网架股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书

开源证券股份有限公司
关于
浙江东南网架股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之上市保荐书
保荐机构（主承销商）（陕西省西安市高新区锦业路 1 号都市之门 B 座 5 层）
二〇二三年二月浙江东南网架股份有限公司可转换公司债券上市保荐书声明
开源证券股份有限公司及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规
和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《浙江东南网架股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义。本上市保荐书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
3-3-1浙江东南网架股份有限公司可转换公司债券上市保荐书
目录
声明....................................................1
目录....................................................2
释义....................................................3
第一节发行人基本情况............................................4
一、发行人概况...............................................4
二、发行人主营业务.............................................5
三、发行人主要财务数据及财务指标......................................6
四、发行人存在的主要风险..........................................8
第二节本次发行基本情况..........................................15
一、本次发行的决策程序..........................................15
二、本次向不特定对象发行可转换公司债券方案................................15
三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况.......25
四、保荐机构与发行人关联关系的说明....................................26
第三节保荐机构承诺事项..........................................27
第四节保荐机构对发行人持续督导工作的安排.................................29
第五节保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论................................30
3-3-2浙江东南网架股份有限公司可转换公司债券上市保荐书
释义
本上市保荐书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
开源证券、保荐机构、本保荐指开源证券股份有限公司机构
发行人、公司、东南网架指浙江东南网架股份有限公司可转债指可转换公司债券《浙江东南网架股份有限公司向不特定对象发行可转《募集说明书》指换公司债券募集说明书》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《发行注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》
《保荐管理办法》指《证券发行上市保荐业务管理办法》
《可转债管理办法》指《可转换公司债券管理办法》中国证监会指中国证券监督管理委员会
交易所、深交所指深圳证券交易所
天健、天健会计师指天健会计师事务所（特殊普通合伙）
律师、锦天城律师指上海市锦天城律师事务所
资信评级机构、新世纪指上海新世纪资信评估投资服务有限公司本次发行指本次向不特定对象发行可转换公司债券的行为募投项目指募集资金投资项目
报告期/最近三年一期指2019年、2020年、2021年、2022年1-6月元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元
3-3-3浙江东南网架股份有限公司可转换公司债券上市保荐书
第一节发行人基本情况
一、发行人概况公司名称浙江东南网架股份有限公司
英文名称 Zhejiang Southeast Space Frame Co. Ltd.统一社会信用代码913300007345233459法定代表人徐春祥
股本116554.974万元人民币成立日期2001年12月29日注册地址杭州市萧山区衙前镇办公地址浙江省杭州市萧山区衙前镇衙前路593号股票上市地深圳证券交易所
股票简称及代码 东南网架，002135.SZ上市日期2007年5月30日邮政编码311209
电话0571-82783358
传真0571-82783358
互联网址 www.dongnanwangjia.com
电子信箱 002135@dngroup.cn
许可项目：房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；建设工程勘察；
建设工程设计；建设工程监理；施工专业作业；住宅室内装饰装修；
消防设施工程施工；建筑智能化系统设计；建筑智能化工程施工；各类工程建设活动；建筑劳务分包；林木种子生产经营；餐饮服务；发电、输电、供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：货物进出口；技术进出口；金属结构制造；金属结构销售；金属材料制造；
金属材料销售；黑色金属铸造；金属制品销售；建筑材料销售；轻质建筑材料制造；轻质建筑材料销售；体育场地设施工程施工；土石方工程施工；园林绿化工程施工；金属门窗工程施工；工程管理服务；
经营范围对外承包工程；污水处理及其再生利用；工程和技术研究和试验发展；
建筑信息模型技术开发、技术咨询、技术服务；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；建筑工程机械与设备租赁；机械设备销售；特种设备销售；专用设备修理；化工产品销售（不含许可类化工产品）；物业管理；单位后勤管理服务；装卸搬运；停车场服务；非居住房地产租赁；住房租赁；新兴能源技术研发；太阳能发电技术服务；太阳能热发电产品销售；光伏设备及元器件制造；
光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；机械电气设备销售；电气设备修理；合同能源管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
3-3-4浙江东南网架股份有限公司可转换公司债券上市保荐书
二、发行人主营业务
公司主营业务为钢结构建筑及围护系统的设计、制造、安装以及房屋建筑和市政基础设施等项目的工程总承包业务及涤纶长丝的生产和销售。
1、钢结构板块主要业务为钢结构建筑及围护系统的设计、制造、安装以及
房屋建筑和市政基础设施等项目的工程总承包，提供从设计、制作、施工、项目管理全过程的工程总承包服务。公司产品涵盖大跨度空间钢结构、高层重钢结构、轻钢结构、装配式钢结构等系列产品，产品广泛应用于学校、医院、体育场馆、机场航站楼、会展中心、高铁站房、住宅等多个建筑领域。公司始终致力于钢结构主业发展，是装配式集成建筑服务商，作为国家发改委批准的全国唯一“装配式钢结构住宅低碳技术创新及产业化示范基地”和住建部全国首批“国家装配式建筑产业基地”，在技术水平、施工管理、质量控制等方面均领先于同行业。公司凭借参与建设500米口径球面射电望远镜“中国天眼”、地下700米江门中微
子探测器项目、国家游泳中心“水立方”、北京首都机场 T3A 航站楼、广州新
电视塔“小蛮腰”、杭州新建火车东站、杭州奥体中心主体育场“大莲花”、杭
州奥体博览城网球中心“小莲花”、云栖小镇国际会展中心等众多标志性工程，在全国享有较高的知名度，塑造了良好的品牌形象。公司凭借在钢结构领域的领先优势，积极推进商业模式及业务模式创新转型，逐步由钢结构专业分包向 EPC总承包转型，提供工程项目的设计、采购及制作、施工全过程服务，公司还提供部分项目的后期运营服务。在向 EPC 总承包转型过程中，公司提升了商业地位，这将进一步提高总承包项目的经济收益，同时也能够缩短总承包项目的回款周期，未来现金流得到改善，经营质量可以全面提升。根据公司战略和未来发展趋势，公司将继续实施“EPC 总承包+1 号工程”双引擎驱动，推动装配式钢结构的产业化应用，着力培育装配式 EPC 总承包+大健康的特色商业模式，打造装配式 EPC 总承包医院、学校、会展、体育场馆、公共建筑等特色品牌，致力于成为国内绿色低碳装配式钢结构建筑第一品牌。
2、化纤板块主要业务为涤纶长丝的生产和销售，由控股子公司东南新材料（杭州）股份有限公司负责生产和经营，产品包括涤纶预取向丝(POY)、涤纶牵
引丝(FDY)、聚酯切片等系列。目前公司设计产能已达到年产 50 万吨差别化功
能性聚酯纤维产品，产品主要应用于服装、家纺和产业用纺织品等下游领域。公
3-3-5浙江东南网架股份有限公司可转换公司债券上市保荐书
司产品的销售以国内市场为主，采用直销方式对外销售，并坚持款到发货的结算模式。公司产品价格具有波动性，公司主要参考第三方网站公布的主要规格产品价格，并结合原材料 PTA 和 MEG 价格走势、公司库存水平和下游需求情况来确定价格。
三、发行人主要财务数据及财务指标
（一）主要财务报表数据
1、合并资产负债表
单位：万元
2022年6月2021年12月2020年12月2019年12月
项目
30日31日31日31日
资产总额1867251.051715065.141365009.061144347.26
负债总额1199190.391065434.97879573.50703669.02
所有者权益总额668060.66649630.17485435.56440678.24归属于母公司所有者权
619869.09601674.26437520.18427826.06
益总额
2、合并利润表
单位：万元
项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
营业收入605068.771128710.73925628.99897637.46
营业利润34758.1155544.2233274.8828174.38
利润总额34914.2155921.4133468.5130274.90
净利润29801.4749550.6526349.4826507.37
归属于母公司股东的净利润29690.8249288.5727081.2526747.86扣除非经常性损益后归属于
25094.1947023.2224067.2524072.27
母公司股东的净利润
3、合并现金流量表
单位：万元
项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
经营活动产生的现金流量净额-75530.96-44034.7644451.1232019.47
投资活动产生的现金流量净额-7850.08-30112.54-102200.82-51832.35
筹资活动产生的现金流量净额5884.70183415.3971839.1817441.42
现金及现金等价物净增加额-77490.48109268.3814082.31-2397.85
3-3-6浙江东南网架股份有限公司可转换公司债券上市保荐书
（二）主要财务指标
2022年2021年2020年2019年
财务指标
6月30日12月31日12月31日12月31日
流动比率（倍）1.311.281.141.26
速动比率（倍）0.700.710.630.71
资产负债率（母公司）63.56%60.01%62.07%57.29%
资产负债率（合并）64.22%62.12%64.44%61.49%归属于公司普通股股东的每股
5.325.164.234.14
净资产（元/股）
财务指标2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
应收账款周转率（次/年）1.373.222.933.02
存货周转率（次/年）2.616.243.162.25每股经营活动产生的现金流量
-0.65-0.380.430.31（元/股）
每股净现金流量（元/股）-0.660.940.14-0.02
研发费用占营业收入的比重2.87%3.57%3.56%4.47%归属于公司普通股股东的净利
29690.8249288.5727081.2526747.86润（万元）扣除非经常性损益后归属于公
25094.1947023.2224067.2524072.27
司普通股股东的净利润（万元）
扣除非经常性损益前基本0.260.480.260.26
每股收益（元）稀释0.260.480.260.26扣除非经常性损益前加权
4.8510.726.246.44
净资产收益率（%）平均
扣除非经常性损益后基本0.220.460.230.23
每股收益（元）稀释0.220.460.230.23扣除非经常性损益后加权
4.1010.235.545.79
净资产收益率（%）平均
注：上述财务指标计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货-合同资产）/流动负债；
资产负债率=总负债/总资产×100%；
归属于发行人股东的每股净资产（元/股）=期末归属于公司普通股股东权益/期末股本总额；
应收账款周转率（次/年）=营业收入/应收账款平均额（2022年1-6月数据未年化处理）；
存货周转率（次/年）=营业成本/存货平均额（2022年1-6月数据未年化处理）；
每股经营活动现金流量净额（元/股）=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；
每股净现金流量（元/股）=现金及现金等价物增加额/期末股本总额。
3-3-7浙江东南网架股份有限公司可转换公司债券上市保荐书
四、发行人存在的主要风险
（一）与发行人相关的风险
1、业务与经营风险
（1）工程分包经营模式的风险
在执行施工总承包合同项目时，公司可以依法将非主体结构施工项目中的某些分项工程或由业主指定的工程对外分包，发包给具有相应资质的企业。分包企业按照分包合同的约定进行施工，公司对所有分包企业的工作成果负责。虽然公司已建立了较为完善的分包商挑选制度、监控机制，从合同、制度方面促使分包商依法依规经营，但如果公司选择分包商不当或对分包商监管不力，可能引发安全、质量和经济纠纷，将对工程质量、公司声誉产生影响，存在一定的工程分包风险。
（2）管理风险
本次募投项目的实施将进一步夯实公司主营业务发展的基础，助力公司实现经营规模的扩张。虽然公司治理结构良好、内部管理规范，但是如果公司自身管理水平无法适应业务发展和规模扩张的要求，可能影响经营决策、运作实施和风险控制的效率，进而给公司业绩带来一定负面影响。
（3）安全生产风险
虽然公司已取得《安全生产许可证》，建立健全了完整的安全生产管理体系，并在日常经营管理中严格执行。但是由于钢结构行业的特殊性，无论在生产过程还是在安装过程都存在一定的安全风险，在露天、高空环境下施工，存在诸多如自然因素、管理因素、操作因素等原因可能会导致安全生产风险暴露，从而对公司工程实施、行业口碑、公司形象等带来负面影响，进而影响到公司未来的盈利能力。
2、法律风险
（1）诉讼纠纷风险
公司专业从事钢结构建筑及围护系统的设计、制造、安装以及房屋建筑和市
政基础设施等项目的工程总承包业务，可能存在因工期延误、工程质量问题等而
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导致的相关责任，在生产过程中发生的人身及财产损害赔偿责任，因不及时付款而产生的费用清偿责任以及因业主方拖延付款导致的债务追索权等，上述责任及追偿可能导致潜在诉讼风险，可能会影响公司正常的生产经营。
（2）部分建筑物权属瑕疵风险
截至本上市保荐书签署之日，公司拥有的部分建筑物尚未取得不动产权证书。虽然公司目前在积极推动该些建筑物不动产权证书的办理，但何时取得相关权证仍存在不确定性。鉴于上述情形，公司存在被相关主管部门予以处罚的风险。
（3）控股股东股份质押风险
截至2023年1月31日，公司控股股东东南集团及其全资子公司浩天物业共持有发行人389375000股股份，占公司总股本的33.40%，其中东南集团持有的
55000000股股份被质押，为东南新材的相关银行借款提供担保，占其所控制公
司股份总数的14.13%。如东南新材不能按期偿还相关借款，则存在控股股东持有的公司股权被处置、转让的风险，对公司股权结构的稳定产生不利影响。
3、财务风险
（1）应收账款发生坏账的风险
公司应收账款余额较大，应收账款净额占总资产比例较高是由所处行业的特点决定的。随着本公司业务规模的扩大，公司应收账款余额总体上也会增加，应收账款净额占总资产的比例预计仍将可能保持较高水平。如果公司应收账款的催收不利或者因工程业主资信和经营状况恶化导致工程款不能按合同及时支付，则可能带来坏账的风险，从而对公司未来的盈利能力产生不利影响。
（2）存货及合同资产发生跌价损失的风险
报告期各期末，公司存货及合同资产账面价值合计为374197.31万元、
434920.11万元、582234.73万元和677701.46万元，占资产总额的比例分别为
32.70%、31.86%、33.95%和36.29%。公司存货及合同资产主要为原材料、库存
商品和建造合同形成的未结算资产等，如果未来因客户财务状况不佳或工程项目出现重大变化等原因导致无法按期结算，则可能出现存货跌价损失及合同资产减值损失的风险，对公司经营业绩和财务状况产生不利影响。
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（3）短期偿债及现金流压力加大的风险
报告期各期末，公司短期借款与一年内到期的长期借款余额合计分别为
173702.39万元、228877.39万元、290404.74万元和276811.92万元，同期公
司货币资金余额分别为116840.02万元、148186.99万元、268126.00万元和
204588.25万元，公司短期偿债压力有所增大。随着业务规模扩张，公司存货、合同资产及应收账款规模增长较快，报告期各期，公司经营活动现金流量净额分别为32019.47万元、44451.12万元、-44034.76万元和-75530.96万元，现金流压力有所增大。公司未来仍将继续扩大业务规模，对资金的需求也将不断增加，若公司融资渠道发生明显不利变化或资金使用效率未能达到预期，均可能对公司日常生产经营产生不利影响。
（二）与行业相关的风险
1、国家产业政策变化风险
钢结构属于国家扶持和鼓励发展的产业，但钢结构产业链的上游和下游行业受国家宏观调控政策影响，从而会间接影响钢结构产业，对公司的业务增长和整体利润水平产生影响。此外，随着商业地产、民用住宅逐渐向具有环保特点的钢结构发展，各类钢结构地产项目业务占比也逐渐提升，宏观调控政策对房地产行业的影响在一定程度上会影响公司发展。
2、宏观经济周期风险
建筑钢结构行业受整体宏观经济发展的影响较大。如果国内经济发展缓慢，或经济出现周期性波动，整个国民经济中固定资产投资速度也将相应放缓，进而影响到公司下游客户投资意愿，将对公司未来盈利能力产生不利影响。
除政府和社会投资、上下游行业发展等因素外，在经济发展进入新常态的时期，银行信贷环境和导向的变化也会给公司经营带来不确定性风险，将考验公司的经营和管理能力，对公司业务增长产生不利影响。
3、原材料价格大幅波动风险
公司产品的主要原材料为钢材，包括钢板、焊管、型钢、无缝钢管等，上述原材料占公司主营业务成本比例较高。随着主要原材料供求关系和市场竞争状况
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的不断变化，公司主营业务成本也随之波动。如果公司工程投标定价未能根据钢材价格波动做出适时调整，或者公司工程合同签约后钢材价格出现大幅波动，而公司又没有在恰当时机安排采购，对于公司已签订闭口合同的订单而言，将形成一定的风险敞口，对公司未来的盈利能力产生不利影响。
对于公司涤纶长丝业务而言，原材料 PTA、MEG 价格是决定涤纶长丝价格的主要因素，虽然从涤纶长丝行业的定价机制和盈利模式来看，公司可以将部分原材料价格波动的风险转嫁给下游客户，但是原材料价格的大幅波动将增大公司存货管理的难度，引致存货跌价损失的风险，并且会造成公司产品毛利率一定幅度的波动，进而导致公司涤纶长丝业务的利润水平波动。
4、市场竞争加剧的风险近年来，越来越多的企业进入钢结构行业，钢结构行业在中低端市场中小企业数量众多，竞争激烈；在中高端市场，同行业企业加大业务发展和投资力度，发展步伐加快，竞争也日益激烈。同时，随着国内钢结构市场进一步开放，各钢结构企业在专业细分市场相互渗透的格局成为发展趋势，市场的竞争将会更加激烈。钢结构行业日益加剧的竞争格局将对公司未来的业务增长和盈利能力产生不利影响。
5、新冠疫情对公司业务发展的不可抗力影响风险
2020年以来，全球各地相继爆发了新冠疫情，疫情的加剧和蔓延对全球经
济造成了较为严重的影响。未来新冠疫情的变化受到病毒变异速度、各国疫情防控力度等多重因素影响，具有较高的不确定性，对政治、经济、就业等方面的负面影响仍在持续，并可能通过产业链传导至公司，对公司国内业务的发展造成不利影响。
（三）其他风险
1、募投项目相关风险
本次募集资金投资于杭州国际博览中心二期地块 EPC 总承包项目、萧山西
电电子科技产业园 EPC 总承包项目和补充流动资金。公司本次募集资金投资的项目进行了充分的可行性论证，并预期能给公司带来良好的投资收益，该投资决策是基于目前的国家产业政策、公司的发展战略、客户需求情况等条件所做出的，
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但在实际项目建设施工过程中，可能因不可预见因素的影响导致项目建设不能按预定计划完工，影响到项目的投资收益。因此，本次募集资金投资的项目客观上存在项目不能如期竣工或不能实现预期收益的风险。
2、可转债特有风险
（1）可转债赎回、回售及到期不能转股的风险
如本可转债在存续期间发生赎回、回售或到期未能转换为股票的情况，公司将承担未转股部分可转债的本金及利息的兑付，从而使公司面临现金集中流出对财务形成压力的风险。
（2）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施以及修正幅度存在不确定性的风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
但在触发可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案；
或公司董事会所提出的转股价格向下修正方案可能未能获得股东大会审议通过。
因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。
此外，在本公司可转债存续期间，即使公司根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一个交易日公司 A 股股
票交易均价，且修正后的价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值”的规定而受到限制，存在不确定性的风险。且如果在修正后公司股票价格依然持续下跌，未来股价持续低于向下修正后的转股价格，则将导致可转债的转股价值发生重大不利变化，进而可能导致出现可转债在转股期内回售或不能转股的风险。
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（3）可转债转换价值降低的风险
公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，公司股价可能持续低于本次可转债的转股价格，因此可转债的转换价值可能降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。如果公司未能及时向下修正转股价格或者即使公司向下修正转股价格，但公司股票价格仍持续低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益受到不利影响。
（4）本可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险本次可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起进入转股期。投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，但募集资金投资项目的实施需要一段时间，在项目全部建成后才能逐步实现收益，从而导致本次募集资金到位当年公司的每股收益、加权平均净资产收益相对上年度将可能出现一定幅度的下降，产生投资者即期回报被摊薄的风险。
（5）可转债的市场风险
可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和
向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。可转债在上市交易、转股等过程中，其价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。
（6）可转债未担保的风险
公司未对本次发行的可转债提供担保，如果未来受经营环境等因素的影响，公司经营业绩和财务状况发生不利变化，本次可转债投资者可能面临因其他担保债权优先受偿导致本次发行的可转债部分或全部本金利息无法按期足额兑付的风险。
（7）本息兑付风险
可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每
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年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
（8）流动性风险
本次可转债发行结束后，公司将积极申请在交易所上市交易。由于上市事宜需要在本次可转债发行结束后方能进行且依赖于主管部门的审核，公司目前无法保证本次可转债一定能够按照预期在交易所上市交易，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本次可转债在交易所上市交易后本次可转债的持有人能够随时且足额交易其所持有的债券。
因此，投资人在购买本次可转债后，可能面临由于债券不能及时上市交易而无法出售，或由于债券上市交易后交易不活跃而不能以某一其希望出售的价格足额出售的流动性风险。
（9）评级风险
新世纪对本次可转换公司债券进行了评级，公司主体信用等级为 AA，本次发行的可转债信用等级为 AA。在本次可转债存续期限内，新世纪将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期债券的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益可能产生一定影响。
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第二节本次发行基本情况
一、本次发行的决策程序本次发行的可转换公司债券相关事项已经公司第七届董事会第二十次会议
和2022年第三次临时股东大会审议通过，尚需经过深圳证券交易所审核及中国证监会注册同意。
二、本次向不特定对象发行可转换公司债券方案
（一）发行证券种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的公司 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
本次发行可转换公司债券总额不超过200000万元（含200000万元），具体发行数额由公司董事会根据股东大会的授权在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
（四）债券期限本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年。
（五）票面利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司董事会根据股东大会的授权在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情
况与保荐人（主承销商）协商确定。
本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会及其授权人士对票面利率作相应调整。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。
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1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已经转换或已经申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（5）本次发行的可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。
（七）转股期限本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月的第一个交易
日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
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（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，且不得向上修正。具体初始转股价格本公司股东大会授权本公司董事会及董事会授权人士在发行前根据市场
状况与保荐人（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易
总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；
前一交易日公司 A 股股票交易均价=前一交易日公司 A 股股票交易总额/该
日公司 A 股股票交易总量。
2、转股价格的调整方法及计算公式在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1＝P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于
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公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益
或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（九）转股价格的向下修正
1、修正权限及修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一
个交易日公司 A 股股票交易均价，且修正后的价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
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（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 为转股数量；V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换一股的可转债部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额以及该余额对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
A、在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
B、当本次发行的可转债未转股余额不足 3000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年适用的票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
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若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而
调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定
条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
在本次发行的可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证
监会和深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。
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（十三）转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权
人士与保荐人（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次可转债给予原股东优先配售权，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据市场情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。
原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构
投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权人士与保荐人（主承销商）协商确定。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利
（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
（2）根据约定的条件将所持有的本次可转债转为公司 A 股股票；
（3）根据约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
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（6）按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
（7）依照法律、法规等相关规定及可转换公司债券持有人会议规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（8）法律、法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务
（1）遵守公司本次发行可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
（5）法律、法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
3、债券持有人会议的召开情形
（1）公司拟变更募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付本次可转债本息；
（3）公司减资（因股权激励、员工持股计划事项或维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
（4）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
（5）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（6）拟修改本次可转债债券持有人会议规则；
（7）拟变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容；
（8）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；
（9）公司提出重大债务重组方案的；
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（10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（11）根据法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所及债券持有人会议规
则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）可转债受托管理人提议；
（3）单独或合计持有公司本次未偿还债券面值总额10%以上（含10%）的债券持有人书面提议；
（4）法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。
（十七）本次募集资金用途
本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额不超过人民币200000.00万元（含200000.00万元），扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元拟利用募集序号项目投资总额资金
1 杭州国际博览中心二期地块EPC总承包项目 174858.95 60000.00
2 萧山西电电子科技产业园EPC总承包项目 171794.81 90000.00
3补充流动资金50000.0050000.00
合计396653.76200000.00
若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，并根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
本次发行募集资金到位前，公司将根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹资金先行投入募集资金投资项目。募集资金到位后，公司将依照相关法律法规的要求和程序置换先期投入。
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（十八）募集资金存管
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行的募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户中，具体开户事宜在发行前将由公司董事会及董事会授权人士确定。
（十九）担保事项本次向不特定对象发行可转换公司债券无担保。
（二十）本次可转债方案的有效期本次发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。
（二十一）违约责任及争议解决机制
1、违约的情形
在本次可转债存续期内，以下事件构成违约事件：
（1）公司未能按时完成本次可转债的本息兑付；
（2）公司丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始与破产、清算相关的诉讼程序；
（3）公司发生未能清偿到期债务的违约情况；债务种类包括但不限于中期
票据、短期融资券、企业债券、公司债券、可转换公司债券、可分离债券等直接
融资债务，以及银行贷款、承兑汇票等间接融资债务；
（4）公司未按照可转换公司债券持有人会议规则规定的程序，私自变更本次可转债募集资金用途；
（5）其他对本次可转债的按期付息兑付产生重大不利影响的情形。
2、违约责任的承担方式
发生上述所列违约事件时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照本次可转债募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利息以
及迟延支付本金和/或利息产生的罚息、违约金等。
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3、争议解决机制
本次债券发行适用于中国法律并依其解释。
本次债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。
如果协商解决不成，争议各方有权按照可转换公司债券持有人会议规则等规定，申请仲裁。
当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本次债券发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。
（二十二）本次可转债的受托管理人
公司聘任开源证券作为本次可转债的受托管理人，并同意接受开源证券的监督。
在本次可转债存续期内，开源证券应当勤勉尽责，根据相关法律法规、规范性文件及自律规则、募集说明书、受托管理协议及债券持有人会议规则的规定，行使权利和履行义务。投资者认购或持有本次可转债视作同意开源证券作为本次可转债的受托管理人，并视作同意受托管理协议中相关约定及债券持有人会议规则。
三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
（一）保荐机构和保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐机构名称：开源证券股份有限公司
法定代表人：李刚
联系地址：陕西省西安市高新区锦业路 1 号都市之门 B 座 5 层
电话：029-88365835
传真：029-88365835
保荐代表人：卞鸣飞、潘田永
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（二）本保荐机构指定保荐代表人情况姓名保荐业务执业情况
南京大学本科，保荐代表人，非执业注册会计师，具有10年以上投资银行从卞鸣飞 业经历，曾参与光力科技及金现代 IPO 项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。
北京大学硕士，保荐代表人、法律职业资格、非执业注册会计师，具有8年以上投资银行从业经历，曾参与科华控股、康旗股份、广东中迅、新蓝天等多个潘田永项目的改制上市、并购重组等工作。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（三）本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
1、项目协办人王瑾，非执业注册会计师，开源证券投资银行部董事，曾就职于德勤会计师事务所、大信会计师事务所，主持或参与美凯龙 IPO 审计、索通发展 IPO 审计及多家新三板挂牌审计项目。
2、项目组其他成员
周张敏、平佳文、邱旭东、覃导
四、保荐机构与发行人关联关系的说明
截至本上市保荐书签署之日，发行人与本保荐机构不存在下列情形：
1、保荐人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本
次发行战略配售持有发行人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或者其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行
人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
4、保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人的控股股东、实
际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、保荐人与发行人之间的其他关联关系。
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第三节保荐机构承诺事项
一、本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。
二、本保荐机构已按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定对发行人进
行了充分的尽职调查，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十五条的规定，作出如下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
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三、本保荐机构承诺，将遵守法律法规和中国证监会及深圳证券交易所对推
荐证券上市的规定，接受深圳证券交易所的自律监管。
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第四节保荐机构对发行人持续督导工作的安排督导事项工作安排在本次发行证券上市当年的剩余时间及其后一个完整会
（一）持续督导事项计年度内对发行人进行持续督导。
强化发行人严格执行中国证监会和深圳证券交易所相关
规定的意识，进一步完善各项管理制度和发行人的决策
1、督导发行人有效执行并完善防止大股机制，有效执行并进一步完善已有的防止主要股东、其东、其他关联方违规占用发行人资源的制他关联方违规占用发行人资源的制度；与发行人建立经度
常性沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制度；定期
2、督导发行人有效执行并完善防止高管人
对发行人进行现场检查；与发行人建立经常性信息沟通员利用职务之便损害发行人利益的内控制机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息度披露义务的情况。
督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若有关的关联
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交交易为发行人日常经营所必须或者无法避免，督导发行
易公允性和合规性的制度，并对关联交易人按照《公司章程》《关联交易决策制度》等规定执行，发表意见对重大的关联交易本机构将按照公平、独立的原则发表意见。
在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露
4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅文件及向中国证监会、深圳证券交易所提交的其他文件；
信息披露文件及向中国证监会、证券交易与发行人建立经常性信息沟通机制，督促发行人严格按所提交的其他文件照《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关
法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务。
督导发行人按照《募集资金管理制度》管理和使用募集
5、持续关注发行人募集资金的专户资金；持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目的
存储、投资项目的实施等承诺事项实施等承诺事项。
6、持续关注发行人为他人提供担保等事督导发行人遵守《公司章程》《对外担保决策制度》以项，并发表意见及中国证监会关于对外担保行为的相关规定。
有权对发行人进行定期走访、定期和不定期查验；有权
派出人员列席发行人的董事会、监事会和股东大会；有
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行权派出人员参加发行人的总经理办公会或其他会议和活
持续督导职责的其他主要约定动；有权查阅发行人的会议记录、财务资料及其他有关文件；与发行人指定人员和相关中介机构人员进行日常沟通等。
发行人应对保荐机构在持续督导期间的工作给予充分配
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机合；督促其聘请的其他证券服务机构协助保荐机构做好构履行保荐职责的相关约定保荐工作。
（四）其他安排无
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第五节保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论
本保荐机构认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文
件的相关规定，具备在深圳证券交易所上市的条件。本保荐机构同意推荐浙江东南网架股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在深交所上市，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
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项目协办人：
王瑾
保荐代表人：
卞鸣飞潘田永
内核负责人：
华央平
保荐业务负责人：
毛剑锋
保荐机构法定代表人：
李刚开源证券股份有限公司年月日
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