游族网络:关于权益变动的提示性公告

证券代码：002174证券简称：游族网络公告编号：2023-024
游族网络股份有限公司
关于权益变动的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股份转让尚需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。
2、本次权益变动全部完成后，上海加游企业管理合伙企业（有限合伙）将成为公
司第一大股东。
3、本次权益变动不会对本公司的正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及
中小股东利益的情形。本次交易涉及的后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务。
一、本次权益变动的基本情况
游族网络股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）原控股股东、实际
控制人林奇先生的继承人林小溪、林芮璟、林漓（以下简称“转让方”）及其法定
监护人XU FENFEN（中文名：许芬芬）女士（以下简称“许芬芬”或“转让方代表”）
与上海加游企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海加游”或“受让方”）于2022年12月30日签署了《股份转让框架协议》（具体内容详见公司于2023年1月3日披露的《关于大股东签署暨公司第一大股东变更提示性公告》（公告编号：2023-001）），于2023年3月1日签署了《股份转让协议》。
根据《股份转让协议》，转让方将其持有的上市公司107331792股股份（占上市公司总股本11.72%）通过协议转让方式转让给受让方。同时，根据《股份转让协议》，转让方及转让方代表同意，自目标股份交割日起18个月，转让方及转让方代表自愿且不可撤销地放弃截至目标股份交割日所持有的上市公司5711041股股份（占目标股份交割日上市公司总股本约0.62%）对应的表决权。
二、股份转让交易双方的基本情况
（一）转让方林小溪，中国籍自然人，身份证号码为6107242007****0023；
林芮璟，中国籍自然人，身份证号码为3101172013****1627；
林漓，中国籍自然人，身份证号码为3303292018****405X；
XU FENFEN（中文：许芬芬），新加坡籍自然人，新加坡护照号为K****256E，系转让方的法定监护人。
本次股权转让的转让方为林小溪、林芮璟、林漓，合计持有上市公司
113042833股无限售流通股（占上市公司总股本比例为12.34%），并有权继承上市公司原控股股东、实际控制人林奇先生名下剩余71097996股股份（占上市公司总股本比例为7.76%）。
（二）受让方
公司名称：上海加游企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91310104MABM10AU1P
类型：有限合伙企业
住所：上海市徐汇区枫林路420号2层A区
成立日期：2022年5月11日
经营期限：2022年5月11日至2052年5月10日
执行事务合伙人：上海华标科技发展有限公司
出资额:136000.00万元人民币经营范围：一般项目：企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
三、本次权益变动的具体情况本次权益变动前股东持股比例拥有表决权数量拥有表决权比例
持股数量（股）
（%）（股）（%）
林漓376809454.11376809454.11
林小溪376809444.11376809444.11林芮璟376809444.11376809444.11
上海加游----本次权益变动后股东持股比例拥有表决权数量拥有表决权比例
持股数量（股）
（%）（股）（%）
林漓----
林小溪----
林芮璟57110410.62--
上海加游10733179211.7210733179211.72
四、本次权益变动相关协议的主要内容
（一）目标股份及转让价款
各方一致同意，转让方将所持有的目标公司107331792股股份通过协议转让方式转让给乙方，本次交易的目标股份占公司总股本的11.72%；目标股份转让价格为每股10.20元人民币，合计转让金额为人民币1094784279.00元。
（二）股份转让价款的支付
1、各方同意并确认，截至本协议签署日，受让方已向转让方及转让方代表
指定的第三方支付4.70亿元用于解除对目标股份的权利限制，自本协议生效之日起，前述款项自动转为本次股份转让价款。
2、目标股份登记过户之日后30（叁拾）个工作日内，受让方向转让方及
转让方代表或其指定的第三方支付剩余股份转让款。
（三）目标股份交割及表决权放弃目标股份过户至受让方名下并经登记结算公司变更登记手续完成为完成股份交割，于股份交割日前，各方应严格按照本协议约定的条件和时限积极完成各方工作，并积极配合、促成尽早完成目标股份过户至受让方名下之工作。自股份交割日起，受让方以其持股比例享有上市公司的股东权益。
转让方及转让方代表同意，自目标股份交割日起18个月，转让方及转让方代表自愿且不可撤销地放弃截至目标股份交割日所持有的上市公司5711041股股份（占目标股份交割日上市公司总股本约0.62%）对应的表决权，具体以转让方代表出具的《关于自愿且不可撤销地放弃表决权之承诺函》为准。
（四）过渡期安排
在过渡期内，转让方及转让方代表应及时将有关对上市公司造成或可能造成重大不利变化或导致不利于本次股份转让的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知受让方。
在过渡期内，除非受让方事先书面同意，转让方及转让方代表应保证上市公司及其控股子公司不进行以下事项（已披露事项除外）：
1、转让、质押或通过其他方式处置上市公司所投资企业的出资额或股份，
通过增减资或其他方式变更在上市公司及其投资的下属企业的出资额、股份比
例或者在其所投资的下属企业全部或部分出资额、股份上设立任何特权或其他权利负担；
2、筹划或进行发行股份购买资产、重大资产重组、向特定对象发行股票、公开增发、配股、发行可转换债券、发行公司债券、企业债券等；
3、上市公司及其控股子公司停止经营业务、变更经营范围或主营业务、扩
张非主营业务或在正常业务过程之外经营任何业务；
4、上市公司及其控股子公司作出任何分配利润的议案；
5、除因开展现有正常生产销售经营所发生的事项外，任何出售、租赁、转
让、许可、抵押、质押或以其他方式处置上市公司及其控股子公司单笔1000
万元以上资产（含无形资产）；但因正常生产销售经营所产生的单笔1000万
以上处分事项应当按照公司章程及制度进行，并在作出决策后告知受让方。
6、出售、转让、对外许可技术或知识产权或对其设置质押或其他负担（正常经营过程中授予的许可除外）；
7、提议或投票任命、罢免上市公司现任董事、向上市公司推荐新的董事、修改上市公司章程、内控制度、股东大会议事规则、董事会议事规则或类似文件，但本协议另有约定的除外。8、除因开展现有正常生产销售经营所发生的事项外，修改、终止、重新议定上市公司及其控股子公司已存在的标的金额在单笔1000万元以上协议；但因正常生产销售经营所产生的1000万元以上处分事项应当按照公司章程及制度进行。
9、终止、限制或不按照相关法律法规的规定提前续办或维持上市公司及其
控股子公司任何重大业务许可，政府部门或法律法规要求的除外。
10、上市公司及其控股子公司对外提供任何保证、抵押、质押或其他担保，上市公司为其控股子公司或控股子公司为上市公司及其他控股子公司为生产经营提供的担保除外。
11、进行任何与上市公司及其控股子公司股权或出资相关的收购、兼并、资本重组有关的谈判或协商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何协议。
12、其他可能对上市公司及其控股子公司和/或受让方利益造成损害的相关事项。
五、本次交易对公司的影响
2020年12月25日，公司控股股东、实际控制人林奇先生不幸逝世，林奇
先生生前直接持有公司股票219702005股，占公司当时总股本的23.99%。上述股票经上海市浦东公证处于2021年1月9日公证并出具的《公证书》，由其未成年子女林小溪、林芮璟及林漓三人共同继承，许芬芬女士系未成年人林小溪、林芮璟及林漓（以下简称“继承人”）三人之母亲暨法定监护人，继承人持有的公司股票之股东权益统一由其法定监护人许芬芬女士行使。上述全部股份继承过户等相关事项完成后，许芬芬将成为公司实际控制人。
截止目前，林奇名下113042833股公司无限售流通股已继承过户至其三位继承人林漓、林芮璟、林小溪名下，林奇目前名下仍持有71097996股公司无限售流通股。截至本次权益变动协议签署日，林小溪、林芮璟及林漓尚未完成对林奇名下持有的71097996股公司无限售流通股的继承及过户。
本次权益变动实施完毕后，上市公司的第一大股东将变更为上海加游，林奇不再为上市公司实际控制人，上市公司将无控股股东及实际控制人。未来公司将继续坚持“全球化卡牌+”的战略路线，专注游戏主业发展，提升公司综合实力与股东分享公司的长期价值。本次权益变动不会对公司生产经营及财务状况产生不利影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
六、其他相关说明及风险提示
1、本次权益变动尚需经深圳证券交易所进行合规性确认后，方能在中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户手续。该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。
2、本次权益变动未违反《上市公司收购管理办法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定，亦未违反其相关股份锁定的承诺。
3、本次权益变动所涉及权益变动报告书与本公告同日披露，具体详见公司
在指定信息披露媒体披露的相关文件。公司指定信息披露媒体为《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的为准。敬请广大投资者注意投资风险。
4、公司将持续关注该事项的后续进展情况，并将根据相关规定及时履行信息披露义务。
七、备查文件1、林小溪、林芮璟、林漓以及许芬芬女士与上海加游签署的《股份转让协议》；
2、《详式权益变动报告书》；
3、《简式权益变动报告书》；
4、《北京国枫律师事务所关于游族网络控股股东和实际控制人变更事项的法律意见书》。
特此公告。游族网络股份有限公司董事会
2023年3月2日