广宇发展:中信证券股份有限公司关于天津中绿电投资股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书

中信证券股份有限公司
关于
天津中绿电投资股份有限公司
2022年度向特定对象发行A股股票
之发行保荐书
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇二三年二月天津中绿电投资股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书
深圳证券交易所：
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”或“本保荐机构”）接受天津中绿电投资股份有限公司（以下简称“广宇发展”、“发行人”、“上市公司”或“公司”）的委托，就发行人 2022 年度向特定对象发行 A 股股票并在深圳证券交易所主板上市事项（以下简称“本次发行”）出具本发行保荐书。
保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
（本发行保荐书如无特别说明，相关用语具有与《天津中绿电投资股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》中相同的含义）
3-1-1天津中绿电投资股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书
目录
目录....................................................2
声明....................................................3
第一节本次证券发行基本情况.........................................4
一、保荐机构名称..............................................4
二、保荐机构指定具体负责推荐的保荐代表人情况................................4
三、保荐机构指定项目协办人及其它项目组成员情况...............................4
四、本次保荐的发行人证券发行的类型.....................................5
五、发行人情况...............................................5
六、保荐机构与发行人存在的关联关系....................................12
七、保荐机构内部审核程序和内核意见....................................14
第二节保荐机构承诺事项..........................................15
第三节对本次证券发行上市的推荐意见....................................16
一、对本次证券发行的推荐结论.......................................16
二、对发行人本次发行是否履行决策程序的核查................................16
三、发行人符合《公司法》及《证券法》规定的发行条件和程序...............17
四、本次发行符合《发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》
规定的发行条件的逐项查证.........................................18
五、关于聘请第三方行为的专项核查.....................................23
六、发行人存在的主要风险.........................................25
七、对发行人发展前景的评价........................................28
附件一..................................................37
附件二..................................................38
3-1-2天津中绿电投资股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书
声明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）及其保荐代
表人根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等有关法律、法规和中国证
券监督管理委员会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
3-1-3天津中绿电投资股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书
第一节本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称中信证券股份有限公司。
二、保荐机构指定具体负责推荐的保荐代表人情况
中信证券指定刘日、马滨二人作为本次发行的保荐代表人。其主要执业情况如下：
刘日，男，保荐代表人，证券执业编号：S1010716030003。刘日先生于 2008年加入中信证券，负责或参与了：中国中冶先 A 后 H IPO、中国纸业收购泰格林纸、日照港 A 股非公开发行、厦门港 A 股资产重组、中国电建 2015 年重大资产
重组、中国电建2016年度非公开发行、岳阳林纸2015年度非公开发行、中洲控
股 2016 年度非公开发行、冠豪高新吸收合并粤华包 B 等项目。在保荐业务执行过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
马滨，男，保荐代表人，证券执业编号：S1010712100104。马滨先生于 2007年加入中信证券，负责或参与了：中信地产重组改制并上市项目、苏宁环球非公开发行项目、滨江地产非公开发行项目、华远地产非公开发行项目、中粮地产配
股项目、广宇发展重大资产重组项目、人民网首次公开发行项目、岳阳林纸2012年度非公开发行项目、四川路桥2012年度非公开发行项目、首创股份2013年度
非公开发行项目、嘉宝集团2015年度非公开发行项目、岳阳林纸2015年度非公
开发行项目、广宇发展2016年度重大资产重组项目、中洲控股2016年度非公开
发行项目、创业环保2021年度非公开发行项目等。在保荐业务执行过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
三、保荐机构指定项目协办人及其它项目组成员情况
中信证券指定伍耀坤作为本次发行的项目协办人，指定张彧、唐文豪为项目组成员。
项目协办人主要执业情况如下：
伍耀坤，男，证券执业编号：S1010115070268。伍耀坤先生于 2015 年加入
3-1-4天津中绿电投资股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书
中信证券，负责或参与了：东方嘉盛首次公开发行项目、上汽集团非公开发行项目、天山股份重大资产重组项目、广宇发展重大资产重组项目、云南城投重大资
产出售项目、中国能建换股吸收合并葛洲坝项目、中粮地产重大资产重组项目、
天津磁卡重大资产重组项目、中交房地产集团豁免要约收购中交地产项目等。
四、本次保荐的发行人证券发行的类型
上市公司向特定对象发行 A 股股票。
五、发行人情况
（一）基本情况上市公司名称天津中绿电投资股份有限公司
英文名称 CHINA GREEN ELECTRICITY INVESTMENT of TIANJIN CO.LTD.法定代表人粘建军
统一社会信用代码 9112000010310067X6成立日期1986年3月5日营业期限1986年3月5日至无固定期限
注册资本1862520720.00元
注册地址天津经济技术开发区新城西路52号6号楼202-4单元邮政编码300457
电话86-10-85727717
传真86-10-85727714
互联网网址 www.gyfz000537.com
电子信箱 tjgyfz@163.com
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；新兴能源技术研发；储能技术服务；节能管理服务；电动经营范围汽车充电基础设施运营；环保咨询服务；生态恢复及生态保护服务；
专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；电气设备修理；机械
设备租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
上市地：深圳证券交易所
A股上市信息 证券代码：000537.SZ
证券简称：广宇发展
3-1-5天津中绿电投资股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书
（二）发行人业务情况
公司的主营业务为风能和太阳能的开发、投资和运营。截至2022年9月30日，公司业务覆盖西北、华北、东北和华东等区域，自主运营装机规模412.65万千瓦。
报告期，发行人主营业务收入按业务构成情况如下：
单位：万元，%
2022年1-9月2021年度
项目金额占比金额占比绿色能源
260278.4198.64%329981.6198.80%
发电业务
其他业务3590.041.36%4015.491.20%
合计263868.45100.00%333997.09100.00%
2020年度2019年度
项目金额占比金额占比绿色能源
235967.8398.75%217827.6599.13%
发电业务
其他业务2977.561.25%1921.760.87%
合计238945.39100.00%219749.41100.00%
（三）股权结构及主要股东情况
1、股权结构
截至2022年9月30日，发行人股权结构如下：
股份种类持股数（股）持股比例
一、有限售条件股份--
二、无限售条件流通股份1862520720100.00%
1、人民币普通股1862520720100.00%
2、境内上市的外资股--
3、境外上市的外资股--
4、其他--
三、股份总数1862520720100.00%
2、前十大股东持股情况
截至2022年9月30日，发行人前十大股东持股情况如下：
3-1-6天津中绿电投资股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书
持有有持股比限售条质押股股东持股数量持有无限售条件股东名称例件的股份数性质（股）的股份数量（股）
（%）份数量（股）
（股）鲁能集团有限公国有
76.131417909637-1417909637-
司法人中国农业银行股
份有限公司－广
其他0.5610365972-10365972-发均衡优选混合型证券投资基金香港中央结算有境外
0.5510301689-10301689-
限公司法人中国工商银行股
份有限公司－广
其他0.458297200-8297200-发价值优势混合型证券投资基金中国建设银行股
份有限公司－富
其他0.386995100-6995100-国转型机遇混合型证券投资基金中国工商银行股
份有限公司－交
银施罗德趋势优其他0.376892653-6892653-先混合型证券投资基金中国光大银行股
份有限公司－广
发睿铭两年持有其他0.376820300-6820300-期混合型证券投资基金中国建设银行股
份有限公司－广
发内需增长灵活其他0.285241445-5241445-配置混合型证券投资基金境内
杨君自然0.285160000-5160000-人上海槐南资产管
理有限公司－槐
南资产成长精选其他0.275000000-5000000-二号私募证券投资基金
合计79.641482983996-1482983996-
3-1-7天津中绿电投资股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书
（四）控股股东、间接控股股东及实际控制人情况
1、控股股东
截至2022年9月30日，鲁能集团有限公司持有发行人股份1417909637股，占发行人总股本的76.13%，为发行人的控股股东，其所持有的发行人股份不存在被质押或其他有争议的情况。
鲁能集团有限公司成立于2002年12月12日，企业类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），注册资本2000000.00万元，法定代表人王晓成，住所为济南市市中区经三路14号，经营范围为“投资于房地产业、清洁能源、制造业、采矿业、住宿和餐饮业、综合技术服务业、旅游景区管理业、电力
生产业、建筑业；批发和零售贸易（不含法律法规限制的范围）；企业管理服务；
酒店管理；工程管理服务；新能源技术开发；物业管理；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。目前持有济南市市中区市场监督管理委员会于2022年10月25日签发的《营业执照》（统一社会信用代码为913700007456935935），经营期限为2002年12月12日至无固定期限。
2、间接控股股东
截至2022年9月30日，中国绿发投资集团有限公司持有鲁能集团有限公司
100%的股权，为发行人的间接控股股东。
中国绿发投资集团成立于1988年5月21日，企业类型为其他有限责任公司；
注册资本为4499607.64979万元，法定代表人为刘宇，住所为北京市东城区礼士胡同18号2幢，经营范围为“投资及投资管理；房地产开发；酒店管理；会议服务；承办展览展示；物业管理；经济信息咨询；建设工程项目管理；新能源
技术开发、技术咨询、技术转让；租赁机械设备；出租商业用房；城市园林绿化；
工程招标代理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资
企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”目前持有北京市市场监管委于2022年
3-1-8天津中绿电投资股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书
10月21日签发的《营业执照》（统一社会信用代码为911100001000079554），经
营期限为2017年11月16日至无固定期限。
3、实际控制人
截至2022年9月30日，公司实际控制人为国务院国资委。公司与控股股东、间接控股股东、实际控制人之间的股权结构图如下：
（五）历次筹资、现金分红及净资产额的变化情况
1、历次筹资、现金分红及净资产额的变化表
发行人自 1993 年 A 股上市以来历次筹资、现金分红及净资产变化情况表如
下：
单位：万元首发前净资产额
26602.42
（1993年12月10日）发行时间发行类别筹资总额
1993-12-10 首次公开发行 A股 12291.20
历次筹资情况
2000-08-23配股29866.78
2017-10-30发行股份购买资产911117.12
首发后累计派现金额184296.02本次发行前最近一期末净资产额
1764912.03
（2022年9月30日）
3-1-9天津中绿电投资股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书
2、发行人历年现金分配情况表
当年归属于母公司所有
年度当年现金分红（万元）现金股利支付率（%）
者的净利润（万元）
1993年2368.78533.622.53
1994年2936.862207.5475.17
1995年2059.951517.6873.68
1996年2905.11--
1997年3006.062455.8881.7
1998年3450.581103.7731.99
1999年9619.90--
2000年12829.851068.818.33
2001年6696.622843.0442.45
2002年-4166.92--
2003年-37620.00--
2004年3896.85--
2005年2063.86--
2006年-5477.65--
2007年4669.42--
2008年-4003.76--
2009年8182.53--
2010年10668.26--
2011年28040.83--
2012年28015.55--
2013年36080.27--
2014年28064.27--
2015年14236.59--
2016年34529.963076.318.91
2017年217179.1424212.7711.15
2018年250237.5924212.779.68
2019年314212.1555875.6217.78
2020年221160.5746563.0221.05
2021年-135783.2018625.21-13.72
3-1-10天津中绿电投资股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书
（六）发行人主要财务数据及财务指标2021年12月，公司股东大会通过了《关于公司重大资产置换及重大资产出售暨关联交易方案的议案》，同意公司将所持全部23家子公司股权置出，置入鲁能集团有限公司与都城伟业集团有限公司合计持有的鲁能新能源（集团）有限公
司100%股权。根据交易方案约定，交易前公司主营业务为房地产开发与销售，交易后公司主营业务变更为风能和太阳能的开发、投资和运营。2022年1月15日之前置出资产所涉及的23家子公司股权均已分别过户至鲁能集团和都城伟业，并办理完毕工商变更手续。本次重组置入资产鲁能新能源100%股权已于2022年1月10日完成股东变更的工商登记程序，取得了北京市朝阳区市场监督管理局核发的新《营业执照》。基于上述事项，公司已于2022年1月10日控制置入资产。
由于上市公司重大资产重组导致上市公司主营业务进行了变更，为更全面客观地反映重组完成后上市公司现有业务的财务及经营情况，保持数据可比性，本发行保荐书中的上市公司报告期内财务数据主要采用立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天津中绿电投资股份有限公司审计报告及模拟财务报表（2019年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日）》（信会师报字[2022]第 ZG12271 号），该审计报告审计了上市公司2019年、2020年和2021年的备考财务报表。公司2022年
1-9月财务报表未经审计。
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
2022年2021年2020年2019年
项目
9月30日12月31日12月31日12月31日
资产总计3735908.665442373.236654769.864909131.06
负债总计1970996.633740076.745007244.043368877.57
所有者权益1764912.031702296.501647525.821540253.49
归属于母公司所有者权益1639886.611584807.771545863.241474391.52
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
营业收入263868.45333997.09238945.39219749.41
3-1-11天津中绿电投资股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
营业利润75528.4444928.7740222.0429075.32
利润总额75463.2244842.9640133.6932627.15
净利润69869.3540803.6737066.5931290.25
归属于母公司股东的净利润62284.2629732.7931367.6527535.99
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
经营活动产生的现金流量净额-985182.14859062.77-199062.55252476.31
投资活动产生的现金流量净额1283432.68465357.15-1071512.73-233217.39
筹资活动产生的现金流量净额-712106.67-1078940.131553322.5716968.55
现金及现金等价物净增加额-413856.13245479.80282747.2836227.47
4、主要财务指标
2022年2021年2020年2019年
项目
9月30日12月31日12月31日12月31日
流动比率3.721.891.731.50
速动比率3.721.891.731.50
资产负债率（合并）52.76%68.72%75.24%68.62%
资产负债率（母公司）12.38%50.84%60.53%51.16%
2022年
项目2021年度2020年度2019年度
1-9月
应收账款周转率0.500.810.801.06
存货周转率451.13587.23848.205032.88
总资产周转率0.060.060.040.05
每股经营活动现金流量（元/股）-5.294.61-1.071.36
每股净现金流量（元/股）-2.221.321.520.19
六、保荐机构与发行人存在的关联关系
（一）本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控
股股东、重要关联方股份情况经核查，截至2022年9月30日，本保荐机构自营业务股票账户、信用融券专户、资产管理业务股票账户合计持有发行人26777611股，占发行人总股本的比例为1.44%。本保荐机构持有发行人股票具体情况如下：
3-1-12天津中绿电投资股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书
中信证券股份有限公司持仓（单位：股）股票代码自营业务股票账户信用融券专户资产管理业务股票账户
000537.SZ（广宇发展） 885688 49737 25842186经核查，截至2022年9月30日，本保荐机构重要子公司持仓（包括华夏基金、中信期货、金石投资、中信证券投资、中信里昂、中信证券华南）合计持有
发行人984012股，占发行人总股本的比例为0.05%。
经核查，除上述情况外，不存在本保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份的情形。
（二）发行人或其控股股东、重要关联方持有本保荐机构或其控股股东、实际
控制人、重要关联方股份情况经核查，截至2022年9月30日，不存在发行人或其控股股东、重要关联方持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发
行人权益、在发行人任职等情况经核查，截至2022年9月30日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况经核查，截至2022年9月30日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供异于正常商业条件的担保或者融资等情况。
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系经核查，截至2022年9月30日，保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
3-1-13天津中绿电投资股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书
七、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐机构内部审核具体程序如下：
内核部将按照保荐项目所处阶段以及项目组的预约情况对项目进行现场内核。内核部在受理项目申报材料之后，将指派审核员分别从法律和财务角度对项目申请文件进行初审。同时内核部结合项目情况，有可能聘请外部律师和会计师等专业人士对项目申请文件进行审核，为本机构内核部提供专业意见支持。由内核部审核员召集该项目的签字保荐代表人、项目负责人履行问核程序，询问该项目的尽职调查工作情况，并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。
内核审议在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目存在问题和风险的，提出书面反馈意见，内核会召开前由内核部汇总出具项目内核报告。内核委员会以现场会议方式履行职责，以投票表决方式对内核会议审议事项作出审议。同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经2/3以上的参会内核委员表决通过。内核部对内核意见的答复、落实情况进行审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。
（二）内核意见
2022年11月3日，在中信证券电话会议系统召开了天津中绿电投资股份有
限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票项目内核会，内核委员会对该项目申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，该项目通过了中信证券内核委员会的审议，同意将天津中绿电投资股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票项目申请文件对外申报。
3-1-14天津中绿电投资股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书
第二节保荐机构承诺事项
一、保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控
股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、保荐机构通过尽职调查和审慎核查，承诺如下：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）承诺自愿接受深圳证券交易所的自律监管。
3-1-15天津中绿电投资股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书
第三节对本次证券发行上市的推荐意见
一、对本次证券发行的推荐结论
保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师、发行人会计师沟通后认为：
发行人本次发行符合公司整体发展战略，本次发行募集资金用于青海乌图美仁70万千瓦光伏发电项目、青海茫崖50万千瓦风力发电项目以及补充流动资金。
通过本次发行，公司资金实力得到加强，盈利能力将进一步提升。发行人具备必要的独立性，能够按照法律、法规以及监管机构的要求规范运作，主营业务突出，具备良好的发展前景，募集资金用途符合国家产业政策，符合《公司法》《证券法》和《发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件规定的上市公司向
特定对象发行 A 股股票的条件，并履行了相关决策程序。
因此，本保荐机构同意保荐天津中绿电投资股份有限公司本次向特定对象发行 A 股股票。
二、对发行人本次发行是否履行决策程序的核查
（一）发行人董事会审议通过
2022年9月29日，发行人召开第十届董事会第二十七次会议，审议通过了
本次发行的有关议案。2022年9月30日，发行人就该事项在深圳证券交易所指定的网站进行了公告。
2023年2月16日，发行人召开第十届董事会第三十二次会议，审议通过了
本次发行的方案论证分析报告等文件。2023年2月16日，发行人就该事项在深交所网站披露了相关公告。
（二）中国绿发审批通过2022年10月14日，中国绿发出具了《中国绿发投资集团有限公司关于天津中绿电投资股份有限公司非公开发行股票有关事项的批复》（中国绿发财﹝2022﹞175号），同意公司本次发行方案。
3-1-16天津中绿电投资股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书
（三）发行人股东大会审议通过
2022年10月18日，发行人召开2022年第五次临时股东大会审议通过了本
次发行的有关议案。2022年10月19日，发行人将本次股东大会的决议在深圳证券交易所指定的网站进行了公告。
（四）本次发行方案尚需呈报批准的程序
本次发行相关事项尚需公司2023年第二次临时股东大会审议通过1、深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
综上所述，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》和《发行注册管理办法》等有关法律法规、规章及规范性文件及中国证监会规定的决策程序；发行人本次发行尚需公司2023年第二次临时股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
三、发行人符合《公司法》及《证券法》规定的发行条件和程序
（一）本次发行符合《公司法》第一百二十六条的规定
发行人本次发行的股票种类与其已发行上市的股份相同，均为境内上市人民币普通股（A 股），每一股份具有同等权利；本次发行每股发行条件和发行价格相同，所有认购对象均以相同价格认购，符合该条“同次发行的同种类股票，每股发行条件和价格应当相同”的规定。
经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）本次发行符合《公司法》第一百二十七条的规定
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，发行价格预计超过票面金额，符合该条“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额”的要求。
经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百二十七条
1根据深交所2023年2月17日发布的《关于做好全面实行股票发行注册制相关申报工作的通知》，“主板再融资平移企业在2023年2月20日至2023年3月3日申报的，如发行人关于本次发行方案的论证分析报告尚未履行内部决策程序，可以在受理后完成股东大会批准程序并向本所报送或更新。”
3-1-17天津中绿电投资股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书的规定。
（三）本次发行符合《公司法》第一百三十三条的规定
发行人已于2022年10月18日召开2022年第五次临时股东大会，审议通过了本次发行相关的议案，符合该条“公司发行新股，股东大会作出决议”的要求。
经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（四）本次发行不存在《证券法》第九条禁止性规定的情形发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合该条“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的要求。
经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行不存在《证券法》第九条禁止性规定的情形。
（五）本次发行符合《证券法》第十二条的规定发行人本次发行符合《证券法》第十二条中“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定，具体查证情况详见本节“四、本次发行符合《发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》规定的发行条件的逐项查证”。
四、本次发行符合《发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第
18号》规定的发行条件的逐项查证
保荐机构根据《发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》的有关规定，通过尽职调查对发行人本次发行方案进行了逐项核查，认为发行人本次发行符合《发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。
具体查证过程如下：
（一）发行人符合《证券期货法律适用意见第18号》第一条的相关规定经核查，截至2022年9月30日，发行人不存在持有金额较大的财务性投资的情形，符合《证券期货法律适用意见第18号》第一条的相关规定。
3-1-18天津中绿电投资股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书
（二）发行人不存在《发行注册管理办法》第十一条的情形
1、发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会
认可的情形经核查，发行人不存在变更前次募集资金用途的情形。
2、发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会
计准则或者相关信息披露规则的规定的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；不存在最近一年财务会计报告
被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形保荐机构查阅了立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天津中绿电投资股份有限公司审计报告及模拟财务报表（2019年1月1日至2021年12月31日）》（信会师报字[2022]第 ZG12271 号）。经核查，发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形。
3、发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会
行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形经核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。
4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形经核查，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。
5、发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或
者投资者合法权益的重大违法行为经核查，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在欺诈发行、虚假陈述、
3-1-19天津中绿电投资股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书
内幕交易、操纵市场等严重损害发行人利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
6、发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重
大违法行为经核查，发行人最近三年不存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等严重损害投资者合法权益的重大违法行为，于国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域不存在严重损害社会公共利益的重大违法行为。
（三）本次发行募集资金使用符合《发行注册管理办法》第十二条的规定
保荐机构查阅了发行人本次发行募集资金使用的可行性分析报告，了解了募集资金投向及相关产业政策、履行的报批事项，经核查，发行人本次募集资金投资于新能源发电项目，募集资金的使用不为持有财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；符合国家产业政策和有关环境保护、土
地管理等法律、行政法规规定；募集资金项目实施后，不会与控股股东、间接控股股东及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。发行人本次募集资金的使用符合《发行注册管理办法》第十二条的规定。
（四）本次发行价格符合《证券期货法律适用意见第18号》第四条、第五条及
《发行注册管理办法》第四十条的规定
本次发行前发行人的总股本为1862520720股，本次向特定对象发行的股票数量不超过279378108股（含279378108股），本次向特定对象发行股份数量未超过本次发行前总股本的百分之三十。
保荐机构查阅了《天津中绿电投资股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字[2023]第 ZG10009 号），经核查，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于十八个月。
本次向特定对象发行所募集资金拟投资青海乌图美仁70万千瓦光伏发电项
目、青海茫崖50万千瓦风力发电项目和补充流动资金。通过募集资金在上述项目的使用，将满足公司经营业务未来发展的资金需求，增强公司资本实力，优化公司财务结构。
3-1-20天津中绿电投资股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书
公司本次募集资金总额不超过500000.00万元，除用于募投项目的资本性投资外，剩余150000.00万元用于补充流动资金，占募集资金总额的30%，本次募投项目补充流动资金占募集资金总额的比例不超过30%。
经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行价格符合《证券期货法律适用意见第18号》第四条、第五条及《发行注册管理办法》第四十条的规定，理性融资，合理确定融资规模，且募集资金主要投向主业。
（五）本次发行价格符合《发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定
根据发行人2022年第五次临时股东大会会议决议，发行人本次发行价格和定价原则为：
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日公司 A股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日公司 A 股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的价格将作相应调整。
最终发行价格由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，在本次发行通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会及深交所的相关规定，根据发行对象申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行价格符合《发行注册管理办法》
第五十六条、第五十七条的规定。
（六）本次发行对象符合《发行注册管理办法》第五十五条、五十八条的规定根据发行人2022年第五次临时股东大会决议，发行人本次发行的对象为“本次向特定对象发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的15%，即不超过
279378108股（含279378108股），最终发行数量将由公司董事会及其授权人
士在股东大会授权范围内，在本次发行通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会及深交所的相关规定，与保荐机构（主承销商）协商确定。
3-1-21天津中绿电投资股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书
若公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，或者其他事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量及上限将进行相应调整。”经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行对象符合《发行注册管理办法》
第五十五条、五十八条的规定。
（七）本次发行限售期符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定
根据发行人2022年第五次临时股东大会会议决议，本次向特定对象发行完成后，特定对象所认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。与本次发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。
本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
本次向特定对象发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满
后减持还需遵守法律、法规、规范性文件、深交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行限售期安排符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定。
（八）本次发行不存在《发行注册管理办法》第六十六条的情形
发行人已出具承诺：不存在向本次发行对象做出保底保收益或者变相保底保
收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行不存在《发行注册管理办法》第六十六条的情形。
（九）本次发行不存在《发行注册管理办法》第八十七条的情形
截至本发行保荐书出具之日，公司总股本为1862520720股，鲁能集团有限公司持有公司1417909637股，占公司总股本的76.13%，鲁能集团为公司的控股股东，中国绿发为公司的间接控股股东，国务院国资委为公司的实际控制人。
3-1-22天津中绿电投资股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书
按照本次向特定对象发行的数量上限279378108股测算，本次发行完成后，不考虑其他因素，鲁能集团持股比例预计为66.20%，仍为公司控股股东，中国绿发仍为公司的间接控股股东，国务院国资委仍为公司的实际控制人。本次向特定对象发行不会导致发行人的控制权发生变化。
经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行不存在《发行注册管理办法》第八十七条的情形。
五、关于聘请第三方行为的专项核查中信证券股份有限公司作为天津中绿电投资股份有限公司本次向特定对象发行 A 股股票的保荐机构及主承销商，按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（中国证监会公告【2018】22号）的规定，就本次发行在业务执行中是否存在有偿聘请各类第三方机构和个人等相关行为进行了核查，核查意见如下：
（一）保荐机构有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查意见
为控制本项目财务风险，加强对本次发行财务事项开展的独立尽职调查工作，中信证券已聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）河北分所（以下简称“大信河北分所”）担任本次发行保荐机构（主承销商）会计师。大信河北分所统一社会信用代码为 91130108MA0E8TCT62，且具备证券期货从业资格。大信河北分所在本次发行中向中信证券提供财务核查复核服务，服务内容主要包括：协助中信证券完成本次交易财务尽职调查工作，协助整理本次发行相关的工作底稿等。
为了明确中信证券聘请会计师提供财务核查复核服务的内容和要求，中信证券合规部针对不同项目类型制定了会计师聘用协议的格式合同，对服务内容、收费安排以及双方的权利义务均进行了明确约定。本项目的中信证券项目组从业务资质、项目经验、资源配备、市场声誉以及收费标准等方面对会计师事务所进行
综合评估后，评选出符合项目要求的会计师事务所。中信证券项目组以合规部制定的格式合同起草会计师聘用协议后，经中信证券合规部、运营部、计划财务部、中信证券项目组负责人以及投资银行管理委员会管理层审批，由中信证券合规部对聘请流程、聘请协议等相关聘请事项进行合规审查并由合规负责人出具合规审
3-1-23天津中绿电投资股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书
查意见后，中信证券与会计师正式签署聘用协议。
本公司采用自有资金支付上述费用。
截至本发行保荐书出具之日，除上述机构外，保荐机构不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
（二）发行人有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查意见本保荐机构对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了
充分必要的核查，核查情况如下：
经核查，本次发行中，发行人聘请中信证券股份有限公司作为本次发行的保荐机构和主承销商；聘请北京市中伦律师事务所作为本次发行的发行人律师；聘
请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的会计师。
上述中介机构均为向特定对象发行 A 股股票依法需聘请的证券服务机构，发行人已与上述中介机构签订有偿聘请协议，上述中介机构根据相关政策法规要求对本次发行出具了专业意见或报告，本次聘请行为合法合规。
除上述聘请行为外，发行人本次向特定对象发行 A 股股票不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。
（三）其他主体有偿聘请第三方等相关行为的核查经核查，本次发行中，律师事务所北京市中伦律师事务所、会计师事务所立信会计师事务所（特殊普通合伙）不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（中国证监会公告【2018】22号）的相关规定。
（四）保荐机构核查意见
综上所述，发行人在本次发行中的相关聘请行为均基于业务需要，具有必要性及合理性，聘请行为合法合规。除上述所述聘请情况之外，本次发行不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的情况。本次中信证券聘请大信河北分所的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。本次发行人聘请的保荐机构（主承销商）、律师、会计师均为向特定对象发行 A 股股票项目依法需
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聘请的证券服务机构，上述中介机构根据《发行注册管理办法》等规定对本次发行出具了专业意见或报告，本次聘请行为合法合规。
六、发行人存在的主要风险
（一）发行人面临的主要风险
1、行业风险
（1）宏观经济变动风险
我国宏观经济呈现周期性波动，电力行业作为国民基础性行业，与宏观经济变动有着密切关系。宏观经济的波动将对电力市场需求造成影响，继而影响公司的业务收入以及经营业绩。根据国家能源局数据，2021年全社会用电量为8.31万亿千瓦时，相比2020年增长10.65%，疫情常态化背景下，国民经济呈现恢复性增长态势。
鉴于目前国内外形势复杂多变，不确定因素增多，若未来宏观经济发展受到不利因素影响，则社会总体用电需求可能呈现下降趋势，将对公司电力销售及经营业绩产生不利影响。
（2）行业政策变动风险
新能源发电行业作为国家大力发展的战略性行业，受益于可再生能源补贴、税收优惠等行业发展政策的支持。近年来国家颁布了《可再生能源法》《可再生能源中长期发展规划》等行业相关政策，进一步促进新能源发电行业建设发展，为公司未来发展带来良好预期。若未来相关政策出现重大不利变化，可能导致公司业务经营情况不达预期，影响公司的整体盈利能力。
2、经营风险
（1）项目审批风险
新能源发电项目，如光伏、风力发电等项目，占用土地面积较大，建设运营涉及政府部门审批流程较多。就企业开发运营光伏和风力发电项目而言，涉及的审批项目主要包括发改委或能源局批复、自然资源局建设用地审批、环境影响评价等。公司已在项目建设及运营的各个环节采取各项措施确保政府部门对项目审批的效率，但由于电站工程建设涉及审批环节复杂、流程较长，可能因申请程序
3-1-25天津中绿电投资股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书的拖延，对项目建设与运营造成负面影响。
（2）自然资源条件变化风险
公司所处的新能源发电行业对于自然资源如风能、太阳能的依赖程度较高，尽管项目建设前期，公司已进行了严谨的前期尽调和选址，并进行测风、测光、撰写可行性研究报告等工作，确保项目实施地区的自然资源状况良好，但实际运行中，风能、太阳能资源可能受气候变化等影响发生改变，无法达到预期状况，对公司的经营业绩造成影响，造成公司盈利水平不达预期的风险。
（3）运维风险
新能源发电项目如光伏发电、风力发电等占地面积广，运维难度较大，公司通常通过下属项目公司进行日常管理和维护。尽管公司已聘请管理经验丰富、技术水平较强的管理人员进行设备和日常发电业务的管理维护，但若出现如极端天气、市场政策、用地政策以及其他不可控因素，可能对公司造成不利影响，导致公司正常经营活动受到影响，运维费用提高，公司的成本控制和日常经营水平不达预期。
（4）弃光限电以及消纳风险
发电项目并网后需统一并入电网进行统一调度，电网根据各类型的发电量以及当地用电量大小的变化，对风电、光伏、煤电等各类型发电量进行相应调整，以保持发电量和用电量的平衡。若出现用电量小于发电量的情况，则发电企业需根据调度降低机组发电能力。公司可能存在受到上述“限电”调整的影响，导致上网电量低于预计水平的情况。由于太阳能和风能资源难以跨期储存，较难预测，且有间歇性、波动性的特性，发电项目可能无法充分利用当地自然资源，产生“弃光”、“弃风”现象。
此外，由于电网的消纳和输送电量能力有限，调峰能力不足，可能无法完全接受发电站的发电量，导致上网电量不及预期，进而影响公司的经营业绩。
3、财务风险
（1）偿债风险
公司所属行业为资金密集型行业，固定资产投资规模较大，目前公司资本结
3-1-26天津中绿电投资股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书
构中债务融资规模较大，公司主要通过银行借款等方式实现债务融资。如果公司未来盈利情况出现波动，将可能存在一定程度的偿债风险。
（2）利率风险
新能源发电项目的开发与建设需要大量资金投入，因此公司的资本结构中有较大规模的债务融资。公司目前信用资质良好，现金流充裕，未出现偿债问题，且各类债务融资利率保持较低水平。未来若受到市场波动和政策调控等宏观经济情况影响，央行基准利率调整，借款利率随之上涨，将会影响公司的财务费用，进而对公司的经营业绩造成不利影响。
4、本次募投项目实施的相关风险
为提高主营业务的规模化、产业化能力，全面提升公司的核心竞争力，本次发行股票的募集资金拟用于建设青海乌图美仁70万千瓦光伏发电项目、青海茫崖50万千瓦风力发电项目和补充流动资金。光伏及风力发电项目建设周期相对较长，且在项目建设期间内不能产生效益，因此上述募投项目在短期内无法为公司带来经济效益。此外，如果募集资金不能及时到位，市场环境变化或行业竞争加剧等外界因素影响，又或项目实施延期、项目实施过程中管理不善，都将影响项目的顺利实施，从而给募集资金投资项目的预期收益带来较大的影响。
5、本次向特定对象发行股票的相关风险
（1）审批风险
本次向特定对象发行 A 股股票已获得公司第十届董事会第二十七次会议、
第十届董事会第三十二次会议审议通过，已取得有权国资监管单位中国绿发的批复，已获得公司2022年第五次临时股东大会审议通过，尚需公司2023年第二次临时股东大会审议通过2、深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
能否取得审议或审核通过及获准注册，以及获批时间均存在不确定性，因此，本次发行方案能否最终成功实施存在不确定性。
2根据深交所2023年2月17日发布的《关于做好全面实行股票发行注册制相关申报工作的通知》，“主板再融资平移企业在2023年2月20日至2023年3月3日申报的，如发行人关于本次发行方案的论证分析报告尚未履行内部决策程序，可以在受理后完成股东大会批准程序并向本所报送或更新。”
3-1-27天津中绿电投资股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书
（2）发行风险
本次向特定对象发行受证券市场整体波动、公司股票价格走势、投资者对本
次发行方案的认可程度等多种因素的叠加影响，故公司本次发行存在不能足额募集资金的风险。
（3）股票价格波动风险
股票价格除受公司基本面影响外，还会受到国际政治、宏观经济形势、经济政策或法律变化、股票供求关系、投资者心理预期以及其他不可预测因素的影响，给投资者带来风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
（4）短期内净资产收益率和每股收益摊薄的风险
本次发行完成后，公司股本和净资产将有较大幅度增长，而短期内公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长，从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。
（二）对发行人重大问题的提示
保荐机构认为，发行人不存在影响本次发行的重大问题。
七、对发行人发展前景的评价
（一）行业发展趋势
1、“十四五”规划着力推动“双碳”目标，能源转型变革加速
着力推动“碳达峰、碳中和”是我国“十四五”规划的重点目标，能源结构转型是未来能源行业发展的重点工作。目前我国能源消费结构中煤炭占比仍然较高，“双碳”目标奠定了未来一段时期内国家能源结构转型的总基调。2021年10月中共中央、国务院下发《关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》，依据意见要求，2025年、2030年以及2060年国内非化石能源消费比重将分别达到20%、25%、80%以上，我国将逐步建立绿色低碳循环发展的经济体系和清洁低碳安全高效的能源体系，实现“双碳”目标。
3-1-28天津中绿电投资股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书同时，2021年底国务院国资委印发了《关于推进中央企业高质量发展做好碳达峰碳中和工作的指导意见》，提出将“碳达峰、碳中和”目标全面融入中央企业中长期发展规划，严控高耗能高排放项目，坚决遏制高耗能高排放项目盲目发展。此外，指导意见提出了“到2030年，中央企业万元产值综合能耗大幅下降，万元产值二氧化碳排放比2005年下降65%以上，到2060年，中央企业绿色低碳循环发展的产业体系和清洁低碳安全高效的能源体系全面建立，能源利用效率达到世界一流企业先进水平”的明确目标，对央企的能源转型提出更高要求。
在此背景下，发行人积极响应国家政策号召制定“十四五”发展纲要，以“厚植基础、示范引领、特色发展”为总体思路，以“十四五”末公司建设运营装机容量3000万千瓦为目标，系统谋划大型光伏、风电基地以及海上风电基地项目，通过建购并举、广泛合作，加快产业转型升级，形成海陆齐发、多能互补、科技赋能的产业布局。
2、市场需求持续提升，行业发展空间广阔
（1）可再生能源发电量和装机规模持续提升
在政策大力支持的背景下，近年来我国水力、风力、太阳能等可再生能源发电量和装机规模持续提升。2021年我国可再生能源发电量达到2.48万亿千瓦时，同比增长12.22%，截至2021年末我国可再生能源发电装机容量达到10.63亿千瓦，占全国总发电装机容量的44.8%，水电、风电、光伏发电、生物质发电分别占全国总发电装机容量的16.5%、13.8%、12.9%和1.6%，此外，2021年我国可再生能源新增装机1.34亿千瓦，占全国新增发电装机的76.1%。我国可再生能源发电量和装机规模持续提升，可再生能源发电行业进入高速发展期。
（2）光伏发电、风力发电的经济性已具有竞争力
随着可再生能源在电力系统中装机规模的不断增大，且行业受到政策的支持及产业发展推动，光伏发电、风力发电成本正在快速下降，经济性大幅提升。
光伏发电方面，根据 IRENA（国际可再生能源机构）数据统计，光伏的装机成本从 2010 年的 4731 美元/kw 降至 2020 年的 883 美元/kw，降幅达到 81%；此外，新投产的项目度电成本从0.381美元/千瓦时降至0.057美元/千瓦时，降幅达到85%。据预测，光伏在未来仍有30%-50%的降本空间，有望成为发电成本
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最低的电源类型。风力发电方面，风电机组大型化的趋势逐步建立，4、5MW机组开始成为主力机型，风电的投资成本和度电成本随着技术进步和规模化发展均呈现较明显的下降趋势。展望未来，我国光伏发电及风机装机容量仍有提升空间，大型化趋势下成本有望进一步下降，光伏发电和风力发电的经济性愈发凸显。
（3）全社会用电需求量不断扩张
在疫情逐步常态化背景下，近两年来国内宏观经济逐步恢复，全社会用电量稳步增长。根据国家能源局数据，2021年全社会用电量8.31万亿千瓦时，相较
2020年增长10.65%。随着“终端电气化”逐步推进，相关行业如工业、交运等
逐步进行能源结构转型，以电力为主要能源，提高电气化占比，用电量持续攀升。
未来随着工业、制造业等行业进行持续的生产模式转型，以及通信、计算机等新基建产业相关领域需求不断扩张，在此趋势下，我国经济生产总体用电需求有望进一步提升，带动新能源发电行业快速发展。
（二）公司竞争优势
1、开发运营经验丰富
公司运营电站涵盖海上风电、陆上风电、光伏发电等多种业态，多年来一直注重远距离输送电技术的研发，并成功研发出新型的深远海输送电柔性直流的应用技术，有丰富的项目开发、工程建设、项目运营经验。公司江苏如东 H14#海上风电场项目作为国内首个全生命周期数字化智慧型海上风电场，从前期规划设计、工程建设到后期运维，整个过程均实现了数字化和智能化，并创造了国内海上风电行业首个“超视距”微波通讯系统、国内首个基于北斗定位的人员跟踪和
落水辅助救援系统等多个国内第一。报告期内，荣获中国电力建设企业协会颁发的“2022年度中国电力行业优质工程”证书。
2、业务布局合理
公司广泛布局青海、新疆、甘肃、内蒙古、江苏、广东等12个资源富集省份，开发建设海上风电、陆上风电、光伏发电和光热发电等新能源项目，形成海陆齐发的绿色能源业务布局。
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3、多能互补的集成优化能力
公司投资建设的“海西州多能互补集成优化国家示范工程”项目，采用“新能源+”模式，以光伏、光热、风电为主要开发电源，以光热储能系统、蓄电池储能电站为调节电源，多种电力组合，有效解决风电和光伏不稳定、不可调的缺陷，解决用电高峰期和低谷期电力输出的不平衡问题，建成了国际领先的“风、光、热、储、调、荷”于一体的多能互补、智能调度的纯清洁能源综合利用创新基地。该项目是国家首批多能互补项目，曾作为全国新能源行业唯一代表项目，参加庆祝中华人民共和国成立70周年大型成就展。
4、融资渠道多元化
公司完成主业转型后，可有效利用资本市场开展股权、债权类等多种方式融资。公司经营情况良好，已与多家银行建立了密切的合作关系。项目公司在贷款银行保持着良好的信用记录和较高的授信额度，具有畅通的融资渠道和较强的偿债能力。
5、公司治理机制和内部管控体系健全
公司注重内部管理，根据内外部环境变化，不断优化内控流程管理。对项目投资运营，建立了一套完整的管理流程规范。公司在人力、信息、财务等方面严格规范，确保了有效的公司管控，风险防控能力不断提升。
6、人才储备充足
公司扎实开展人才队伍建设，深入实施人才强企战略，强化前期开发、生产运营、安全管理等专业人才培养力度，加强技能人才建设，持续加大高素质人才引进，为公司发展提供了强有力的人才支撑。
7、独特的产业协同优势
公司独特的竞争优势在于与股东方的产业协同效应。间接控股股东中国绿发以绿色发展为主题，产业布局涵盖绿色能源、低碳城市、现代服务业、战略性新兴产业等板块。公司的新能源产业可以与股东方的低碳城市、现代服务业、战略性新兴产业实现协同发展，形成独特的资源配套优势，在竞争中占据优势。
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（三）本次发行对公司的影响
1、对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资金实力将进一步提升，有利于优化公司财务结构，增强公司抵御财务风险的能力，为公司的持续发展提供良好的保障。
2、对公司盈利能力的影响
本次向特定对象发行股票募集资金主要用于建设青海乌图美仁70万千瓦光
伏发电项目、青海茫崖50万千瓦风力发电项目，将有效扩大公司业务规模、提升市场竞争力，为公司的业务持续增长提供坚实保障；由于募集资金投资项目的经营效益一般需在项目建成后的一段时期内才能完全释放，短期内公司的每股收益可能会被摊薄，净资产收益率可能会有所下降。但从长远来看，随着募集资金投资项目效益的实现，公司的可持续发展能力和盈利能力将会进一步增强。此外，本次募集资金扣除发行费用后还将用于补充流动资金，将有效满足公司在主营业务不断发展的过程中对流动资金的需求，控制财务费用，提高盈利水平。
3、对公司现金流量的影响
本次向特定对象发行完成后，公司筹资活动现金流入将有所增加，有效满足业务增长带来的现金需求，且随着募集资金的到位及使用效益的释放，未来经营活动现金流入也将有所增加，为公司的长期战略发展奠定坚实基础，全面提升公司抗风险能力。
（以下无正文）
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2022 年度向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书》之签章页）
保荐代表人：
刘日马滨
项目协办人：
伍耀坤中信证券股份有限公司年月日
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内核负责人：
朱洁
保荐业务部门负责人：
马尧
保荐业务负责人：
马尧中信证券股份有限公司年月日
3-1-34天津中绿电投资股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于天津中绿电投资股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书》之签章页）
总经理：
杨明辉中信证券股份有限公司年月日
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法定代表人、董事长：
张佑君中信证券股份有限公司年月日
3-1-36天津中绿电投资股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书
附件一保荐代表人专项授权书本人，张佑君，中信证券股份有限公司法定代表人，在此授权本机构刘日、马滨担任天津中绿电投资股份有限公司向特定对象发行 A 股股票项目的保荐代表人，负责天津中绿电投资股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的发行及上市工作，以及股票上市后对天津中绿电投资股份有限公司进行的持续督导工作。
本授权有效期限自授权之日至持续督导期届满止。如果本机构在授权有效期限内重新任命其他保荐代表人替换该同志负责天津中绿电投资股份有限公司的
保荐及持续督导工作，本授权书即行废止。
授权人中信证券股份有限公司法定代表人
张佑君（身份证110108196507210058）被授权人刘日（身份证432502198404140033）马滨（身份证120109197804076513）中信证券股份有限公司年月日
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附件二中信证券股份有限公司关于天津中绿电投资股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票项目
签字保荐代表人执业情况的说明与承诺
深圳证券交易所：
中信证券股份有限公司作为天津中绿电投资股份有限公司保荐机构，授权刘日先生、马滨先生为天津中绿电投资股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A股股票项目的保荐代表人，现根据证监会公告[2012]4号《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指引第1号——申请文件受理》第三条等相关要求，对刘日先生、马滨先生的执业情况说明如下：
1、截至本说明与承诺签署日，除本项目外，马滨先生担任在审项目保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股票项目（600048，上交所主板）的签字保荐代表人，刘日先生无作为签字保荐代表人申报的在审项目。
2、最近3年，刘日先生、马滨先生未被中国证监会采取过监管措施，未受
到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分。
3、最近3年，马滨先生曾担任天津创业环保集团股份有限公司（600874，上交所主板）非公开发行项目签字保荐代表人，上述项目已发行完毕。最近3年，除上述项目外，刘日先生、马滨先生未曾担任其他已完成主承销工作的首次公开发行或再融资项目的签字保荐代表人。
4、保荐代表人刘日先生、马滨先生熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识；最近5年内具备36个月以上保荐相关业务
经历、最近12个月持续从事保荐相关业务；最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条的规定。
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我公司及保荐代表刘日先生、马滨先生承诺上述内容真实、准确、完整，并承担相应法律责任。
特此说明与承诺。
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2022年度向特定对象发行A股股票项目签字保荐代表人执业情况的说明与承诺》之签章页）
保荐代表人（签名）：
刘日马滨中信证券股份有限公司年月日
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