中船科技:中船科技股份有限公司第九届监事会第十次会议决议公告

证券代码：600072证券简称：中船科技公告编号：临2023-012
中船科技股份有限公司
第九届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
中船科技股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”）第九届监事会第十次会议于2023年3月2日以通讯表决方式召开。本次会议的会议通知及会议材料于2022年2月23日以电子邮件方式送达全体监事。会议应出席监事4名，实际出席监事4名。本次会议由公司监事会主席沈樑先生主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
及《中船科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及相关法律法
规的有关规定，会议决议合法有效。
二、监事会会议审议情况（一）审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称“《上市公司监管指引第9号》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，结合公司实际情况及相关事项进行论证后，公司监事会认为公司符合相关法律、法规及规范
1性文件规定的实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的要求及各项实质条件。
（二）逐项审议通过《关于修订本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案表述的议案》
鉴于近期中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证
券交易所（以下简称“上交所”）发布了落实全面实行股票发行注册制相关制度规则，为符合最新监管要求，公司董事会根据《重组管理办法》《发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定、公司2022年第一次临时股
东大会的授权，对公司第九届董事会第十二次会议及2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》中的部分表述进行修订。本次修订系根据中国证监会、上交所最新发布的落实全面实行股票发行注册制相关制度规则对具体表述进行修订，不涉及本次交易方案的调整。修订后的具体内容如下：
1.“（二）本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案”之“4.发行股份的定价基准日及发行价格”
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者
120个交易日的上市公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市公
司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
因上市公司未能在首次董事会决议公告（即2022年1月13日）后6个月内
发布召开股东大会的通知，根据《上市公司监管指引第9号》相关规定，本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司就本次交易重新召开的第九届董事会
第十二次会议决议公告日，即2022年10月10日。定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日，上市公司股票交易均价（已考虑除权除息影响）情况如下所示：
2交易均价（元/交易均价90%交易均价80%序号交易均价类型股）（元/股）（元/股）定价基准日前20个交易
113.4212.0810.74日定价基准日前60个交易
213.1411.8310.51日定价基准日前120个交易
312.6511.3910.12日
经交易各方友好协商，本次购买资产的股份发行价格确定为11.39元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》第四十五条规定的“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%”的相关规定。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。调整公式具体如下：
当送红股或转增股本时，按如下公式调整：P1=P0/(1+N)当配股时，按如下公式调整：P1=(P0+A×K)/(1+K)上述两项同时进行时，按如下公式调整：P1=(P0+A×K)/(1+N+K)当派发现金股利时，按如下公式调整：P1=P0-D当上述三项同时进行时，按如下公式调整：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)其中：P0 为调整前有效的发行价格，P1 为调整后有效的发行价格，D 为该次每股派发现金股利，N 为该次送股率或转增股本率，K 为配股率，A 为配股价。
2.“（二）本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案”之“6.本次购买资产的支付对价及发行股份数量”
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
根据上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲”）出具的标的公司评估报告，以2021年12月31日为评估基准日，标的资产股权的评估值合计为
31023731.79万元。经各方协商确认，在考虑标的公司于评估基准日后完成的分
红等期后事项后，标的资产的交易金额合计为919758.56万元。
本次发行股份及支付现金购买资产的支付对价及发行股份数量情况如下：
所持标的公现金支付总对价股份支付对股份支付数
标的公司序号交易对方司股份/股对价（万（万元）价（万元）量（股）权比例元）
中船重工集111245.7
118.2570%111245.7897669690-
团8重庆船舶工
28.1047%49385.0935215.093091754914170.00
业
3重庆前卫4.8308%29435.9329435.9325843656-
洛阳双瑞科
44.6944%28604.9528604.9525114091-
技武汉凌久科
53.0618%18656.6918656.6916379887-
技
6重庆华渝2.6403%16088.4116088.4114125029-
7汾西重工1.1029%6720.106720.105900003-
8重庆齿轮箱0.8271%5040.085040.084425003-
重庆川东船
90.3722%2268.042268.041991251-
舶重庆江增机
100.2481%1512.021512.021327500-
械重庆跃进机
110.2481%1512.021512.021327500-
械
中国海装重庆红江机120.2481%1512.021512.021327500-械重庆液压机
130.2068%1260.021260.021106250-
电重庆长征重
140.1654%1008.021008.02885000-
工
15长江科技0.1654%1008.021008.02885000-
重庆中金科
1611.3471%69142.5869142.5860704631-
元中银金融资
1710.7528%65520.6965520.6957524747-
产
18江苏疌泉7.1685%43680.4643680.4638349831-
19交银投资5.3764%32760.3432760.3428762373-
20混改基金5.3764%32760.3432760.3428762373-
智慧海洋基
213.5843%21840.2321840.2319174915-
金
22产业基金1.7921%10920.1110920.119587457-
23国电南自5.2937%32256.5032256.5028320018-
4所持标的公现金支付
总对价股份支付对股份支付数
标的公司序号交易对方司股份/股对价（万（万元）价（万元）量（股）权比例元）重庆能源投
242.9777%18144.2818144.2815930010-
资
25王启民0.4963%3024.053024.052655001-
26陈焯熙0.2481%1512.021512.021327500-
27姚绍山0.2481%1512.021512.021327500-
28高毅松0.1654%1008.021008.02885000-
609338.8
合计100.00%595168.8352253626514170.00
3
中船重工集103852.2
149.71%103852.2491178440-
团4重庆船舶工
222.18%46347.1915017.191318454031330.00
业中船风电中船投资公
316.69%34861.5634861.5630607165-
司
185061.0合计（注1）88.58%153731.0013497014531330.00
0
1海为高科75.95%64156.7964156.7956327294-
智慧海洋基
新疆海为224.05%20318.1320318.1317838570-金
合计100.00%84474.9284474.9274165864
-
1产业基金33.48%29658.3529658.3526038938-
洛阳双瑞2交银投资11.16%9886.129886.128679646-合计（注2）44.64%39544.4739544.4734718584
-
凌久电气1武汉凌久科10.00%1339.351339.351175900-技（注3）
919758.5
总计874258.5676756675845500.00
6
注1、2、3：标的公司中国海装现持有中船风电11.42%股权、洛阳双瑞55.36%股权、
凌久电气90%股权。
发行数量最终以经上交所审核通过并获得中国证监会同意注册的数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
3.“（二）本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案”之“12.决议有效期”
5表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
本次交易的决议有效期为上市公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起12个月。如果上市公司已在该期限内取得中国证监会同意本次交易注册的文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。
4.“（三）本次募集配套资金具体方案”之“2.发行股份的定价基准日及发行价格”
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
本次发行股份募集配套资金采用询价发行的方式。根据《发行注册管理办法》的相关规定，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价的80%。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并获得
中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律法规的规定，并根据询价情况，与各方协商确定。
在募集配套资金定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
5.“（三）本次募集配套资金具体方案”之“4.发行数量及募集配套资金总额”
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
本次募集配套资金总额不超过300000万元，不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%，募集配套资金所发行股份数量不超过本次交易中发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并取得中国证监会同意注册后，按照《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本
6公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行数量将根
据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
6.“（三）本次募集配套资金具体方案”之“9.决议的有效期”
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
本次募集配套资金决议的有效期为上市公司股东大会审议通过本次募集配套资金方案之日起12个月。如果上市公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次募集配套资金的同意注册文件，则该有效期自动延长至本次募集配套资金完成日。
（三）审议通过《关于及其摘要的议案》
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
公司监事会同意公司就本次交易事宜编制的《中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。
（四）审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成重大资产重组的议案》
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
本次重组标的资产的交易金额为919758.56万元，根据上市公司、标的公司
2021年经审计的财务数据，标的公司的资产总额和交易金额孰高值、资产净额
和交易金额孰高值以及营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末相关财务数据的比例均高于50%，且标的公司2021年经审计资产净额及营业收入均超过5000万元。因此，本次交易构成重大资产重组。具体情况如下表所示：
单位：万元7标的公司合计（2021年上市公司（2021年末项目财务指标占比末/2021年度）/2021年度）资产总额（或交易
3327014.72785364.25423.63%
金额）资产净额（或交易
919758.56395566.37232.52%
金额）
营业收入1668690.06240947.19692.55%
注：由于洛阳双瑞及凌久电气为中国海装的控股子公司，因此没有纳入合计资产总额及合计营业收入的计算，同时基于谨慎考虑，未对中国海装、中船风电、新疆海为的合计资产总额及合计营业收入进行抵消。标的公司合计资产总额=中国海装资产总额+中船风电资产总额+新疆海为资产总额；标的公司合计营业收入=中国海装营业收入+中船风电资产营业收
入+新疆海为营业收入。根据《重组管理办法》，本次交易金额高于标的公司合计资产净额之和，上表资产净额的财务指标占比为本次交易金额与上市公司资产净额的占比。
同时，本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需经上交所审核通过并取得中国证监会同意注册后方可实施。
（五）审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易不构成第十三条规定的重组上市的议案》
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
本次交易前后，上市公司的实际控制人均为国务院国资委，本次交易不会导致公司控制权发生变更。此外，上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更。
因此根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
（六）审议通过《关于本次交易符合第四条规定的议案》
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于同日刊登在上交所网站（www.sse.com.cn）的《中船科技股份有限公司董事会关于本次交易符合第四条的说明》。
（七）审议通过《关于本次交易符合第十一条和第四十三条规定的议案》
8表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于同日刊登在上交所网站（www.sse.com.cn）的《中船科技股份有限公司董事会关于本次交易符合第十一条和第四十三条规定的说明》。
（八）审议通过《关于本次交易相关主体不存在第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于同日刊登在上交所网站（www.sse.com.cn）的《中船科技股份有限公司董事会关于本次交易相关主体不存在第十二条情形的说明》。
（九）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于同日刊登在上交所网站（www.sse.com.cn）的《中船科技股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。
（十）审议通过《关于批准本次交易加期资产评估报告的议案》
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
根据相关法律、法规的规定，相关评估报告自基准日即2021年12月31日起一年内有效。为再次验证本次交易价格的合理性和公允性，本次交易资产评估机构东洲以2022年6月30日为基准日对本次交易标的资产进行了加期评估，并出具了东洲评报字〔2023〕第0020号《中船科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的中国船舶重工集团海装风电股份有限公司股东全部权益资产评估报告》、东洲评报字〔2023〕第0045号《中船科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及中国船舶集团风电发展有限公司股东全9部权益资产评估报告》、东洲评报字〔2023〕第0046号《中船科技股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的中船重工海为（新疆）新能源有限公司股东全部权益价值资产评估报告》、东洲评报字〔2023〕第0019号《中船科技股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的洛阳双瑞风电叶片有限公司股东全部权益价值资产评估报告》、东洲评报字〔2023〕第0269号《中船科技股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的中船重工（武汉）凌久电气有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。
公司监事会同意将上述文件用于本次交易信息披露并作为向监管部门提交的申报材料。
具体内容详见公司于同日刊登在上交所网站（www.sse.com.cn）的相关报告。
特此公告。
中船科技股份有限公司监事会
2023年3月3日
10