天邦食品:关于追认关联交易事项的公告

证券代码：002124证券简称：天邦食品公告编号：2023-011
天邦食品股份有限公司
关于追认关联交易事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”）对相关交易自查发现，由于业务信息传递问题造成公司与公司关联方之间存在关联担保事项未及时履行相关审
议披露程序，现予以补充追认。
2023年3月1日，公司召开第八届董事会第十三次会议，董事会中目前无关联董事须回避表决，会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于追认关联担保事项的议案》，关联担保事项为公司以开立保函的形式为关联方史记生物（绥化）种猪有限公司（以下简称“绥化种猪”）猪场租赁业务提供担保，董事会同意补充追认上述关联担保事项。公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本事项尚需提交公司股东大会审议。本次追认关联担保事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。现将有关情况公告如下：
一、关联担保概述
1、关联担保事项
2020年7月，公司全资子公司汉世伟食品集团有限公司（乙方）与黑龙江
亚欧牧业有限公司（甲方）签署《场地及资产租赁合同》，承租该公司猪场。2020年9月，甲方、乙方和史记生物（绥化）种猪有限公司（丙方）签署《之补充协议》，猪场的新经营主体变更为丙方，根据甲方要求及补充协议约定，承租方义务由乙方和丙方共同履行。乙方以开立保函的形式为原子公司绥化种猪租赁业务提供担保，保函金额为3000万元，该等存续担保已严格按照有关规定履行过必要决策程序，具体如下：
公司第七届董事会第五十一次会议、2021年年度股东大会审议通过《关于对外担保的议案》，有关公司为控股子公司提供担保的具体内容详见公司分别于
2022年4月28日、2022年5月19日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网披露的《关于公司对外担保的公告》（公告编码：2022-030）和《2021年年度股东大会决议公告》（公告编码：2022-041）。
根据深圳证券交易所股票上市规则的规定，在2022年6月29日公司转让史记生物51%股权后，以上3000万元担保被动形成新增对关联方提供担保。
2、补充审议程序
2023年3月1日，公司召开第八届董事会第十三次会议，董事会中目前无
关联董事须回避表决，会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于追认关联担保事项的议案》，公司独立董事对上述议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司给绥化种猪提供履约保函的行为构成关联担保，以上关联担保事项尚需提交股东大会审议。以上关联担保事项不构成《上市公司重大资产管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、基本情况
公司名称：史记生物（绥化）种猪有限公司
统一社会信用代码：91231225MA1C7ARK0K
成立日期：2020年8月11日注册地点：黑龙江省绥化市明水县明水镇育新社区（劳动和社会保障局综合楼）
法定代表人：赵海渊
注册资本：5000万元人民币
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：生猪养殖、销售；食品加工技术研发推广；生猪养殖技术服务；
猪精液（猪鲜精、冻精、性控精液等）生产与销售（法律法规禁止或限制的除外）；
生猪屠宰及猪肉制品加工、销售；饲料添加剂的生产、销售；农副产品销售（仅限初级农产品）；有机肥料制造与销售；普通货物道路运输。
历史沿革及其他：史记生物（绥化）种猪有限公司成立于2020年8月11日，2020年11月24日，公司股东发生变更，变更后的股东为史记种猪育种（马鞍山）有限公司。2021年3月4日，公司法定代表人发生变更，变更后的法定代表人为赵海渊。2022年4月28日，公司股东发生变更，变更后的股东为史记生物技术（南京）有限公司。
史记生物（绥化）种猪有限公司股权结构情况如下：
史记生物（绥化）种猪有限公司的股东为史记生物技术（南京）有限公司，实际控制人为李双斌和孙建波。
史记生物（绥化）种猪有限公司最近一年又一期的财务数据：
单位：人民币元
2021年度/2022年年度/
项目2021年12月31日2022年12月31日（经审计）（未经审计）
资产总额218044913.03192487586.90
负债总额234846190.70210830863.74
其中：银行贷款总额0.000.00流动负债总额174553494.45135538167.49
应收款项总额41821194.105724.00
净资产-16801277.67-18343276.84
营业收入70172130.55190079051.00
营业利润-55245501.18-5586481.66
净利润-61613078.86-7208397.72
经营活动产生的现金流量净额23597341.078095560.08
资产负债率107.71%109.53%与公司的关系：绥化种猪为史记生物技术（南京）有限公司（以下简称“史记生物”）的全资子公司，史记生物的法定代表人、董事长李双斌先生过去12个月内曾任公司副总裁。
经查询，上述被担保方不属于“失信被执行人”。
2、关联关系说明
根据深圳证券交易所股票上市规则的规定，在2022年6月29日公司转让史记生物51%股权后，绥化种猪成为公司关联法人。
三、追认关联担保情况
1、补充确认情况
公司向绥化种猪关联担保补充确认如下：
追加确认关联担保金关联方关联担保内容发生时间额（万元）
绥化种猪关联担保2022年6月29日-至今3000总计3000
2、担保事项的主要内容
担保方式：履约保函
担保期限：2020年7月30日-2023年7月21日
该笔对外担保是因公司转让合并范围内的全资子公司股权被动形成的，实质是公司对原合并范围内的子公司原有担保的延续。公司根据已签署的转让协议继续对原全资子公司及其下属子公司履行相关担保义务，是为了确保相关公司租赁业务的持续稳定，且提供担保时公司已要求史记生物提供了相应的反担保措施，风险相对可控。股权转让协议中各方已约定上述担保的解决安排，可以降低公司对外担保风险，不存在损害投资者利益的情况，不会影响全体股东尤其是中小股东的利益。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
（一）目前担保情况
截至2023年2月23日，公司2022年度对外担保情况如下：
单位：人民币万元担保类型担保余额
对参股企业、客户、养殖户、合作伙伴的担保239138对子公司的担保444747合计683885
截至2023年2月23日，上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额为
683885万元，占上市公司最近一期（2021年末）经审计净资产的198.05%。上市
公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额239138万元，占上市公司最近一期（2021年末）经审计净资产的比例为69.25%。
（二）逾期担保情况
截至2023年2月23日，公司为客户提供的担保中，水产饲料客户累计发生三笔贷款逾期，逾期金额分别为36.00万元、250.00万元、100.00万元。
2020年，公司水产饲料客户发生一笔贷款逾期，金额为36.00万元。截至2023年2月23日，公司已履行担保义务代偿还逾期贷款36.00万元，已收回1.42万元，代偿余额34.58万元，并对相关责任主体进行起诉并获得胜诉，公司将密切跟踪判决执行结果，保障上市公司的合法权益。
2021年，公司水产饲料客户发生一笔贷款逾期，金额为250.00万元。截至2021年9月16日，该客户已偿还全部金额，逾期贷款余额为0万元。
2021年，公司水产饲料客户发生一笔贷款逾期，金额为100.00万元。公司已
督促该客户对该笔逾期贷款进行及时偿还，截至2023年2月23日，该客户逾期贷款余额为103.88万元。公司将及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。
五、交易目的和对上市公司的影响
1、就上述关联担保未能及时履行相关程序事项，公司已要求相关部门予以高度重视。公司要求相关部门进一步完善关联方清单维护及确认工作，并对可能发生的关联担保进行跟踪，确保相关审议、披露程序的合规履行。公司将进一步加强内部控制，从严进行关联担保的识别，严格履行关联担保的审议和披露程序，防范类似情况再次发生。
2、上述关联担保不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响。
六、董事会意见
1、本次对外担保是因公司转让合并范围内的全资子公司股权被动形成的，
实质是公司对原合并范围内的子公司原有担保的延续。公司根据已签署的转让协议继续对原全资子公司及其下属子公司履行相关担保义务，是为了确保相关公司租赁业务的持续稳定，维护公司日常经营的有序开展，亦符合公司的整体发展需要；且公司已要求史记生物提供相应的反担保措施，风险相对可控不存在损害投资者利益的情况，不会影响全体股东尤其是中小股东的利益。
2、上述关联担保不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响。
七、监事会意见
公司为绥化种猪尚在公司合并报表范围内时提供的担保已履行了审批程序，股权转让办理完成后，原对控股子公司的担保被动形成对外担保，实质是公司对原合并报表范围内的控股子公司原有担保的延续；且公司已要求史记生物提供了
相应的反担保措施，风险相对可控，不存在损害投资者利益的情况，不会影响全体股东尤其是中小股东的利益。因此，监事会同意本次关联担保事项。
八、独立董事事前认可情况及发表的独立意见
独立董事对上述关联担保事项予以了事前认可，并认真审核后发表独立意见如下：
1、事前认可意见
公司独立董事对公司提交的《关于追认关联担保事项的议案》进行了认真的
事前审查，认为：该笔对外担保是因公司转让合并范围内的全资子公司股权被动形成的，实质是公司对原合并范围内的子公司原有担保的延续。不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意将该议案提交公司第八届董事会第十三次会议审议。
2、独立意见
公司补充确认与关联方发生的关联担保系公司生产经营中正常业务行为，双方交易遵循了客观、公平、公允的原则，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。本次交易事项在董事会审议表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规、《公司章程》的规定。综上，独立董事一致同意该事项。同意公司将该事项提交股东大会审议。
九、备查文件
1、第八届董事会第十三次会议决议；
2、第八届监事会第十三次会议决议；
3、独立董事关于第八届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第八届董事会第十三次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
天邦食品股份有限公司董事会
二〇二三年三月二日