金陵药业:金陵药业股份有限公司监事会关于公司非公开发行A股股票相关事项的书面审核意见

金陵药业股份有限公司监事会
关于公司向特定对象发行 A股股票相关事项的书面
审核意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件及《金陵药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关规定，金陵药业股份有限公司（以下简称“公司”）监事会在认真审阅相关材料的基础上，就公司向特定对象发行 A 股股票相关事项发表审核意见如下：
1、关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的审核意见。
经对公司经营情况和相关事项逐项进行比对，监事会认为公司符合现行有关法律、法规及规范性文件规定的各项关于向特定对象发行股票的条件，公司具备向特定对象发行 A 股股票（以下简称“向特定对象发行”）的资格和条件。
2、关于公司2023年度向特定对象发行 A股股票方案的审核意见。
公司本次向特定对象发行 A 股股票方案符合《公司法》《证券法》
《注册办法》等有关法律法规、规范性文件的规定，定价方式公允、合理，发行方案切实可行，有利于增强公司的核心竞争力与持续盈利能力，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
3、关于公司2023年度向特定对象发行 A股股票预案的审核意见。
公司为本次向特定对象发行编制的预案符合《公司法》《证券法》
《注册办法》等有关法律法规、规范性文件的规定及监管机构的要求，具备可行性和可操作性，无重大法律障碍，符合公司和全体股东的利益。4、关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的审核意见。
公司为本次向特定对象编制的方案论证分析报告符合《公司法》
《证券法》以及《注册办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。
5、关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的
可行性分析报告的审核意见。
公司本次向特定对象发行募集资金投资项目符合国家相关的产业政策和公司整体发展战略，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，有利于提高公司的综合经营能力，进一步提升公司的综合竞争力，增强公司的抗风险能力，符合维护全体股东利益的需要。
6、关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票无需编制前次募
集资金使用情况报告的审核意见。
根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第
7号》的有关规定，前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账
时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明一般以年度末作为报告出具基准日如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告；
会计师应当以积极方式对前次募集资金使用情况报告是否已经按照相关规定编制以及是否如实反映了上市公司前次募集资金使用情况发表鉴证意见。因此，公司本次向特定对象发行无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
7、关于公司与南京新工投资集团有限责任公司签署《附条件生效的股份认购协议》暨关联交易的审核意见。
公司控股股东南京新工投资集团有限责任公司（以下简称“新工集团”）拟认购公司本次向特定对象发行并与公司签署《附条件生效的股份认购协议》构成公司的关联交易。公司董事会审议涉及前述关联交易的相关议案时关联董事回避表决，符合相关法律法规、深圳证券交易所相关规则及公司关联交易管理制度的规定，形成的决议合法、有效；本次关联交易的实施符合公司发展战略要求，将有利于进一步强化公司核心竞争力，增强公司持续发展的能力，关联交易定价遵循了公平、合理的原则，符合公司全体股东特别是中小股东的利益。
8、关于公司未来三年（2023年-2025年度）股东回报规划的审核意见。
公司制定了《未来三年（2023年-2025年度）股东回报规划》，监事会认为该规划符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2022]3号）
及《公司章程》的相关规定，有利于投资者形成稳定的合理投资回报机制并兼顾公司的可持续性发展，能切实地保护公司股东特别是中小股东的合法利益，符合法律、法规和其他规范性文件的规定。
9、关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的审核意见。
公司关于本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标
影响的分析和提出的填补回报措施，以及公司董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人关于保证公司填补即期回报措施切实履行所作出的承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于发首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关规定，符合公司实际经营情况和持续发展的要求，不存在损害公司或全体股东利益的情形。10、关于提请股东大会批准南京新工投资集团有限责任公司免于以要约方式增持公司股份的审核意见。
本次向特定对象发行前，新工集团持有公司44.60%股份，已超过公司股份总数的30%。本次发行中，新工集团拟以现金认购本次向特定对象发行的股票，认购总额不超过33500万元（含本数）。新工集团通过本次向特定对象发行认购的股票的限售期如下：本次向特定对
象发行股票结束之日，若新工集团较本次向特定对象发行结束之日前
12个月，增持不超过公司已发行的2%的股份，则新工集团认购的本次
向特定对象发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让；反之，本次向特定对象发行股票结束之日，若新工集团较本次向特定对象发行结束之日前12个月，增持超过公司已发行的2%的股份，则新工集团认购的本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。上述情形符合《上市公司收购管理办法》第六十三条关于免于发出要约的相关规定。
11、关于提请股东大会授权董事会全权办理2023年度向特定对象
发行 A 股股票相关事宜的审核意见本次授权公司董事会及其授权人士全权办理2023年度向特定对
象发行 A 股股票具体事宜符合相关法律、法规和公司本次向特定对象
发行的实际需要，有利于推进本次发行的顺利实施，不存在损害公司或全体股东利益的情形。
综上所述，公司向特定对象发行 A 股股票等相关事项符合《公司法》《证券法》《注册办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、
法规及规范性文件及《公司章程》有关规定，监事会同意将向特定对象发行相关事项议案提交股东大会审议。（此页无正文，为金陵药业股份有限公司监事会关于公司向特定对象发行 A 股股票相关事项的书面审核意见的签字页）
监事签名：
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