芯原股份:关于制定公司GDR上市后适用的公司章程（草案）及其附件的公告

证券代码：688521证券简称：芯原股份公告编号：2023-012
芯原微电子（上海）股份有限公司
关于制定公司 GDR 上市后适用的公司章程（草案）及其附件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会召开情况
芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2023年3月 3 日召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于修订 GDR 发行上市后生效的的议案》《关于修订 GDR 发行上市后生效的的议案》。
依据《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》
等中国境内相关法律法规的规定，结合公司的实际情况及需求，拟定了本次发行上市后适用的《芯原微电子（上海）股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）及其附件《芯原微电子（上海）股份有限公司股东大会议事规则（草案）》（以下简称“《股东大会议事规则（草案）》”），具体内容如下：
二、《公司章程（草案）》修订对比修订前条款修订后条款
第一条为维护芯原微电子（上海）股份有限第一条为维护芯原微电子（上海）股份有限公公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）司法》”）和其他有关法律、法规及规范性文件《上市公司章程指引》和其他有关法律、法规及的规定，制订本章程。规范性文件的规定，制订本章程。
第三条公司于2019年经上海证券交易所（以第三条公司于2019年经上海证券交易所（以下下简称“上交所”）核准并经中国证券监督管理简称“上交所”）核准并经中国证券监督管理委员
委员会（以下简称“中国证监会”）注册，首次会（以下简称“中国证监会”）注册，首次向社会
1修订前条款修订后条款
向社会公众发行人民币普通股（A 股） 公众发行人民币普通股（A 股）48319289 股，48319289股，于2020年8月18日在上交所于2020年8月18日在上交所上市（以下简称“上上市（以下简称“上市”）。市”）。公司于2023年【】月【】日发行【】份全球存托凭证（以下简称“GDR”），按照公司确定的转换比例计算代表【】股 A 股股票，于
2023年【】月【】日在瑞士证券交易所上市。
第六条公司的注册资本为人民币495887148第六条公司的注册资本为人民币【】元。
元。
第十七条公司发行的股份在中国证券登记结第十七条公司境内发行的股份以及在境外发行
算有限责任公司上海分公司集中存管。 GDR 对应的境内新增股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十九条公司的股份总数为495887148股，第十九条公司的股份总数为【】股，均为人民均为人民币普通股。币普通股。
第四十五条有下列情形之一的，公司在事实第四十五条有下列情形之一的，公司在事实发
发生之日起2个月以内召开临时股东大会：生之日起2个月以内召开临时股东大会：
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本
章程所定人数的2/3时；章程所定人数的2/3时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
时；(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股
(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的东请求时；
股东请求时；(四)董事会认为必要时；
(四)董事会认为必要时；(五)监事会提议召开时；
(五)监事会提议召开时；(六)法律、行政法规、部门规章、公司股票或
(六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定 GDR 上市地证券交易所的上市规则或本章程规的其他情形。定的其他情形。
上述第（三）项持股比例按股东提出书面请求上述第（三）项持股比例按股东提出书面请求当当日其所持有的公司股份计算。日其所持有的公司股份计算。
第五十条单独或者合计持有公司10%以上股第五十条单独或者合计持有公司10%以上股份
份的股东有权向董事会请求召开临时股东大的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 法律、行政法规、公司股票或 GDR 上市地证券收到请求后10日内提出同意或不同意召开临交易所的上市规则和本章程的规定，在收到请求时股东大会的书面反馈意见，不得无故拖延。后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见，不得无故拖延。
第九十条出席股东大会的股东，应当对提交第九十条出席股东大会的股东，应当对提交表
表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按 易互联互通机制股票的名义持有人或GDR存托照实际持有人意思表示进行申报的除外。 机构作为GDR对应的A股基础股票的名义持有未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表份数的表决结果应计为“弃权”。决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
2修订前条款修订后条款
第一百三十条董事长行使以下职权：第一百三十条董事长行使以下职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券，券； 法律法规、公司股票或 GDR 上市地证券监督管
(四)签署董事会重要文件或其他应由公司法理机构、证券交易所另有规定的，从其规定；
定代表人签署的其他文件；(四)签署董事会重要文件或其他应由公司法定
(五)行使法定代表人的职权；代表人签署的其他文件；
(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急(五)行使法定代表人的职权；
情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益股东大会报告；的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大
(七)董事会授予的其他职权。会报告；
(七)董事会授予的其他职权。
第二百二十三条本章程由公司董事会负责解第二百二十三条本章程由公司董事会负责解释。 释。本章程与法律法规、公司股票或 GDR 上市地证券监督管理机构、证券交易所的规定不一致的，适用法律法规、公司股票或 GDR 上市地证券监督管理机构、证券交易所的规定。
第二百二十六条本章程经股东大会审议通过第二百二十六条本章程经股东大会审议通过，之日起生效；修改时亦同。 并自公司发行的GDR在瑞士证券交易所上市之日起生效；自本章程生效之日起，公司原章程自动失效。
三、《股东大会议事规则（草案）》修订对比修订前条款修订后条款
第三条公司应当严格按照法律、行政法规、第三条公司应当严格按照法律、行政法规、公
《股东大会规则》及公司章程的相关规定召开司股票上市地证券交易所的上市规则、《股东大股东大会，保证股东能够依法行使权利。公司会规则》及公司章程的相关规定召开股东大会，董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全东大会正常召开和依法行使职权。体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和合法、有效持有公司股份的股东均有权出席或依法行使职权。
委托代理人出席股东大会，并依法享有知情合法、有效持有公司股份的股东均有权出席或委权、发言权、质询权和表决权等各项股东权利。托代理人出席股东大会，并依法享有知情权、发出席股东大会的股东及股东代理人，应当遵守言权、质询权和表决权等各项股东权利。出席股相关法规、公司章程及本议事规则的规定，自东大会的股东及股东代理人，应当遵守相关法觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权规、公司章程及本议事规则的规定，自觉维护会益。议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。
第十条股东大会分为年度股东大会和临时股第十条股东大会分为年度股东大会和临时股东东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一
3修订前条款修订后条款
上一会计年度结束后的6个月内举行。会计年度结束后的6个月内举行。
有下述情形之一的，公司在事实发生之日起2有下述情形之一的，公司在事实发生之日起2个月内，召开临时股东大会：个月内，召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公
公司章程所定人数的2/3时；司章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的东请求时；
股东请求时；（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；
（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票或
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程 GDR 上市地证券交易所的上市规则或公司章程规定的其他情形。规定的其他情形。
前述第（三）项规定的持股比例按股东提出书前述第（三）项规定的持股比例按股东提出书面面请求当日其所持有的公司股份计算。请求当日其所持有的公司股份计算。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报报告中国证券监督管理委员会（以下简称“中国告中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证证监会”）上海监管局和上交所，说明原因并公监会”）上海监管局和上交所，说明原因并公告。
告。
第十四条单独或者合计持有公司10%以上股份
第十四条单独或者合计持有公司10%以上股
的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并份的股东有权向董事会请求召开临时股东大应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会法律、行政法规、公司股票或 GDR 上市地证券
应当根据法律、行政法规、公司章程和本议事
交易所的上市规则、公司章程和本议事规则的规
规则的规定，在收到请求后10日内提出同意定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见，开临时股东大会的书面反馈意见，不得无故拖不得无故拖延。
延。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通
事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同东的同意。
意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有持有公司10%以上股份的股东有权向监事会
公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召
提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提监事会提出请求。
出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对
5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提
原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视视为监事会不召集和主持股东大会，连续90为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以日以上单独或者合计持有公司10%以上股份
上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东的股东可以自行召集和主持。
可以自行召集和主持。
4修订前条款修订后条款
第六十八条本议事规则经股东大会审议通过，
第六十八条 本议事规则经股东大会决议通过 并自公司发行的GDR在瑞士证券交易所上市之之日起生效。本议事规则构成公司章程的附日起生效。自本议事规则生效之日起，公司原《股件。东大会议事规则》自动失效。本议事规则构成公司章程的附件。
特此公告。
芯原微电子（上海）股份有限公司董事会
2023年3月4日
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