广宇发展:中信证券股份有限公司关于天津中绿电投资股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书

中信证券股份有限公司
关于
天津中绿电投资股份有限公司
2022年度向特定对象发行A股股票
之上市保荐书
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇二三年二月天津中绿电投资股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票 上市保荐书声明
中信证券股份有限公司接受天津中绿电投资股份有限公司的委托，担任天津中绿电投资股份有限公司向特定对象发行股票的保荐机构，为本次发行出具上市保荐书。
保荐人及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司发行注册管理办法》（以下简称《发行注册管理办法》）等法律法规和中国证监会及深圳证券
交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
如无特别说明，本上市保荐书中的简称与《天津中绿电投资股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》中的简称具有相同含义。
3-3-1天津中绿电投资股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票 上市保荐书
目录
声明....................................................1
目录....................................................2
第一节本次证券发行基本情况.........................................3
一、发行人基本情况.............................................3
二、本次发行情况..............................................9
三、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况..............................11
四、保荐人与发行人的关联关系、保荐人及其保荐代表人是否存在可能影响
公正履行保荐职责情形的说明........................................12
第二节保荐机构承诺事项..........................................14
第三节保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论................................16
一、本次证券发行决策程序.........................................16
二、关于符合国家产业政策和板块定位的规定.................................17
三、保荐人结论..............................................18
四、对公司持续督导期间的工作安排.....................................18
3-3-2天津中绿电投资股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票 上市保荐书
第一节本次证券发行基本情况
一、发行人基本情况
（一）发行人基本信息公司名称天津中绿电投资股份有限公司
英文名称 CHINA GREEN ELECTRICITY INVESTMENT of TIANJIN CO.LTD.法定代表人粘建军
统一社会信用代码 9112000010310067X6成立日期1986年3月5日
A股上市时间 1993 年 12 月 10 日股票上市地深圳证券交易所
股票简称 广宇发展（A股）
股票代码 000537（A股）
注册资本1862520720.00元
注册地址天津经济技术开发区新城西路52号6号楼202-4单元办公地址北京市朝阳区朝外大街5号院10层邮政编码100020
电话号码86-10-85727717
传真号码86-10-85727714
公司网址 www.gyfz000537.com
发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；新兴能源技术研发；储能技术服务；节能管理服务；电动汽车充电基础设施运经营范围营；环保咨询服务；生态恢复及生态保护服务；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；电气设备修理；机械设备租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（二）发行人业务情况
公司的主营业务为风能和太阳能的开发、投资和运营。截至2022年9月30日，公司业务覆盖西北、华北、东北和华东等区域，自主运营装机规模412.65万千瓦。
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（三）主要经营和财务数据及指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目2022-9-302021-12-312020-12-312019-12-31
流动资产1136521.982894353.303271564.462793202.68
非流动资产2599386.692548019.933383205.402115928.37
资产总计3735908.665442373.236654769.864909131.06
流动负债305334.901533731.731891705.411863095.04
非流动负债1665661.742206345.013115538.621505782.53
负债合计1970996.633740076.745007244.043368877.57归属于母公司所有者权
1639886.611584807.771545863.241474391.52
益合计
少数股东权益125025.42117488.73101662.5965861.97
股东权益合计1764912.031702296.501647525.821540253.49
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
营业收入263868.45333997.09238945.39219749.41
营业利润75528.4444928.7740222.0429075.32
利润总额75463.2244842.9640133.6932627.15
净利润69869.3540803.6737066.5931290.25
归属于母公司股东的净利润62284.2629732.7931367.6527535.99
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
经营活动产生的现金流量净额-985182.14859062.77-199062.55252476.31
投资活动产生的现金流量净额1283432.68465357.15-1071512.73-233217.39
筹资活动产生的现金流量净额-712106.67-1078940.131553322.5716968.55
现金及现金等价物净增加额-413856.13245479.80282747.2836227.47
3-3-4天津中绿电投资股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票 上市保荐书
4、主要财务指标
2022年2021年2020年2019年
项目
9月30日12月31日12月31日12月31日
流动比率3.721.891.731.50
速动比率3.721.891.731.50
资产负债率（合并）52.76%68.72%75.24%68.62%
资产负债率（母公司）12.38%50.84%60.53%51.16%
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
应收账款周转率0.500.810.801.06
存货周转率451.13587.23848.205032.88
总资产周转率0.060.060.040.05每股经营活动现金流
-5.294.61-1.071.36量（元/股）每股净现金流量（元/-2.221.321.520.19
股）研发费用占营业收入
--0.16%0.04%
的比例（合并）
注：财务指标计算公式如下：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
资产负债率＝总负债/总资产
应收账款周转率＝营业收入/[（期初应收账款+期末应收账款）/2]
存货周转率＝营业成本/[（期初存货+期末存货）/2]
总资产周转率=营业总收入/[（期初资产总额+期末资产总额）/2]
每股经营活动现金流量=经营活动现金流量/期末股本总额
每股净现金流量=现金流量净额/期末股本总额
研发费用占营业收入的比例=研发费用/营业收入
（五）发行人主要风险提示
1、市场风险
（1）宏观经济变动风险
我国宏观经济呈现周期性波动，电力行业作为国民基础性行业，与宏观经济变动有着密切关系。宏观经济的波动将对电力市场需求造成影响，继而影响公司的业务收入以及经营业绩。根据国家能源局数据，2021年全社会用电量为8.31万亿千瓦时，相比2020年增长10.65%，疫情常态化背景下，国民经济呈现恢复性增长态势。
鉴于目前国内外形势复杂多变，不确定因素增多，若未来宏观经济发展受到不利因素影响，则社会总体用电需求可能呈现下降趋势，将对公司电力销售及经
3-3-5天津中绿电投资股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票 上市保荐书
营业绩产生不利影响。
（2）行业政策变动风险
新能源发电行业作为国家大力发展的战略性行业，受益于可再生能源补贴、税收优惠等行业发展政策的支持。近年来国家颁布了《可再生能源法》《可再生能源中长期发展规划》等行业相关政策，进一步促进新能源发电行业建设发展，为公司未来发展带来良好预期。若未来相关政策出现重大不利变化，可能导致公司业务经营情况不达预期，影响公司的整体盈利能力。
2、经营风险
（1）项目审批风险
新能源发电项目，如光伏、风力发电等项目，占用土地面积较大，建设运营涉及政府部门审批流程较多。就企业开发运营光伏和风力发电项目而言，涉及的审批项目主要包括发改委或能源局批复、自然资源局建设用地审批、环境影响评价等。公司已在项目建设及运营的各个环节采取各项措施确保政府部门对项目审批的效率，但由于电站工程建设涉及审批环节复杂、流程较长，可能因申请程序的拖延，对项目建设与运营造成负面影响。
（2）自然资源条件变化风险
公司所处的新能源发电行业对于自然资源如风能、太阳能的依赖程度较高，尽管项目建设前期，公司已进行了严谨的前期尽调和选址，并进行测风、测光、撰写可行性研究报告等工作，确保项目实施地区的自然资源状况良好，但实际运行中，风能、太阳能资源可能受气候变化等影响发生改变，无法达到预期状况，对公司的经营业绩造成影响，造成公司盈利水平不达预期的风险。
（3）运维风险
新能源发电项目如光伏发电、风力发电等占地面积广，运维难度较大，公司通常通过下属项目公司进行日常管理和维护。尽管公司已聘请管理经验丰富，技术水平较强的管理人员进行设备和日常发电业务的管理维护，但若出现如极端天气、市场政策、用地政策以及其他不可控因素，可能对公司造成不利影响，导致公司正常经营活动受到影响，运维费用提高，公司的成本控制和日常经营水平不
3-3-6天津中绿电投资股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票 上市保荐书达预期。
（4）弃光限电以及消纳风险
发电项目并网后需统一并入电网进行统一调度，电网根据各类型的发电量以及当地用电量大小的变化，对风电、光伏、煤电等各类型发电量进行相应调整，以保持发电量和用电量的平衡。若出现用电量小于发电量的情况，则发电企业需根据调度降低机组发电能力。公司可能存在受到上述“限电”调整的影响，导致上网电量低于预计水平的情况。由于太阳能和风能资源难以跨期储存，较难预测，且有间歇性、波动性的特性，发电项目可能无法充分利用当地自然资源，产生“弃光”、“弃风”现象。
此外，由于电网的消纳和输送电量能力有限，调峰能力不足，可能无法完全接受发电站的发电量，导致上网电量不及预期，进而影响公司的经营业绩。
3、财务风险
（1）偿债风险
公司所属行业为资金密集型行业，固定资产投资规模较大，目前公司资本结构中债务融资规模较大，公司主要通过银行借款等方式实现债务融资。如果公司未来盈利情况出现波动，将可能存在一定程度的偿债风险。
（2）利率风险
新能源发电项目的开发与建设需要大量资金投入，因此目前公司的资本结构中有较大规模的债务融资。公司目前信用资质良好，现金流充裕，未出现偿债问题，且各类债务融资利率保持较低水平。未来若受到市场波动和政策调控等宏观经济情况影响，央行基准利率调整，借款利率随之上涨，将会影响公司的财务费用，进而对公司的经营业绩造成不利影响。
4、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素
为提高主营业务的规模化、产业化能力，全面提升公司的核心竞争力，本次向特定对象发行股票的募集资金拟用于建设青海乌图美仁70万千瓦光伏发电项
目、青海茫崖50万千瓦风力发电项目和补充流动资金。光伏及风力发电项目建设周期相对较长，且在项目建设期间内不能产生效益，因此上述募投项目在短期
3-3-7天津中绿电投资股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票 上市保荐书
内无法为公司带来经济效益。此外，如果募集资金不能及时到位，市场环境变化或行业竞争加剧等外界因素影响，又或项目实施延期、项目实施过程中管理不善，都将影响项目的顺利实施，从而给募集资金投资项目的预期收益带来较大的影响。
5、本次发行股票的相关风险
（1）审批风险
本次向特定对象发行 A 股股票已获得公司第十届董事会第二十七次会议、
第十届董事会第三十二次会议审议通过，已取得有权国资监管单位中国绿发的批复，已获得公司2022年第五次临时股东大会审议通过，尚需公司2023年第二次临时股东大会审议通过1、深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
能否取得审议或审核通过及获准注册，以及获批时间均存在不确定性，因此，本次发行方案能否最终成功实施存在不确定性。
（2）发行风险
本次向特定对象发行股票受证券市场整体波动、公司股票价格走势、投资者
对本次发行方案的认可程度等多种因素的叠加影响，故公司本次发行存在不能足额募集资金的风险。
（3）股票价格波动风险
股票价格除受公司基本面影响外，还会受到国际政治、宏观经济形势、经济政策或法律变化、股票供求关系、投资者心理预期以及其他不可预测因素的影响，给投资者带来风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
（4）短期内净资产收益率和每股收益摊薄的风险
本次发行完成后，公司股本和净资产将有较大幅度增长，而短期内公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长，从而导致公司的每股收益和净资产收益
1根据深交所2023年2月17日发布的《关于做好全面实行股票发行注册制相关申报工作的通知》，“主板再融资平移企业在2023年2月20日至2023年3月3日申报的，如发行人关于本次发行方案的论证分析报告尚未履行内部决策程序，可以在受理后完成股东大会批准程序并向本所报送或更新。”
3-3-8天津中绿电投资股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票 上市保荐书
率存在被摊薄的风险。
二、本次发行情况
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行股票采取向特定对象发行的方式，在本次发行申请经深交所审核通过及中国证监会同意注册后的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公
司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士根据股东大会的授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日公司 A股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日公司 A 股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的价格将作相应调整，调整公式如下：
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派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
其中，P0为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
最终发行价格由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，在本次发行通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会及深交所的相关规定，根据发行对象申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的15%，即不超过279378108股（含279378108股），最终发行数量将由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，在本次发行通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会及深交所的相关规定，与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，或者其他事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量及上限将进行相应调整。
（六）限售期
本次向特定对象发行完成后，特定对象所认购的股份自本次发行结束之日起
6个月内不得转让。与本次发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁
定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。
本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
本次向特定对象发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满
后减持还需遵守法律、法规、规范性文件、深交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
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（七）股票上市地点
本次发行的股票锁定期满后，将在深交所主板上市交易。
（八）本次发行前滚存未分配利润的安排本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
（九）本次发行的决议有效期限本次发行决议的有效期为2022年第五次临时股东大会审议通过本次向特定
对象发行方案之日起12个月内有效。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
三、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
中信证券指定刘日、马滨担任天津中绿电投资股份有限公司2022年度向特
定对象发行 A 股股票项目的保荐代表人；指定伍耀坤为项目协办人；指定张彧、唐文豪为项目组成员。
（一）项目保荐代表人保荐业务主要执业情况刘日，男，保荐代表人，证券执业编号：S1010716030003。刘日先生于 2008年加入中信证券，负责或参与了：中国中冶先 A 后 H IPO、中国纸业收购泰格林纸、日照港 A 股非公开发行、厦门港 A 股资产重组、中国电建 2015 年重大资产
重组、中国电建2016年度非公开发行、岳阳林纸2015年度非公开发行、中洲控
股 2016 年度非公开发行、冠豪高新吸收合并粤华包 B 等项目。
马滨，男，保荐代表人，证券执业编号：S1010712100104。马滨先生于 2007年加入中信证券，负责或参与了：中信地产重组改制并上市项目、苏宁环球非公开发行项目、滨江地产非公开发行项目、华远地产非公开发行项目、中粮地产配
股项目、广宇发展重大资产重组项目、人民网首次公开发行项目、岳阳林纸2012年度非公开发行项目、四川路桥2012年度非公开发行项目、首创股份2013年度
非公开发行项目、嘉宝集团2015年度非公开发行项目、岳阳林纸2015年度非公
开发行项目、广宇发展2016年度重大资产重组项目、中洲控股2016年度非公开
发行项目、创业环保2021年度非公开发行项目等。
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（二）项目协办人保荐业务主要执业情况伍耀坤，男，证券执业编号：S1010115070268。伍耀坤先生于 2015 年加入中信证券，负责或参与了：东方嘉盛首次公开发行项目、上汽集团非公开发行项目、天山股份重大资产重组项目、广宇发展重大资产重组项目、云南城投重大资
产出售项目、中国能建换股吸收合并葛洲坝项目、中粮地产重大资产重组项目、
天津磁卡重大资产重组项目、中交房地产集团豁免要约收购中交地产项目等。
（三）项目组其他人员情况
项目组其他成员包括：张彧、唐文豪。
上述人员最近三年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会的自律处分。
（四）保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司
法定代表人：张佑君
保荐代表人：刘日、马滨
联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦21层
邮编：100026
电话：010-60838888
传真：010-60836960
四、保荐人与发行人的关联关系、保荐人及其保荐代表人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
（一）本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控
股股东、重要关联方股份情况经核查，截至2022年9月30日，本保荐机构自营业务股票账户、信用融券专户、资产管理业务股票账户合计持有发行人26777611股，占发行人总股本的比例为1.44%。本保荐机构持有发行人股票具体情况如下：
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中信证券股份有限公司持仓（单位：股）股票代码自营业务股票账户信用融券专户资产管理业务股票账户
000537.SZ（广宇发展） 885688 49737 25842186经核查，截至2022年9月30日，本保荐机构重要子公司持仓（包括华夏基金、中信期货、金石投资、中信证券投资、中信里昂、中信证券华南）合计持有
发行人984012股，占发行人总股本的比例为0.05%。
经核查，除上述情况外，不存在本保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份的情形。
（二）发行人或其控股股东、重要关联方持有本保荐机构或其控股股东、实际
控制人、重要关联方股份情况经核查，截至2022年9月30日，不存在发行人或其控股股东、重要关联方持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员持有发
行人及其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人及其控股股东、实际控制人及重要关联方任职等情况经核查，截至2022年9月30日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人及其控股股东、实际控制人及重要关联方
股份和在发行人及其控股股东、实际控制人及重要关联方任职等情况。
（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况经核查，截至2022年9月30日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供异于正常商业条件的担保或者融资等情况。
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系经核查，截至2022年9月30日，保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
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第二节保荐机构承诺事项
一、保荐人已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对
发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
本保荐人同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。
二、保荐机构对发行人申请文件、证券发行募集文件中有证券服务机构及其
签字人员出具专业意见的内容，已结合尽职调查过程中获得的信息对其进行审慎核查，并对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断。保荐机构所作的判断与证券服务机构的专业意见不存在重大差异。
三、保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十五条所列
相关事项，在上市保荐书中做出如下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
3-3-14天津中绿电投资股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票 上市保荐书
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（九）中国证监会规定的其他事项。
保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所对推荐证券上市的规定，接受深圳证券交易所的自律管理。
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第三节保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论
一、本次证券发行决策程序
（一）董事会审议通过
2022年9月29日，发行人召开第十届董事会第二十七次会议，审议通过了
本次向特定对象发行的有关议案。2022年9月30日，发行人就该事项在深圳证券交易所指定的网站进行了公告。
2023年2月16日，发行人召开第十届董事会第三十二次会议，审议通过了
本次发行的方案论证分析报告等文件。2023年2月16日，发行人就该事项在深交所网站披露了相关公告。
（二）中国绿发审批通过2022年10月14日，中国绿发出具了《中国绿发投资集团有限公司关于天津中绿电投资股份有限公司非公开发行股票有关事项的批复》（中国绿发财﹝2022﹞175号），同意公司本次向特定对象发行方案。
（三）发行人股东大会审议通过
2022年10月18日，发行人召开2022年第五次临时股东大会审议通过了本
次向特定对象发行的有关议案。2022年10月19日，发行人将本次股东大会的决议在深圳证券交易所指定的网站进行了公告。
（四）本次发行方案尚需呈报批准的程序
本次发行相关事项尚需经公司2023年第二次临时股东大会审议通过2、深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
综上所述，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》和《发行注册管理办法》等有关法律法规、规章及规范性文件及中国证监会规定的决策程序；发行人本次发行尚需公司2023年第二次临时股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
2根据深交所2023年2月17日发布的《关于做好全面实行股票发行注册制相关申报工作的通知》，“主板再融资平移企业在2023年2月20日至2023年3月3日申报的，如发行人关于本次发行方案的论证分析报告尚未履行内部决策程序，可以在受理后完成股东大会批准程序并向本所报送或更新。”
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二、关于符合国家产业政策和板块定位的规定
（一）本次发行符合国家产业政策
公司的主营业务为风能和太阳能的开发、投资和运营，本次募集资金将主要投向青海乌图美仁70万千瓦光伏发电项目和青海茫崖50万千瓦风力发电项目，符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形。公司运营电站涵盖海上风电、陆上风电、光伏发电等多种业态，有丰富的项目开发、工程建设、项目运营经验。近年来，国家先后颁布了《可再生能源法》《可再生能源中长期发展规划》《可再生能源发展“十三五”规划》等多项法律法规和政策，鼓励开发风能和光伏资源，对上网电价、并网、购电以及各项税收优惠政策都做出了明确规定。公司在全额完成保障性基础电量的前提下，积极参与市场化交易，符合国家发展战略。因此，本次发行符合国家产业政策。
（二）关于募集资金投向与主业的关系
本次募集资金主要投向主业，本次发行募集资金投向与主业的关系如下：
青海乌图美仁70万千瓦青海茫崖50万千瓦风力补充流动项目光伏发电项目发电项目资金是，本次募投项目的实施，是，本次募投项目的实施，将作为公司在西北地区谋将作为公司在西北地区谋划大型风电光伏基地项目划大型风电光伏基地项目
布局的重要支撑，推进公布局的重要支撑，推进公司提升光伏和风力发电的司提升光伏和风力发电的
建设、运营水平，有利于建设、运营水平，有利于
1是否属于对现有业支持公司主营业务的不断支持公司主营业务的不断
务（包括产品、服务、开拓，巩固行业地位，进开拓，巩固行业地位，进不适用技术等，下同）的扩产一步拓展公司的新的盈利一步拓展公司的新的盈利点，提升公司整体盈利能点，提升公司整体盈利能力。本次发行完成后，公力。本次发行完成后，公司募投项目实施后，将显司募投项目实施后，将显著提升公司在风力发电及著提升公司在风力发电及光伏发电领域的装机规光伏发电领域的装机规模。模。
2是否属于对现有业
否否不适用务的升级
3是否属于基于现有
业务在其他应用领域否否不适用的拓展
4是否属于对产业链上下游的（横向/纵否否不适用向）延伸
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5是否属于跨主业投
否否不适用资
6其他不适用不适用不适用综上，本次发行满足《发行注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。
三、保荐人结论
作为天津中绿电投资股份有限公司本次向特定对象发行股票的保荐机构，中信证券根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核委员会进行了集体评审，并与发行人、发行人律师及发行人会计师经过了充分沟通后，认为天津中绿电投资股份有限公司具备了《公司法》《证券法》及《发行注册管理办法》等法律法规规定的向特定对象发行股票并上
市的条件，本次发行募集资金到位后，将用于青海乌图美仁70万千瓦光伏发电项目、青海茫崖50万千瓦风力发电项目以及补充流动资金。
通过本次发行，公司资金实力得到加强，盈利能力将进一步提升。发行人具备必要的独立性，能够按照法律、法规以及监管机构的要求规范运作，主营业务突出，具备良好的发展前景，募集资金用途符合国家产业政策。因此，中信证券同意保荐天津中绿电投资股份有限公司本次向特定对象发行股票并推荐发行上市。
四、对公司持续督导期间的工作安排中信证券在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后1个完整会计年度内
对发行人进行持续督导。持续督导期届满，上市公司及相关信息披露义务人存在尚未完结的督导事项的，保荐人就相关事项继续履行督导义务，直至相关事项全部完成。中信证券对公司持续督导期间的工作安排如下：
（一）持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度；
（二）督促发行人建立健全并有效执行公司治理、内部控制和信息披露等制度，督促发行人规范运作；
（三）督导上市公司及相关信息披露义务人按照深交所相关规定履行信息披
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露及其他相关义务，并履行其作出的承诺；
（四）对上市公司募集资金使用情况、限售股票及其衍生品种解除限售进行
核查并发表专项意见，按照深交所相关规定对发行人、上市公司的相关披露事项进行核查并发表专项意见；
（五）就发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人所持上市公司股份被
司法冻结、质押上市公司股份比例超过所持股份80%或者被强制平仓等情形对上
市公司控制权稳定和日常经营的影响、是否存在侵害上市公司利益的情形以及其他未披露重大风险发表意见并披露；
（六）按照深交所相关规定对上市公司的相关事项进行定期现场检查；
（七）重点关注上市公司是否存在以下事项：重大财务造假嫌疑；控股股东、实际控制人及其关联人涉嫌资金占用；可能存在重大违规担保；控股股东、实际
控制人及其关联人、董事、监事和高级管理人员涉嫌侵占公司利益；资金往来或者现金流存在重大异常；
（八）督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；
（九）有充分理由确信发行人可能存在违反深交所相关规定的，督促发行人
作出说明并限期纠正；情节严重的，向深交所报告；
（十）有充分理由确信其他中介机构及其签名人员按规定出具的专业意见可
能存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的，及时发表意见；情节严重的，向深交所报告；
（十一）更换保荐代表人的，通知发行人及时披露保荐代表人变更事宜；
（十二）持续督导工作结束后，在上市公司公告年度报告之日起的10个交
易日内出具保荐总结报告书，并通知上市公司及时披露；
（十三）中国证监会、深交所规定及保荐协议约定的其他工作。
（以下无正文）
3-3-19天津中绿电投资股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票 上市保荐书（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于天津中绿电投资股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书》之签章页）
保荐代表人：
刘日年月日马滨年月日
项目协办人：
伍耀坤年月日
内核负责人：
朱洁年月日
保荐业务负责人：
马尧年月日
保荐机构公章：
中信证券股份有限公司年月日
3-3-20天津中绿电投资股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票 上市保荐书（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于天津中绿电投资股份有限公司
2022年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书》之签字盖章页）
董事长、法定代表人：
张佑君年月日中信证券股份有限公司年月日
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