华峰测控:北京德和衡律师事务所关于北京华峰测控技术股份有限公司一致行动人协议到期终止及部分股东重新签订一致行动人协议暨实际控制人变更之法律意见书

北京德和衡律师事务所
BEIJING DHH LAW FIRM
北京德和衡律师事务所
关于北京华峰测控技术股份有限公司一致行动人协议到期终止及部分股东重新签订一致行动人协议暨实际控制人变更之法律意见书
德和衡证律意见（2023）第120号
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层
Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022
www.deheheng.com北京德和衡律师事务所关于北京华峰测控技术股份有限公司关于一致行动人协议到期终止及部分股东重新签订一致行动人协议暨实际控制人变更之法律意见书
德和衡证律意见（2023）第120号
致：北京华峰测控技术股份有限公司本所接受北京华峰测控技术股份有限公司（以下简称“贵司”、“公司”或“华峰测控”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号—股份变动管理》（以下简称《股份变动管理》）等法律、法规和其他规范性文件以及上海证券交易所业务规则的
有关规定，就公司一致行动人协议到期终止及部分股东重新签订一致行动人协议暨实际控制人变更的事宜出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本法律意见书系本所律师根据出具之日以前已经发生或存在的事实和有关法律
法规的有关规定，并基于本所律师对有关事实的了解及对法律法规的理解出具。
2、贵司保证已提供本所律师为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始
书面资料、副本资料或口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，进而保证资料上的签字和/或印章均是真实中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层
Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022
www.deheheng.com的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。
3、本所律师已对与出具本法律意见书有关的贵司所有文件、资料及证言进行了审
查、判断，并据此发表法律意见；对本所律师法律尽职调查工作至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府主管部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件做出判断。
4、本所律师业已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实守信原则，对本次变
动事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
5、本法律意见书仅就与题述事项有关的法律问题发表意见，并不对会计、财务等
专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关中介机构出具的报告、文件中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。本法律意见书仅供公司报送本次一致行动人减少之目的使用，不得用作其他任何目的。
6、本所同意将本法律意见书作为公司本次一致行动人减少之目的所必备的法律文件，随同其他材料一同公告，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师依据《证券法》等相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见书如下：
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层
Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022
www.deheheng.com一、一致行动人变更原因
公司原一致行动人为张秀云、孙镪、徐捷爽、蔡琳、周鹏、王晓强、付卫东和王皓八名，其中，张秀云、付卫东、王晓强三人均已/临近退休，且多数年事已高，身体状况难以维持其持续参与公司的经营决策，王皓因个人原因逐步退出实际管理，孙铣（张秀云配偶）、付卫东等四人均为公司创始以来的老员工，为公司的发展做出了巨大的贡献。
公司上市以来，已经逐步就经营管理、人才培养等形成了有效的选拔和晋升机制，鉴于张秀云等八人签订的《一致行动人协议》已到期终止，在整个半导体市场以及公司新的发展态势下，公司实际控制人调整限于在原有一致行动人框架内进行，避免原有的经营核心发生重大变动，在孙镪等四人原有经营核心稳定的基础上保证公司既定的发展战略能够推进落实并持续回报社会，努力实现公司投资者的利益最大化。
二、新《一致行动人协议》签署前相关情况
（一）原《一致行动人协议》签署情况
公司在2020年2月18日发行上市前，孙铣、孙镪、徐捷爽、蔡琳、周鹏、王晓强、付卫东七人合计持有芯华控股59.25%的股权，芯华控股持有公司39.73%的股份，王晓强、付卫东、王皓持有公司6.39%的股份。孙铣等8人直接及间接控制公司共计46.12%的股份。
为进一步确认共同控制关系，孙铣等八人先后于2016年3月1日、2019年1月31日共同签署了《一致行动人协议》及《一致行动人协议之补充协议》（以下合称“原《一致行动人协议》”），约定自协议生效之日起，保持一致行动关系，协议有效期至公司成功申请首次公开发行股票并上市起满36个月时终止（即自2020年2月
18日至2023年2月17日），并且各方如无异议，协议有效期自终止之日起自动续期
3年。
孙铣先生于2021年6月5日去世后，其生前持有的芯华控股17.62%的股权，由张秀云女士作为孙铣先生配偶继承持有。
2022年1月12日，张秀云、孙镪、徐捷爽、蔡琳、周鹏、王晓强、付卫东和王皓
签署新的《一致行动人协议之补充协议》，公司实际控制人由孙铣、孙镪、徐捷爽、蔡琳、周鹏、王晓强、付卫东和王皓八人变更为张秀云、孙镪、徐捷爽、蔡琳、周
鹏、王晓强、付卫东和王皓八人。
（二）原《一致行动人协议》终止前的公司实际控制人情况
2023年3月1日，张秀云、孙镪、徐捷爽、蔡琳、周鹏、王晓强、付卫东和王皓
共同签署《之终止协议》（以下简称《终止协议》）约定，张秀云等八人的一致行动关系自《终止协议》签署之日起终止，不再续期。截至《终止协议》签署前，张秀云等七人合计持有芯华控股59.26%的股权，芯华控股持有公司
29.62%的股份，孙镪、蔡琳、徐捷爽、周鹏、付卫东、王晓强、王皓直接持有公司
4.83%的股份。张秀云等八人直接及间接控制公司共计34.45%的股份。具体持股情况
如下：
芯华控股华峰测控股东姓名年龄在公司任职情况股权数量股权比例股份数量股份比例
张秀云176.24万元17.62%--74岁退休
董事长、
孙镪104.57万元10.46%0.89万股0.01%52岁董事会秘书
蔡琳63.54万元6.35%0.89万股0.01%46岁董事、总经理
徐捷爽76.42万元7.64%1.33万股0.01%51岁董事、副总经理
周鹏59.24万元5.92%0.72万股0.01%48岁总工程师
董事、副总经理
付卫东56.27万元5.63%65.96万股0.72%61岁（即将退休）
王晓强56.27万元5.63%65.81万股0.72%63岁退休
王皓--304.19万股3.34%53岁证券部专员
合计592.55万元59.26%439.78万股4.83%--
注：上表中合计数的尾差由四舍五入导致。综上，截至《终止协议》签署前，张秀云等八人作为一致行动人为公司的实际控制人，自《终止协议》签署之日起，相关人员之间一致行动关系的终止不违反《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
三、新《一致行动人协议》签署后相关情况
（一）新《一致行动人协议》签署情况
原《一致行动人协议》终止后，张秀云、付卫东、王晓强、王皓因退出公司经营原因不再对公司施加控制。2023年3月2日，孙镪、蔡琳、徐捷爽、周鹏经友好协商一致同意签署新《一致行动人协议》，协议自签署之日生效，有效期3年。新协议主要条款如下：
1、就有关公司经营发展的重大事项向股东大会、董事会行使提案权和在相关股东
大会、董事会上行使表决权时保持一致；
2、在任何一方拟就有关公司经营发展的重大事项向股东大会、董事会提出议案之前，或在行使股东大会或董事会等事项的表决权之前，各方内部先对相关议案或表决事项进行协调，直至达成一致意见；无法达成一致意见的，各方同意，按照简单多数决原则（以四人所直接和间接合计持有的公司股份总数为基数，需代表其中过半数股份的表决权同意），做出一致行动的决定，各方应当严格按照该决定执行；
3、在任何一方拟就有关公司经营发展的重大事项向股东大会、董事会提出议案之前，或在行使股东大会、董事会提出议案之前，或在行使股东大会或董事会等事项的表决权之前，各方内部先对相关议案或表决事项进行协调，直至达成一致意见；
4、除关联交易等需要回避的情形外，各方保证在参加公司股东大会行使表决权时
按照各方事先所达成的一致意见行使表决权。各方可以亲自参加公司召开的股东大会，也可以委托协议其他任何一方代为参加股东大会并行使表决权。
5、除关联交易需要回避的情形外，在董事会召开会议进行表决时，各方保证在参
加公司董事会行使表决权时按照各方事先协调所达成的一致意见行使表决权。如担任董事的一方不能参加董事会需要委托其他董事参加会议时，应委托实际控制人中的其他方所委派的董事代为投票表决。
（二）新《一致行动人协议》签署时相关股东声明2023年3月2日，张秀云、付卫东、王晓强、王皓出具《关于不再作为公司实际控制人成员的声明》：“自本声明之日起，本人将不再与孙镪、蔡琳、徐捷爽、周鹏四人共同对北京华峰测控技术股份有限公司实施控制及影响，不再作为公司实际控制人成员。本人将积极维护公司以后的经营稳定发展，尊重并认可孙镪、蔡琳、徐捷爽、周鹏作为公司实际控制人地位的活动。”同日，孙镪、蔡琳、徐捷爽、周鹏出具《关于公司原一致行动人变动的声明》：
“自本声明之日起，除张秀云、付卫东、王晓强、王皓退出北京华峰测控技术股份有限公司实际控制人成员外，我等四人将继续共同对公司实施控制，并承诺将继续采取一致行动，在向公司股东大会提案及表决、公司高管提名及投票选举以及在公司的其他有关重大决策中保持一致。”
（三）新《一致行动人协议》签署后公司实际控制权归属
2023年3月2日，新《一致行动人协议》签署后，张秀云、付卫东、王晓强、王
皓不再作为公司实际控制人，新《一致行动人协议》签署后，孙镪、蔡琳、徐捷爽、周鹏四人所持芯华控股、华峰测控股权及相应任职情况如下：
股东芯华控股华峰测控姓名股权数量股权比例任职股份数量股份比例任职
董事长、董事长、
孙镪104.57万元10.46%0.89万股0.01%法定代表人法定代表人
蔡琳63.54万元6.35%董事0.89万股0.01%董事、总经理
徐捷爽76.42万元7.64%董事1.33万股0.01%董事、副总经理
周鹏59.24万元5.92%-0.72万股0.01%总工程师
合计303.77万元30.38%-3.83万股0.04%-注：上表中合计数的尾差由四舍五入导致。根据《上市公司收购管理办法》第八十四条第（三）项规定，“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）……；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；”结合上述规定及公司实际情况，一致行动人减少后，孙镪、蔡琳、徐捷爽、周鹏为公司实际控制人的原因如下：
1、原一致行动关系终止后需继续保持公司经营稳定
根据现一致行动人出具的说明，公司对实际控制人的认定系基于相关人员在董事会、经营管理层的实际职责及管理能力，以及各方对半导体设备行业前景的理念契合性。在原八名一致行动人共同控制期间，各方在公司股东大会、董事会或经营层各负其责、运作良好。截至本法律意见书出具之日，张秀云、付卫东、王晓强、王皓已经/即将退出对公司经营管理，孙镪、蔡琳、徐捷爽、周鹏作为原有及未来一致行动人，仍在公司董事会或经营层中担任重要职务，公司中远期规划目标尚待继续推进落实，为保证股东利益的最大化，仍需存在控制核心以保持公司经营的稳定性。
2、对公司股东大会的共同控制
孙镪等四人合计持有芯华控股30.38%股权，合并持股比例居芯华控股第一位，其他二十八名股东持股比例分散，且无一致行动关系，不存在单一股东依其出资额能够对芯华控股股东会决议产生重大影响，此外，芯华控股股东会除依据《公司法》享有的法定权利外，其他经营决策实际由董事会负责，孙镪、蔡琳、徐捷爽担任芯华控股董事，超过全部董事席位半数以上，能够通过董事会对芯华控股经营决策施加重大影响。孙镪同时担任芯华控股董事长及法定代表人，在华峰测控股东大会决议中，一直由一致行动人之一孙镪作为芯华控股的法定代表行使表决权，芯华控股其他股东对以上四人的管理及在华峰测控股东大会层面行使股东权利均未提出异议。
此外，公司第二大股东时代远望在 IPO 时已明确承诺不谋求公司控制权，公司第一大股东芯华控股将继续作为公司的控股股东，行使相应的权利。
3、对公司董事会及经营管理层的共同控制自公司上市以来，公司董事及高管变化情况如下：
（1）公司董事会成员任职变化情况时间董事会成员
郑连营（董事长）、张洪彬、孙镪、蔡琳、付卫东、徐捷爽、
2020年2月至2021年1月
梅运河、肖忠实、石振东孙铣（董事长）、邵丹丹、张勇、孙镪、蔡琳、徐捷爽、梅运
2021年1月至2021年9月
河、肖忠实、石振东孙镪（董事长）、邵丹丹、张勇、蔡琳、徐捷爽、付卫东、梅
2021年9月至今
运河、肖忠实、石振东
（2）公司高级管理人员变化情况
公司上市至今，孙镪、蔡琳、徐捷爽和周鹏一直担任公司的高级管理人员，负责对公司的实际经营。
根据《上市规则》及公司现行有效《公司章程》规定，董事会作出决议需经过半数董事审议通过方为有效，部分特殊事项需三分之二审议通过方为有效。自公司上市至今，孙镪、蔡琳、徐捷爽在公司非独立董事成员中始终占据半数以上席位，并且通过芯华控股对公司独立董事的选派施加重大影响，能够实现对公司董事会的实际控制。除财务总监齐艳及副总经理付卫东（即将退休）外，公司的其他高级管理人员均持续由孙镪等四名一致行动人担任。因此孙镪等四人能够通过经营层实现对公司日常经营的实际控制。
4、股东大会、董事会保持一致行动
自公司上市至本法律意见书出具之日，孙镪等四人在公司股东大会、董事会表决中保持一致行动，未曾出现表决结果存在冲突导致违反原《一致行动人协议》或导致公司治理僵局的情况。
综上，自孙镪、蔡琳、徐捷爽、周鹏签署新《一致行动人协议》之日，张秀云、付卫东、王晓强、王皓不再作为公司实际控制人，公司实际控制人减少为孙镪、蔡琳、徐捷爽、周鹏四名，新《一致行动人协议》各方意思表示真实，不违反《上市规则》《收购管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在违反各自所作承诺的情形。以上四人继续保持一致行动关系，为公司的实际控制人，对公司施加共同控制，且四人继续在公司担任高级管理人员，公司控制权仍保持稳定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、截至《终止协议》签署前，张秀云等八人作为一致行动人为公司的实际控制人，自《终止协议》签署之日起，相关人员之间一致行动关系的终止不违反《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；
2、自孙镪、蔡琳、徐捷爽、周鹏签署新《一致行动人协议》之日，张秀云、付卫
东、王晓强、王皓不再作为公司实际控制人，公司实际控制人减少为孙镪、蔡琳、徐捷爽、周鹏四名，新《一致行动人协议》各方意思表示真实，不违反《上市规则》《收购管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在违反各自所作承诺的情形。以上四人继续保持一致行动关系，为公司的实际控制人，对公司施加共同控制，且四人继续在公司担任高级管理人员，公司控制权仍保持稳定。