科达制造:科达制造股份有限公司关于公司及子公司日常关联交易的公告

证券代码：600499证券简称：科达制造公告编号：2023-010
科达制造股份有限公司
关于公司及子公司日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
*本次日常关联交易尚需提交科达制造股份有限公司（以下简称“公司”）股
东大会审议，关联股东将回避表决。
*对公司的影响：本次日常关联交易均为满足公司日常经营业务的需要，相关关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，该关联交易对公司独立性和财务状况、经营成果无不利影响，公司并未对关联方形成较大依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2023年3月3日，公司召开第八届董事会第二十次会议及第八届监事会第
十七次会议，审议通过《关于公司及子公司日常关联交易的议案》，基于公司陶瓷机械、海外建材、锂电材料及装备业务日常交易的运营模式及发展情况，在2023年度，同意公司及子公司与广州市森大贸易有限公司（以下简称“广州森大”）、森大集团有限公司（以下简称“森大集团”）及其子公司发生关联交易，全年预计发生采购原材料及商品105700万元，销售建材产品及原料等95616万元，接受关联人提供劳务14840万元；同意公司及子公司向广东宏宇集团有限公司（以下简称“宏宇集团”）旗下子公司销售机械设备4010万元；同意公司子
公司向参股公司青海盐湖蓝科锂业股份有限公司（以下简称“蓝科锂业”）采购碳酸锂40000万元，向参股公司漳州巨铭石墨材料有限公司（以下简称“漳州巨铭”）购买石墨化原材料500万元，销售石墨化原材料700万元，提供石墨化加工及技术咨询服务3010万元。
１关联董事张仲华、沈延昌回避表决，其他7名董事一致同意通过了该议案。
本次预计合计金额已达到股东大会审议标准，尚需提交股东大会审议，关联股东梁桐灿将在股东大会上对相关议案回避表决。
公司独立董事已事前认可该交易情况并在董事会上发表独立意见，本次预计发生的日常关联交易事项是公司及子公司日常生产经营及新项目运营所需，符合公司三大核心业务日常经营的运营模式及发展情况，交易具有必要性及合理性。
有关交易价格公允、合理，决策程序合法、合规，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会影响公司独立性。本次关联交易严格按照有关法律程序进行，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，同意本次关联交易事项。
公司董事会审计委员会认为：本次关联交易是基于公司日常经营及提高经济
效益的市场化选择，交易定价以市场公允价格为基础，遵循了公平、公正、公开的原则，合乎相关法律法规的规定，未损害公司及股东利益，对公司的独立性、财务状况及经营成果无不利影响，同意本次关联交易事项。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元币种：人民币
2022年度2022年度实
预计金额与实际签订合交易主体关联交易类别关联人预计发生际签订合同同金额差异较大的原因金额金额
向关联人购买原材料、商
70613.6768289.60
品广州森大、
公司及子向关联人销售产品、商品森大集团及53058.3659181.95公司其子公司
接受关联人提供的劳务16337.5915513.32
合计140009.62142984.87广东宏宇集公司及子市场及疫情影响导致业
向关联人销售产品、商品团有限公司7800.003707.70公司务量调整旗下子公司受市场行情及疫情等因公司子公
向关联人购买原材料蓝科锂业76409.4351096.14素影响，市场价格波动，司采购数量有所调减
向关联人销售原材料3000.002344.23
公司子公向关联人提供的劳务漳州巨铭1500.00260.73
司接受关联人提供的劳务3000.00610.34
合计7500.003215.30
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
２单位：万元币种：人民币本年初至1月本次预计金额与上年实交易主2023年预前次实际签关联交易类别关联人31日实际签订际发生金额差异较大的体计发生金额订合同金额合同金额原因向关联人购买公司海外建材业务产能
105700.007309.4868289.60
原材料、商品持续扩大，2023年初步广州森大、向关联人销售预计有6个建筑陶瓷及
森大集团及95616.007462.2759181.95
产品、商品洁具项目投产，并有多公司及其子公司接受关联人提个建陶及玻璃等筹建项
子公司14840.001325.9115513.32
供的劳务目，非洲子公司的采购及销售需求增加，因此合计216156.0016097.66142984.87预计关联交易金额增幅较大广东宏宇集公司及向关联人销售
团有限公司4010.0015.593707.70
子公司产品、商品旗下子公司
公司子向关联人购买市场行情波动较大，产蓝科锂业40000.00-51096.14公司商品品市价有所下滑向关联人购买
500.00-649.54
原材料向关联人销售
公司子漳州巨铭700.00-2344.23原材料公司向关联人提供
3010.00105.35260.73
劳务
合计4210.00105.353254.50
注：1、因各公司业务模式及关联方发展计划，广州森大与森大集团及其子公司、宏宇集团及其子公司与公司发生的日常关联交易主体具有不确定性，因此以同一控制人为口径合并列示。
2、上述金额均为含税金额，其中“预计发生金额”为预计与相关关联方签订合同的含
税总金额，部分设备配件销售以实际发货为准。2022年实际确认的关联交易发生金额以年报年审会计师审定后的数据为准。
3、上述日常关联交易预计表中，在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一
控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较，即允许公司及子公司在与同一关联方的交易预计总额范围内对各交易类别金额进行调剂。
二、关联方介绍与关联关系
（一）关联方概况
1、广州市森大贸易有限公司
统一社会信用代码：914401017594056445
成立日期：2004年2月23日
３注册地址：广州市天河区天河北路233号中信广场4606室
法定代表人：周仁伟
注册资本：6956.2956万元人民币
经营范围：商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；自有房地产经营活动；房屋租赁；信息技术咨询服务
资信状况：良好
股权结构：
珠海森大企业管理合伙珠海森柏恒益企业管理沈延昌杨艳娟企业（有限合伙）合伙企业（有限合伙）
32.4558%9.9273%40.3318%17.2851%
广州市森大贸易有限公司
2、森大集团有限公司
企业编号：2874835
成立日期：2019年9月18日
注册地址：FLAT/RM 902 9/F BEVERLY HOUSE N0.93-107 LOCKHART
ROAD WANCHAIHONG KONG
董事：沈延昌
注册资本：12631万港元
经营范围：投资及商品批发贸易等
资信状况：良好
股权结构：
４沈延昌杨艳娟
51%49%
SUNDA SENBAI
HOLDING HENYI
LIMITED LIMITED
61.36%38.64%
森大集团有限公司
3、广东宏宇集团有限公司
统一社会信用代码：914406002319308891
成立日期：1997年6月23日
注册地址：佛山市禅城区季华四路115号二座20-21层之一
法定代表人：梁桐灿
注册资本：100000万元人民币
经营范围：销售：陶瓷制品；对商业、采矿业、服务业、工业、房地产业进行投资;家政服务、自有物业出租、企业管理咨询、房地产中介服务（以上经营项目涉及行政许可的，凭有效许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
资信状况：良好
股权结构：
梁桐灿欧明媚
90%10%
广州市瑞康置业投资欧明媚有限公司
90%10%
广东宏宇集团有限公司
4、青海盐湖蓝科锂业股份有限公司
统一社会信用代码：91630000781439859F
５成立日期：2007年3月22日
注册地址：青海省海西州格尔木市察尔汗
法定代表人：张成胜
注册资本：51797.0554万元人民币
经营范围：主营碳酸锂产品；兼营氯化锂、氢氧化锂、金属锂、锂镁合金
等锂系列产品的研究、开发、生产、咨询；生产经营副产镁系列产品;道路普通货物运输。（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
资信状况：良好
股权结构：
科达制造青海盐湖工业股份有限公司股份有限公司
100.00%53.62%100.00%
广东科达锂业青海威力新能源青海盐湖科技开
有限公司材料有限公司发有限公司33.56%
37.80%10.78%17.86%
青海盐湖蓝科锂业股份有限公司
关联方主要财务数据：
单位：人民币万元
2022年9月30日2021年12月31日
主要财务数据（未经审计）（经审计）
资产总额1058220.80337236.16
负债总额237186.6765429.88
净资产821034.14271806.28
资产负债率22.41%19.40%
2022年1-9月2021年度（未经审计）（经审计）
营业收入891639.61185308.64
净利润618603.4491383.40
5、漳州巨铭石墨材料有限公司
６统一社会信用代码：91350627717396444C
成立日期：2000年9月30日
注册地址：福建省南靖县船场镇星光村
法定代表人：王雪强
注册资本：5000万元人民币
经营范围：石墨材料生产、销售；生产石墨化油焦、铁合金、金属硅、石墨
烯复合负极材料、硅碳负极材料生产、销售（不含危险化学品）；专业技术服务业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）资信状况：良好
股权结构：
科达制造股份有限公司
57.23%
福建科达新能源科技有限公司
100%
厦门市中闽星进出安徽科达口贸易有限公司新材料有限公司
51%49%
漳州巨铭石墨材料有限公司
注：福建科达新能源科技有限公司的工商变更手续尚未办理完毕，以上为变更后的股权结构情况。
关联方主要财务数据：
单位：人民币万元
2022年9月30日2021年12月31日
主要财务数据（未经审计）（经审计）
资产总额9510.818266.29
负债总额3515.353184.94
净资产5995.465081.34
资产负债率36.96%38.53%
2022年1-9月2021年度（未经审计）（经审计）
７营业收入9684.298072.80
净利润1514.12902.12
（二）关联关系关联方名称与公司关系符合的规定情形
《上海证券交易所股票上市规则》
广州森大、森大集公司董事沈延昌为广州森大、森大集团控股
第6.3.3条第二款第二项、第一款第
团及其子公司股东、实际控制人，为森大集团董事三项
《上海证券交易所股票上市规则》
宏宇集团旗下子公持有公司5%以上股份的股东梁桐灿先生为
第6.3.3条第二款第一项、第6.3.3司宏宇集团实际控制人
条第一款第三项
为公司重要参股公司，公司间接持股《上海证券交易所股票上市规则》蓝科锂业43.58%，目前公司董事张仲华、董事会秘书第6.3.3条第二款第二项、第一款第及副总裁李跃进担任蓝科锂业董事三项
《上海证券交易所股票上市规则》
漳州巨铭公司董事张仲华为参股公司漳州巨铭董事第6.3.3条第二款第二项、第一款第三项
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
根据上述公司前期关联交易执行情况，上述关联方能够遵守协议的约定，诚信履约，不存在无法履行交易的情况。公司及子公司与上述关联方发生或可能发生的关联交易系正常经营所需，上述关联方是依法存续且正常经营的公司，生产经营情况正常，其经济效益和财务状况良好，具备正常的履约及支付能力，不会给交易双方的经营带来风险。
三、关联交易主要内容和定价政策
本关联交易主要内容为公司及子公司与广州森大、森大集团及其子公司之间
就海外建材业务的运营所发生的采购、销售、接受劳务等往来业务；公司及子公司与宏宇集团旗下子公司之间的机械设备销售业务；公司子公司与蓝科锂业之间
的碳酸锂采购往来业务，与漳州巨铭之间的石墨化原材料采购、销售及加工业务往来。其中所涉产品及劳务交易价格按照市场定价原则由双方协商确定，根据各项业务开展进度签署相关关联交易协议或开具交易凭证，符合相关规定及公司财务政策，符合公司及全体股东的利益。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
自2016年开始，公司与森大集团在肯尼亚、加纳、坦桑尼亚、塞内加尔、赞比亚、喀麦隆等多个非洲国家陆续合资设立了控股子公司，森大集团作为最早８进入非洲的国际贸易商之一，拥有丰富的采购和销售渠道，公司及子公司通过利用其渠道有助于推动非洲合资公司的前期建设及新项目产能的放量，有利于减少相关费用、降低成本及实现品牌推广，促进资源的合理配置与合作共赢。公司第一大股东梁桐灿（目前持股18.33%）控制的宏宇集团旗下陶瓷及新能源企业为
公司陶瓷机械及锂电装备业务下游客户，公司及子公司在经营过程中需与其发生日常设备销售往来，属于正常业务活动。除此之外，2015年起，公司进入锂电池负极材料领域，并于2017年收购蓝科锂业43.58%股权，形成负极材料及碳酸锂加工贸易的业务布局，公司子公司在生产经营中与相关方产生了日常贸易、加工等方面的合作。综上所述，公司与相关关联方产生了必要的关联交易。
本次预计2023年日常关联交易是基于公司及子公司在陶瓷机械、海外建材、
锂电材料及装备板块的经营模式及业务需求，以及与公司下游客户之间发生的日常设备销售往来，属于公司间的正常经营活动业务往来，交易定价以市场价格为基础，结算时间和方式均符合项目进度及公司财务政策。上述关联交易有利于公司业务的顺利开展，是公司合理利用资源及有效降低成本的重要手段，有助于推动公司销售业绩，促进公司业务发展，不存在损害公司及股东利益的情形。该关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，公司主要业务及利润来源并未严重依赖该类关联交易，其对公司的独立性和财务状况和经营成果无不利影响。
五、备查文件
1、公司第八届董事会第二十次会议决议
2、公司第八届监事会第十七次会议决议
3、独立董事发表的事先认可书及独立意见特此公告。
科达制造股份有限公司董事会
二〇二三年三月四日
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