新安股份:浙江新安化工集团股份有限公司向特定对象发行A股股票证券募集说明书（申报稿）

股票简称：新安股份股票代码：600596
浙江新安化工集团股份有限公司
ZHEJIANG XINAN CHEMICAL INDUSTRIAL GROUP CO.LTD（浙江省建德市新安江镇）
2022 年度向特定对象发行 A 股股票
募集说明书（申报稿）
保荐机构（主承销商）
（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）
二〇二三年二月重大事项提示
公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。
一、关于公司本次向特定对象发行股票的概况
（一）发行对象
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为包括控股股东传化集团全资子
公司传化化学在内的不超过35名的特定投资者，其中传化化学以现金方式参与认购，认购金额不低于人民币20000.00万元（包含本数）。传化化学不参与本次发行的市场询价过程，但接受市场询价结果，将与其他发行对象以相同的价格参与认购。若本次发行未能通过市场询价方式产生发行价格，则传化化学将以发行底价认购发行人本次发行的股票，本次发行构成关联交易。为进一步明确认购区间，传化化学已承诺：若本次非公开发行出现无人报价情形，传化化学承诺以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）作为认购价格参
与本次发行，认购金额不低于人民币80000.00万元（包含本数），认购上限以发行完毕后，新安股份控股股东传化集团直接间接总持股比例不高于发行人股份总额的30%为限（不包括30%）。
除传化化学外的其他发行对象包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、
证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、
其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
（二）发行价格和定价原则本次发行的定价基准日为公司本次发行的发行期首日。本次发行的发行价格不低于本次发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价作相应调
1-1-1整。最终发行价格将在本次发行经上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同
意注册后，按照《注册管理办法》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
（三）发行数量
本次发行募集资金总额不超过180000.00万元（包含本数），本次发行股票数量按照本次募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且本次发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过343723962股（包含本数）。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股
本、配股、股权激励行权等导致股本变化的事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
（四）限售期
传化化学认购本次发行的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让，其他发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次发行所取得股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。
二、特别风险提示
（一）经营管理风险
1、主导产品价格变动风险
公司主导产品为草甘膦、有机硅制品，报告期内受疫情及下游市场需求影响，草甘膦、有机硅相关产品价格上涨幅度较大。若未来发生宏观经济出现较大变动，国家产业等政策发生变化，行业供给关系发生变化以及国际贸易环境变化等情形，将导致公司主导产品价格出现大幅波动，可能对公司持续盈利能力产生不利影响。
2、原材料价格变动风险
公司外购的主要原材料有甘氨酸、黄磷、多聚甲醛、甲醇、液氨等，动力供应中用到煤、电，这些产品的供应和价格一定程度上受能源、交通运输以及国家
1-1-2政策等因素影响，其价格可能会出现异常波动情况，这将一定程度上影响公司经济效益。此外，若原材料价格持续上涨且公司无法转嫁该部分成本，将削弱公司产品的盈利能力。
3、安全环保风险
公司属于化工生产企业，部分原料、半成品或产成品为易燃、易爆、腐蚀性或有毒物质，在生产过程中还会产生一定量的废水、废弃排放物。同时由于化工企业固有的特性，如高温高压的工艺过程，连续不间断的作业，部分原材料的不稳定性，公司在生产作业环节及运输过程存在一定的安全风险。随着公司业务规模的不断扩张及相关监管政策的持续趋严，公司安全与环保压力将逐步增加，可能会出现设备故障、人为操作不当等管理事故风险或自然灾害等不可抗力事件导
致的安全环保事故风险。一旦发生安全环保事故，公司或面临被政府监管部门处罚、责令整改或停产的可能，进而影响公司正常生产经营。
4、汇率变动风险
我国采用浮动汇率制度，汇率结算受汇率波动影响。受国际经济环境影响，人民币兑美元等主要外汇汇率会发生波动变化，公司部分农化和有机硅产品出口贸易采用以美元为主的外币结算，人民币的变动趋势将在一定程度上影响公司盈利水平。
（二）财务风险
1、毛利率波动风险
报告期内公司毛利率水平存在波动，2021年以来受上游原材料供给紧张和下游需求旺盛的影响，公司主要产品的市场价格和毛利率大幅提升且已处于相对高位。若未来国家宏观调控政策、市场需求、产能供应等因素发生重大不利变化，公司新增产能无法及时消化，甚至出现公司现有产能的产能利用率下降，则未来公司主要产品的销售价格和毛利率可能发生较大幅度波动，进而影响公司盈利水平，给公司的持续稳定发展带来一定的风险。
2、未来资本性支出较大风险
化工行业是资本密集型和技术密集型行业，大规模的项目建设和技术改造需
1-1-3要投入大量资金。报告期各期末，公司在建工程账面价值分别为95376.73万元、
33022.41万元、77220.98万元、139854.39万元，整体呈波动上升趋势。除本次
募集资金投资项目外，公司未来规划建设项目较多，资本性支出较大。公司未来项目建设需投入大量资金，可能会导致公司融资规模增加、资产负债率上升，从而给公司带来一定的资金压力，在一定程度上影响公司偿债能力。此外，如果所投资的项目不能产生预期的效益，将会对公司未来的生产经营产生不利影响。
（三）募集资金投资项目的风险
1、募投项目的实施风险
本次募集资金投资项目的实施进度和实施效果存在一定的不确定性。虽然本次募投项目与公司现有主营业务密切相关，公司对募集资金投资项目经过认真的可行性分析及论证，但是在项目实施过程中，仍可能存在因项目进度、投资成本和市场需求发生变化等原因造成的实施风险。
2、新增折旧及摊销的风险
本次募集资金投资项目实施完成后，募集资金投资项目每年将增加一定的折旧及摊销费用。如募集资金投资项目投资收益未达到预期效果，折旧及摊销费用增加将会对公司经营业绩产生一定影响。
3、本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险
本次向特定对象发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产将相应增长。但由于募集资金使用效益的显现需要一个时间过程，所募集资金可能在一定时期内出现闲置情形，不能立即带来收入和利润，公司的每股收益和净资产收益率等指标存在下降的风险。
（四）其他风险
1、审批风险
本次发行股票方案已经发行人董事会和股东大会审议通过，并需获得上海证券交易所审核以及中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。能否取得相关审核与注册批复，以及最终通过审核与取得注册批复的时间存在不确定性。
1-1-42、发行失败或募集资金不足的风险
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括控股股东传化集团全资子公司
传化化学在内的不超过35名的特定投资者，本次发行的发行结果将受到宏观经济和行业发展情况、证券市场整体情况、发行人股票价格走势、投资者对本次发
行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次发行存在发行失败或募集资金不足的风险。
1-1-5目录
重大事项提示................................................1
目录....................................................6
释义....................................................8
一、基本术语................................................8
二、专业术语................................................9
第一章发行人基本情况...........................................11
一、股权结构、控股股东及实际控制人情况..................................11
二、所处行业的主要特点及行业竞争情况...................................12
三、主要业务模式、产品或服务的主要内容..................................19
四、现有业务发展安排及未来发展战略....................................23
五、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况..............24
第二章本次证券发行概要..........................................32
一、本次发行的背景和目的.........................................32
二、发行对象及与发行人的关系.......................................34
三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期..............................38
四、募集资金投向.............................................39
五、本次发行是否构成关联交易.......................................39
六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化.................................40
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序........40
第三章董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...............................41
一、本次募集资金使用计划.........................................41
二、本次募集资金投资项目的具体情况....................................41
三、募集资金投资项目可行性结论......................................67
第四章董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..............................68
一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划..............68
二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化...............................68
三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控
制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况..............................68
1-1-6四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控
制人可能存在的关联交易的情况；......................................69
第五章历次募集资金运用..........................................70
一、最近五年内募集资金基本情况......................................70
二、最近五年内募集资金实际使用情况....................................70
三、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的报告结论..........................74
第六章与本次发行相关的风险因素......................................75
一、经营管理风险.............................................75
二、财务风险...............................................76
三、募集资金投资项目的风险........................................77
四、其他风险...............................................78
第七章与本次发行相关的声明........................................79
一、发行人及其全体董事、监事、高级管理人员声明..............................79
二、发行人控股股东、实际控制人声明....................................89
三、保荐人（主承销商）声明........................................90
四、发行人律师声明............................................93
五、审计机构声明.............................................94
六、发行人董事会声明...........................................95
1-1-7释义
本募集说明书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
一、基本术语
新安股份、上市公司、公司、
指 浙江新安化工集团股份有限公司（600596.SH）发行人
控股股东、传化集团指传化集团有限公司，发行人控股股东传化化学指浙江传化化学集团有限公司，发行人股东本次向特定对象发行股票/浙江新安化工集团股份有限公司2022年度向特定对象
本次非公开发行股票/本次 指 发行 A 股股票的行为，暨 2022 年度非公开发行 A 股发行股票
开化合成指浙江开化合成材料有限公司，发行人控股子公司MOMENTIVE PERFORMANCE MATERIALS美国迈图指
PTE.LTD，发行人客户先正达指先正达集团股份有限公司，发行人客户，同行业公司科迪华 指 CortevaInc. 发行人客户
拜耳集团，德国法兰克福证券交易所上市公司，股票代拜耳指
码 BAYN.DF，发行人同行业公司陶氏化学，美国纽约证券交易所上市公司，股票代码陶氏指
DOW.N，发行人同行业公司巴斯夫公司（BASF SE），于法兰克福（代码 BAS）、巴斯夫 指 伦敦（代码 BFA）、苏黎世（代码 AN）三地证券交易所上市，发行人同行业公司美国孟山都（Monsanto），2018 年 6 月拜耳完成对孟孟山都指山都的收购，美国孟山都成为拜耳子公司，发行人同行业公司
杜邦公司，即 DuPont de Nemours Inc，是一家位于美杜邦指
国的跨国化学公司，发行人同行业公司湖北兴发化工集团股份有限公司，上交所上市公司，股兴发集团指
票代码600141，发行人同行业公司
江苏扬农化工股份有限公司，上交所上市公司，股票代扬农化工指
码600486，发行人同行业公司
合盛硅业股份有限公司，上交所上市公司，股票代码合盛硅业指
603260，发行人同行业公司
山东东岳有机硅材料股份有限公司，创业板上市公司，东岳硅材指
股票代码300821，发行人同行业公司国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会商务部指中华人民共和国商务部
1-1-8《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》，该法规于2023年《注册管理办法》（《管理办指2月17日发布，该法规发布前相关规定为《上市公司法》）证券发行管理办法》
《公司章程》指《浙江新安化工集团股份有限公司章程》股东大会指浙江新安化工集团股份有限公司股东大会董事会指浙江新安化工集团股份有限公司董事会中国证监会指中国证券监督管理委员会
保荐人、保荐机构指中信证券股份有限公司
报告期指2019年、2020年、2021年和2022年1-6月元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
通过化学合成技术和工艺生产而获得的农药活性成分，一般农药原药、原药指不能直接使用，必须加工配置成各种类型的农药制剂才能使用
农药原材料加工生产出来的产品，将两种或两种以上物质结农药中间体、中
指合在一起的中间介质，在农药里可以理解为增效剂，是生产间体农药的中间材料
各种农药加工品的总称，是在农药原药基础上，加入适当的辅助剂（如溶剂、乳化剂、润湿剂、分散剂等），通过加工、生产制得的具有一定形态、组成及规格的产品，可销售农药制剂、制剂指
给客户直接使用。农药制剂的名称一般由含量、农药化学名称和剂型名称三部分组成，包括有乳油、悬浮剂、可湿性粉剂、粉剂、粒剂、毒饵、母液、母粉等十余种剂型
除草剂指用来防除农田、林地杂草或有害植物的药剂杀菌剂指用来防治因病原菌引起的植物病害的药剂
用来防治害虫的药剂，包括用来防治植物病原线虫的杀线虫杀虫剂指剂
由美国孟山都公司开发的除草剂，化学式为 C3H8NO5P，化学名称为 N-(膦酸甲基)甘氨酸，又称：镇草宁、农达(Roundup)、膦甘酸。纯品为非挥发性白色固体，比重为 0.5，草甘膦指大约在230℃左右熔化，并伴随分解。25℃时在水中的溶解度为1.2%，不溶于一般有机溶剂，其异丙胺盐完全溶解于水。
不可燃、不爆炸，常温贮存稳定。对中碳钢、镀锡铁皮（马口铁）有腐蚀作用
含有硅碳键（Si-C）、且至少有一个有机基团直接与硅原子相
有机硅、有机硅连的一大门类化合物。其中，聚硅氧烷是有机硅化合物中为指
材料数最多、研究最深、应用最广的一类，占总用量的90%以上。因此，狭义上有机硅材料即指聚硅氧烷聚硅氧烷、硅氧 以硅氧键（Si-O-Si）为主链、且至少有一个有机基团是直接指
烷与硅原子相连的一类化合物，其商品化产品主要包括硅橡
1-1-9胶、硅油、硅树脂等三大类产品。本招股说明书中如无特指，各种聚硅氧烷消费及贸易数据均已折算为纯聚硅氧烷有机物失去一个原子或一个原子团后剩余的部分，如甲基（-有机基团指CH3）、乙烯基（-C2H3）、羟基（-OH）等
有机硅单体、单一类小分子有机硅化合物，是生产有机硅中间体及聚合物的指
体基础原料，由几种基本单体可生产出数千种有机硅产品以二甲单体为原料，经水解、裂解工序制得的环体混合物，DMC 指
由 D3、D4、D5 等组分构成
硅油 指 一类以 Si-O-Si 为主链、侧链含有机基团的线性有机硅聚合物
一类具有交联结构的高分子聚硅氧烷，硅橡胶硫化前呈线型硅橡胶指分子结构，硫化后呈立体交联结构，根据硫化机理和硫化温度不同，硅橡胶可分为高温胶、室温胶和液体胶硅树脂指一类具有高度交联网状结构的热固性聚硅氧烷
通式为 RnSiX(4-n)，式中 R 是非水解的有机部分，它是烷基、芳基、有机功能基(如乙烯基、氨基、环氧基、巯基等)或
功能性硅烷 指 这些基团的任意组合，能与有机基团反应或相亲；式中 X 是可水解基团，如卤素、烷氧基、硅氧烷基、乙酰氧基等，可通过水解产生 Si-OH，从而与无机材料发生反应作为纽带可使有机聚合物和无机物紧密结合，一般通式为 Y-R-SiX3，其中 Y 为非水解基团，包括链烯基、环氧基、巯
基、氨基等，与聚合物之间有较强的亲和力或反应能力，使硅烷和聚合物连接起来；R 为短链亚烷基；X 是易水解基团，硅烷偶联剂 指 包括卤素、烷氧基、硅氧烷基、乙酰氧基等，Si-X 可通过水解变为 Si-OH，并且分子间可通过部分 Si-OH 脱水形成低聚物，该低聚物易于与二氧化硅、玻璃、金属氧化物或氢氧化物等表面带有羟基的无机物进行键合，形成牢固的 Si-O，从而使硅烷偶联剂与无机材料连接起来
是指含两个或两个以上硅官能团的硅烷，能在线型分子间起架桥作用，从而使多个线型分子或轻度支链型大分子、高分硅烷交联剂指
子相互键合交联成三维网状结构，促进或调解聚合物分子链间共价键或离子键的形成
二氧化硅（SiO2），是由硅的卤化物（如一甲单体）在高温气相白炭黑指火焰中水解生成的超微细无定形的纳米级白色粉末
全国硅产业绿色发展战略联盟，前身为中国硅材料信息研究SAGSI 指
中心（CRCSI）
本募集说明书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。本募集说明书所引用的有关行业的统计及其他信息，均来自不同的公开刊物、研究报告及行业专业机构提供的信息，但由于引用不同来源的统计信息可能其统计口径有一定的差异，故统计信息并非完全具有可比性。
1-1-10第一章发行人基本情况
一、股权结构、控股股东及实际控制人情况
（一）公司基本情况中文名称浙江新安化工集团股份有限公司
英文名称 ZHEJIANG XINAN CHEMICAL INDUSTRIAL GROUP CO.LTD注册地址浙江省建德市新安江镇主要办公地点浙江省杭州市建德市江滨中路新安大厦1号法定代表人吴建华成立日期1993年5月12日
注册资本114574.654万元人民币
企业类型股份有限公司（上市）
联系电话0571-64726275
联系传真0571-64787381
许可项目：危险化学品经营；危险化学品生产；危险化学品仓储；第一
类非药品类易制毒化学品生产；第二、三类监控化学品和第四类监控化
学品中含磷、硫、氟的特定有机化学品生产；农药生产；农药批发；农药零售；肥料生产；农作物种子经营；主要农作物种子生产；特种设备设计；特种设备制造；特种设备安装改造修理；移动式压力容器/气瓶充装；建设工程设计；建设工程施工；发电业务、输电业务、供（配）电业务；天然水收集与分配；有毒化学品进出口；检验检测服务；互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：进出口代理；货物进出口；
技术进出口；再生资源销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化
工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学经营范围品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；肥料销售；卫生用杀虫剂销售；非主要农作物种子生产；农作物病虫害防治服务；生物有机肥料研发；生物农药技术研发；合成材料销售；合成材料制造（不含危险化学品）；防火封堵材料生产；密封胶制造；橡胶制品制造；石墨及碳素制品制造；密封用填料制造；高品质合成橡胶销售；防火封堵材料销售；
高性能密封材料销售；密封用填料销售；电子专用材料研发；橡胶制品销售；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；工程管理服务；热力生产和供应；非金属矿及制品销售；非金属矿物制品制造；五金产品零售；石灰和石膏销售；土壤污染治理与修复服务；企业管理咨询；配电开关控制设备制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
上市地：上海证券交易所
上市日期：2001年9月6日
A 股上市信息
证券代码：600596.SH
证券简称：新安股份
1-1-11（二）股权结构
截至2022年6月30日，发行人前十大股东持股情况如下：
持股数量持股比例序号股东名称
（股）（%）
1传化集团14241612012.43
2传化化学11648000010.17
3开化县国有资产经营有限责任公司682585905.96
4香港中央结算有限公司165869701.45
5胡雪龙59300000.52
6徐建东53000170.46
7全国社保基金五零二组合50998800.45
中国工商银行－易方达价值成长混合型证券
849998480.44
投资基金
9薛春良47922000.42
10陈雅萍43204200.38
合计37418404532.68
（三）控股股东及实际控制人
截至报告期末，传化集团直接持有公司12.43%的股份，通过全资子公司传化化学持有公司10.17%的股份，合计控制公司22.60%的股份，为公司控股股东。
传化集团控股股东徐冠巨为公司实际控制人。
徐冠巨，男，汉族，本公司实际控制人，无永久境外居留权，浙江萧山人，无党派，研究生学历，高级经济师。现任第十三届全国人民代表大会代表、中国民间商会副会长、传化集团董事长、传化智联股份有限公司董事长等职务。浙江
省第九届、十届政协副主席，第九届、十届、十一届、十二届全国政协委员，第
八届、九届、十届、十一届全国工商联常委。
二、所处行业的主要特点及行业竞争情况
（一）公司所处行业的主要特点
公司主要从事作物保护产品和硅基新材料产品的研发、生产及销售，根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》和《国民经济行业分类（GB/T
4754-2017）》，公司所从事的业务属于“C26 化学原料和化学制品制造业”。
1-1-121、作物保护行业概况
（1）作物保护产品定义及分类广义上，农药可分为作物用农药（应用于农作物保护）和非作物用农药（应用于住宅用药、害虫防治等）。农药是指用于预防、消灭或者控制危害农业、林业的病、虫、草和其他有害生物以及有目的地调节植物、昆虫生长的化学合成或
者来源于生物、其他天然物质的一种物质或者几种物质的混合物及其制剂。
农药被应用在各种不同的作物、病虫害和环境当中，农药种类繁多。根据不同的分类角度和标准，可将种类繁多的农药进行划分：
（1）按照能否直接施用的标准，可以分为农药原药和农药制剂。农药原药
是以石油化工等相关产品为主要原料，通过化学合成技术或生物工程技术而得到的农药，一般不能直接施用于作物。在农药原药的基础上，添加相关助剂等原辅材料，经分装和复配生产出农药制剂，农药制剂可直接用于作物，防治病虫草害。
根据加工剂型，农药制剂又可分为水剂、可湿性粉剂、可溶性粉剂、乳油、悬浮剂、散粒剂、胶体剂、烟雾剂、油剂等；
（2）按照防治对象的标准，可以分为杀虫剂、杀菌剂、除草剂、杀鼠剂、脱叶剂、植物生长调节剂等。目前杀虫剂、杀菌剂、除草剂在全球农药市场中占据了绝大部分份额。
（3）按照原料属性的标准，可分为化学农药和生物农药。化学农药，是指
通过化学反应制成，用于农林业病虫害等有害生物防治的化学合成物，目前被广泛地运用在农业生产之中，是农药工业的主体。生物农药是指利用生物活体（真菌、细菌、昆虫病毒、转基因生物、天敌等）或其代谢产物（信息素，生长素，萘乙酸钠，24-D 等）针对农业有害生物进行杀灭或抑制的制剂；
（4）按照专利保护的标准，可分为专利农药和非专利农药，非专利农药又可分为专利到期农药和无专利农药。专利农药是指仍处于强制性的专利保护期内的农药品种。专利到期农药是指有效成分的专利保护期已经届满，但终端制剂产品或某些技术仍在保护期内的农药。
1-1-13（2）全球作物保护行业发展概况
在作物保护行业中，按照防治对象的不同，相关产品可以分为除草剂、杀虫剂、杀菌剂、杀鼠剂、脱叶剂、植物生长调节剂等。因此作物保护产品是重要的农业生产资料，对防病治虫、促进粮食和农业稳产高产至关重要。
随着全球人口的持续增长、粮食需求的增加以及世界耕地面积的限制等因素，全球作物保护市场稳步增长。根据 Phillips McDougall 的统计数据，全球作物保护产品的市场规模由2011年的440.20亿美元增长至2020年620.40亿美元。
2011年-2020年全球作物保护产品市场规模
单位：亿美元
数据来源：Phillips McDougall、世界农化网目前，除草剂、杀菌剂和杀虫剂在全球作物保护农药市场中占据了绝大部分份额。根据 Phillips McDougall 的统计数据，2020 年，全球作物用除草剂的市场规模为274.07亿美元，占全球作物保护农药市场的44.18%；全球作物用杀菌剂的市场规模为168.04亿美元，占全球作物保护农药市场的27.09%；全球作物用杀虫剂的市场规模为156.81亿美元，占全球作物保护农药市场的25.28%。
（3）我国作物保护行业发展概况
改革开放以来，在国家政策和农业发展的推动下，我国农药行业取得了长足的发展。特别是进入21世纪以来，随着国内化学工业体系的逐渐成熟和农业科技推广应用体制不断完善，我国农药工业产业形成了庞大的规模。
1-1-142010-2017年，我国化学农药制造业主营业务收入从不到2000亿元增长到
超过3000亿元，随后有所回落。当前，我国农药行业已形成了包括科研开发、原材料、中间体配套、原药生产、制剂加工的较为完整的产业体系，现有农药生产企业超过2000家，其中包括原药企业500多家以及制剂生产企业1500多家，可生产原药品种700多个，制剂品种4万多个，在满足国内农业需求的同时，也在国际市场上占据了重要地位。
2011-2020年我国化学农药行业销售收入及增长情况
资料来源：农药工业年鉴
从农药出口来看，我国农药企业在基础化工、中间体等原材料配套、资源、劳动力成本等方面具有较强的综合优势，农药产品已出口到180多个国家，市场覆盖东南亚、南美、北美、非洲和欧洲等地区。从2011-2020年的出口金额和数量来看，我国农药出口近年来在较高水平上波动。2020年，受全球疫情下开工受限的影响，我国农药出口需求旺盛，2020年出口量和出口金额均大幅增长。根据国家统计局数据，2020年我国农药出口金额和出口量分别为76.24亿美元和
251.40万吨。
2011-2020年我国农药出口金额和数量情况
1-1-15资料来源：国家统计局
2、硅基新材料行业概况
（1）硅基新材料产品定义及分类
有机硅是指含有硅碳键（Si-C）、且至少有一个有机基团是直接与硅原子相
连的一大门类化合物，包括各类小分子化合物和高分子聚合物。有机硅产业链由原材料、单体及中间体、下游深加工产品及终端应用等环节组成，其特点是集中的单体和中间体生产、分散的产品深加工，有机硅材料产业链具体如下所示：
有机硅材料在它的组成中既有无机硅氧烷链，其侧链中又含有有机基团，是
1-1-16一种典型的半无机高分子。这种结构特点使它成为一种特殊的高分子材料，并具
有其它材料所不能同时具备的耐高温、阻燃、电气绝缘、耐辐射和生理惰性等一系列优良性能。自1943年道康宁公司在美国建成世界第一个有机硅工厂以来，有机硅材料工业已经历经近70年的发展历程，由于它具有一系列的优异性能，迄今已发展成为技术密集、在国民经济占有重要地位的新型精细化工体系，是合成材料中最能适应时代要求、发展最快的品种之一。
有机硅下游产品主要可分为硅橡胶、硅油、硅树脂、功能性硅烷等，其中硅橡胶占比最大可达到60%以上，上述产品特性及应用情况如下：
产品类别产品特性及应用情况
所有橡胶品种中，硅橡胶具有最广的工作温度范围（-100-350℃），耐高、低温性能优异，按其硫化温度可分为室温硫化型、热硫化型两大类。
前者主要应用于：密封剂、粘合剂、保形涂料、垫片、泡沫橡胶、模压部
件、封装材料、电气绝缘、玻璃装配、医疗植入物、外科手术辅助材料、硅橡胶
制模材料等；后者主要应用于：管材和软管、带材、电线电缆绝缘材料、
外科手术辅助材料、阻燃橡胶件、穿透密封材料、模压部件、压花辊筒、
汽车点火电缆和火花塞罩、挤压部件、医疗植入物、层压制品、导电橡
胶、纤维涂料、泡沫橡胶等。
硅油是无色（或淡黄色）、无味、无毒、不易挥发的液体，具有卓越的耐热性、电绝缘性、耐候性、疏水性、生理惰性和较小的表面张力，常用作高级润滑油、防震油、绝缘油、液压油、热传递油、真空扩散泵油、消泡硅油
剂、脱模剂、疏水剂、油漆添加剂、抛光剂、隔离剂及日常生活用品添加
剂、表面活性剂、颗粒和纤维处理剂、硅脂、絮凝剂等。日常生活中以甲基硅油最为常用，香波中加入乳化硅油可提高毛发的润滑度等。
硅树脂是一种热固性的塑料，它最突出的性能之一是优异的热氧化稳定性，在250℃高温下加热24小时后，仅失重2-8%；另一突出的性能是优硅树脂异的电绝缘性能，在常温下能保持其良好的绝缘性能，主要用于制作高温涂料、封装材料、接合涂料、清漆、绝缘漆、压敏胶、层压树脂、脱膜
剂、粘合剂、砖石防水剂等。
通常将主链为-Si-O-C-结构的有机硅小分子统称为功能性硅烷。从功能上来看，功能性硅烷多为杂交结构，多数产品在同一个分子中同时含极性和非极性两类官能团。功能性硅烷通式为 RSiX3，其中 R 代表氨基、乙烯基、环氧基及甲基丙乙烯酰氧基等基团，此类基团容易和有机聚合物中的官能团反应，从而使硅烷和有机聚合物链接。X 代表能够水解的基团，如功能性硅烷
卤素、烷氧基、酰氧基等，用以改善聚合物与无机物实际粘接强度。功能性硅烷同时含亲有机和亲无机两类官能团，可以作为无机材料和有机材料的界面桥梁或者直接参与有机聚合材料的交联反应，从而大幅提高材料性能，是一类非常重要、用途非常广泛的助剂。按用途分类，功能性硅烷可分为硅烷偶联剂、硅烷交联剂及其他功能性硅烷。
（2）全球硅基新材料行业发展概况
有机硅良好的物化性质使其能够应用于密封、粘合、润滑、涂层、表面活性、
脱模、消泡、抑泡、防水、防潮、惰性填充等场景，广泛应用于航空航天、电子
1-1-17电气、化工纺织、食品医疗、日化、建筑等行业。
由于下游需求十分广泛，有机硅市场需求增速一直高于全球 GDP 增速，全国硅产业绿色发展战略联盟（SAGSI）统计数据显示，2008-2018 年全球有机硅需求复合增速约为 6.37%，而同期全球 GDP 增速仅为 3.04%。
根据美国市场调查公司 Marketsand Markets 发布的有机硅市场预测报告，
2017-2022年，世界有机硅市场将保持年均5.85%的增长速度，市场规模将从2017年的142亿美元（约合938亿人民币）上升到2022年的188.7亿美元（约合1247亿人民币）。
（3）我国硅基新材料行业发展概况近年来，有机硅材料相关行业发展始终受到国家高度重视，先后颁布了多项相关政策规划，鼓励和推动产业快速、高质量发展。2018年1月，工信部发布《中国制造2025》重点领域技术创新路线图（2017年版），指出要重点发展硅橡胶、硅树脂、硅油等先进材料；2018年11月，国家统计局发布《战略性新兴产业分类（2018）》，将 DMC、D4、硅橡胶、硅油、硅树脂等列入战略性新兴产业新材料行业重点产品和服务。
受益于上述政策，近年来全球有机硅产能不断向国内转移，我国有机硅产能占全球的比重从2010的25%左右增长至2021年的65%，已成为世界上最大的有机硅单体生产国。
据 SAGSI 预测，未来五年，随着国内有机硅企业新建产能陆续释放，中国有机硅材料产量将保持稳定增长。下游领域，除传统行业对有机硅材料的需求将持续增长外，光伏、新能源等节能环保产业，超高压和特高压电网建设、智能穿戴材料、3D 打印及 5G 等新兴产业的发展均为有机硅提供了新的需求增长点。
根据《中国硅产业发展白皮书（2021版）》，预计2025年中国有机硅材料（按聚硅氧烷口径计算）消费量大约在211.6万吨，2021-2025年年均消费增速在10.8%。
（二）公司行业竞争情况
1、作物保护行业
长期以来，全球农药市场由巴斯夫、拜耳、先正达、孟山都、陶氏和杜邦六
1-1-18大跨国农药巨头掌控，其市场占有率处于领先地位。2015年之后，各大跨国农药
巨头的发展压力逐步增大，为了减少竞争、整合资源实现优势互补，跨国农药巨头相继启动行业整合，形成了目前的拜耳（收购孟山都）、先正达（整合先正达、扬农化工、安道麦）、巴斯夫（收购部分拜耳业务）和科迪华（陶氏、杜邦业务合并）四大跨国农药巨头，全球市场集中度进一步提升。根据 Phillips McDougall统计，2019年全球四大跨国农药巨头农药制剂产品合计占据全球超过50%的市场份额，并凭借其雄厚的资本和强大的研发能力，把控具有较高利润水平的前端创新化合物研发和终端农药制剂业务。
草甘膦作为一种内吸、高效、广谱、无公害、安全的非选择性芽后除草剂，在全球农药市场中占有很大比重。目前全球草甘膦产能约110万吨/年，海外只有拜耳（收购孟山都）具备38万吨/年产能，其余约70万吨/年产能均在中国。
2、硅基新材料行业
硅基新材料行业是典型的资金、技术密集型行业，长期以来为少数外国巨头所垄断。从全球范围来看，有机硅市场供应格局相对集中，跨国公司凭借其强大的研发能力、先进的生产技术、突出的品牌优势和良好的产品性能在市场上占据优势。其中五大跨国厂商美国陶氏、德国瓦克、中国蓝星集团、日本信越、美国迈图占全球总产能的50%以上，其余生产商主要有新安股份、合盛硅业、东岳硅材等。
根据《中国硅产业市场年度监测报告》显示，2020年中国在产有机硅甲基单体生产企业11家，硅氧烷产量约128万吨，同比2019年115.80万吨增长10.50%。
公司现有单体产能约 50 万吨，折 DMC 产能约 25 万吨，位列有机硅行业前三。
三、主要业务模式、产品或服务的主要内容
（一）公司主要业务模式
1、采购模式
公司主要原材料包括黄磷、甘氨酸、多聚甲醛、甲醇、液碱、硅块等，公司设有采购中心，其中大宗原料、设备及包装物均由采购中心集中采购，量小原材料、设备及包装物由事业部和子公司各自采购。此外，公司设有价格委员会，根据市场情况确立原材料采购最高限价，建立超限价的采购程序和制度，控制采购
1-1-19成本。
2、生产模式
公司成立了有机硅材料事业部和作物保护事业部，分别负责有机硅、农药化工的生产和经营。事业部以市场为导向，根据市场变化组织生产。公司建立生产调度管理制度，定时召开生产调度会议，安排生产计划，协调事业部之间的资源调配和计划落实，并根据市场变化及时下达调整计划，保证公司整体计划的完成。
此外，公司是国内为数不多的同时生产草甘膦和有机硅，并形成协同效应的企业之一。草甘膦生产过程中副产氯甲烷，可全部用于有机硅单体生产。同时，有机硅生产过程的副产稀盐酸又可作为草甘膦生产原料。
3、销售模式
（1）作物保护产品
公司采用直销为主的销售模式，其中直销主要面向国内外农化生产厂商，向其销售草甘膦原药、制剂等产品，营销网络遍布欧洲、西非、北美、南美、澳洲、东南亚等国家和地区。
（2）硅基新材料产品
公司采用直销模式，主要将产品直接销售给下游有机硅产业链相关生产企业，公司通常通过行业会议、客户拜访及电话承揽等方式进行产品推广和客户开发。
由于有机硅下游产业链较长，产品应用领域广阔，公司下游客户结构较为分散，且聚集了大量小规模企业。因此，公司设置了专门的销售团队分别负责甲基单体1-1-20及基础聚合物、特种单体及衍生产品、弹性体、密封胶等大类产品销售。同时，
围绕细分市场高端用户，各业务板块既有专业分工，又紧密协同，努力为客户提供更为全面的产品解决方案。
（二）公司产品或服务的主要内容
1、公司主营业务
公司主要从事作物保护产品和硅基新材料产品的研发、生产及销售，是国内为数不多的同时生产草甘膦和有机硅，并形成协同效应的企业之一。
在作物保护领域，公司以助力“农业丰产、农民丰收”为目标，打造农业综合服务生态圈，提供全方位的作物保护综合解决方案，形成了以草甘膦原药及剂型产品为主导，草铵膦、敌草隆等为补充的除草剂，甲维盐为代表的杀虫剂，多菌灵、百菌清为代表的杀菌剂，信息素、性诱导剂为代表的生物防控等多品种同步发展的产品群，以及水稻、小麦、玉米等作物的综合植保解决方案。
在硅基新材料领域，公司围绕单体合成，搭建从硅矿冶炼、硅粉加工、单体合成、下游制品加工的完整产业链，形成硅橡胶、硅油、硅树脂、硅烷偶联剂四大系列产品，广泛应用于航空航天、电力通信、消费电子、汽车配件、轨道交通、医疗健康、建筑材料、工业密封、新能源等国计民生各领域，形成一批优势产品群，畅销于全球100多个国家和地区，成为拥有全产业链优势的有机硅企业。
自2001年上市以来，公司秉承“客户为先、贡献为本、艰苦奋斗、同创共享”的核心价值观，致力于“成为硅基新材料和作物保护领域解决方案的全球领先者”。公司作为国内除草剂草甘膦和有机硅单体龙头企业，曾获“中国制造业
500强”“中国化工500强”“中国化工行业民营百强”“浙江省品牌示范企业”等诸多荣誉。
近年来，公司紧紧抓住有机硅行业快速发展机遇，充分发挥自身工艺技术、客户资源、品牌形象、市场地位、产业链布局等方面的优势，加快推进硅相关产业向“绿色化、智能化、终端化、平台化、全球化”方向发展。以“浙江开化合成材料有限公司搬迁入园提升项目”为契机，依托先进的工艺技术与自动化、智能化生产设备，坚持差异化、多元化经营方针，围绕功能性硅烷、特种硅烷及聚合物，发展高技术含量、高附加值、多品种特种有机硅材料及终端产品。通过推
1-1-21进“35600吨/年高纯聚硅氧烷项目”逐步落地，围绕有机硅终端转型升级和持续
高质量发展任务，开发高品质、系列化硅树脂、特种硅油、乳液等重要原料、中间产品和助剂，合理配套高端产品品类，为公司建立完整、独立自主的有机硅下游产品链夯实基础。
2、主要产品
公司产品种类较为丰富，大致可以分为作物保护产品和硅基新材料产品等，具体如下：
产品用途图示草甘膦是美国孟山都公
草甘膦司开发的除草剂，化学原药及 式为 C3H8NO5P，化学剂型产 名称为 N-(膦酸甲基)甘氨品酸，又称：镇草宁、农达(Roundup)、膦甘酸。
作物保
用于预防、控制危害农护产品
业、林业的病、虫、
草、鼠和其他有害生物杀虫以及有目的地调节植
剂、杀物、昆虫生长的化学合
菌剂等成或者来源于生物、其他天然物质的一种物质或者几种物质的混合物及其制剂一类具有交联结构的高
分子聚硅氧烷，是最重要的有机硅产品之一。
硅基根据硫化方式和硫化温度不同，硅橡胶可分为新材硅橡
室温胶（RTV）、高温料产胶胶（HTV）和液体胶品 （LSR）），广泛应用于航空航天、电子电器、
LED 等国防军工和新兴产业领域
1-1-22产品用途图示
一类呈链状结构的线性
聚硅氧烷，室温下为液体油状物。硅油广泛应用于纺织、日化、机械
加工、化工、电子电气
硅油等行业，主要用作纺织印染助剂、日化助剂、
高级润滑油、防震油、
绝缘油、真空扩散泵
油、脱模剂、消泡剂、抛光剂和隔离剂等。
一类具有高度交联网状结构的热固性聚硅氧烷，具有优异的耐热性、电绝缘性及良好的硅树脂防水效果。广泛应用于电机及变压器线圈、浸
渍玻璃布、玻布丝及石
棉布后制成电机套管、电器绝缘绕组等。
作为纽带可使有机聚合
物和无机物紧密结合，下游应用领域跨度非常硅烷偶广，包括橡胶制品、建联剂
筑、纺织、汽车、皮
革、造纸、涂料、医药医疗等行业。
四、现有业务发展安排及未来发展战略
（一）现有业务发展安排
作物保护产业通过投资并购，与合作方在生产、技术、市场等方面展开深入合作，围绕除草、杀虫、杀菌、转基因、农业服务领域，积极打造作物综合解决方案，成为国内本土农化领军企业。在除草、杀虫、杀菌领域，将大单品做到极致，加快产业融合和一体化经营，构建优势产品群，加快海外布局节奏，不断提升国内外市场份额；在转基因领域，抓住政策发展机遇，依托研发和种业产业优势，加快推进转基因产品的生产性试验，尽早取得安全证书，实现产业化运作；
在农业服务领域，聚焦重点大田作物、经济作物，以数字农业、智慧农业为切入点，探索农业发展新模式，助力国家乡村振兴和共同富裕。
1-1-23硅基材料产业，完善工业硅、有机硅基础端、有机硅终端全产业链布局。工
业硅产业聚焦资源优势夯实西南地区基础，依托创新提能力，实现冶炼技经水平国内领先；有机硅基础端保持一定规模优势，着力降本增效和品质提升，加快特种单体的布局与发展；有机硅终端聚焦电力通信、医疗健康、轨道交通及汽车、
电子与新能源等主要新赛道，对标跨国企业，持续提升产品终端转化率，提高产品中高端比例，打造一批“专精特新”产品，构建优势产品群，培育多个细分行业冠军，强化提供终端应用场景整体解决方案的能力，在全产业链竞争中占据主动地位，逐步降低基础端产品周期性波动对企业经营业绩的影响，抬升企业盈利能力中枢。
（二）未来发展战略
鉴于行业的竞争格局与发展趋势，公司将以“氯、硅、磷”三大元素为核心，持续打造“硅基、磷基”产业生态圈，构建以磷基、硅基材料为主的新能源产业，形成公司新的第三增长极，产业形成从原有“双轮驱动”转向“三足鼎立”的发展态势，并加快产业的“绿色、智能、高端、平台、全球”发展。
面向快速增长的新能源赛道，基于已有的“磷基、硅基”两大产业基础和独特的产业优势持续延伸拓展，围绕新能源产业众多以“磷基、硅基”为核心材料的产品，加快推进光伏原材料、电解液原材料、硅碳负极材料等产品的产业化，在光伏、动力电池、储能、新能源汽车等诸多领域面向全产业链打造具有新安特色的整体解决方案。
五、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况
截至2022年6月30日，公司与财务性投资相关的各类资产科目情况如下：
单位：万元是否包含财序号项目期末余额财务性投资金额务性投资
1交易性金融资产38593.73是7574.48
2交易性金融负债462.52否
3其他应收款27775.62否
4持有待售资产3144.63否
5一年内到期的非流动资产46.72否
6其他流动资产4164.27否
1-1-24是否包含财
序号项目期末余额财务性投资金额务性投资
7债权投资1377.03否
8长期股权投资128208.15是12120.74
9其他非流动金融资产16064.90是1873.52
10其他非流动资产15147.80否
合计234985.37/21568.74
（一）交易性金融资产（负债）
截至2022年6月30日，公司交易性金融资产明细如下：
单位：万元序号项目是否为财务性投资期末余额
1结构性存款否30010.13
2理财产品否910.00
3股票是7014.48
4远期结售汇合约否99.13
5期货是66.99
6基金是493.00
合计/38593.73公司交易性金融资产中的结构性存款和理财产品系为提高资金使用效率而
持有的短期现金管理工具，属于保本型产品，其收益率、波动和风险较低，不属于财务性投资。持有远期结售汇合约主要系公司外币结算业务较多，为了规避外汇市场风险，防范汇率大幅波动对公司生产经营、成本控制造成不良影响，以减少汇率波动对公司业绩的影响。因此，公司购买远期结售汇合约进而持有交易性金融资产（负债）系为合理规避结算业务风险，不属于财务性投资。
此外，交易性金融资产中的股票、期货和基金属于收益波动大且风险较高的金融产品，属于财务性投资，合计金额为7574.48万元；上述财务性投资不属于本次发行相关董事会决议日前六个月至今新增实施的财务性投资。
（二）其他应收款
截至2022年6月30日，公司其他应收款主要为应收白南山搬迁补偿款、应收暂借款、应收长期资产处置款、应收出口退税、应收押金保证金等项目，与公司日常经营活动密切相关，不属于财务性投资。
1-1-25（三）持有待售资产
截至2022年6月30日，公司的持有代售资产主要系因白南山厂区搬迁而形成的持有代售的土地使用权和排污权，以及拟转让的子公司泰州瑞世特的房屋建筑物、机器设备等资产，均不属于财务性投资。
（四）一年内到期的非流动资产
截至2022年6月30日，公司一年内到期的非流动资产系一年内到期的长期应收款46.72万元，由日常经营活动而形成，不属于财务性投资。
（五）其他流动资产
截至2022年6月30日，公司的其他流动资产主要系待抵扣增值税、待摊费用、预缴其他税费等，与公司日常经营活动密切相关，不属于财务性投资。
（六）债权投资
截至2022年6月30日，公司的债权投资主要系持有的国债逆回购和短期债权，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，因此不属于财务性投资。
（七）长期股权投资
截至2022年6月30日，公司的长期股权投资余额构成以及是否属于财务性投资分析如下：
单位：万元是否为财序号被投资单位期末余额认定原因务性投资
该主体从事农药原药、中间体及
制剂的生产销售，与发行人主营业务密切相关，对其投资有利于北京颖泰嘉和生物科技股份有
191209.51否发行人在农化、转基因领域的产
限公司
品布局、产业链拓展、市场及渠道协同，不以获取投资收益为主要目的，不属于财务性投资该主体从事小额贷款业务，与发建德市新安小额贷款股份有限
211733.33是行人主营业务直接相关性较低，
公司将其认定为财务性投资该主体是发行人与国际知名化工
企业德国赢创的合资企业，从事赢创新安（镇江）硅材料有限气相二氧化硅生产销售业务，与
36473.81否
公司发行人主营业务密切相关，对其投资有利于发行人有机硅副产资
源循环利用，同时也有利于双方
1-1-26是否为财
序号被投资单位期末余额认定原因务性投资
在硅基新材料领域的深入合作，不以获取投资收益为主要目的，不属于财务性投资
该主体从事危废处置业务，与发行人主营业务密切相关，对其投资有利于提升公司危废的处置渠杭州杭新固体废物处置有限公
46132.92否道和能力，降低公司危废处置成
司
本和运营风险，不以获取投资收益为主要目的，不属于财务性投资该主体从事锂电化学品生产销售业务，为满足发行人打造以新能源为应用场景的材料整体解决方案的需要，完善发“磷基、硅福建紫金锂元材料科技有限公
53764.04否基”产业链布局，属于发行人在
司化工新材料业务板块的经营主体，与主营业务密切相关，不以获取投资收益为主要目的，不属于财务性投资该主体从事锂电化学品生产销售业务，其生产过程中产生的液氯是发行人全资子公司福建新安主
福建福杭新业科技股份有限公要产品三氯化磷的主要原材料，
62000.00否
司属于发行人在化工新材料业务板
块的经营主体，与主营业务密切相关，不以获取投资收益为主要目的，不属于财务性投资该主体从事工业硅生产销售业务，工业硅是发行人生产有机硅产品的重要原材料，与发行人主
7平武县天新硅业有限公司1997.22否
营业务密切相关，不以获取投资收益为主要目的，不属于财务性投资该主体从事作物保护和农业服务业务，以飞防为切入口，为农户提供一体化作物全程解决方案，安阳全丰航空植保科技股份有
81930.32否与发行人植保业务板块形成产品
限公司
与市场协同，与发行人主营业务密切相关，不以获取投资收益为主要目的，不属于财务性投资该主体从事三氯化磷生产销售业务，三氯化磷是发行人生产草甘膦的主要原材料之一，与发行人
9嘉兴市泛成化工有限公司1643.60否
主营业务密切相关，不以获取投资收益为主要目的，不属于财务性投资
该主体从事农药、化肥等作物保
10湖北农家富种业股份有限公司406.38否
护产品的流通和贸易业务，作为
1-1-27是否为财
序号被投资单位期末余额认定原因务性投资发行人作物保护终端制剂产品的
省级销售平台，有助于发行人将制剂产品快速触达终端客户，提升国内终端制市场占有率，强化品牌影响力，与发行人主营业务密切相关，不以获取投资收益为主要目的，不属于财务性投资该企业从事企业管理与咨询服
11杭州信德丰企业管理有限公司387.41是务，与发行人主营业务直接相关性较低，将其认定为财务性投资该主体从事热力、电力生产和供应业务，其产品是发行人全资子公司开化合成生产所必须的能
12开化县合华供热有限公司170.00否源，与发行人主营业务密切相关，不以获取投资收益为主要目的，不属于财务性投资该主体从事工业自动控制系统研
发和销售业务，为发行人及下属子公司所在化工园区提供智能制
造全生命周期、一体化、全方位
解决方案，围绕生产、安全、能
13浙江中控智新科技有限公司129.47否源、供应链、设备、物流、调度
等领域开展设备自动化，基础控制系统和工业软件交付，系统集成开发等业务，与发行人主营业务密切相关，不以获取投资收益为主要目的，不属于财务性投资该主体从事作物保护和农业服务业务，聚焦国内五大重点作物，以飞防为切入口，为农户提供一体化作物全程解决方案，与发行岳阳市农飞客农业科技有限公
1473.50否人在选择性除草剂、杀虫杀菌、司营养等解决方案业务上形成产品
与市场协同，与发行人主营业务密切相关，不以获取投资收益为主要目的，不属于财务性投资该主体从事作物保护和农业服务业务，聚焦国内五大重点作物，以飞防为切入口，为农户提供一体化作物全程解决方案，与发行
15益阳农飞客农业科技有限公司47.25否人在选择性除草剂、杀虫杀菌、营养等解决方案业务上形成产品
与市场协同，与发行人主营业务密切相关，不以获取投资收益为主要目的，不属于财务性投资该主体从事作物保护和农业服务
16山东安耕农业服务有限公司41.35否业务，是发行人作物保护终端制
剂产品销售平台，有助于发行人
1-1-28是否为财
序号被投资单位期末余额认定原因务性投资提升国内终端制剂产品的市场占有率，强化品牌影响力，与发行人主营业务密切相关，不以获取投资收益为主要目的，不属于财务性投资该主体从事作物保护和农业服务业务，聚焦国内五大重点作物，以飞防为切入口，为农户提供一体化作物全程解决方案，与发行
17海南农飞客农业科技有限公司37.08否人在选择性除草剂、杀虫杀菌、营养等解决方案业务上形成产品
与市场协同，与发行人主营业务密切相关，不以获取投资收益为主要目的，不属于财务性投资该主体从事作物保护和农业服务业务，聚焦国内五大重点作物，以飞防为切入口，为农户提供一体化作物全程解决方案，与发行
18江苏农飞客农业科技有限公司20.51否人在选择性除草剂、杀虫杀菌、营养等解决方案业务上形成产品
与市场协同，与发行人主营业务密切相关，不以获取投资收益为主要目的，不属于财务性投资该主体从事作物保护和农业服务业务，聚焦国内五大重点作物，以飞防为切入口，为农户提供一体化作物全程解决方案，与发行湘潭市农飞客农业科技有限公
1910.45否人在选择性除草剂、杀虫杀菌、司营养等解决方案业务上形成产品
与市场协同，与发行人主营业务密切相关，不以获取投资收益为主要目的，不属于财务性投资合计128208.15
由上表可知，报告期末公司长期股权投资中，对建德市新安小额贷款股份有限公司和杭州信德丰企业管理有限公司的投资与主营业务直接相关性较低，属于财务性投资，余额合计为12120.74万元，上述财务性投资不属于本次发行相关董事会决议日前六个月至今新增实施的财务性投资。
2022年11月7日，公司与控股股东传化集团签订了《建德市新安小额贷款股份有限公司之股份转让协议》，将所持有的新安小贷37.50%的股份转让给传化集团，发行人第十届董事会第二十九次会议审议通过了上述交易的相关议案。
2022年12月1日，上述转让取得浙江省地方金融监督管理局的批复并按规定办
1-1-29理完成工商备案登记手续。截至本回复报告出具日，发行人已不再持有新安小贷股份。
（八）其他非流动金融资产
截至2022年6月30日，公司的其他非流动金融资产余额为16064.90万元，主要系委托贷款和对外股权投资，具体明细如下：
单位：万元序号对方单位名称对方单位业务类型资产性质账面余额
1赢创新安（镇江）硅材料有限公司有机硅生产与销售委托贷款12323.38
2科稷达隆（北京）生物技术有限公司农业生物技术研发股权投资1848.00
3阜阳大可新材料股份有限公司人造板生产与销售股权投资1373.52
宁波聚宝盆泛众祥赢投资合伙企业
4投资管理股权投资500.00（有限合伙）
5杭州智享农飞客农业科技有限公司农机技术服务股权投资20.00
公司的上述资产中，对赢创新安（镇江）硅材料有限公司的委托贷款与公司主营业务密切相关，不属于财务性投资。赢创新安（镇江）硅材料有限公司是发行人与国际知名化工企业德国赢创的合资企业，从事气相二氧化硅生产销售业务，对其投资有利于发行人有机硅副产资源循环利用，同时也有利于双方在硅基新材料领域的深入合作，发行人对其投资不以获取投资收益为主要目的，不属于财务性投资。发行人向其提供的委托贷款用于其年产9000吨气相二氧化硅项目建设的资金需求，是发行人与另一股东赢创（中国）投资有限公司按照各自持股比例共同提供的委托贷款，不以获取投资收益为主要目的，因此不属于财务性投资。
对科稷达隆（北京）生物技术有限公司的股权投资、对杭州智享农飞客农业
科技有限公司的股权投资与公司主营业务密切相关，上述两家主体分别从事农业生物技术研发和作物保护与农业服务业务，对其投资有利于发行人在植保业务板块获取技术支持、丰富产品品类，提升植物保护整体解决方案能力，不以获取投资收益为主要目的，因此不属于财务性投资。
对阜阳大可新材料股份有限公司的股权投资、对宁波聚宝盆泛众祥赢投资合
伙企业（有限合伙）的股权投资与公司主营业务的直接相关性较低，属于财务性投资，余额合计为1873.52万元；上述财务性投资不属于本次发行相关董事会决议日前六个月至今新增实施的财务性投资。
1-1-30（九）其他非流动资产
截至2022年6月30日，公司的其他非流动资产主要系预付设备款和预付工程款，与公司日常经营活动密切相关，不属于财务性投资。
综上所述，公司最近一期末持有的财务性投资金额为21568.74万元，占发行人2022年6月30日合并报表归属于母公司股东净资产的比例为1.98%，占比较低且未超过30%；上述财务性投资不属于本次发行相关董事会决议日前六个月至今新增实施的财务性投资。
1-1-31第二章本次证券发行概要
一、本次发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
1、“碳中和”战略背景下，硅基材料有望获得更广阔发展空间
自工业革命以来，碳基能源的发现和利用，极大提高了劳动生产率，推动了工业发展。但以传统化石能源为主的碳基能源在推动人类进步的同时，也产生了严重的环境问题。近年来，我国大力推动绿色发展战略，提出要把促进新能源和清洁能源发展放在更加突出的位置，积极有序发展硅能源、氢能源、可再生能源，推动能源技术与现代信息、新材料和先进制造技术深度融合，探索能源生产和消费新模式，努力实现“碳达峰”、“碳中和”双碳目标。
硅作为含量仅次于氧的第二大元素，来源丰富，含量巨大，对于改善能源结构，促进可持续发展具有重要作用。未来，在碳中和、高油价等背景下，硅基材料有望凭借其良好的性能，替代部分碳基材料应用，推进以化石能源为代表的“碳基时代”向以新能源、新材料为代表的“硅基时代”转型升级，相关产品渗透率有望进一步提升，市场发展前景十分广阔。
2、全球功能性硅烷产业快速发展，市场份额进一步向国内集中
受益于全球经济的持续稳定增长以及绿色轮胎、新能源汽车、消费电子、太
阳能、锂电池、LED 灯具、5G 网络等新兴产业的不断发展与日渐成熟，加之技术研发和应用的不断拓展，功能性硅烷市场需求近年来呈现快速增长态势。根据相关数据显示，全球功能性硅烷产能从2002年的13.5万吨/年，增长至2021年76.50万吨/年，期间复合增速接近10%。其中，中国作为功能性硅烷主要消费国，
近年来市场需求持续增长，成为推动全球功能性硅烷发展的重要动力。根据数据显示，中国功能性硅烷产能从2002年的2.5万吨发展到2021年的55.8万吨，产能年均复合增速接近20%。国内产量从2002年的1.5万吨发展到2021年的32.30万吨，产量年均复合增速超过15%。
未来，随着国内功能性硅烷领域技术水平的不断提升，产业体系的进一步完善，加之国外功能性硅烷生产厂商受制于成本压力、产业配套等因素，产能规模
1-1-32扩张速度放缓，国内功能性硅烷产品在国际市场的竞争优势有望持续扩大，预计
2023年中国功能性硅烷产能为56.4万吨，约占全球总产能的74.0%，产量为38.9万吨，占全球总产量的72.3%，行业份额将进一步往国内集中，为国内优势企业相关业务发展提供了良好的空间。
3、综合化、规模化、循环化生产将成为行业内企业发展的重要方向近年来，伴随我国环保政策的不断趋严，人力资源成本的持续提升以及有机硅消费结构的不断升级，对有机硅领域相关企业发展提出了更高的要求，综合化、规模化、循环化生产将成为行业未来发展的重要方向。一方面，基于自身业务体系，不断向产业链上下游延伸，形成良好的业务布局及成本优势，打开下游高附加值产品增长空间，提升整体市场竞争力，构建自身护城河；另一方面，注重规模经济与循环经济发展，有机硅生产具备典型的规模化经济特点，投入单体产能更大、自动化程度更高、工艺更为先进、环保性能更佳的生产设备，充分利用生产环节的副产品，提高资源利用效率，持续完善生产模式，将有助于行业内企业实现可持续发展，提升自身及产品综合竞争力。
（二）本次向特定对象发行的目的
1、巩固行业市场地位，提升市场竞争力
公司通过本次发行将进一步提高资本实力，是公司保持可持续发展、巩固行业龙头地位的重要战略措施，既可提升公司的生产能力，满足未来市场的增长需求，又积极响应了国家相关产业政策，为公司有效降低经营风险、扩大市场占有率奠定了坚实基础，为进一步提升市场竞争力提供了有力保障。
2、优化财务结构，为公司进一步发展提供资金保障
随着公司新一轮战略规划的持续落地，公司未来几年将投入大量资金用于项目建设及创新研发，对资金需求较大。截至2022年6月30日，公司合并报表资产负债率为39.66%，通过本次发行，将有助于公司增强资本实力、优化资产负债结构、降低财务费用，为公司进一步发展提供资金保障。本次发行将在业务经营、财务状况、长期战略等多个方面夯实公司可持续发展的基础，为公司增强核心竞争力、实现跨越式发展创造良好条件。
1-1-33二、发行对象及与发行人的关系
（一）发行对象
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为包括控股股东传化集团全资子
公司传化化学在内的不超过35名的特定投资者，其中传化化学以现金方式参与认购，认购金额不低于人民币20000.00万元（包含本数），传化化学参与本次认购资金来源于自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。传化化学已出具了《认购资金来源的声明》，承诺：本公司认购本次非公开发行股票的资金来源为本公司自有资金及通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在上市公司直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
传化化学不参与本次发行的市场询价过程，但接受市场询价结果，将与其他发行对象以相同的价格参与认购。若本次发行未能通过市场询价方式产生发行价格，则传化化学将以发行底价认购发行人本次发行的股票，本次发行构成关联交易。为进一步明确认购区间，传化化学已承诺：若本次非公开发行出现无人报价情形，传化化学承诺以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）作为认购价格参与本次发行，认购金额不低于人民币80000.00万元（包含本数），认购上限以发行完毕后，新安股份控股股东传化集团直接间接总持股比例不高于发行人股份总额的30%为限（不包括30%）。
除传化化学外的其他发行对象包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、
证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、
其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除传化化学外，本次发行的其他发行对象尚未确定。公司在取得上交所审核通过及中国证监会注册后，将按照《注册管理办法》的规定，根据申购报价的情况，以价格优先的方式确定本次发行对象。若国家法律、法规对向特定对象发行
1-1-34股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（二）传化化学基本情况本次发行对象为包括控股股东传化集团全资子公司传化化学在内的不超过
35名的特定投资者。传化化学的基本情况如下：
1、基本情况
公司名称：浙江传化化学集团有限公司
法定代表人：周家海
注册资本：15000.00万元
成立时间：2010年9月8日
注册地址：萧山区宁围街道宁新村
股权结构：传化集团有限公司100%
实际控制人：徐冠巨
2、本募集说明书披露前十二个月内，发行对象及其控股股东、实际控制人
与上市公司之间的重大交易情况
本募集说明书披露前十二个月内，公司已在定期报告、临时公告中对与传化集团及其控制的下属企业（包括本次认购对象传化化学）之间的关联关系、关联
交易情况作了充分披露，关联交易均履行了必要的程序。关联交易不影响公司经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。除公司在定期报告、临时公告中披露的交易外，公司与传化集团及其控制的下属企业（包括本次认购对象传化化学）间未发生其他重大交易。
（三）附生效条件的认购合同内容摘要2022年5月20日，公司与传化化学签署了认购协议（注：中国证监会于
2023年2月17日发布了《注册管理办法》，该认购协议相关条款按照《注册管理办法》发布前中国证监会相关法律法规要求拟定），协议主要内容如下：
1-1-351、合同主体、签订时间甲方（发行人）：浙江新安化工集团股份有限公司乙方（认购人）：浙江传化化学集团有限公司
签订时间：2022年5月20日
2、认购方式、认购数量及价格、限售期
（1）认购方式
乙方拟以现金方式参与本次非公开发行股份的认购，认购金额不低于人民币
20000.00万元（包含本数）。
（2）认购数量及价格
本次非公开发行股份数量不超过343723962股（包含本数），不超过发行前公司总股本的30%。乙方认购金额不低于人民币20000.00万元（包含本数）。
乙方认购的股份数量按照认购金额除以本次募集资金的发行价格确定，发行数量尾数不足1股的，乙方同意将非整数部分舍去。
甲乙双方一致同意，若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行价格作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为 N。
认购价格依上述方式相应调整后，认购款总金额不作调整，认购数量进行相应调整，调整后的认购数量=认购款总金额/调整后的认购价格。按照前述公式计算的认购数量，不足1股的部分，乙方自愿放弃。
（3）限售期乙方承诺，其认购的本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日（以
1-1-36公司董事会公告为准）起十八个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过
证券市场公开转让或通过协议方式转让，法律法规另有规定的从其规定。
3、合同的生效条件和生效时间
本协议为附条件生效的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：
（1）甲乙双方签署且加盖公章；
（2）本次非公开发行经甲方董事会、股东大会审议批准；
（3）本次非公开发行经中国证监会核准（注：中国证监会于2023年2月17日发布了《注册管理办法》，该认购协议相关条款按照《注册管理办法》发布前中国证监会相关法律法规要求拟定）。
除非上述所列相关协议生效条件被豁免，上述所列协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。
4、合同附带的保留条款、前置条件和违约责任条款
除协议所述的协议生效条件外，协议未附带其他任何保留条款、前置条件。
5、违约责任条款
（1）任何对本协议的变更或解除均需以书面方式进行，并经双方签署后生效。
（2）本协议可依据下列情况之一而终止：
*双方协商一致，可以书面方式终止本协议；
*如果有管辖权的政府部门做出限制、禁止或废弃完成本次交易的永久禁令、
法规、规则、规章和命令已属终局和不可上诉，或本次交易因任何原因未获得审批机关批准或认可而导致本协议无法实施，双方均有权以书面通知方式终止本协议；
*发生不可抗力等非因甲乙双方的原因导致本次交易不能实施，经双方书面确认后，可依法解除本协议；
*如任何一方违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内，如此等违约行为仍未获得补
1-1-37救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
（3）本协议终止的效力如下：
*如发生本协议上述第2条前三项约定的终止情形，甲乙双方应协调本次交易所涉各方恢复原状，且互相不承担赔偿责任。
*如发生本协议上述第2条第（4）项约定的终止情形，违约方应承担违约责任，并赔偿由此给对方造成的实际损失。
（4）违约责任：
*除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺，或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
*违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。
三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期
（一）发行价格和定价原则本次发行的定价基准日为公司本次发行的发行期首日。本次发行的发行价格不低于本次发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价作相应调整。最终发行价格将在本次发行经上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后，按照《注册管理办法》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
（二）发行数量
本次发行募集资金总额不超过180000.00万元（包含本数），本次发行股票数量按照本次募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且本次发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过343723962股（包含本数）。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股
1-1-38本、配股、股权激励行权等导致股本变化的事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。
在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
（三）限售期
传化化学认购本次发行的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让，其他发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次发行所取得股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。
四、募集资金投向
本次发行拟募集资金总额不超过180000.00万元（包含本数），扣除发行费用后用于投向以下项目：
项目总投资拟投入募集资金序号项目名称（万元）（万元）浙江开化合成材料有限公司搬迁入园提升
1166462.23120000.00
项目
235600吨/年高纯聚硅氧烷项目30842.4330000.00
3补充流动资金30000.0030000.00
合计227304.66180000.00
五、本次发行是否构成关联交易
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为包括控股股东传化集团全资子
公司传化化学在内的不超过35名的特定投资者，其中传化化学以现金方式参与本次发行股份的认购，认购金额不低于人民币20000.00万元（包含本数），本次发行构成关联交易。
在本公司董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，关联董事已回避表决。在公司股东大会审议相关议案时，关联股东也将对本次发行相关事项回避表决。除此之外，尚未确定的其他发行对象，最终是否存在因其他关联方认购公司本次发行股份构成关联交易的情形，将在发行结
1-1-39束后公告的发行情况报告予以披露。
六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化
截至报告期末，公司总股本为1145746540股，实际控制人徐冠巨通过传化集团及传化化学控制发行人股份258896120股，占发行人股份总数的22.60%。
本次发行拟募集资金总额不超过180000.00万元（包含本数），传化化学以现金方式参与本次向特定对象发行股份的认购，认购金额不低于人民币20000.00万元（包含本数）。以本次发行股份数量上限343723962股，并按照传化化学认购下限38191551股测算，发行后公司总股本为1489470502股，实际控制人徐冠巨通过传化集团及传化化学控制发行人股份占公司总股本的19.95%。
本次发行经上海证券交易所审核通过以及中国证监会作出同意注册的决定后，董事会与本次发行保荐机构（主承销商）将根据实际认购情况依法确定发行数量和投资者，避免可能导致控制权变更的情形出现，本次发行不存在实际控制人变更风险。
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
公司分别在2022年5月23日、2022年6月8日召开董事会、股东大会审
议通过了本次向特定对象发行的相关议案。2023 年 2 月 21 日，公司根据 A 股全面实行股票发行注册制制度的要求，召开了董事会补充审议了本次发行的相关议案，并将在2023年3月9日召开股东大会审议该等议案。此外，尚需履行以下呈报批准的程序：
1、本次向特定对象发行尚待上海证券交易所审核通过；
2、本次向特定对象发行尚待取得中国证监会注册批复。
1-1-40第三章董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次发行拟募集资金总额不超过180000.00万元（包含本数），扣除发行费用后，计划投资于以下项目：
项目总投拟投入募集资金序号项目名称资（万（万元）
元）浙江开化合成材料有限公司搬迁入园提升项
1166462.23120000.00
目
235600吨/年高纯聚硅氧烷项目30842.4330000.00
3补充流动资金30000.0030000.00
合计227304.66180000.00
在本次发行的募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额等情况，调整并最终决定投入募集资金的具体金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
二、本次募集资金投资项目的具体情况
（一）浙江开化合成材料有限公司搬迁入园提升项目
1、项目基本情况
本项目总投资166462.23万元，拟使用募集资金120000.00万元，实施地点位于浙江开化工业园区新材料新装备产业园，实施主体为公司全资子公司浙江开化合成材料有限公司。
2、项目经营前景
（1）项目必要性
*项目建设有利于把握有机硅行业快速发展机遇，提升公司行业地位有机硅凭借其优异的耐温特性、耐候性、电气绝缘性、生理惰性、低表面张
力和低表面能等特性，广泛应用于航空航天、电子电气、建筑、运输、化工、纺织、食品、轻工、医疗等领域，不仅支撑我国新能源汽车、消费电子、太阳能、
1-1-41锂电池、LED 灯具、5G 网络等众多战略性新兴产业的发展，也推动着建筑、纺
织、交通运输等传统领域的技术进步和产品升级换代，行业发展具备强大的生命力和广阔的前景。根据相关数据显示，全球有机硅消费需求近年来快速增长，增速显著高于 GDP 增速，2007-2020 年间，全球有机硅需求复合增速约为 5.73%，而同期 IMF 全球 GDP 增速仅为 3.70%。未来，随着有机硅产业相关技术不断发展以及在新兴市场国家人均消费量的持续提升，全球有机硅市场规模有望进一步扩大。
从国内情况来看，近年来全球有机硅产能不断向国内转移，我国有机硅产能占全球的比重从2010的25%左右增长至2021年的65%，已成为世界上最大的有机硅单体生产国。虽然我国有机硅产业发展迅速，市场体量已具备一定规模，但相较于发达国家，仍有巨大的提升空间，根据德国瓦克年度报告显示，人均有机硅消费量与人均 GDP 水平基本呈正比关系，而且低收入国家有机硅需求增长对收入增长的弹性更大，目前我国有机硅的人均消费量约为 0.8kg，而欧、美、日等发达国家和地区已接近 2.0kg，人均有机硅消耗量国内仍具备较高的提升潜力。未来，伴随有机硅应用范围的不断拓展以及巨大的市场需求潜力，相关业务将迎来良好的发展机遇。本次募集资金投资项目的实施将有助于公司顺应有机硅行业快速发展的趋势，抓住市场机遇，加快产品向下游中高端领域延伸，提升产品附加值，完善公司有机硅产业链，以进一步提升公司的行业地位。
*项目建设有利于扩大公司生产能力，满足未来业务发展需求功能性硅烷和特种硅烷及聚合物生产工艺复杂，技术要求较高，但凭借其优越的性能，近年来已成为信息技术时代不可或缺的重要新材料。伴随绿色轮胎、新能源汽车、消费电子、太阳能、锂电池、LED 灯具、5G 网络等新兴产业的不
断发展与日渐成熟，加之技术研发和应用的不断拓展，功能性硅烷与特种硅烷相关产品需求快速增长，市场发展空间巨大。面对日益增长的市场需求，浙江开化合成材料有限公司（以下简称“开化合成”）作为公司特种有机硅单体生产、经
营最主要的基地之一，由于受制于当地区域规划与周边环境影响，无法进一步拓展生产规模，相关产品产能仅能勉强满足公司现有订单交付需求，难以满足公司及市场未来长远发展需要。
因此，本项目拟通过对开化合成原有厂区进行搬迁，在原有业务基础上进一
1-1-42步扩大产能规模，提高公司功能性硅烷及特种有机硅相关产品生产水平与供货能力，以满足未来业务发展需求。本项目建成后，将有利于公司更好的把握下游市场发展机遇，提高细分领域综合竞争实力，为公司未来加大市场拓展力度，扩大自身业务版图奠定坚实的产能基础。
*项目建设有利于丰富产品结构，实现公司长期发展战略目标公司作为国内硅基材料领域的重要企业，凭借多年的技术积累、产品矩阵的打造以及行业资源有效的整合，取得了良好的发展成果，产业规模及技术实力不断提升，已形成了从硅矿冶炼、硅粉加工、单体合成到下游制品加工的全产业链布局。未来，公司将围绕主营业务，充分发挥自身工艺技术、客户资源、品牌形象、市场地位、产业链布局等方面的优势，加快推进硅相关产业向“绿色化、智能化、终端化、平台化、全球化”方向发展，致力于成为硅基新材料和作物保护领域解决方案的全球领先者。
为顺应公司发展战略，进一步完善公司业务布局，提升市场竞争力，公司有必要进行本项目建设，以开化合成整体搬迁入省级化工园区为契机，依托先进的工艺技术与自动化、智能化生产设备，坚持差异化、多元化经营方针，围绕功能性硅烷、特种硅烷及聚合物，发展高技术含量、高附加值、多品种特种有机硅材料及终端产品，在进一步丰富公司产品结构、拓宽下游市场范围的同时，提升公司整体盈利能力及抗风险能力，助力公司实现转型升级和长期高质量发展目标。
（2）项目可行性
*项目建设符合政策和行业发展趋势
有机硅作为一种高性能新材料，产业关联度大，其不仅是国家战略性新兴产业新材料领域的重要组成部分，也是推动我国航空航天、新材料、新能源、生物医疗、电子信息等其他战略性新兴产业升级与技术发展的关键。近年来，有机硅材料相关行业发展始终受到国家高度重视，先后颁布了多项相关政策规划，鼓励和推动产业快速、高质量发展。2018年1月，工信部发布《中国制造2025》重点领域技术创新路线图（2017年版），指出要重点发展硅橡胶、硅树脂、硅油等先进材料；2018年11月，国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，将 DMC、D4、硅橡胶、硅油、硅树脂等均被列入战略性新兴产业新材料行业重1-1-43点产品和服务；2019年6月，国家发改委联合商务部发布《鼓励外商投资产业
目录（2019年版）》，将“有机硅新型下游产品开发与生产”“硅橡胶等特种橡胶生产”及“改性硅酮密封膏配制技术和生产设备制造”列入全国鼓励外商投资产
业目录；2019年10月，国家发改委发布的《产业结构调整指导目录》（2019年）将苯基氯硅烷、乙烯基氯硅烷等新型有机硅单体，苯基硅油、氨基硅油、聚醚改性型硅油等，苯基硅橡胶、苯撑硅橡胶等高性能橡胶及杂化材料，甲基苯基支链型硅油等高性能树脂，三乙氧基硅烷等系列高效偶联剂等列为鼓励类。
本项目建设旨在进一步推动公司以特种有机硅为主的各类材料及终端产品的销售，对于推动行业发展，提升行业自主创新能力，满足行业发展需求起到积极作用，项目建设内容符合国家政策与相关规划，具备可行性。
*公司持续的研发投入与丰富的技术储备为本项目实施提供重要保障
公司高度重视研发投入与技术进步，瞄准行业前沿技术，顺应行业技术发展趋势，积极进行符合市场发展的技术研究，一方面通过技术和工艺的创新来降低制造成本，另一方面通过技术研发，开发更多的下游产品，以迎合各领域多样化、前沿化的市场需求。近年来，公司的研发支出稳步增加，2019年-2021年研发投入分别为3.12亿、3.53亿和5.72亿。持续、稳定、大额的研发投入，不仅稳固了公司的行业地位，也为公司积累了充足的技术储备。公司历经多年技术沉淀，已取得多项有机硅方面专利、牵头并参与制定多项国家及行业相关标准。此外，公司还与清华、浙大、华东理工、武大、大连理工、上海交大等多家重点大学、
科研院校进行产学研合作，与国际知名跨国公司迈图、赢创等展开技术、产业交流与合作，不断巩固自身在行业内的技术领先优势，受到业内企业高度认可，并先后参与了多项国家标准以及行业标准的制定与修订工作，推动、引领行业技术发展。公司持续的研发投入与丰富的技术储备为本项目的顺利实施奠定重要基础。
*公司完善的管理体系与良好的品牌形象为本项目建设奠定重要基础
公司严格按照现代企业制度建立了完善的内部管理体系和控制制度，不断推进管理流程的规范化、信息化和科学化，先后通过了 ISO9001、ISO14001、OHSMS1800 等体系认证，公司先后通过了 IATF16949（汽车）质量管理体系认证、ISO13485（医疗器械）质量管理体系认证，为公司终端产品拓展新兴行业高
1-1-44端客户提供了有力保障，也为加深与国内外大型企业业务合作、进入终端特殊应
用领域、实现特定产品的进口替代提供了重要的助益。同时，公司还导入 TnPM精益管理体系，打造新安的精益生产示范工程，坚持“以客户为中心”，通过数字化工具和系统的应用，建立端到端业务流程，加快响应市场的速度，实现互联网营销平台移动端订单及物流信息的“可视化”管理，推进商机全生命周期管理。
公司管理制度的完善和切实贯彻执行，有效提高了公司的运作效率，为本项目建设与产品后续市场销售奠定重要基础。
此外，公司深耕有机硅领域多年，依托丰富行业经验积累，良好的产品性能及广泛的业务布局，已与国内外众多优质客户建立了稳定的合作关系，受到了包括迈图、赢创、华为等在内的多家全球 500 强企业的高度认可，“Wynca 新安”品牌已在行业内树立了良好的品牌形象，营销网络覆盖欧洲、西非、北美、南美、澳洲、东南亚等众多国家和地区。公司先后荣获“中国制造业500强”“中国化工500强”“中国化工行业民营百强”“浙江省品牌示范企业”等诸多荣誉。公司良好的品牌优势一方面为公司推进终端化、全球化战略发展，延伸产业链，以及在新领域、新区域的市场开拓都奠定了稳定的基础，另一方面也保证了本次项目的顺利实施与后续新增产能的消化。
3、项目投资计划
本项目计划总投资166462.23万元，具体情况如下：
序号项目投资总额（万元）拟使用募集资金金额（万元）
1土地购置6300.000.00【注】
2建筑工程投资43759.7633759.76
3设备购置及安装98098.5868098.58
4基本预备费7092.827092.82
5铺底流动资金11210.9711048.84
6项目总投资166462.23120000.00
注：子公司浙江开化合成材料有限公司已获得了相关地块的国有建设用地使用权并缴纳了相
应的土地费用，相关土地的《不动产权证书》已办理。
4、项目相关审批事项
序号项目名称项目备案环评批复能评批复浙江开化合成材料
2109-330824-07-01-衢环建开发改审[2021]4
1有限公司搬迁入园
865884[2022]10号号
提升项目
1-1-455、项目进展情况及整体进度安排
（1）项目的实施准备和进展情况
“浙江开化合成材料有限公司搬迁入园提升项目”已完成项目相关主管部门
的备案、审批工作，该项目已启动建设。截至2022年6月30日，该项目已投入
132.46万元。
（2）预计实施时间及整体进度安排
本次募投项目的募集资金使用进度安排：
单位：万元投资进度项目名称投资金额
T+1 T+2
浙江开化合成材料有限公司搬迁入园提升项目166462.2375070.0591392.18
本次募投项目建设的进度安排：
T+1 T+2项目
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4工程建设
设备询价、采购
设备安装、调试生产线试运行竣工验收
6、项目效益分析
（1）预计效益情况
本项目预计建设期为2年，项目总投资166462.23万元，拟使用募集资金
120000.00万元。本项目内部收益率为16.63%（扣除所得税后），预计投资回收期（扣除所得税后）为7.13年（含建设期2年），项目年均利润29589.40万元，项目经济效益前景良好。
（2）效益测算依据、测算过程
本项目建设期2年，第3年投产且达产率为50%，第4年达产率为80%，
第5年起达产率为100%。项目效益具体测算过程如下：
1-1-46单位：万元
项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10 T+11 T+12
营业收入0.000.00100718.20161149.12201436.40201436.40201436.40201436.40201436.40201436.40201436.40201436.40
营业税金及附加0.000.000.000.00289.37805.98805.98805.98805.98805.98805.98805.98
总成本费用0.000.0089478.99136693.64168170.08168170.08168170.08168170.08168170.08168170.08168170.08168170.08
利润总额0.000.0011239.2124455.4732976.9532460.3432460.3432460.3432460.3432460.3432460.3432460.34
所得税0.000.001274.303009.794123.384045.884045.884045.884045.884045.884045.884045.88
净利润0.000.009964.9121445.6928853.5828414.4628414.4628414.4628414.4628414.4628414.4628414.46
*营业收入
项目销售收入基于各产品产能规划、市场价格水平及项目达产进度综合预测，各年度测算情况如下：
单位：万元
项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10 T+11 T+12
100718.2161149.1201436.4201436.4201436.4201436.4201436.4201436.4201436.4201436.4
营业收入0.000.00
0200000000
0.00
达产率0.00%50.00%80.00%100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%
%
1白炭黑--11000.0017600.0022000.0022000.0022000.0022000.0022000.0022000.0022000.0022000.00
2苯基三氯硅烷--2080.003328.004160.004160.004160.004160.004160.004160.004160.004160.00
3甲基苯基二氯硅烷--9300.0014880.0018600.0018600.0018600.0018600.0018600.0018600.0018600.0018600.00
4甲基乙烯基二氯硅烷--2250.003600.004500.004500.004500.004500.004500.004500.004500.004500.00
5甲基三甲氧基硅烷--5500.008800.0011000.0011000.0011000.0011000.0011000.0011000.0011000.0011000.00
6正硅酸乙酯--3900.006240.007800.007800.007800.007800.007800.007800.007800.007800.00
7苯基三甲氧基硅烷--6750.0010800.0013500.0013500.0013500.0013500.0013500.0013500.0013500.0013500.00
1-1-478乙烯基三甲氧基硅烷--4800.007680.009600.009600.009600.009600.009600.009600.009600.009600.00
9乙烯基三乙氧基硅烷--5800.009280.0011600.0011600.0011600.0011600.0011600.0011600.0011600.0011600.00
10γ-氯丙基三乙氧基硅烷--36000.0057600.0072000.0072000.0072000.0072000.0072000.0072000.0072000.0072000.00
11γ-氯丙基三甲氧基硅烷--6800.0010880.0013600.0013600.0013600.0013600.0013600.0013600.0013600.0013600.00
12其他产品6538.2010461.1213076.4013076.4013076.4013076.4013076.4013076.4013076.4013076.40
*总成本费用
本项目营业成本为各产品的生产成本，包括原材料、人工成本及折旧摊销等。各项生产成本结合公司历史同类产品生产成本情况及公司对新产品生产成本的综合预估进行测算；折旧摊销成本依据公司会计政策，结合本次项目的固定资产投入情况计算。本项目期间费用按公司历史销售费用、管理费用及研发费用占营业收入的比例，结合项目营业收入预测情况计算得出，各年度测算情况如下：
单位：万元
项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10 T+11 T+12
64241.4102786.3128482.8128482.8128482.8128482.8128482.8128482.8128482.8128482.8
原材料0.000.00
4077777777
直接人工0.000.002211.523538.444423.054423.054423.054423.054423.054423.054423.054423.05
制造费用0.000.003914.356262.967828.697828.697828.697828.697828.697828.697828.697828.69
其他成本0.000.001563.312501.303126.623126.623126.623126.623126.623126.623126.623126.62
10787.9
折旧摊销0.000.0010787.9010787.9010787.9010787.9010787.9010787.9010787.9010787.9010787.90
0
销售费用0.000.001057.271691.632114.542114.542114.542114.542114.542114.542114.542114.54
管理费用0.000.002044.683271.494089.364089.364089.364089.364089.364089.364089.364089.36
研发费用0.000.003658.525853.637317.047317.047317.047317.047317.047317.047317.047317.04
1-1-48项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10 T+11 T+12
总成本费89478.9136693.6168170.0168170.0168170.0168170.0168170.0168170.0168170.0168170.0
0.000.00
用9488888888
（3）本次募投项目测算过程的谨慎性分析
*本次募投项目产品销售价格的谨慎性
本项目产品的销售价格系根据公司过往销售情况及市场调研价格合理预估，项目达产后年营业收入估算为201436.40万元，具体如下：
销售数序销售额（万占比单价（万产品名称量预估销售单价依据号 元） （%） 元/t）（t/a）
基于市场调研预估价格，晨光新材（605399）2021年γ-氯丙基三乙氧基硅烷产品γ-氯丙基三乙
172000.0035.74400001.80均价为20672.03元/吨；瑞泰新材（301238）2021年γ-氯丙基三乙氧基硅烷产品
氧基硅烷
均价为2.09万元/吨；
2白炭黑22000.0010.92100002.20基于过往销售情况预估价格，2019-2021年平均单价为20815.22元/吨
甲基苯基二基于市场调研预估价格，结合同类产品二苯基二氯价格和相关生产成本，此外考
318600.009.2330006.20
氯硅烷虑下游市场情况
γ-氯丙基三甲基于市场调研预估价格，瑞泰新材（301238）2021年γ-氯丙基三甲氧基硅烷产品
413600.006.7580001.70
氧基硅烷均价为2.12万元/吨；
基于市场调研预估价格，2019年-2021年市场价格大致区间为45000-80000元/吨，苯基三甲氧
513500.006.7030004.50以及行业内企业杭州大地，景德镇宏柏，新疆晶硕等相关产品价格，此外考虑结
基硅烷合公司生产成本和合理利润以及下游市场情况。
乙烯基三乙基于市场调研预估价格，2019年-2021年市场价格在35000元-80000元/吨，此外
611600.005.7640002.90
氧基硅烷考虑结合公司生产成本和合理利润以及下游市场情况。
甲基三甲氧
711000.005.46100001.10基于过往销售情况预估价格，2019-2021年平均单价为11608.59元/吨
基硅烷
1-1-49销售数序销售额（万占比单价（万产品名称量预估销售单价依据号 元） （%） 元/t）（t/a）乙烯基三甲
89600.004.7740002.40基于过往销售情况预估价格，2019-2021年平均单价为24747.78元/吨
氧基硅烷
9正硅酸乙酯7800.003.8760001.30基于过往销售情况预估价格，2019-2021年平均单价为11461.41元/吨
1甲基乙烯基
4500.002.2330001.50基于过往销售情况预估价格，2019-2021年平均单价为15045.16元/吨
0二氯硅烷
1苯基三氯硅
4160.002.0716002.60基于过往销售情况预估价格，2019-2021年平均单价为30665.63元/吨
1烷
其他产品13076.406.50---
合计201436.40100.00---
1-1-50*本次募投项目的内部收益率的谨慎性
本次募投项目内部收益率指标与同行业公司的类似募投项目指标对比如下：
公司名称项目名称内部收益率
晨光新材（605399）年产6.5万吨有机硅新材料技改扩能项目31.29%湖北江瀚新材料股份
功能性硅烷偶联剂及中间体建设项目19.84%有限公司
平均值25.57%
发行人本次募投项目16.63%
从上表可见，同行业上市公司的类似募投项目平均内部收益率为25.57%，发行人本次浙江开化合成材料有限公司搬迁入园提升项目内部收益率为16.63%（扣除所得税后），内部收益率低于平均值，较为谨慎。
（二）35600吨/年高纯聚硅氧烷项目
1、项目基本情况
本项目总投资30842.43万元，拟使用募集资金30000.00万元，实施地点位于建于杭州市建德高新技术产业园，实施主体为发行人。
2、项目经营前景
（1）项目必要性
*解决有机硅发展瓶颈，建立完整的有机硅下游产品链随着公司有机硅产业终端化的持续发力，公司对于高品质有机硅原料、助剂和辅助材料配套体系的要求将不断提高，高品质、系列化有机硅基础聚合物体系的完善有助于公司终端化、高端化战略的实现。项目聚焦公司发展战略，围绕有机硅终端转型升级和持续高质量发展任务，结合高温胶、密封胶、特种硅油和终端子公司的发展规划需求，着力于开发高品质，系列化硅树脂、特种硅油等重要原料、中间体和助剂，为公司有机硅产品提供高端化整体配套，有利于建立完整的有机硅下游产业链，进一步提升终端产品的附加值。
*紧跟全球有机硅行业发展趋势，进一步提升产品附加值随着技术的成熟与突破，国内单体重复建设十分明显，上游竞争不断加剧。
从国内终端市场份额来看，国内企业的产品多为基础聚合物等中间产品和普通硅橡胶类的初级深加工产品，高端下游制品仍存在技术水平低、品类少、档次不高1-1-51等问题，迈图、道康宁、信越和瓦克等外资品牌在下游高端市场仍占有明显优势，
其单位聚硅氧烷形成产品的产值约为国内主要企业的2倍。总之，有机硅行业的供给侧改革是扩大高附加值有机硅下游产品，走终端产品路线，提高单位聚硅氧烷利润贡献，才是有机硅产业发展的必由之路。
（2）项目可行性本项目的聚硅氧烷属于产业结构调整指导目录（2019年本）中的鼓励类“十一、石化化工：13、苯基氯硅烷、乙烯基氯硅烷等新型有机硅单体，苯基硅油、
氨基硅油、聚醚改性型硅油等，苯基硅橡胶、苯撑硅橡胶等高性能硅橡胶及杂化材料，甲基苯基硅树脂等高性能树脂，三乙氧基硅烷等高效偶联剂中的各种硅油等”，符合国家与当地相关产业政策。此外，公司深耕有机硅领域多年，在研发、生产与销售等方便积累了丰富的经验与资源，同时良好的品牌形象及广泛的业务布局，为本项目的顺利推进与后续实施奠定了坚实的基础。
3、项目投资计划
本项目计划总投资30842.43万元，具体情况如下：
序号项目金额拟使用募集资金金额
1土地购置0.000.00【注】
2建筑工程投资5207.915207.91
3设备购置及安装20971.0720971.07
4基本预备费2030.022030.02
5铺底流动资金2633.421791.00
6项目总投资30842.4330000.00
注：本项目不涉及新增土地
4、项目相关审批事项
序号项目名称项目备案环评批复能评批复
35600吨/年高纯聚2103-330182-07-02-杭环建批杭发改能源
1
硅氧烷项目634566[2022]032号〔2022〕18号
5、项目进展情况及整体进度安排
（1）项目的实施准备和进展情况
“35600吨/年高纯聚硅氧烷项目”已完成项目相关主管部门的备案、审批工作，该项目已启动建设。截至2022年6月30日，该项目已投入1042.00万元。
（2）预计实施时间及整体进度安排
1-1-52本次募投项目的募集资金使用进度安排：
投资进度项目名称投资金额
T+0.5 T+1.5
35600吨/年高纯聚硅氧烷项目30842.4312336.9718505.46
本次募投项目建设的进度安排：
T+0.5 T+1.5项目
Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4工程建设
设备询价、采购
设备安装、调试生产线试运行竣工验收
6、项目效益分析
（1）预计效益情况
本项目预计建设期为1.5年，项目总投资30842.43万元，拟使用募集资金
30000.00万元。本项目内部收益率为22.88%（扣除所得税后），预计投资回收期（扣除所得税后）为5.60年（含建设期1.5年），项目年均利润9134.39万元，项目经济效益前景良好。
（2）效益测算依据、测算过程
本项目建设期1.5年，第2.5年投产且达产率为55.06%，第3.5年达产率为
75.87%，第4.5年起达产率为100%。项目效益具体测算过程如下：
1-1-53单位：万元
项目 T+0.5 T+1.5 T+2.5 T+3.5 T+4.5 T+5.5 T+6.5 T+7.5 T+8.5 T+9.5 T+10.5 T+11.5
营业收入0.000.0050840.7170057.5297389.3897389.3897389.3897389.3897389.3897389.3897389.3897389.38
营业税金及附加0.000.000.00246.90472.00472.00472.00472.00472.00472.00472.00472.00
总成本费用0.000.0048701.1564423.7186815.8086386.5686386.5686386.5686386.5686386.5686386.5686386.56
利润总额0.000.002139.565386.9110101.5810530.8310530.8310530.8310530.8310530.8310530.8310530.83
所得税0.000.00534.891346.732525.402632.712632.712632.712632.712632.712632.712632.71
净利润0.000.001604.674040.197576.197898.127898.127898.127898.127898.127898.127898.12
（1）营业收入
项目销售收入基于各产品产能规划、市场价格水平及项目达产进度综合预测，各年度测算情况如下：
项目 T+0.5 T+1.5 T+2.5 T+3.5 T+4.5 T+5.5 T+6.5 T+7.5 T+8.5 T+9.5 T+10.5 T+11.5
营业收入0.000.0050840.7170057.5297389.3897389.3897389.3897389.3897389.3897389.3897389.3897389.38
达产率55.06%75.87%100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%
1低粘度甲基硅油（连续法）0.000.004141.595522.126902.666902.666902.666902.666902.666902.666902.666902.66
2低挥发乙烯基硅油（连续法）0.000.009663.7212884.9616106.2016106.2016106.2016106.2016106.2016106.2016106.2016106.20
3烷氧基硅油0.000.003318.584646.026637.176637.176637.176637.176637.176637.176637.176637.17
4硅油乳液0.000.006637.178849.5611061.9511061.9511061.9511061.9511061.9511061.9511061.9511061.95
5铂金催化剂0.000.005752.216902.6511504.4211504.4211504.4211504.4211504.4211504.4211504.4211504.42
6离型剂0.000.004778.766690.279557.529557.529557.529557.529557.529557.529557.529557.52
7压敏胶0.000.009292.0413008.8518584.0718584.0718584.0718584.0718584.0718584.0718584.0718584.07
8 双组份聚氨酯导热产品 A 0.00 0.00 667.04 1334.07 2223.45 2223.45 2223.45 2223.45 2223.45 2223.45 2223.45 2223.45
9 双组份聚氨酯导热产品 B 0.00 0.00 667.04 1334.07 2223.45 2223.45 2223.45 2223.45 2223.45 2223.45 2223.45 2223.45
10 双组份环氧导热产品 A 0.00 0.00 667.04 1334.07 2223.45 2223.45 2223.45 2223.45 2223.45 2223.45 2223.45 2223.45
1-1-54项目 T+0.5 T+1.5 T+2.5 T+3.5 T+4.5 T+5.5 T+6.5 T+7.5 T+8.5 T+9.5 T+10.5 T+11.5
11 双组份环氧导热产品 B 0.00 0.00 667.04 1334.07 2223.45 2223.45 2223.45 2223.45 2223.45 2223.45 2223.45 2223.45
12其他产品0.000.004588.486216.818141.598141.598141.598141.598141.598141.598141.598141.59
（2）总成本费用
本项目营业成本为各产品的生产成本，包括原辅材料、燃料动力费、人工成本、折旧摊销、年度修理费等。各项生产成本结合公司历史同类产品生产成本情况及公司对新产品生产成本的综合预估进行测算；折旧摊销成本依据公司会计政策，结合本次项目的固定资产投入情况计算。本项目期间费用按公司历史销售费用、管理费用及研发费用占营业收入的比例，结合项目营业收入预测情况计算得出，各年度测算情况如下：
项目 T+0.5 T+1.5 T+2.5 T+3.5 T+4.5 T+5.5 T+6.5 T+7.5 T+8.5 T+9.5 T+10.5 T+11.5
外购原材料0.000.0034986.3147641.3165831.5265831.5265831.5265831.5265831.5265831.5265831.5265831.52
外购动力0.000.00932.591243.451554.321554.321554.321554.321554.321554.321554.321554.32
工资及福利费0.000.00323.70323.70323.70323.70323.70323.70323.70323.70323.70323.70
制造费用0.000.00308.48308.48308.48308.48308.48308.48308.48308.48308.48308.48
修理费0.000.001233.901233.901233.901233.901233.901233.901233.901233.901233.901233.90
利息支出0.000.001031.12905.30696.54267.29267.29267.29267.29267.29267.29267.29
折旧摊销0.000.002258.942258.942258.942258.942258.942258.942258.942258.942258.942258.94
销售费用0.000.004067.265604.607791.157791.157791.157791.157791.157791.157791.157791.15
管理费用0.000.001016.811401.151947.791947.791947.791947.791947.791947.791947.791947.79
研发费用0.000.002542.043502.884869.474869.474869.474869.474869.474869.474869.474869.47
总成本费用0.000.0048701.1564423.7186815.8086386.5686386.5686386.5686386.5686386.5686386.5686386.56
（3）本次募投项目测算过程的谨慎性分析
*本次募投项目产品销售价格的谨慎性
1-1-55本项目产品的销售价格系根据公司过往销售情况及市场调研价格合理预估，项目达产后年营业收入估算为97389.38万元，具体如
下：
销售额占比销售数量单价（万序号产品名称预估销售单价依据（过往销售均价或市场价格）（万元） （%） （t/a） 元/t）
基于市场调研预估价格，同类产品市场价格区间50000-83000元，参照行业内
1压敏胶18584.0719.083000.006.19企业（广东聚合、江西新嘉懿、吉林东湖）相关产品售价，此外综合考虑公司
生产成本和合理利润以及下游市场情况。
低挥发乙烯
基于市场调研预估价格，参照行业内企业（深圳森日、浙江润禾）相关产品售2基硅油（连16106.2016.547000.002.3价，此外综合考虑公司生产成本和合理利润以及下游市场情况。
续法）
基于市场调研预估价格，同类产品市场价格区间1140000-1160000元，此外综
3铂金催化剂11504.4211.81100.00115.04
合考虑公司生产成本和合理利润以及下游市场情况。
基于市场调研预估价格，该类产品用途广泛，不同应用领域产品市场价格差异
4硅油乳液11061.9511.3610000.001.11大，根据公司未来产品定位，此外综合考虑公司生产成本和合理利润以及下游市场情况。
基于市场调研预估价格，同类产品市场价格区间22000-28500元，不同应用领
5离型剂9557.529.814000.002.39域产品市场价格有所差异，根据公司未来产品定位，此外综合考虑公司生产成
本和合理利润以及下游市场情况。
低粘度甲基
基于市场调研预估价格，同类产品市场价格区间22000-35000元，此外综合考6硅油（连续6902.667.093000.002.3虑公司生产成本和合理利润以及下游市场情况。
法）
基于市场调研预估价格，同类产品市场价格区间20000-30000元，此外综合考
7烷氧基硅油6637.176.823000.002.21
虑公司生产成本和合理利润以及下游市场情况。
双组份聚氨 基于市场调研预估价格，组分 A+B 为一组产品，同时销售，主要替代进口产
8酯导热产品2223.452.28750.002.96品，（德国汉高、美国洛德）进口市场均价35000，此外综合考虑公司生产成
A 本和合理利润以及下游市场情况。
1-1-56销售额占比销售数量单价（万序号产品名称预估销售单价依据（过往销售均价或市场价格）（万元） （%） （t/a） 元/t）
基于市场调研预估价格，组分 A+B 为一组产品，同时销售，主要替代进口产双组份聚氨
92223.452.28750.002.96品，（德国汉高、美国洛德）进口市场均价35000，此外综合考虑公司生产成
酯导热产品 B本和合理利润以及下游市场情况。
基于市场调研预估价格，组分 A+B 为一组产品，同时销售，主要替代进口产双组份环氧
102223.452.28750.002.96品，（德国汉高、美国洛德）进口市场均价35000，此外综合考虑公司生产成
导热产品 A本和合理利润以及下游市场情况。
基于市场调研预估价格，组分 A+B 为一组产品，同时销售，主要替代进口产双组份环氧
112223.452.28750.002.96品，（德国汉高、美国洛德）进口市场均价35000，此外综合考虑公司生产成
导热产品 B本和合理利润以及下游市场情况。
12其他产品8141.598.37---
合计97389.38100---
1-1-57*本次募投项目的内部收益率的谨慎性
本次募投项目内部收益率指标与同行业公司的类似募投项目指标对比如下：
公司名称项目名称内部收益率
润禾材料（300727） 35kt/a 有机硅新材料项目（一期） 20.92%
润禾材料（300727）年产2.5万吨有机硅新材料扩建项目24.50%
浙江科峰有机硅股份有限公司年产23000吨有机硅深加工项目28.78%
平均值24.73%
发行人本次募投项目22.88%
从上表可见，同行业上市公司的类似募投项目平均内部收益率为24.73%，“35600吨/年高纯聚硅氧烷项目”内部收益率为22.88%（扣除所得税后），内部收益率低于平均值，较为谨慎。
（三）补充流动资金
1、项目基本情况
基于公司业务发展的需要，公司本次拟使用募集资金不超过30000.00万元补充公司流动资金，以满足公司未来业务发展的资金需求。
2、补充流动资金规模合理性的分析
（1）相关假设前提
根据中国证监会对再融资补流测算的要求，对发行人未来三年的流动资金需求进行测算，主要假设如下：
假设1：报告期为2019-2021年，预测期为2022-2024年；
假设2：预测期为2022-2024年，预测期公司年均营业收入增速按照报告期
三年（2019-2021年）平均增长率计算；
假设3：公司2022-2024年各项经营性资产/营业收入、各项经营性负债/营业收入的比例与基期2021年度数据相同；
营运资金=经营性资产-经营性负债，其中，经营性资产包括应收票据、应收账款、预付账款和存货等；经营性负债包括应付票据、应付账款和合同负债等；
（2）相关财务数据及比例
1-1-58*增长率取值
报告期内，发行人营业收入及相应增速情况如下：
单位：万元序号项目2021年2020年2019年复合增长率
1营业收入1897666.361253002.051201906.20-
2增长率51.45%4.25%-25.65%
本项目拟使用2019年-2021年复合增长率25.65%作为预测期2022-2024年的增长率指标。
*发行人经营性应收、应付及存货科目对流动资金的占用情况
报告期内，发行人经营性应收、应付及存货科目对流动资金的占用情况如下：
单位：万元占营业占营业占营业占营收分项目2021年收入比2020年收入比2019年收入比比例平类例例例均值
营业收入1897666.361253002.051201906.20-
应收票据5279.700.28%5194.750.41%6444.100.54%0.41%
应收账款142016.047.48%101380.138.09%82457.546.86%7.48%应收款项
142455.437.51%109295.978.72%69462.115.78%7.34%
融资
资预付账款30574.891.61%21614.021.72%17669.701.47%1.60%
产存货294040.7215.49%147471.8511.77%156882.6113.05%13.44%
合同资产0.000.00%0.00%0.00%0.00%经营性流
动资产合614366.78-384956.72-332916.05-计
应付账款218834.0211.53%161932.3012.92%144288.8312.00%12.15%
应付票据123328.336.50%83778.576.69%60366.765.02%6.07%合同负债
负（预收账71674.303.78%30494.982.43%22624.581.88%2.70%债款）经营性流
动负债合413836.65-276205.85-227280.17-计
1-1-59占营业占营业占营业占营收
分项目2021年收入比2020年收入比2019年收入比比例平类例例例均值流动资金占用
200530.13-108750.87-105635.89-
额
（3）补流测算
假设预测期经营性资产包括应收票据、应收账款、预付账款和存货等；经营
性负债包括应付票据、应付账款和合同负债等占比不变。测算过程如下：
单位：万元分占营业收入项目2021年2022年2023年2024年类比例
营业收入1897666.36-2384484.492996188.573764816.26
应收票据5279.700.41%9768.1312274.0015422.71
应收账款142016.047.48%178321.78224067.59281548.80应收款项
142455.437.34%174933.19219809.70276198.62
融资
资预付账款30574.891.60%38201.8448001.9660316.14
产存货294040.7213.44%320452.12402659.35505955.63
合同资产0.000.00%0.000.000.00经营性流
动资产合614366.78721677.06906812.601139441.90计
应付账款218834.0212.15%289796.65364139.68457554.30
应付票据123328.336.07%144720.40181846.27228496.23合同负债
负（预收账71674.302.70%64326.3680828.33101563.63债款）经营性流
动负债合413836.65498843.41626814.27787614.17计流动资金占用
200530.13-222833.66279998.32351827.74
额流动资金需求
--22303.5357164.6771829.41增加额
2022-2024三年流动资金需
合计151297.61求
注：预测期2022-2024年的复合增长率指标为25.65%
（4）资金缺口及合理性说明
1-1-60根据上述测算，预测期2022年至2024年资金缺口约为15亿，因此本次补
充流动资金规模为不超过30000.00万元具有合理性。
3、本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成情况
本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成情况如下：
序投资总额（万拟使用募集资金（万是否属于资本项目号元）元）性支出
一、浙江开化合成材料有限公司搬迁入园提升项目
1土地购置6300.000.00是
2建筑工程投资43759.7633759.76是
3设备购置及安装98098.5868098.58是
4基本预备费7092.827092.82否
5铺底流动资金11210.9711048.84否
6项目总投资166462.23120000.00
二、35600吨/年高纯聚硅氧烷项目
1土地购置0.000.00-
2建筑工程投资5207.915207.91是
3设备购置及安装20971.0720971.07是
4基本预备费2030.022030.02否
5铺底流动资金2633.421791.00否
6项目总投资30842.4330000.00
三、补充流动资金
1补充流动资金30000.0030000.00否
非资本化支出合计51962.68
非资本化支出占比28.87%
从上表可见，非资本化支出不存在超过本次募集资金总额30%的情况。
（四）本次募集资金投资项目与现有业务或发展战略的关系
公司在有机硅领域深耕多年，围绕单体合成，搭建了从硅矿冶炼、硅粉加工、单体合成、下游制品加工的完整产业链，主要产品包括硅橡胶、硅油、硅树脂、硅烷偶联剂等有机硅下游深加工产品以及有机硅中间体。
本次募集资金将用于“浙江开化合成材料有限公司搬迁入园提升项目”、
1-1-61“35600吨/年高纯聚硅氧烷项目”和“补充流动资金”，募集资金投资项目与现有
业务具有一致性、连贯性，是在紧密围绕公司主营业务的前提下，实现的现有业务的规模扩张和发展，是在发挥既有优势的基础上，适应公司未来战略发展的需要而做出的经营决策。
本次募集资金项目在原有业务的基础上，依托公司在有机硅材料领域的技术积累，在扩大原有产品产能的同时，进一步丰富产品体系，不断突破相关技术难点，优化制造工艺，形成相关产品的产业化能力，进一步提升公司的业务规模和市场地位，强化公司的核心竞争优势。
（五）本次募投项目新增产能合理性及消化措施
1、本次募投项目新增产能合理性
（1）报告期内公司有机硅业务收入稳步增长，在手订单储备情况良好
有机硅产品种类繁多，下游行业分布广泛，客户较为分散且需求多样，因此有机硅行业一般采取以“规模化生产单体及中间体、分散化开发下游产品”为主的模式，下游客户往往采取逐笔订单的方式，单笔金额较小且数量较多，下游客户采购周期一般在半个月以内。2022年6月末有机硅业务在手订单合计5902.86万元，在手订单储备情况良好，不断增长的下游订单需求和良好的在手订单储备，有助于本次募投项目新增产能的落地消化。
报告期内公司有机硅业务呈逐年增长态势，年均复合增长率达26.94%，2022年1-6月公司有机硅业务收入444482.65万元，继续保持增长势头，具体情况如下：
项目2022年1-6月【注】2021年度2020年度2019年度
硅基材料基础产品273900.40435737.52252695.94270717.34
硅基终端及特种硅烷产品170582.25320367.41189543.87163861.48
有机硅业务小计444482.65756104.93442239.81434578.82年均复合增长率26.94%
注：该处增长率使用年化后数据此外，由于募投项目从开始建设到完全达产需要大致4-5年时间，假设募投项目于2026年完全达产则有机硅业务新增收入298825.78万元，2026年有机硅
1-1-62业务收入合计达到1054930.71万元，相比2021年有机硅业务收入756104.93
万元增幅为39.52%，年均复合增长率仅需达到6.89%即可。
（2）报告期内公司有机硅业务产能利用率较高，有新增产能的必要性
从细分产品上看，公司与募投项目产品“功能性硅烷和特种硅烷”及“有机硅基础聚合物、硅油二次加工产品、双组分导热胶”相关的产能及产能利用率最
近一年及一期情况如下：
*功能性硅烷和特种硅烷
产能（万期间产品大类产量（万吨）产能利用率（%）
吨）
2022年功能性硅烷和特种
5.302.3588.76
1-6月硅烷
功能性硅烷和特种
2021年5.305.0695.53
硅烷
*有机硅基础聚合物、硅油二次加工产品、双组分导热胶
产能（万期间产品大类产量（万吨）产能利用率（%）
吨）有机硅基础聚合
2022年物、硅油二次加工
0.920.54118.30
1-6月产品、双组分导热
胶有机硅基础聚合
物、硅油二次加工
2021年0.920.93101.41
产品、双组分导热胶
从上表可见，报告期内公司有机硅相关产品产能利用率较高，新增产能具有必要性。
2、本次募投项目新增产能消化措施
“浙江开化合成材料有限公司搬迁入园提升项目”和“35600吨/年高纯聚硅氧烷项目”建成后将新增产能，上述新增产能消化措施具体如下：
（1）巩固现有客户基础，扩大市场占有率
公司深耕有机硅领域多年，依托丰富行业经验积累，良好的产品性能及广泛的业务布局，已与国内外众多优质客户建立了稳定的合作关系，受到了包括迈图、
1-1-63赢创、华为等在内的多家全球 500 强企业的高度认可，“Wynca 新安”品牌已在
行业内树立了良好的品牌形象。公司产品在行业内具有良好的口碑和客户基础，本次项目新增产能将满足原有客户使用需求，进一步增强与原有客户的粘性，扩大相关产品市场占有率。同时，公司稳定的产品品质、优秀的技术服务以及良好的市场口碑将有助于公司吸引大量新客户，为项目建成后产能顺利消化奠定了重要基础。
（2）持续提升研发力度，进一步满足客户产品及应用需求
公司历经多年技术沉淀，已取得多项有机硅方面专利，专利涉及生产工艺、制备方法、产品创新、废水处理等多个方面。同时，公司建有完善的创新体系，是国家创新型企业、国家高新技术企业、全国知识产权示范企业，拥有以国家认定企业技术中心为核心，涵盖三个子公司省级技术中心、多个事业部专业研发中心的创新组织体系，同时拥有国家级博士后科研工作站、省级企业研究院和全国模范院士工作站等科研平台。
此外，全资子公司浙江开化合成有限公司专注有机硅单体、功能性硅烷中间体及产品研发、生产及销售，建立了“有机硅省级重点企业研究院”、“博士后工作站”，并与和浙江大学、杭州师范大学、武汉大学等院校开展合作研发，经过多年积累，已拥有多项发明专利、实用新型专利、论文、并积极参与制修订国家标准或行业标准，对行业技术发展起到重要作用，具备一定技术地位。
未来，公司将持续加大产品及应用方面的研发力度，提升产品性能，开发出与客户需求更加匹配的产品，并通过为客户提供应用技术服务，解决客户使用过程遇到的技术问题，提高客户粘性，进一步促进产品销售。
（3）拓宽应用市场布局，扩大产品的关联营销
公司产品广泛应用于航空航天、医疗卫生、电子电气等众多领域，下游市场广泛。本次募投项目产品将面向绿色轮胎、新能源、光伏、绿色水性涂料、化妆品、轨道交通、半导体、军工等应用领域进一步开拓。项目建成后有利于公司拓宽产品应用领域，完善应用市场布局，丰富新增产能消化渠道。此外，通过将本次募投项目所涉及的有机硅深加工产品与其他基础有机硅产品搭配的方式，进行关联营销，促使客户提升产品购买量，提高成交率，使客户能够更完整了解产品
1-1-64特性及性价比，提升客户对产品的接纳度。在市场环境下，更好地实现推广成本分摊，提高流量资源利用效果，保障新增产能的顺利消化。
（4）提升销售团队素质，为产品的市场开拓打好人才基础
公司设有专门的销售团队，根据产品应用行业分别负责各个产品，由销售部经理负责部门相关事务管理。同时，不同行业配备相应的应用技术服务工程师、客户服务人员，对客户的技术应用问题、产品品质问题、订单合同、物流发货，形成有序的架构，销售网络完善，为客户提供持续优异的产品解决方案。随着新项目产品建设的推进，公司将进一步加大销售人员的招引、培训力度，以满足业务规模扩大带来的人员缺口，为产品的市场开拓打好人才基础。
（5）合理规划募投项目产能释放进度，避免新增产能消化压力集中出现
本次募投项目效益测算考虑了新增产能释放过程，项目建设期为1.5-2年，由于募投项目产能存在逐步释放过程，产能消化压力并不会在短期内集中体现。
随着核心技术迭代及产品市场的进一步拓展，募投项目新增产能可实现稳步消化。
（六）发行人的实施能力及资金缺口的解决方式
1、发行人的实施能力
（1）人员储备
经过多年的发展，公司在有机硅领域汇聚了大批的专业人才和优秀的管理团队，为公司的长远发展提供了良好的保障。公司作为国家高新技术企业、国家创新型企业，拥有国家级技术中心、博士后科研工作站、省级企业研究院和杭州市院士工作站，这些创新平台为公司培养了大批优秀创新人才。此外，公司在产业化生产方面也储备了经验丰富的管理、技术和生产人员，为本次募投项目的推进和实施提供了充足的人才储备。
（2）技术储备
公司高度重视研发投入与技术进步，瞄准行业前沿技术，顺应行业技术发展趋势，积极进行符合市场发展的技术研究，一方面通过技术和工艺的创新来降低制造成本，另一方面通过技术研发，开发更多的下游产品，以迎合各领域多样化、
1-1-65前沿化的市场需求。近年来，公司的研发支出稳步增加，2019年-2021年研发投
入分别为3.12亿、3.53亿和5.72亿。持续、稳定、大额的研发投入，不仅稳固了公司的行业地位，也为公司积累了充足的技术储备。此外，公司还与清华、浙大、华东理工、武大、大连理工、上海交大等多家重点大学、科研院校进行产学研合作，与国际知名跨国公司迈图、赢创等展开技术、产业交流与合作，不断巩固自身在行业内的技术领先优势，受到业内企业高度认可，并先后参与了多项国家标准以及行业标准的制定与修订工作，推动、引领行业技术发展。公司持续的研发投入与丰富的技术储备为本项目的顺利实施奠定重要基础。
（3）市场储备
公司深耕有机硅领域多年，依托丰富行业经验积累，良好的产品性能及广泛的业务布局，已与国内外众多优质客户建立了稳定的合作关系，受到了包括迈图、赢创、华为等在内的多家全球 500 强企业的高度认可，“Wynca 新安”品牌已在行业内树立了良好的品牌形象。公司功能性硅烷、特种硅烷及聚合物系列产品，在行业内具有良好的口碑和客户基础，本次项目新增产能将满足原有客户使用需求，进一步增强与原有客户的粘性，扩大相关产品市场占有率。同时，公司稳定的产品品质、优秀的技术服务以及良好的市场口碑将有助于公司吸引大量新客户，为项目建成后产能顺利消化奠定了重要基础。
2、发行人资金缺口的解决方案
本次发行拟募集资金总额不超过180000.00万元（包含本数），扣除发行费用后，计划投资于以下项目：
项目总投拟投入募集资金序号项目名称资（万（万元）
元）浙江开化合成材料有限公司搬迁入园提升项
1166462.23120000.00
目
235600吨/年高纯聚硅氧烷项目30842.4330000.00
3补充流动资金30000.0030000.00
合计227304.66180000.00
在本次发行的募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情
1-1-66况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。若
实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额等情况，调整并最终决定投入募集资金的具体金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
三、募集资金投资项目可行性结论
本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策及公司整体发展战略，具有一定经济效益和社会效益，符合公司及全体股东的利益。公司在技术、人才、管理等方面积累充分，能够保障项目顺利实施。本次向特定对象发行股票有助于提升公司的盈利能力及综合竞争力，优化公司的资本结构，为后续业务发展提供保障。
综上所述，董事会认为：本次募集资金投资项目具有可行性、必要性，符合公司及全体股东的利益。
1-1-67第四章董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划
本次发行完成后，公司不存在较大的业务和资产的整合计划，本次发行均围绕公司现有主营业务展开，公司业务结构不会产生较大变化，公司的盈利能力将有所提升，主营业务将进一步加强。
二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化
截至报告期末，公司总股本为1145746540股，实际控制人徐冠巨通过传化集团及传化化学控制发行人股份258896120股，占发行人股份总数的22.60%。
本次向特定对象发行拟募集资金总额不超过180000.00万元（包含本数），传化化学以现金方式参与本次向特定对象发行股份的认购，认购金额不低于人民币20000.00万元（包含本数）。
以本次向特定对象发行股份数量上限343723962股，并按照传化化学认购下限38191551股测算，发行后公司总股本为1489470502股，实际控制人徐冠巨通过传化集团及传化化学控制发行人股份占公司总股本的19.95%。本次发行数量经上海证券交易所审核和证监会注册通过后，董事会与本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）将根据实际认购情况依法确定发行数量和投资者，避免可能导致控制权变更的情形出现，本次向特定对象发行不存在实际控制人变更风险。
三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为包括控股股东传化集团全资子
公司传化化学在内的不超过35名的特定投资者，本次发行完成后，上市公司与传化化学的控股股东和实际控制人从事的业务不存在同业竞争或潜在同业竞争的情况。除传化化学外，其他发行对象尚未确定，公司与最终发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务是否存在同业竞争或潜在同业竞争的情况，将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
1-1-68四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股
东和实际控制人可能存在的关联交易的情况；
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为包括控股股东传化集团全资子
公司传化化学在内的不超过35名的特定投资者，其中传化化学以现金方式参与本次向特定对象发行股份的认购，认购金额不低于人民币20000.00万元（包含本数），本次发行构成关联交易。除此以外，公司与传化化学之间不存在因本次发行新增关联交易的情况。
1-1-69第五章历次募集资金运用
一、最近五年内募集资金基本情况
最近五年内，发行人于2020年发行股份购买资产并募集配套资金，非公开发行人民币普通股（A 股）股票 30331753 股，发行价为每股人民币 10.55 元，共计募集资金32000.00万元，具体情况如下：
（一）前次募集资金的数额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕2754号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商中信证券股份有限公司采用代销方式，非公开发行人民币普通股（A 股）股票 30331753 股，发行价为每股人民币 10.55 元，共计募集资金32000.00万元，坐扣承销和保荐费用690.00万元后的募集资金为
31310.00万元，已由主承销商中信证券股份有限公司于2020年12月4日汇入
本公司募集资金监管账户。另减除申报会计师费、律师费、法定信息披露等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用309.47万元后，公司本次募集资金净额为31000.53万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕565号）。
（二）前次募集资金在专项账户中的存放情况
截至2022年6月30日，本公司前次募集资金余额为0.00万元。
单位：万元开户银行银行账号初始存放金额2022年6月30日余额备注中国银行建德支
37537885163931000.53-已销户
行营业部[注]本公司前次募集资金存放于中国银行建德支行营业部的募集资金专户（银行账号：375378851639），该账户已于2021年5月7日注销
二、最近五年内募集资金实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况对照情况
截至2022年6月30日，前次募集资金使用情况如下：
1-1-70前次募集资金使用情况对照表
截至2022年6月30日
编制单位：浙江新安化工集团股份有限公司金额单位：人民币万元
募集资金总额：31000.53已累计使用募集资金总额：31009.20
各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额：
2020年：28909.93
变更用途的募集资金总额比例：
2021年：2099.27
投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额项目达到预定可使用状态日募集前承实际投资金额与序承诺投资实际投资募集前承诺募集后承诺实际投资募集后承诺实际投资期（或截止日诺投资金募集后承诺投资号项目项目投资金额投资金额金额投资金额金额项目完工程额金额的差额度）收购浙江收购浙江传化华洋传化华洋2020年11月
111572.0011572.0011572.0011572.0011572.0011572.00
化工有限化工有限30日公司公司补充流动补充流动
2资金、偿资金、偿19428.5319428.5319437.2019428.5319428.5319437.208.67不适用
还债务还债务
合计31000.5331000.5331009.2031000.5331000.5331009.208.67
1-1-71（二）前次募集资金变更情况
本公司不存在变更前次募集资金投资项目的情况。
（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目的实际投资总额与承诺
投资总额的差异如下：
单位：万元投资项目承诺投资总额实际投资总额差异金额差异原因收购浙江传化华洋化
11572.0011572.00
工有限公司
补充流动资金、偿还差额系募集资金专
19428.5319437.208.67
债务户存款利息
合计31000.5331009.20
（四）已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。
（五）前次募集资金投资项目实现效益情况说明
1、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2022年6月30日，前次募集资金投资项目实现效益情况如下：
1-1-72前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2022年6月30日
编制单位：浙江新安化工集团股份有限公司金额单位：人民币万元实际投资项目截止日投最近三年实际效益资项目累截止日是否达到承诺效益序号项目名称计产能利2019年2020年2021年累计实现效益预计效益用率
2020年度、2021年度和2022
收购浙江传化年度经审计扣除非经常性损
1华洋化工有限-益后归属于母公司的净利润6475.908350.6914826.59是
公司分别不低6300万元、7400万元和8400万元补充流动资
2不适用
金、偿还债务
1-1-732、前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
前次募集资金用于补充流动资金、偿还债务的部分，有效提高公司的营业能力，进一步改善公司的财务状况，对公司主营业务收入和盈利能力起到有力的推动作用，使公司竞争能力得到有效的提升，无法单独核算效益。
3、前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情
况说明
本公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。
（六）前次募集资金结余及节余募集资金使用情况
截至2022年6月30日，本公司前次募集资金余额为0.00万元。
三、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的报告结论天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年5月16日出具《浙江新安化工集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2022〕6396号），新安股份公司董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证券监督管
理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，如实反映了新安股份公司截至2022年3月31日的前次募集资金使用情况。
1-1-74第六章与本次发行相关的风险因素
一、经营管理风险
（一）主导产品价格变动风险
公司主导产品为草甘膦、有机硅制品，报告期内受疫情及下游市场需求影响，草甘膦、有机硅相关产品价格上涨幅度较大。若未来发生宏观经济出现较大变动，国家产业等政策发生变化，行业供给关系发生变化以及国际贸易环境变化等情形，将导致公司主导产品价格出现大幅波动，可能对公司持续盈利能力产生不利影响。
（二）原材料价格变动风险
公司外购的主要原材料有甘氨酸、黄磷、多聚甲醛、甲醇、液氨等，动力供应中用到煤、电，这些产品的供应和价格一定程度上受能源、交通运输以及国家政策等因素影响，其价格可能会出现异常波动情况，这将一定程度上影响公司经济效益。此外，若原材料价格持续上涨且公司无法转嫁该部分成本，将削弱公司产品的盈利能力。
（三）安全环保风险
公司属于化工生产企业，部分原料、半成品或产成品为易燃、易爆、腐蚀性或有毒物质，在生产过程中还会产生一定量的废水、废弃排放物。同时由于化工企业固有的特性，如高温高压的工艺过程，连续不间断的作业，部分原材料的不稳定性，公司在生产作业环节及运输过程存在一定的安全风险。随着公司业务规模的不断扩张及相关监管政策的持续趋严，公司安全与环保压力将逐步增加，可能会出现设备故障、人为操作不当等管理事故风险或自然灾害等不可抗力事件导
致的安全环保事故风险。一旦发生安全环保事故，公司或面临被政府监管部门处罚、责令整改或停产的可能，进而影响公司正常生产经营。
（四）汇率变动风险
我国采用浮动汇率制度，汇率结算受汇率波动影响。受国际经济环境影响，人民币兑美元等主要外汇汇率会发生波动变化，公司部分农化和有机硅产品出口贸易采用以美元为主的外币结算，人民币的变动趋势将在一定程度上影响公司盈
1-1-75利水平。
（五）子公司管理风险
报告期内，公司合并报表范围内的子公司数量较多，涉及的业务类型和地域分布较广，大部分子公司具有相对独立的采购、生产、销售体系。公司已制定了《子公司管理办法》《证券信息联系人工作手册》等一系列内控管理制度，建立了长效的内控监督机制，但由于公司对子公司管理存在一定难度，对内部控制制度的有效性要求较高，可能会出现因管理不到位等因素导致对下属子公司控制不力引发的经营、财务内控、环保、安全生产、税务等方面风险，从而对发行人的持续经营造成不利影响。
二、财务风险
（一）毛利率波动风险
报告期内公司毛利率水平存在波动，2021年以来受上游原材料供给紧张和下游需求旺盛的影响，公司主要产品的市场价格和毛利率大幅提升且已处于相对高位。若未来国家宏观调控政策、市场需求、产能供应等因素发生重大不利变化，公司新增产能无法及时消化，甚至出现公司现有产能的产能利用率下降，则未来公司主要产品的销售价格和毛利率可能发生较大幅度波动，进而影响公司盈利水平，给公司的持续稳定发展带来一定的风险。
（二）存货跌价风险
在市场竞争日益激烈的情况下，公司为了进一步扩大市场占有率，增加销售收入，会逐步扩大备货采购和生产的规模，可能导致公司存货规模的增长。报告期各期末，公司存货账面价值分别为156882.61万元、147471.85万元、294040.72万元、246510.33万元，占流动资产的比例分别为29.36%、25.15%、32.82%、
23.19%，呈波动趋势。公司存货主要为原材料和库存商品，虽然公司采取了不断
优化原材料采购和存货管理等措施，但公司仍可能存在存货跌价的风险。
（三）应收账款增加及回收风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为82457.54万元、101380.13万元、142016.04万元、202293.92万元，占流动资产的比例分别为15.43%、17.29%、
1-1-7615.85%、19.03%。随着公司经营规模的不断扩大，应收账款规模可能将继续保持
在较高水平甚至持续增长，如果市场环境或公司主要客户的财务状况恶化，或者公司不能保持对应收账款的有效管理，公司将可能面临一定的坏账风险。
（四）未来资本性支出较大风险
化工行业是资本密集型和技术密集型行业，大规模的项目建设和技术改造需要投入大量资金。报告期各期末，公司在建工程账面价值分别为95376.73万元、
33022.41万元、77220.98万元、139854.39万元，整体呈波动上升趋势。除本次
募集资金投资项目外，公司未来规划建设项目较多，资本性支出较大。公司未来项目建设需投入大量资金，可能会导致公司融资规模增加、资产负债率上升，从而给公司带来一定的资金压力，在一定程度上影响公司偿债能力。此外，如果所投资的项目不能产生预期的效益，将会对公司未来的生产经营产生不利影响。
三、募集资金投资项目的风险
（一）募投项目的实施风险本次募集资金投资项目的实施进度和实施效果存在一定的不确定性。虽然本次募投项目与公司现有主营业务密切相关，公司对募集资金投资项目经过认真的可行性分析及论证，但是在项目实施过程中，仍可能存在因项目进度、投资成本和市场需求发生变化等原因造成的实施风险。
（二）新增折旧及摊销的风险
本次募集资金投资项目实施完成后，募集资金投资项目每年将增加一定的折旧及摊销费用。如募集资金投资项目投资收益未达到预期效果，折旧及摊销费用增加将会对公司经营业绩产生一定影响。
（三）本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险
本次向特定对象发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产将相应增长。但由于募集资金使用效益的显现需要一个时间过程，所募集资金可能在一定时期内出现闲置情形，不能立即带来收入和利润，公司的每股收益和净资产收益率等指标存在下降的风险。
1-1-77四、其他风险
（一）审批风险
本次发行股票方案已经发行人董事会和股东大会审议通过，并需获得上海证券交易所审核以及中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。能否取得相关审核与注册批复，以及最终通过审核与取得注册批复的时间存在不确定性。
（二）发行失败或募集资金不足的风险本次向特定对象发行股票的发行对象为包括控股股东传化集团全资子公司
传化化学在内的不超过35名的特定投资者，本次发行的发行结果将受到宏观经济和行业发展情况、证券市场整体情况、发行人股票价格走势、投资者对本次发
行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次发行存在发行失败或募集资金不足的风险。
（三）股市波动的风险
股票价格的波动不仅受到公司盈利水平和发展前景的影响，同时受到经济周期、通货膨胀、国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次发行需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，因此公司的股票价格存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
1-1-78第七章与本次发行相关的声明
一、发行人及其全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
公司全体董事签名：
吴建华吴严明任不凡姜永平周家海过艳娟范宏韩海敏刘亚萍浙江新安化工集团股份有限公司年月日
1-1-79一、发行人及其全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
公司全体董事签名：
吴建华吴严明任不凡姜永平周家海过艳娟范宏韩海敏刘亚萍浙江新安化工集团股份有限公司年月日
1-1-80一、发行人及其全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
公司全体董事签名：
吴建华吴严明任不凡姜永平周家海过艳娟范宏韩海敏刘亚萍浙江新安化工集团股份有限公司年月日
1-1-81一、发行人及其全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
公司全体董事签名：
吴建华吴严明任不凡姜永平周家海过艳娟范宏韩海敏刘亚萍浙江新安化工集团股份有限公司年月日
1-1-82一、发行人及其全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
公司全体董事签名：
吴建华吴严明任不凡姜永平周家海过艳娟范宏韩海敏刘亚萍浙江新安化工集团股份有限公司年月日
1-1-83一、发行人及其全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
公司全体董事签名：
吴建华吴严明任不凡姜永平周家海过艳娟范宏韩海敏刘亚萍浙江新安化工集团股份有限公司年月日
1-1-84本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
公司全体监事签名：
郭军陈小阳余啸浙江新安化工集团股份有限公司年月日
1-1-85本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
公司全体监事签名：
郭军陈小阳余啸浙江新安化工集团股份有限公司年月日
1-1-86本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
公司全体监事签名：
郭军陈小阳余啸浙江新安化工集团股份有限公司年月日
1-1-87本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
其他高级管理人员签名：
潘秋友魏涛周曙光孔建安许夕峰杨万清金燕浙江新安化工集团股份有限公司年月日
1-1-88二、发行人控股股东、实际控制人声明
本公司或本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
控股股东：传化集团有限公司
法定代表人：
徐冠巨
实际控制人：
徐冠巨年月日
1-1-89三、保荐人（主承销商）声明
本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
保荐代表人：
唐青俞瑶蓉
项目协办人：
徐海霞
法定代表人：
张佑君中信证券股份有限公司年月日
1-1-90保荐人总经理声明
本人已认真阅读浙江新安化工集团股份有限公司募集说明书，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
总经理：
杨明辉中信证券股份有限公司年月日
1-1-91保荐人董事长声明
本人已认真阅读浙江新安化工集团股份有限公司募集说明书，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
张佑君中信证券股份有限公司年月日
1-1-92四、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
经办律师：
唐满马洪伟
律师事务所负责人：
唐满浙江浙经律师事务所年月日
1-1-93五、审计机构声明本所及签字注册会计师已阅读《浙江新安化工集团股份有限公司2022年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》（以下简称募集说明书），确认募集说明书内容与本所出具的《审计报告》（天健审〔2022〕988号、天健审〔2021〕2478号、天健审〔2020〕3968号）不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对浙江新安化工集团股份有限公司在募集说明书中引用的上述报告的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
金闻朱海超梁志勇王文
天健会计师事务所负责人：
郑启华
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇二三年月日
1-1-94六、发行人董事会声明
（一）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，公司根据自身特点，实施如下措施填补即期回报：
1、全面提升公司管理水平，完善员工激励机制
公司将进一步优化业务流程，加强对业务环节的信息化管理，提高公司营运资金周转效率。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力，以进一步促进公司业务发展。
2、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
3、保障募投项目投资进度，提升生产能力和公司效益
本次发行募集资金投资项目的实施，有利于公司提升生产能力，提升行业影响力和竞争优势，对实现本公司长期可持续发展具有重要的战略意义。公司将抓紧进行本次募投项目的相关工作，统筹合理安排项目的投资建设，以推动公司效益的提升。
4、加强募集资金管理，确保募集资金使用规范
公司已根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市规则》等法律法规、规范
性文件的要求和《公司章程》的规定制订了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。为保障公
1-1-95司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会
将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
5、完善现金分红政策，强化投资者回报机制
公司按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》等其他相关
法律、法规和规范性文件的要求，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，结合自身实际情况制定了《公司未来三年股东回报规划
（2022-2024年）》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
未来公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性，在本次向特定对象发行完成后，公司将严格执行现行分红政策。
（二）关于填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺
1、董事、高级管理人员对公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行
的承诺
根据中国证监会的相关规定，公司董事、高级管理人员对公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）如公司未来实施股权激励方案，本人承诺未来股权激励方案的行权条
1-1-96件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）自本承诺出具日后至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国
证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施，并愿意承担相应的法律责任。
2、控股股东、实际控制人及一致行动人对公司填补被摊薄即期回报措施能
够得到切实履行的承诺
（1）控股股东对公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺
传化集团作为公司的控股股东，根据中国证监会的相关规定，对公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
*任何情形下，本公司均不得滥用控股股东地位，不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
* 自本承诺出具日后至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
*作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证券监督管理委员会会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施，并愿意承担相应的法律责任。
（2）实际控制人对公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺
徐冠巨作为公司实际控制人，根据中国证监会的相关规定，对公司填补被摊
1-1-97薄即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
*任何情形下，本人均不得滥用实际控制人地位，不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
* 自本承诺出具日后至本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
*作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施，并愿意承担相应的法律责任。
（3）公司控股股东、实际控制人的一致行动人对公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺
传化化学作为公司控股股东、实际控制人的一致行动人，根据中国证监会的相关规定，对公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
*任何情形下，本公司不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
* 自本承诺出具日后至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
*作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证券监督管理委员会会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施，并愿意承担相应的法律责任。
浙江新安化工集团股份有限公司董事会年月日
1-1-98