广济药业:关于拟向控股股东借款暨关联交易的公告

证券代码：000952证券简称：广济药业公告编号：2023-007
湖北广济药业股份有限公司
关于拟向控股股东借款暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、关联交易事项
湖北广济药业股份有限公司（以下简称“公司”）根据目前融资状况及近期的资金需求，拟向公司控股股东长江产业投资集团有限公司（以下简称“长江产业”）申请2亿元借款额度，借款期限为3年（具体借款日期以实际到账之日起计算），借款年利率为4.8%。公司以控股子公司广济药业（孟州）有限公司对应价值的股权进行质押担保。
2、关联关系说明截至本公告日，长江产业为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，长江产业为公司关联法人，本次借款事项构成关联交易。
3、审议情况
2023年3月3日，公司召开第十届董事会第二十九次（临时）会议、第十届监事会第二十七次（临时）会议，审议通过《关于拟向控股股东借款暨关联交易的议案》，关联董事赵海涛、关联监事蒋涛均已回避表决，公司独立董事已对本次关联交易事项发表了事前认可意见和同意独立意见。
上述借款暨关联交易事项尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。上述借款暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
名称：长江产业投资集团有限公司
法定代表人：谢高波注册资本：叁佰叁拾陆亿叁仟玖佰伍拾陆万壹仟伍佰圆整
成立日期：2010年11月03日
营业期限：长期
住所：武汉市武昌区民主路782号洪广宝座11-12楼
经营范围：对湖北长江经济带新兴产业和基础设施、汽车、石油化工、电子
信息产业的投资；风险投资、实业投资与资产管理；科技工业园区建设；土地开发及整理；房地产开发；工业设备及房屋租赁（以上项目法律法规规定需许可经营的除外）
（二）股权结构
湖北省国有资产监督管理委员会持有长江产业100%的股权。
（三）主要财务数据
2022年9月30日2021年12月31日
项目（未经审计）（经审计）
资产总额（万元）22764196.6619424258.28
负债总额（万元）12745706.9112378382.71
净资产（万元）10018489.747045875.56
2022年9月30日2021年度
项目（未经审计）（经审计）
营业收入（万元）871556.691800576.54
利润总额（万元）60479.5272925.52
净利润（万元）55480.1453779.68
（四）关联关系
长江产业为公司控股股东，根据《公司章程》《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，长江产业为公司的关联法人。
长江产业不是失信被执行人。
三、本次交易的基本情况
公司拟以广济药业（孟州）有限公司（以下简称“孟州公司”）对应价值的
股权为长江产业提供关联质押担保。孟州公司相关情况如下：
1、公司名称：广济药业（孟州）有限公司
2、统一社会信用代码：91410883661855663T
3、公司类型：其他有限责任公司4、法定代表人：胡勇干
5、注册资本：叁亿捌仟玖佰伍拾叁万肆仟捌佰捌拾叁圆柒角贰分6、经营范围：饲料添加剂生产销售（按照生产许可证核定的产品名称和有效期限经营）；从事货物和技术进出口业务（国家法律、法规规定应经审批方可经营和禁止进出口的货物和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、股权结构：其中广济药业出资379534883.72元，占其注册资本的
97.43%；孟州市金玉米有限责任公司出资10000000元，占其注册资本的2.57%。
8、2021年12月31日经审计的孟州公司总资产为546791356.51元，净
资产为473226298.60元。
四、关联交易的协议的主要内容
1、甲方（出借人）：长江产业投资集团有限公司
2、乙方（借款人）：湖北广济药业股份有限公司
3、借款金额：人民币2亿元
4、借款期限：借款期限为三十六个月，自借款实际到账日计算。
5、借款年利率：4.8%
6、担保方式：乙方以所持有的控股子公司广济药业（孟州）有限公司对应
价值的股权作为质押担保。
7、还款方式：按季付息，到期一次性还本，可提前还款。
8、本合同自双方法人签字或盖章并加盖单位公章之日起生效。
五、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易为关联方长江产业向公司提供借款，该借款将用于补充公司生产经营所需的流动资金，本次借款利率参照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布贷款市场报价利率（LPR）及公司同期银行贷款利率确定，本次关联交易的定价遵循公平、合理、公允的原则，符合市场价格，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
六、关联交易的目的和对公司的影响
（一）关联交易的目的
1、本次关联交易是公司根据目前的融资状况及资金需求而定，以满足公司业务发展的实际需要，也体现了长江产业作为公司大股东支持公司发展的信心。
2、本次关联交易遵循了公平、公开、公允、合理的原则，本次交易借款利
率参照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布贷款市场报价利率（LPR）
及公司同期银行贷款利率确定，定价公允，符合市场原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。
（二）对公司的影响
本次关联交易事项对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，不影响公司的独立性，不存在通过关联交易损害公司及公司非关联股东利益的情形。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额
本年年初至本公告披露日，公司尚未与该关联人发生关联交易。
八、独立董事意见
（一）独立董事发表的事前认可意见
我们已对本次关联交易涉及的相关事项进行了全面了解，本次关联交易是为了满足公司营运资金需求，对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，不影响公司的独立性，没有违反相关法律法规的规定，公平合理，有利于公司的持续发展，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形，我们同意将本次关联交易提交第十届董事会第二十九次（临时）会议审议。
（二）独立董事发表的独立意见
我们认为本次关联交易遵循了公平、公开、合理的原则，决策程序严格按照法律、法规及公司的相关制度进行，关联交易定价公允，符合市场原则。不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。董事会对本次关联交易的表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等的有关规定，关联董事遵守了回避表决制度。综上，我们同意以上借款事宜。
九、备查文件
1、第十届董事会第二十九次（临时）会议决议。
2、独立董事关于第十届董事会第二十九次（临时）会议相关事项发表的事
前认可意见和独立意见。
3、第十届监事会第二十七次（临时）会议决议。特此公告。
湖北广济药业股份有限公司董事会
2023年3月3日