东安动力:东安动力第八届监事会第十次会议决议公告

证券代码：600178股票简称：东安动力编号：2023-005
哈尔滨东安汽车动力股份有限公司
第八届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
哈尔滨东安汽车动力股份有限公司（以下称“公司”）第八届监
事会第十次会议通知于2023年2月17日以直接送达、传真与邮件方
式送达全体监事，会议于2023年2月28日以通讯表决的方式召开。
本次会议应参加表决的监事3名，实际参加表决的监事3名。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《哈尔滨东安汽车动力股份有限公司章程》的有关规定。经过审议，本次会议形成了如下决议：
一、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规的规定，对照上市公司向特定对象发行股票的条件，监事会对公司实际情况及有关事项进行逐项核查后，认为公司符合我国有关法律、法规规定的上市公司向特定对象发行 A 股股票的条件。
表决结果：同意3票，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议并通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》同意公司向特定对象北汽福田汽车股份有限公司（以下简称“福田汽车”）、中国长安汽车集团有限公司（以下简称“中国长安”）发
行境内上市人民币普通股股票（以下简称“本次发行”），扣除发行费
1用后用于偿还专项债务和补充流动资金。
本议案逐项表决情况如下：
1、发行股票的种类和面值本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为1.00元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将自上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过并经中国证监会同意注册后，在批文有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为控股股东中国长安以及战略投资者福田汽车，共2名特定对象，符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的不超过三十五名发行对象的规定。公司控股股东中国长安以现金方式参与本次发行认购，拟出资认购股份的金额为人民币3999.999552万元；福田汽车以现金方式参与本次发行认购，拟出资认购股份的金额为人民币34999.999944万元。所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
4、定价基准日、发行价格与定价原则
本次向特定对象发行的定价基准日为公司第八届董事会第十六
次会议审议通过本次发行方案的决议公告日，发行价格为5.52元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司 A 股股票
交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准
2日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，按“进一法”保留两位小数。
若发行前，公司最近一期经审计归属于母公司普通股股东的每股净资产值高于前述方法所确定的价格，则本次发行价格调整为公司最近一期经审计归属于母公司普通股股东的每股净资产值，发行对象最终认购的股份数量将按照原认购的股份数量占本次发行原股份总数的比例相应调减。
若公司在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负
债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除
权、除息事项的，则上述归属于母公司普通股股东每股净资产值将进行相应调整。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则本次发行的发行价格将进行相应调整。
在定价基准日至发行日期间，如监管政策变化或根据发行注册批复文件的要求对发行价格进行调整的，则本次发行的发行价格将相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5、发行数量
本次发行股份的数量为70652173股，不超过本次发行前上市公司总股本的30%，并以中国证监会同意注册的股票数量为准。其中，控股股东中国长安拟出资认购股份数量为7246376股，战略投资者福田汽车拟出资认购股份数量为63405797股。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生送股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股份数量的上限将作相应调整。最终发行数量将由发行人股东大会
3授权董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保
荐机构（主承销商）根据实际情况决定或根据监管政策变化或根据发行注册批复文件的要求协商确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
6、限售期
中国长安及福田汽车认购的本次发行的股票均自发行结束之日
起36个月内不得转让。若所认购股份的锁定期与中国证监会、上交所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行调整。限售期满后，按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次发行完成后至限售期届满之日，发行对象基于认购本次发行所取得的公司股票因公司送股、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
7、本次发行前公司的滚存未分配利润的安排
本次发行前公司滚存的未分配利润，将由本次发行后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
8、本次发行决议的有效期
本次发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
9、上市地点
本次向特定对象发行的股票上市地点为上交所。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
10、募集资金用途
本次向特定对象发行股票募集资金总金额不超过39000.00万
4元，扣除中介机构费用后，优先用于向子公司哈尔滨东安汽车发动机
制造有限公司（以下简称“东安汽发”）增资，增资金额将用于偿还由于国有资本经营预算资金拨款形成的对中国长安的专项债务，剩余募集资金用于补充上市公司流动资金。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于〈哈尔滨东安汽车动力股份有限公司2023年度向特定对象发行 A 股股票预案〉的议案》
监事会同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制的《哈尔滨东安汽车动力股份有限公司2023年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
公司本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合相关政策、
法律法规以及未来公司整体战略发展规划，有利于满足公司业务发展的资金需求，改善公司财务状况，提高公司的核心竞争力，促进公司持续发展，符合公司及全体股东的利益。为此，监事会同意公司编制的《哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司本次向特定对象发行股票构成关联交易的议案》5公司本次发行涉及向中国长安、福田汽车发行股票，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次发行构成关联交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司引入战略投资者并签署附生效条件的〈战略合作协议〉的议案》
同意公司引入福田汽车作为战略投资者，并签署附生效条件的《北汽福田汽车股份有限公司与哈尔滨东安汽车动力股份有限公司战略合作协议》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于公司与北汽福田汽车股份有限公司签署附生效条件的〈股份认购协议〉暨关联交易的议案》监事会同意公司与发行对象福田汽车签署附生效条件的《股份认购协议》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于公司与中国长安汽车集团有限公司签署附生效条件的〈股份认购协议〉暨关联交易的议案》监事会同意公司与发行对象中国长安签署附生效条件的《股份认购协议》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于的议案》
公司前次募集资金到账及使用时间至今已超过五个会计年度，根6据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》的有关规定，
公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于的议案》
监事会同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，编制的《哈尔滨东安汽车动力股份有限公司2023年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了《关于的议案》为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）
的相关要求，就公司本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补措施。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过了《关于的议案》
为进一步明确未来三年的股东回报计划，继续引导投资者树立长7期投资和理性投资的理念，积极回报投资者，公司制定了《哈尔滨东安汽车动力股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告哈尔滨东安汽车动力股份有限公司监事会
2023年3月1日
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