东南网架:开源证券股份有限公司关于浙江东南网架股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书

开源证券股份有限公司
关于
浙江东南网架股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之发行保荐书
保荐机构（主承销商）（陕西省西安市高新区锦业路 1 号都市之门 B 座 5 层）
二〇二三年二月浙江东南网架股份有限公司可转换公司债券发行保荐书声明
开源证券股份有限公司接受浙江东南网架股份有限公司的委托，担任其向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构。
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规和中国证券
监督管理委员会、深圳证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件真实、准确和完整。
除非文中另有所指，本发行保荐书中所使用的词语释义与《浙江东南网架股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》一致。
3-1-2浙江东南网架股份有限公司可转换公司债券发行保荐书
目录
声明....................................................2
目录....................................................3
释义....................................................4
第一节本次证券发行基本情况.........................................5
一、保荐机构指定相关人员基本情况......................................5
二、发行人基本情况.............................................6
三、保荐机构与发行人关联关系的说明....................................10
四、保荐机构内部审核程序和内核意见....................................11
五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查.............................13
第二节保荐机构承诺事项..........................................14
第三节对本次证券发行的推荐意见......................................16
一、本次证券发行的决策程序符合《公司法》及中国证监会的相关规定...16
二、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件...............................16
三、本次证券发行符合《发行注册管理办法》规定的发行条件...................18
四、本次证券发行符合《可转债管理办法》的规定...............................24
五、本次发行符合《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定..............................25六、本次证券发行符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定.........................................25
七、发行人存在的主要风险.........................................26
八、发行人的发展前景...........................................33
九、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论.................................36
3-1-3浙江东南网架股份有限公司可转换公司债券发行保荐书
释义
本发行保荐书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
开源证券、保荐机构、本保荐指开源证券股份有限公司机构
发行人、公司、东南网架指浙江东南网架股份有限公司可转债指可转换公司债券《浙江东南网架股份有限公司向不特定对象发行可转《募集说明书》指换公司债券募集说明书》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《发行注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》
《保荐管理办法》指《证券发行上市保荐业务管理办法》
《可转债管理办法》指《可转换公司债券管理办法》中国证监会指中国证券监督管理委员会
交易所、深交所指深圳证券交易所
天健、天健会计师指天健会计师事务所（特殊普通合伙）
律师、锦天城律师指上海市锦天城律师事务所
资信评级机构、新世纪指上海新世纪资信评估投资服务有限公司本次发行指本次向不特定对象发行可转换公司债券的行为募投项目指募集资金投资项目
报告期/最近三年一期指2019年、2020年、2021年、2022年1-6月元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元
3-1-4浙江东南网架股份有限公司可转换公司债券发行保荐书
第一节本次证券发行基本情况
一、保荐机构指定相关人员基本情况
（一）保荐机构和保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐机构名称：开源证券股份有限公司
法定代表人：李刚
联系地址：陕西省西安市高新区锦业路 1 号都市之门 B 座 5 层
电话：029-88365835
传真：029-88365835
保荐代表人：卞鸣飞、潘田永
（二）本保荐机构指定保荐代表人情况姓名保荐业务执业情况
南京大学本科，保荐代表人，非执业注册会计师，具有10年以上投资银行从卞鸣飞 业经历，曾参与光力科技及金现代 IPO 项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。
北京大学硕士，保荐代表人、法律职业资格、非执业注册会计师，具有8年以上投资银行从业经历，曾参与科华控股、康旗股份、广东中迅、新蓝天等多个潘田永项目的改制上市、并购重组等工作。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（三）本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
1、项目协办人王瑾，非执业注册会计师，开源证券投资银行部董事，曾就职于德勤会计师事务所、大信会计师事务所，主持或参与美凯龙 IPO 审计、索通发展 IPO 审计及多家新三板挂牌审计项目。
2、项目组其他成员
周张敏、平佳文、邱旭东、覃导
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二、发行人基本情况
（一）发行人概况公司名称浙江东南网架股份有限公司
英文名称 Zhejiang Southeast Space Frame Co. Ltd.统一社会信用代码913300007345233459法定代表人徐春祥
股本116554.974万元人民币成立日期2001年12月29日注册地址杭州市萧山区衙前镇办公地址浙江省杭州市萧山区衙前镇衙前路593号股票上市地深圳证券交易所
股票简称及代码 东南网架，002135.SZ上市日期2007年5月30日邮政编码311209
电话0571-82783358
传真0571-82783358
互联网址 www.dongnanwangjia.com
电子信箱 002135@dngroup.cn
许可项目：房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；建设工程勘察；建设工程设计；建设工程监理；施工专业作业；住宅室内装饰装修；消防设施工程施工；建筑智能化系统设计；建筑智能化工程施工；各类工程建设活动；建筑劳务分包；林木种子生产经营；餐饮服务；发电、输电、供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：货物进出口；技术进出口；金属结构制造；金属结构销售；
金属材料制造；金属材料销售；黑色金属铸造；金属制品销售；建筑材料销售；轻质建筑材料制造；轻质建筑材料销售；体育场地设经营范围施工程施工；土石方工程施工；园林绿化工程施工；金属门窗工程施工；工程管理服务；对外承包工程；污水处理及其再生利用；工
程和技术研究和试验发展；建筑信息模型技术开发、技术咨询、技
术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；建筑工程机械与设备租赁；机械设备销售；特种设备销售；专用设备修理；化工产品销售（不含许可类化工产品）；物业管理；单位后勤管理服务；装卸搬运；停车场服务；非居住房地产租赁；住房租赁；新兴能源技术研发；太阳能发电技术服务；太阳能热发电产品销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；电子专用材料研发；电子专用材料制造；
3-1-6浙江东南网架股份有限公司可转换公司债券发行保荐书
电子专用材料销售；机械电气设备销售；电气设备修理；合同能源
管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）本次保荐的发行人证券发行上市类型
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的公司 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
（三）发行人股东情况
1、公司股本结构
截至2023年1月31日，发行人股份总数为1165549740股，股权结构如下：
股份类别股份数量（股）股份比例（%）
一、有限售条件股份716504186.15
1、国家持股--
2、国有法人持股--
3、其他内资持股--
其中：境内非国有法人股--
境内自然人持股716504186.15
其他--
4、外资持股--
二、无限售条件股份109389932293.85
1、人民币普通股109389932293.85
2、境内上市的外资股--
3、境外上市的外资股--
4、其他--
三、股份总数1165549740100.00
2、公司前十大股东持股情况
截至2023年1月31日，公司股份总数为1165549740股，公司前十名股东持股情况如下：
3-1-7浙江东南网架股份有限公司可转换公司债券发行保荐书
持股数量持股比例其中限售数量序号股东名称股份性质
（股）（%）（股）境内非国有
1东南集团31451500026.98-
法人境内非国有
2浩天物业748600006.42-
法人
3郭明明境内自然人504459914.3337834493
4徐春祥境内自然人180000001.5413500000
5周观根境内自然人180000001.5413500000
6殷建木境内自然人134100001.15-
7余芳琴境内自然人125398001.08-
8郭林林境内自然人120200001.03-
9林天翼境内自然人109289610.94-
中保理想投资管理有限
基金、理财
10公司－理想资本科技无101103820.87-
产品限2号私募证券投资基金
合计-53483013445.8964834493
注：截至2023年1月31日，公司回购专用证券账户持有公司股份15951546股，占公司总股本的1.37%。
（四）自上市以来历次筹资、派现及净资产变化情况
单位：万元首发前最近一期末净资产额
42798.26
（2006年12月31日）发行时间发行类别筹资净额
2007年5月首次公开发行股票45559.08
2011年12月非公开发行股票59674.47
历次筹资情况2015年12月非公开发行股票49188.91
2017年9月非公开发行股票135635.76
2021年12月非公开发行股票117853.66
合计407911.88
首发后累计派现金额42620.82本次发行前最近一期末净资产额
668060.66
（2022年6月30日）
注：2020年度，发行人通过回购专用证券账户以集中竞价方式累计回购股份数量为
15951546股，成交总金额为13001.08万元（不含交易费用）。根据中国证监会及深交所
相关规定，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。
3-1-8浙江东南网架股份有限公司可转换公司债券发行保荐书
（五）发行人主要财务数据及财务指标
1、主要财务报表数据
（1）合并资产负债表
单位：万元
2022年6月2021年12月2020年12月2019年12月
项目
30日31日31日31日
资产总额1867251.051715065.141365009.061144347.26
负债总额1199190.391065434.97879573.50703669.02
所有者权益总额668060.66649630.17485435.56440678.24归属于母公司所有者权
619869.09601674.26437520.18427826.06
益总额
（2）合并利润表
单位：万元
项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
营业收入605068.771128710.73925628.99897637.46
营业利润34758.1155544.2233274.8828174.38
利润总额34914.2155921.4133468.5130274.90
净利润29801.4749550.6526349.4826507.37
归属于母公司股东的净利润29690.8249288.5727081.2526747.86扣除非经常性损益后归属于
25094.1947023.2224067.2524072.27
母公司股东的净利润
（3）合并现金流量表
单位：万元
项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
经营活动产生的现金流量净额-75530.96-44034.7644451.1232019.47
投资活动产生的现金流量净额-7850.08-30112.54-102200.82-51832.35
筹资活动产生的现金流量净额5884.70183415.3971839.1817441.42
现金及现金等价物净增加额-77490.48109268.3814082.31-2397.85
2、主要财务指标
2022年2021年2020年2019年
财务指标
6月30日12月31日12月31日12月31日
流动比率（倍）1.311.281.141.26
速动比率（倍）0.700.710.630.71
3-1-9浙江东南网架股份有限公司可转换公司债券发行保荐书
资产负债率（母公司）63.56%60.01%62.07%57.29%
资产负债率（合并）64.22%62.12%64.44%61.49%归属于公司普通股股东的每股
5.325.164.234.14
净资产（元/股）
财务指标2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
应收账款周转率（次/年）1.373.222.933.02
存货周转率（次/年）2.616.243.162.25每股经营活动产生的现金流量
-0.65-0.380.430.31（元/股）
每股净现金流量（元/股）-0.660.940.14-0.02
研发费用占营业收入的比重2.87%3.57%3.56%4.47%归属于公司普通股股东的净利
29690.8249288.5727081.2526747.86润（万元）扣除非经常性损益后归属于公
25094.1947023.2224067.2524072.27
司普通股股东的净利润（万元）
扣除非经常性损益前基本0.260.480.260.26
每股收益（元）稀释0.260.480.260.26扣除非经常性损益前加权
4.8510.726.246.44
净资产收益率（%）平均
扣除非经常性损益后基本0.220.460.230.23
每股收益（元）稀释0.220.460.230.23扣除非经常性损益后加权
4.1010.235.545.79
净资产收益率（%）平均
注：上述财务指标计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货-合同资产）/流动负债；
资产负债率=总负债/总资产×100%；
归属于发行人股东的每股净资产（元/股）=期末归属于公司普通股股东权益/期末股本总额；
应收账款周转率（次/年）=营业收入/应收账款平均额（2022年1-6月数据未年化处理）；
存货周转率（次/年）=营业成本/存货平均额（2022年1-6月数据未年化处理）；
每股经营活动现金流量净额（元/股）=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；
每股净现金流量（元/股）=现金及现金等价物增加额/期末股本总额。
三、保荐机构与发行人关联关系的说明
截至本发行保荐书签署之日，发行人与本保荐机构不存在下列情形：
1、保荐人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本
次发行战略配售持有发行人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情
3-1-10浙江东南网架股份有限公司可转换公司债券发行保荐书况；
2、发行人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或者其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行
人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
4、保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人的控股股东、实
际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、保荐人与发行人之间的其他关联关系。
四、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
第一阶段：项目的立项审查阶段业务部门负责人首先对项目组提交的立项申请材料进行审核。质量控制部对立项申请材料进行初审后，安排召开立项会议。立项委员会参会委员在会议上就关注问题向项目组进行询问，并提出专业意见和建议。参会立项委员三分之二及以上同意的项目为立项通过；若虽经参会立项委员三分之二及以上投票同意，但来自合规法律部、风险管理部的参会立项委员表决结果均为“不同意”的，项目亦为立项不通过。
第二阶段：项目的管理和质量控制阶段
保荐代表人应对尽职调查的情况及工作底稿进行全面复核，确保项目的所有重大问题已及时发现并得以妥善解决。质量控制部对项目材料进行审核并安排现场核查，并将初审意见反馈给项目组。项目组应落实初审意见，修改报送材料相关文件，并将落实情况反馈给质量控制部。质量控制部原则上应在收到项目组修改的相关材料后的2个工作日内完成补充审核工作。
业务部门申请启动内核会议审议程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作
3-1-11浙江东南网架股份有限公司可转换公司债券发行保荐书
底稿的获取和归集，并提交质量控制部验收。验收通过的，质量控制部应当制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论。验收未通过的，不得启动内核会议审议程序。
第三阶段：项目的内核审查阶段
内核管理部对申报材料按照公司内核工作相关要求就文件的齐备性、完整性
和有效性进行核对，申报材料应按证券监管部门相关信息披露规定制作，并保证完整性和齐备性。
内核管理部根据项目类别对应问核文件，组织对问核对象进行问核，并就问核情况发表意见，完成问核后，签字保荐代表人应在问核文件上签字确认，签字确认的问核文件是申请召开内核会的必备要件之一。
内核审议应当在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目存在问题和风险的，应提出书面反馈意见。
内核管理部应当对意见的答复、落实情况进行审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。
通过内核审议的项目，内核通过结果有效期与项目财务数据有效期一致。对于超过内核通过结果有效期的项目，项目组需要在反馈意见回复或申报文件中更新财务数据的，需要通过补充审议。
项目组将申报文件提交证券监管机构后，涉及更新财务数据的，项目组须将相关反馈意见回复或申报文件提交质量控制部和内核管理部，经质量控制部和内核管理部审核通过后提交内核会议补充审议，由内核会议补充审议通过后方可对外报送。
（二）内核意见
经内核会议充分讨论，以投票方式进行表决，认为：东南网架向不特定对象发行可转换公司债券项目进行了必要的尽职调查，申报文件已达到有关法律法规的要求，信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
3-1-12浙江东南网架股份有限公司可转换公司债券发行保荐书
同时认为发行人具备向不特定对象发行可转换公司债券的基本条件，发行人拟通过向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资的项目符合国家产业政策，符合发行人发展战略，有利于促进发行人持续健康发展。
五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查本保荐机构在本次东南网架向不特定对象发行可转换公司债券业务中不存
在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）上市公司（服务对象）有偿聘请第三方等相关行为的核查本保荐机构对东南网架有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，东南网架除聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所、评级机构等依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
经核查，本保荐机构认为，本次发行中本保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，发行人浙江东南网架股份有限公司除聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所、评级机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。
3-1-13浙江东南网架股份有限公司可转换公司债券发行保荐书
第二节保荐机构承诺事项
一、本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、本保荐机构已按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定对发行人进
行了充分的尽职调查，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十五条的规定，作出如下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
3-1-14浙江东南网架股份有限公司可转换公司债券发行保荐书
三、本保荐机构承诺，将遵守法律法规和中国证监会及深圳证券交易所对推
荐证券发行上市的规定，接受深圳证券交易所的自律监管。
3-1-15浙江东南网架股份有限公司可转换公司债券发行保荐书
第三节对本次证券发行的推荐意见
一、本次证券发行的决策程序符合《公司法》及中国证监会的相关规定本次发行经东南网架第七届董事会第二十次会议和2022年第三次临时股东
大会审议通过，符合《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序。
二、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构
发行人按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、
《独立董事制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》等相关制度，建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等完善的公司治理体系。发行人目前有九名董事，其中三名为独立董事；董事会下设四个专门委员会：
战略与发展委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，并在审计委员会下设立了审计部；发行人设三名监事，其中两名系由股东大会选举的监事，一名系由职工代表大会选举的监事。发行人组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
（二）发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2019年度、2020年度以及2021年度，公司合并报表中归属于母公司所有者
的净利润分别为26747.86万元、27081.25万元和49288.57万元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为34372.56万元，参考近期可转债市场的利率水平并经合理估计，预计不少于本次可转债一年的利息，符合《证券法》第十五条
第一款第（二）项的规定。
（三）发行人募集的资金用途公司本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币
3-1-16浙江东南网架股份有限公司可转换公司债券发行保荐书
200000.00万元（含200000.00万元），扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元序号项目投资总额拟利用募集资金
1 杭州国际博览中心二期地块EPC总承包项目 174858.95 60000.00
2 萧山西电电子科技产业园EPC总承包项目 171794.81 90000.00
3补充流动资金50000.0050000.00
合计396653.76200000.00
若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，并根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
本次发行募集资金到位前，公司将根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹资金先行投入募集资金投资项目。募集资金到位后，公司将依照相关法律法规的要求和程序置换先期投入。
发行人本次募集资金用途不存在用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券
法》第十五条第二款的规定。
（四）持续经营能力
2019年、2020年及2021年公司实现的归属于母公司股东的净利润分别为
26747.86万元、27081.25万元及49288.57万元，扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润分别为24072.27万元、24067.25万元及47023.22万元，符合公司最近三个会计年度连续盈利的规定；公司业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形；公司现有主营业务或投资方向能够
可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化；公司高级管理人员和
核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化；公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化；公司不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项。
3-1-17浙江东南网架股份有限公司可转换公司债券发行保荐书因此，本次发行符合《证券法》第十五条“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定”，即公司具有持续经营能力。
（五）不存在不得公开发行公司债券的情况
根据《证券法》第十七条的规定，有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（2）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
本次发行前，发行人未公开发行过公司债券，不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行公司债券的情形。
综上所述，本保荐机构认为发行人符合《证券法》规定的发行条件。
三、本次证券发行符合《发行注册管理办法》规定的发行条件
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构
发行人按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、
《独立董事制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》等相关制度，建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等完善的公司治理体系。发行人目前有九名董事，其中三名为独立董事；董事会下设四个专门委员会：
战略与发展委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，并在审计委员会下设立了审计部；发行人设三名监事，其中两名系由股东大会选举的监事，一名系由职工代表大会选举的监事。发行人组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《发行注册管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定。
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（二）发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2019年度、2020年度以及2021年度，公司合并报表中归属于母公司所有者
的净利润分别为26747.86万元、27081.25万元和49288.57万元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为34372.56万元，参考近期可转债市场的利率水平并经合理估计，预计不少于本次可转债一年的利息，符合《发行注册管理办法》
第十三条第一款第（二）项的规定。
（三）发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
发行人本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币20.00亿元，本次可转债发行完毕后，累计债券余额不超过20.00亿元，占2022年6月末合并资产负债表所有者权益的比例不超过29.94%，未超过最近一期末净资产的百分之五十。
报告期各期末，公司合并口径资产负债率分别为61.49%、64.44%、62.12%和64.22%，资产负债率水平符合行业特点及公司发展需要，资产负债结构合理；
报告期各期，公司合并口径经营活动产生的现金流量净额分别为32019.47万元、44451.12万元、-44034.76万元和-75530.96万元，符合公司业务经营实际情况，现金流量正常。
因此，发行人符合《发行注册管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。
（四）发行人最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六
2019年、2020年及2021年公司实现的归属于母公司股东的净利润分别为
26747.86万元、27081.25万元及49288.57万元，扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润分别为24072.27万元、24067.25万元及47023.22万元，公司最近三个会计年度盈利；2019年、2020年及2021年，公司依据归属于公司普通股股东的净利润计算的加权平均净资产收益率的均值为7.80%，依据扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算的加权平均净资产收益率的均
值为7.19%，均不低于百分之六。因此，发行人符合《发行注册管理办法》第十
三条第一款第（四）项的规定。
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（五）发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法相关规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。因此，发行人符合《发行注册管理办法》第九条第（二）项的规定。
（六）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形；
公司具有完整的研发、采购、生产、销售等业务体系，在资产、人员、财务、机构、业务等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响公司独
立性或者显失公允的关联交易，公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。因此，发行人符合《发行注册管理办法》第九条第（三）项的规定。
（七）发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的
编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和其他
有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务管理体制、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的设立、职责和权限、审计工作程序、审计工作的具体实施、信息披露等方面进行了全面的界定和控制。
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天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度、2020年度、2021年度财务报告进行了审计，分别出具了无保留意见的审计报告，公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司财务状况、经营成果和现金流量。
因此，发行人符合《发行注册管理办法》第九条第（四）项的规定。
（八）发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资公司最近一期末不存在：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的
股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且
风险较高的金融产品等情形。因此，发行人符合《发行注册管理办法》第九条第
（五）项的规定。
（九）发行人不存在不得向不特定对象发行可转债的情形
公司不存在《发行注册管理办法》第十条、第十四条规定的不得发行可转债的情形，具体如下：
1、不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可的情形；
2、不存在公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证
监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
3、公司或者其控股股东、实际控制人最近一年不存在未履行向投资者作出
的公开承诺的情形；
4、公司或者其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为；
5、不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
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6、不存在违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
因此，发行人符合《发行注册管理办法》第十条、第十四条的规定。
（十）发行人本次发行的募集资金使用符合《发行注册管理办法》第十二条、
第十五条的规定公司本次发行的募集资金将用于“杭州国际博览中心二期地块 EPC 总承包项目”、“萧山西电电子科技产业园 EPC 总承包项目”及“补充流动资金”。
1、本次发行的募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理
等法律、行政法规规定；
2、本次募集资金未用于持有财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有
价证券为主要业务的公司；
3、本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，不会严重影响公司生产经营的独立性；
4、本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。
因此，发行人符合《发行注册管理办法》第十二条、第十五条的规定。
（十一）发行人本次发行符合《发行注册管理办法》关于发行承销的规定
1、本次发行符合《发行注册管理办法》第六十一条的规定：可转债应当具
有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回
售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定。
公司就本次可转债发行制定了详细的发行方案，包含《发行注册管理办法》
第六十一条规定的要素，具体条款已在本次可转债《募集说明书》中详细说明并披露。
2、本次发行符合《发行注册管理办法》第六十二条的规定：可转债自发行
结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期
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限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。
公司本次向不特定对象发行可转债条款约定：本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
3、本次发行符合《发行注册管理办法》第六十四条的规定：向不特定对象
发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价。
根据本次发行方案，本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据市场状
况与保荐人（主承销商）协商确定。
（十二）发行人本次发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、
第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》之?关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用?和?关于募集资金用于补流还贷如何适用
第四十条‘主要投向主业’的理解与适用?的相关规定
1、发行人本次发行的为可转债，无需满足“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月”的规定。
2、公司拟使用本次募集资金50000万元用于补充流动资金，占本次募集资
金总额的25%，未超过募集资金总额的30%。公司已在本次发行申请文件中披露了本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以及补充流动资金占募集资
金的比例，并论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性。
3-1-23浙江东南网架股份有限公司可转换公司债券发行保荐书因此，发行人本次发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、
第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》之“关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”和“关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”的相关规定。
综上所述，本保荐机构认为发行人符合《发行注册管理办法》规定的发行条件。
四、本次证券发行符合《可转债管理办法》的规定
（一）本次发行符合《可转债管理办法》第三条第（一）款的规定根据发行人第七届董事会第二十次会议和2022年第三次临时股东大会审议
通过的发行方案，本次发行的可转债将在深交所上市，符合《可转债管理办法》
第三条第（一）款的规定。
（二）本次发行符合《可转债管理办法》第八条的规定本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月的第一个交易
日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东，符合《可转债管理办法》第八条的规定。
（三）本次发行符合《可转债管理办法》第九条、第十条的规定
发行人本次发行可转债已对转股价格的修正条款、转股价格调整的原则与方
式进行了约定，符合《可转债管理办法》第九条和第十条的规定。
（四）本次发行符合《可转债管理办法》第十一条的规定
发行人本次发行可转债约定了赎回条款，规定发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债；约定了回售条款，规定可转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人；约定了发行人改变募集资金用途的，赋予可转债持有人一次回售的权利，符合《可转债管理办法》第十一条的规定。
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（五）本次发行符合《可转债管理办法》第十六条第（一）款的规定
根据发行人与保荐机构签订的可转债受托管理协议，发行人已为可转债持有人聘请受托管理人，并订立可转债受托管理协议，符合《可转债管理办法》第十六条第（一）款的规定。
（六）本次发行符合《可转债管理办法》第十七条第（一）款及第（二）款的规定
本次发行相关的《债券持有人会议规则》约定公平、合理，明确了可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，符合《可转债管理办法》第十七条第（一）款及第（二）款的规定。
（七）本次发行符合《可转债管理办法》第十九条的规定
发行人在《募集说明书》中约定了构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制，符合《可转债管理办法》第十九条的规定。
综上所述，本保荐机构认为发行人符合《可转债管理办法》规定的发行条件。
五、本次发行符合《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定
发行人不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
六、本次证券发行符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定
保荐机构核查了发行人所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报
措施及相关承诺主体的承诺事项等，认为：发行人对于本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报的影响估计合理谨慎，并制定了合理可行的填补即期回报措
3-1-25浙江东南网架股份有限公司可转换公司债券发行保荐书施，发行人控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员也对保证填补即期回报措施能够切实履行做出了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
七、发行人存在的主要风险
（一）与发行人相关的风险
1、业务与经营风险
（1）工程分包经营模式的风险
在执行施工总承包合同项目时，公司可以依法将非主体结构施工项目中的某些分项工程或由业主指定的工程对外分包，发包给具有相应资质的企业。分包企业按照分包合同的约定进行施工，公司对所有分包企业的工作成果负责。虽然公司已建立了较为完善的分包商挑选制度、监控机制，从合同、制度方面促使分包商依法依规经营，但如果公司选择分包商不当或对分包商监管不力，可能引发安全、质量和经济纠纷，将对工程质量、公司声誉产生影响，存在一定的工程分包风险。
（2）管理风险
本次募投项目的实施将进一步夯实公司主营业务发展的基础，助力公司实现经营规模的扩张。虽然公司治理结构良好、内部管理规范，但是如果公司自身管理水平无法适应业务发展和规模扩张的要求，可能影响经营决策、运作实施和风险控制的效率，进而给公司业绩带来一定负面影响。
（3）安全生产风险
虽然公司已取得《安全生产许可证》，建立健全了完整的安全生产管理体系，并在日常经营管理中严格执行。但是由于钢结构行业的特殊性，无论在生产过程还是在安装过程都存在一定的安全风险，在露天、高空环境下施工，存在诸多如自然因素、管理因素、操作因素等原因可能会导致安全生产风险暴露，从而对公司工程实施、行业口碑、公司形象等带来负面影响，进而影响到公司未来的盈利
3-1-26浙江东南网架股份有限公司可转换公司债券发行保荐书能力。
2、法律风险
（1）诉讼纠纷风险
公司专业从事钢结构建筑及围护系统的设计、制造、安装以及房屋建筑和市
政基础设施等项目的工程总承包业务，可能存在因工期延误、工程质量问题等而导致的相关责任，在生产过程中发生的人身及财产损害赔偿责任，因不及时付款而产生的费用清偿责任以及因业主方拖延付款导致的债务追索权等，上述责任及追偿可能导致潜在诉讼风险，可能会影响公司正常的生产经营。
（2）部分建筑物权属瑕疵风险
截至本发行保荐书签署之日，公司拥有的部分建筑物尚未取得不动产权证书。虽然公司目前在积极推动该些建筑物不动产权证书的办理，但何时取得相关权证仍存在不确定性。鉴于上述情形，公司存在被相关主管部门予以处罚的风险。
（3）控股股东股份质押风险
截至2023年1月31日，公司控股股东东南集团及其全资子公司浩天物业共持有发行人389375000股股份，占公司总股本的33.40%，其中东南集团持有的
55000000股股份被质押，为东南新材的相关银行借款提供担保，占其所控制公
司股份总数的14.13%。如东南新材不能按期偿还相关借款，则存在控股股东持有的公司股权被处置、转让的风险，对公司股权结构的稳定产生不利影响。
3、财务风险
（1）应收账款发生坏账的风险
公司应收账款余额较大，应收账款净额占总资产比例较高是由所处行业的特点决定的。随着本公司业务规模的扩大，公司应收账款余额总体上也会增加，应收账款净额占总资产的比例预计仍将可能保持较高水平。如果公司应收账款的催收不利或者因工程业主资信和经营状况恶化导致工程款不能按合同及时支付，则可能带来坏账的风险，从而对公司未来的盈利能力产生不利影响。
（2）存货及合同资产发生跌价损失的风险
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报告期各期末，公司存货及合同资产账面价值合计为374197.31万元、
434920.11万元、582234.73万元和677701.46万元，占资产总额的比例分别为
32.70%、31.86%、33.95%和36.29%。公司存货及合同资产主要为原材料、库存
商品和建造合同形成的未结算资产等，如果未来因客户财务状况不佳或工程项目出现重大变化等原因导致无法按期结算，则可能出现存货跌价损失及合同资产减值损失的风险，对公司经营业绩和财务状况产生不利影响。
（3）短期偿债及现金流压力加大的风险
报告期各期末，公司短期借款与一年内到期的长期借款余额合计分别为
173702.39万元、228877.39万元、290404.74万元和276811.92万元，同期公
司货币资金余额分别为116840.02万元、148186.99万元、268126.00万元和
204588.25万元，公司短期偿债压力有所增大。随着业务规模扩张，公司存货、合同资产及应收账款规模增长较快，报告期各期，公司经营活动现金流量净额分别为32019.47万元、44451.12万元、-44034.76万元和-75530.96万元，现金流压力有所增大。公司未来仍将继续扩大业务规模，对资金的需求也将不断增加，若公司融资渠道发生明显不利变化或资金使用效率未能达到预期，均可能对公司日常生产经营产生不利影响。
（二）与行业相关的风险
1、国家产业政策变化风险
钢结构属于国家扶持和鼓励发展的产业，但钢结构产业链的上游和下游行业受国家宏观调控政策影响，从而会间接影响钢结构产业，对公司的业务增长和整体利润水平产生影响。此外，随着商业地产、民用住宅逐渐向具有环保特点的钢结构发展，各类钢结构地产项目业务占比也逐渐提升，宏观调控政策对房地产行业的影响在一定程度上会影响公司发展。
2、宏观经济周期风险
建筑钢结构行业受整体宏观经济发展的影响较大。如果国内经济发展缓慢，或经济出现周期性波动，整个国民经济中固定资产投资速度也将相应放缓，进而影响到公司下游客户投资意愿，将对公司未来盈利能力产生不利影响。
3-1-28浙江东南网架股份有限公司可转换公司债券发行保荐书
除政府和社会投资、上下游行业发展等因素外，在经济发展进入新常态的时期，银行信贷环境和导向的变化也会给公司经营带来不确定性风险，将考验公司的经营和管理能力，对公司业务增长产生不利影响。
3、原材料价格大幅波动风险
公司产品的主要原材料为钢材，包括钢板、焊管、型钢、无缝钢管等，上述原材料占公司主营业务成本比例较高。随着主要原材料供求关系和市场竞争状况的不断变化，公司主营业务成本也随之波动。如果公司工程投标定价未能根据钢材价格波动做出适时调整，或者公司工程合同签约后钢材价格出现大幅波动，而公司又没有在恰当时机安排采购，对于公司已签订闭口合同的订单而言，将形成一定的风险敞口，对公司未来的盈利能力产生不利影响。
对于公司涤纶长丝业务而言，原材料 PTA、MEG 价格是决定涤纶长丝价格的主要因素，虽然从涤纶长丝行业的定价机制和盈利模式来看，公司可以将部分原材料价格波动的风险转嫁给下游客户，但是原材料价格的大幅波动将增大公司存货管理的难度，引致存货跌价损失的风险，并且会造成公司产品毛利率一定幅度的波动，进而导致公司涤纶长丝业务的利润水平波动。
4、市场竞争加剧的风险近年来，越来越多的企业进入钢结构行业，钢结构行业在中低端市场中小企业数量众多，竞争激烈；在中高端市场，同行业企业加大业务发展和投资力度，发展步伐加快，竞争也日益激烈。同时，随着国内钢结构市场进一步开放，各钢结构企业在专业细分市场相互渗透的格局成为发展趋势，市场的竞争将会更加激烈。钢结构行业日益加剧的竞争格局将对公司未来的业务增长和盈利能力产生不利影响。
5、新冠疫情对公司业务发展的不可抗力影响风险
2020年以来，全球各地相继爆发了新冠疫情，疫情的加剧和蔓延对全球经
济造成了较为严重的影响。未来新冠疫情的变化受到病毒变异速度、各国疫情防控力度等多重因素影响，具有较高的不确定性，对政治、经济、就业等方面的负面影响仍在持续，并可能通过产业链传导至公司，对公司国内业务的发展造成不
3-1-29浙江东南网架股份有限公司可转换公司债券发行保荐书利影响。
（三）其他风险
1、募投项目相关风险
本次募集资金投资于杭州国际博览中心二期地块 EPC 总承包项目、萧山西
电电子科技产业园 EPC 总承包项目和补充流动资金。公司本次募集资金投资的项目进行了充分的可行性论证，并预期能给公司带来良好的投资收益，该投资决策是基于目前的国家产业政策、公司的发展战略、客户需求情况等条件所做出的，但在实际项目建设施工过程中，可能因不可预见因素的影响导致项目建设不能按预定计划完工，影响到项目的投资收益。因此，本次募集资金投资的项目客观上存在项目不能如期竣工或不能实现预期收益的风险。
2、可转债特有风险
（1）可转债赎回、回售及到期不能转股的风险
如本可转债在存续期间发生赎回、回售或到期未能转换为股票的情况，公司将承担未转股部分可转债的本金及利息的兑付，从而使公司面临现金集中流出对财务形成压力的风险。
（2）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施以及修正幅度存在不确定性的风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
但在触发可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案；
或公司董事会所提出的转股价格向下修正方案可能未能获得股东大会审议通过。
因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。
此外，在本公司可转债存续期间，即使公司根据向下修正条款对转股价格进
3-1-30浙江东南网架股份有限公司可转换公司债券发行保荐书行修正，转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一个交易日公司 A 股股
票交易均价，且修正后的价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值”的规定而受到限制，存在不确定性的风险。且如果在修正后公司股票价格依然持续下跌，未来股价持续低于向下修正后的转股价格，则将导致可转债的转股价值发生重大不利变化，进而可能导致出现可转债在转股期内回售或不能转股的风险。
（3）可转债转换价值降低的风险
公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，公司股价可能持续低于本次可转债的转股价格，因此可转债的转换价值可能降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。如果公司未能及时向下修正转股价格或者即使公司向下修正转股价格，但公司股票价格仍持续低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益受到不利影响。
（4）本可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险本次可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起进入转股期。投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，但募集资金投资项目的实施需要一段时间，在项目全部建成后才能逐步实现收益，从而导致本次募集资金到位当年公司的每股收益、加权平均净资产收益相对上年度将可能出现一定幅度的下降，产生投资者即期回报被摊薄的风险。
（5）可转债的市场风险
可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和
向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。可转债在上市交易、转股等过程中，其价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。
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（6）可转债未担保的风险
公司未对本次发行的可转债提供担保，如果未来受经营环境等因素的影响，公司经营业绩和财务状况发生不利变化，本次可转债投资者可能面临因其他担保债权优先受偿导致本次发行的可转债部分或全部本金利息无法按期足额兑付的风险。
（7）本息兑付风险
可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
（8）流动性风险
本次可转债发行结束后，公司将积极申请在交易所上市交易。由于上市事宜需要在本次可转债发行结束后方能进行且依赖于主管部门的审核，公司目前无法保证本次可转债一定能够按照预期在交易所上市交易，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本次可转债在交易所上市交易后本次可转债的持有人能够随时且足额交易其所持有的债券。
因此，投资人在购买本次可转债后，可能面临由于债券不能及时上市交易而无法出售，或由于债券上市交易后交易不活跃而不能以某一其希望出售的价格足额出售的流动性风险。
（9）评级风险
新世纪对本次可转换公司债券进行了评级，公司主体信用等级为 AA，本次发行的可转债信用等级为 AA。在本次可转债存续期限内，新世纪将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期债券的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益可能产生一定影响。
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八、发行人的发展前景
（一）行业发展前景
1、建筑钢结构业务近年来，我国积极探索发展装配式建筑，装配式建筑尤其是装配式钢结构建筑已经成为我国建筑业发展的重要方向，受到国家和各级政府的鼓励和支持。
2016年2月，国务院在《关于进一步加强城市规划建设管理工作的意见》中提出“加大政策支持力度，力争用10年左右时间，使装配式建筑占新建建筑的比例达到30%，积极稳妥推广钢结构建筑。”2019年3月，住房和城乡建设部提出要开展钢结构装配式住宅建设试点、推动建立成熟的钢结构装配式住宅建设体系。2022年，住建部印发了《“十四五”建筑业发展规划》，再次强调“到2025年装配式建筑占新建建筑比例达30%以上。大力推广应用装配式建筑，积极推进高品质钢结构住宅建设，鼓励学校、医院等公共建筑优先采用钢结构。”当前我国钢结构建筑技术体系逐渐成熟，但渗透率仍低。钢结构行业自上世纪60年代开始在国外发达国家得到大力发展，目前已成为主导的建筑结构形式，发达国家钢结构建筑在整个建筑中所占比重基本达到30%-50%，在欧美日本等发达国家，其钢结构建筑比重甚至过半。依照发达国家的发展经验，工业化和城市化伴随着大量基础设施和房屋建筑建设，我国城市化进程的不断加快，将对钢结构产品产生持续长期的需求。这预示着我国钢结构行业具有广阔的发展前景，未来我国钢结构建筑渗透率提升空间巨大。
2、涤纶长丝业务从长期来看，我国化纤产业仍具有广阔的市场空间和增长潜力。《中国制造
2025》国家战略的实施，将加快推动我国化纤工业的智能化和绿色化发展。随着
中国经济的持续稳定增长，对环境保护的重视，国家政策鼓励涤纶化纤行业朝差别化、功能化、高技术方向发展，促进行业产品整体技术水平的升级换代，同时强调绿色发展，促进化纤行业整体制造水平。
随着我国经济结构的深度调整和对外开放、城镇化进程加快，以及以中产阶级、老龄消费、年轻时尚等为代表的个性化、差异化、功能化的需求升级，我国
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化纤的需求潜力将不断释放，为行业供给侧整体提质增效和发展优质产能提供了新的契机。此外“一带一路”发展战略的实施，将助力我国化纤产业在“一带一路”沿线国家进行制造基地布局，促进我国化纤工业的国际化进程。
（二）发行人竞争优势
1、建筑钢结构业务
发行人是国内钢构工程龙头企业之一，核心业务是钢结构工程，是钢结构产品/新型围护产品的供应商、钢结构建筑体系一体化服务商，传统优势领域是空间钢结构（大跨度场馆等），近年来优势领域不断拓展，可承接钢结构建筑项目，包括（超）高层重钢结构、轻钢结构（工业厂房、医院等）、钢结构住宅等。公司行业资质在钢构行业领先，包括建筑工程施工总承包壹级、钢结构工程专业承包壹级、钢结构制造特级等。近年积极向总包转型，竞争优势提升明显。
（1）技术优势
公司是科技部认定的国家火炬计划重点高新技术企业，拥有钢结构行业国家级企业技术中心、国家级博士后科研工作站、浙江省院士专家工作站、浙江省企
业研究院、浙江省工程技术研究中心等高端技术开发与创新平台。公司通过原始创新、集成创新与引进消化吸收再创新，在装配式钢结构、数字化技术等多个领域进行了大量的技术创新，形成了国家重大科学装置结构建造技术、旋转开合屋盖技术、大型公共建筑综合建造技术、桁架加劲多腔体钢板组合剪力墙建筑体系、
复杂形体超高层高耸结构建造技术、高性能精细化金属围护系统、钢结构数智建
造技术、东南 SPB 光伏建筑一体化技术、空间网格结构全自产一体化技术、张
拉结构建造技术等十大核心技术，截至2022年6月30日，公司共拥有发明专利
92项。
公司技术水平不断提高的同时，也提升了项目承接能力、市场影响力、客户的认可度，保证了公司在钢结构行业持续的技术优势和竞争优势。
（2）一体化经营优势国内众多钢结构工程企业受技术能力和资质方面的制约。钢结构企业多采用提供材料与加工、工程施工为主的经营模式，而广大中小民营企业更是仅以构件
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加工为主营业务，盈利能力无法与行业内领先企业相比。
发行人在2019年取得了建筑工程施工总承包壹级、钢结构工程专业承包壹级资质，积极推进商业模式及业务模式创新转型，逐步由钢结构专业分包向 EPC总承包转型，提供工程项目设计、采购及制作、施工全过程服务。
（3）品牌和质量优势发行人秉承“以设计为龙头、以制造为基础、以安装为关键，钢结构产业一体化发展”的经营方针，不断通过质量、诚信和服务来打造自己的品牌，在高层重钢及空间钢结构领域，树立了高端市场的品牌形象。公司目前客户以政府、大企业集团为主，承接的空间和多高层项目以大型的国家级及省、地市级的体育场馆、会展中心、机场、高层建筑等为主。良好的品牌形象也为公司争取优质客户、大型项目奠定了良好的基础。
近年来，发行人多次获得奖项，包括国家科学技术进步一等奖、鲁班奖、詹天佑奖、国家优质工程奖、中国钢结构金奖、空间结构奖施工金奖、建筑防水行
业科学技术奖-工程技术奖（金禹奖）、浙江省钢结构金刚奖等，公司的品牌优势为公司后续业务拓展打开了新的局面，树立了高层次、高技术、高质量的市场形象。
（4）生产基地及营销网络优势
发行人于浙江、广东、四川和天津“三省一市”设立六大制造基地，形成以“华南、西南、北方、西北、华东、华中”六大区域为核心的国内营销网络。公司生产基地及配套的营销网络布局合理，辐射的长三角、珠三角及周边、京津冀、西南区域均为国内投资景气度较高的区域，公司充分受益。
（5）资质优势近年来，具有国企背景的公司纷纷进入钢结构行业，民营企业承揽项目时面临国企背景钢结构公司的竞争，承揽压力较大。发行人于2019年获得住建部颁发的建筑工程施工总承包壹级资质，该资质的取得充分展示了公司行业领先地位，标志着公司由专业分包向总承包的战略转型升级，向做强、做优、做大又迈出了一大步。建筑工程施工总承包壹级资质的取得对于钢结构行业内公司具有重
3-1-35浙江东南网架股份有限公司可转换公司债券发行保荐书要意义，对公司核心业务战略布局与转型升级具有里程碑意义，为公司独立参与项目投标、拓展业务打下坚实的基础。发行人凭借多年积累的项目管理经验和品牌优势，积极向全产业链延伸，不断创新商业模式和盈利模式，积极探索 EPC模式（设计-采购-施工），彻底改变了钢结构企业的传统经营方式。
此外，在资质方面，发行人还拥有钢结构工程专业承包壹级、钢结构制造特级、轻型钢结构工程设计专项甲级、建筑幕墙工程设计专项乙级、建筑幕墙工程
专业承包贰级、建筑金属屋（墙）面设计与施工特级、网格结构专项特级、中国
金属围护系统承包商特级等资质、中国实验室计量认证（CMA）、美标 AISC
认证、承装（修、试）四级电力设施许可证。
2、涤纶长丝业务
公司的工厂主要位于杭州市萧山区，萧山区是中国化纤优质产能、增量发展的代表，也是中国及世界化纤产业最重要的聚集地之一，该地区紧邻中国目前最重要的纺织面料、化纤产品市场——中国轻纺城和钱清轻纺原料市场，具备从石化原料、化工辅料，到纺织面料、服装生产的完整上下游产业配套。优越的地理位置为公司原料采购、产品销售、产品运输提供了有力保障，同时也为公司掌握市场信息提供了方便，节约了生产、销售成本。
九、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论
本保荐机构经过充分尽职调查和对申请文件的审慎核查，认为发行人符合《公司法》、《证券法》和《发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件中关
于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关要求，同意向中国证监会、深圳证券交易所推荐发行人向不特定对象发行可转换公司债券，并承担相关的保荐责任。
（以下无正文）
3-1-36浙江东南网架股份有限公司可转换公司债券发行保荐书（本页无正文，为《开源证券股份有限公司关于浙江东南网架股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签章页）
项目协办人：年月日王瑾
保荐代表人：年月日卞鸣飞年月日潘田永
保荐业务部门负责人：年月日毛剑锋
内核负责人：年月日华央平
保荐业务负责人：年月日毛剑锋
保荐机构总经理：年月日李刚
保荐机构董事长：年月日（法定代表人）李刚
保荐机构（公章）：开源证券股份有限公司年月日
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附件一开源证券股份有限公司保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司作为浙江东南网架股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，授权卞鸣飞、潘田永担任保荐代表人，具体负责该公司本次发行上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作。
特此授权。
保荐代表人：
卞鸣飞潘田永
法定代表人：
李刚开源证券股份有限公司年月日
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