国光电器:第十届监事会第十一次会议决议公告

国光电器股份有限公司
第十届监事会第十一次会议决议公告
证券代码：002045证券简称：国光电器编号：2023-16
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
国光电器股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第十一次会议于2023年2月24日以电子
邮件的方式发出通知，于2023年3月3日在公司会议室以现场和通讯结合的方式召开，全体3名监事：监事会主席杨流江、监事唐周波、彭静出席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议采取现场表决和书面表决方式审议通过了以下议案：
1.以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关
法律、法规、规范性文件关于向特定对象发行股票的相关规定，公司监事会经逐项核查后，认为公司符合向特定对象发行股票的各项条件。
本议案需提交公司股东大会审议。
2.以3票同意，0票反对，0票弃权逐项审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关
法律、法规的规定，公司拟定了本次向特定对象发行股票方案，监事会对下列事项进行了逐项表决：
2.1发行股票种类和面值
本次向特定对象发行股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
2.2发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采用向特定对象发行的方式。公司获得深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，将在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
2.3发行对象和认购方式
本次发行的对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终具体的发行对象将在本次向特定对象发行股票获得中国证监会同意注册的批复文件后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，根据发行询价结果，与本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。若相关法律、法规和规范性文件对本次发行的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。所有发行对象均以现金认购本次发行股票。
2.4发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日。本次发行的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利： P1=P0-D
送红股或转增股本： P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本： P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为 P1。
本次发行申请通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，最终发行价格将根据投资者申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
2.5发行数量
本次向特定对象发行股票的数量为本次发行募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格，且发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即本次向特定对象发行股票的数量不超过14051.5173万股（含本数）。
本次募集资金规模为不超过138409.86万元（含本数）（该限额以最终预案为准），发行数量不为整数的应向下调整为整数。
若公司在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项
或因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行的发行数量上限将做相应调整。
最终发行数量将在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。2.6限售期安排发行对象认购的本次发行A股股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则限售期相应调整。
在上述股份限售期限内，发行对象所认购的本次发行股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。发行对象因本次发行所获得的发行人股份在限售期届满后尚需遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。
2.7募集资金总额及用途
本次发行拟募集资金总额不超过138409.86万元（含本数）。募集资金扣除发行费用后的净额用于下述项目“新型音响智能制造升级项目”“汽车音响项目”“VR 整机及声学模组项目”。
单位：万元序号项目名称投资总额拟以募集资金投入总额
1新型音响智能制造升级项目40970.8840970.88
2汽车音响项目63043.3463043.34
3 VR 整机及声学模组项目 34395.64 34395.64
合计138409.86138409.86
若本次向特定对象发行募集资金净额低于上述项目拟以募集资金投入的金额，不足部分由公司自筹解决；同时，在不改变募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据募集资金投资项目的实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
在本次向特定对象发行股票募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实施进度情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
2.8上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
2.9本次向特定对象发行股票发行前的滚存利润安排
本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行完成后的股份比例共同享有。
2.10本次向特定对象发行股票发行决议的有效期限本次向特定对象发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果国家法律法规对向特
定对象发行股票有新的政策规定，则按政策进行相应调整。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议，并经深圳证券交易所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施。
3.以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规的规定，公司监事会审议通过了公司编制的《国光电器股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案》。
本议案需提交公司股东大会审议。
4.以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规的规定，公司监事会审议通过了公司编制的《2023年度向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告》。
本议案需提交公司股东大会审议。
5.以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规的规定，公司监事会审议通过了公司编制的《2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案需提交公司股东大会审议。
6.以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司监事会审议通过了董事会编制的《国光电器股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。
本议案需提交公司股东大会审议。7.以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》。
监事会认为，关于本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的影响分析、相关填补措施及承诺均符合有关法律、法规、规范性文件的要求，符合公司及全体股东利益。
本议案需提交公司股东大会审议。
8.以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》
监事会认为，公司编制的《未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，符合公司实际情况，有利于进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定、透明的分红决策机制，完善现金分红的信息披露及监督机制，保证股东的合理投资回报，不存在损害公司或全体股东利益的情形。
本议案需提交公司股东大会审议。
国光电器股份有限公司监事会
二〇二三年三月四日