民生银行_中国民生银行股份有限公司向不特定对象发行A股可转换公司债券证券募集说明书（申报稿）

证券简称：民生银行股票代码：600016
优先股简称：民生优1优先股代码：360037
中国民生银行股份有限公司
CHINA MINSHENG BANKING CORPORATION LIMITED（注册地址：北京市西城区复兴门内大街2号）
向不特定对象发行 A 股可转换公司债券募集说明书（申报稿）
联席保荐机构（联席主承销商）联席主承销商
年 月 日中国民生银行股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券募集说明书声明
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，投资者自主判断本行的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
1-1-1中国民生银行股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券募集说明书
重大事项提示
本行特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。
一、关于有条件赎回条款的说明
本次可转债设有有条件赎回条款，在本次发行可转债的转股期内，如果本行A 股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股
价格的130%（含130%），经相关监管部门批准（如需），本行有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债；此外，当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足人民币3000万元时，本行有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。如果本行在获得相关监管部门批准（如需）后，行使上述有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
二、关于本次发行未设置有条件回售条款的说明本次可转债未设置有条件回售条款。
为保护可转债持有人的利益，本次可转债设置了法定回售条款，即：若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与本行在募集说明书中的承诺相比出现变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向本行回售本次发行的可转债的权利。在上述情形下，可转债持有人可以在本行公告后的回售申报期内进行回售，该次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。
三、关于转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定性的说明
（一）转股价格向下修正条款不实施的风险
本次可转债发行方案规定，在本次发行的可转债存续期间，当本行 A 股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，本行有权于上述事实发生之日起十个工作日内提出转股价格向下修正方案并提交本行股东大会审议表决。上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三
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分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。
在本次可转债触及向下修正条件时，本行董事会有权提出转股价格向下修正方案，但本行董事会可能基于当时的股票市场、自身业务发展和财务状况等多重因素的考虑，并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。因此，未来在可转债达到转股价格向下修正条件时，本次可转债的投资者可能面临本行董事会不及时提出或不提出转股价格向下修正议案的风险。同时，转股价格向下修正方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，因此可能存在转股价格向下修正条款未通过股东大会批准的风险。
（二）转股价格向下修正幅度不确定的风险
由于本行的股价走势取决于宏观经济形势、股票市场环境以及本行经营业绩
等多重因素影响，在本次发行的可转债存续期间，即使本行根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度也将受到“修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前二十个交易日和前一交易日本行 A 股股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值”的规定限制，存在不确定性的风险。
四、关于可转债价格波动的说明
可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、本行股票价格、赎回条款、向下修正条款、
投资者预期等诸多因素的影响，需要可转债的投资者具备一定的专业知识。
可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，本行提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。
五、关于本行本次发行可转债信用评级的说明
本行聘请大公国际资信评估有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级，根据其出具的《中国民生银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券信用
1-1-3中国民生银行股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券募集说明书评级报告》（DGZX-R[2022]00191），本行的主体长期信用等级为 AAA，评级展望为稳定，向不特定对象发行 A 股可转换公司债券的信用等级为 AAA。
自评级报告出具之日起，大公国际资信评估有限公司将对中国民生银行股份有限公司进行定期或不定期跟踪评级，持续关注发债主体外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及发债主体履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映发债主体的信用状况。在债券存续期内，每年出具一次定期跟踪评级报告。
六、关于本行的股利分配政策及现金分红情况
（一）股利分配政策
1、《公司章程》
为进一步贯彻落实中国证监会、上海证券交易所等监管机构有关上市公司现金分红的要求，切实保护投资者的合法利益，根据《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》，本行在《公司章程》中明确了公司利润分配的基本原则、具体政策、决策程序、组织实施及利润分配政策的变更，具体如下：
“除本行优先股采用特定的股息政策外，本行可以采取现金或者股票方式分配股利。
本行利润分配重视对投资者的合理投资回报。本行利润分配政策应保持一定的连续性和稳定性，公司在盈利年度应当分配股利。公司研究论证股利分配政策时应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。在股东大会对利润分配政策进行审议前，公司应充分听取中小股东的意见和诉求。在满足本行正常经营资金需求的情况下，公司应当主要采取现金方式分配股利。
本行每年以现金方式分配给普通股股东的利润不少于本行当年度实现的归属于普通股股东的可分配利润的百分之十。本行可以进行中期现金分红。
本行在上一个会计年度实现盈利，但本行董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存本行的用途，独立董事还应当对此发表独立意见，股东大会表决该议
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案时应提供网络投票方式。
本行应当按照相关规定在定期报告中披露现金分红政策的执行情况及其他相关情况。
本行根据经营情况和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反本行上市地监管部门的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需事先征求独立董事和监事会的意见，并充分听取中小股东的意见，经本行董事会审议后提交公司股东大会批准。对现金分红政策进行调整的，应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，股东大会表决该议案时应提供网络投票方式，并单独公开披露中小投资者投票结果。
本行向内资股股东支付现金股利和其他款项，以人民币支付。本行向 H 股股东支付现金股利和其他款项，以人民币计价和宣布，以港币支付。本行向境外上市外资股股东支付现金股利和其他款项所需的外币，按国家有关外汇管理的规定办理。
以股票分配股利应由股东大会作出决议并报国务院银行业监督管理机构批准。”“本行制定审慎利润分配方案时，应综合考虑本行经营状况、风险状况、资本规划以及市场环境等因素，平衡好现金分红与资本补充关系。本行股东大会对利润分配方案作出决议后，本行董事会须在股东大会召开后两个月内完成普通股股利（或股份）的派发事项。
于催缴股款前已缴付的任何股份的股款均享有利息，惟股份持有人无权就预缴股款收取于其后宣派的股息。”
2、股东回报规划
为进一步强化本行持续、稳定、科学的股东回报机制，保持现金分红政策的持续性和稳定性，本行依照《公司法》《证券法》以及现行有效的《公司章程》等有关法律法规的规定和中国人民银行、中国证监会、中国银保监会的监管要求，综合考虑本行实际经营情况和长期发展需要，编制了《中国民生银行股份有限公司2022-2024年股东回报规划》。具体内容如下：
1-1-5中国民生银行股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券募集说明书“一、股东回报规划的基本原则
（一）本行重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持一定的连续
性和稳定性，本行在盈利年度应当分配股利。
（二）在满足本行正常经营资金需求的情况下，本行应当主要采取现金方式分配股利。
（三）利润分配政策应充分听取本行股东（特别是中小股东）、独立董事、监事会的意见，增强现金分红透明度，维护投资者合法权益。
（四）任何相关方不得利用利润分配等方式损害本行和社会公众股东的合法权益。
二、股东回报规划的考虑因素
为保持本行稳健可持续发展，保障股东价值增值，实现股东合理投资回报，本行将综合考虑经济金融环境、监管政策要求、股东要求和意愿、本行经营策略等因素，以三年为一个周期制定股东回报规划。
三、本行现金分红政策和利润分配规划
《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》规定：拟发行证券的上
市公司应制定对股东回报的合理规划，对经营利润用于自身发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。
《中国民生银行股份有限公司章程》规定：本行利润分配重视对投资者的合理投资回报。本行利润分配政策应保持一定的连续性和稳定性，在盈利年度应当分配股利。本行研究论证股利分配政策时应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。在股东大会对利润分配政策进行审议前，本行应充分听取中小股东的意见和诉求。在满足本行正常经营资金需求的情况下，应当主要采取现金方式分配股利。本行每年以现金方式分配给普通股股东的利润不少于本行当年度实现的归属于普通股股东的可分配利润的百分之十。本行可以进行中期现金分红。
根据上述规定，本行2022年-2024年，在确保资本充足率满足监管法规的前提下，每一年度实现的盈利在依法弥补亏损、提取法定公积金、一般准备、支付无固定期限资本债券持有人利息及优先股股东股息后有可分配利润的，可向普通
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股股东分配不少于本行当年度实现的归属于普通股股东可分配利润百分之十的现金股利。
四、股东回报规划相关决策机制
本行在上一个会计年度实现盈利，但本行董事会在上一个会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存本行的用途，独立董事还应当对此发表独立意见，股东大会表决该议案时应提供网络投票方式。
本行根据经营情况和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，有关调整利润分配政策的议案需事先征求独立董事和监事会的意见，并充分听取中小股东的意见，经本行董事会审议后提交本行股东大会批准。对现金分红政策进行调整的，应经出席股东大会的股东所持表决权2/3以上通过，股东大会表决该议案时应提供网络投票方式，并单独公开披露中小投资者投票结果。
本行利润分配政策应符合《中国民生银行股份有限公司章程》及审议程序的规定，充分保护中小投资者的合法权益，有明确的分红标准和分红比例；利润分配政策调整或变更的条件和程序遵守合规、透明的原则。
本行董事会每三年重新审阅一次《股东回报规划》，根据本行的经营情况、现金流量状况，可以对本行的利润分配政策作出适当的调整，并重新制定未来三年的《股东回报规划》，提交本行股东大会审议。
本规划所述股东回报为普通股股东回报，优先股股东回报将依据公司章程及优先股发行方案的有关内容具体执行。本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《中国民生银行股份有限公司章程》规定执行。本规划由本行董事会负责解释，自本行股东大会审议通过之日起实施。”
（二）最近三年现金分红情况
最近三年，本行现金分红情况如下：
单位：百万元项目2021年度2020年度2019年度
现金分红的数额（含税）（百万元）9326932616199分红年度合并报表中归属于母公司普通股股
310533097253261
东的净利润（百万元）
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项目2021年度2020年度2019年度当年现金分红占合并报表中归属于母公司普
30.0330.1130.42
通股股东的净利润的比例（%）
2019年度、2020年度和2021年度利润分配方案执行后，结余的未分配利润
按照中国银保监会对商业银行资本充足的有关要求，留做补充资本。
七、可转债发行摊薄即期回报的影响分析根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，本行就本次向不特定对象发行 A 股可转换公司债券并上市事项对普通股股东权益和即期回报可
能造成的影响进行分析，并结合实际情况提出填补回报的相关措施。
本次可转债发行完成后、全部转股前，本行所有发行在外的稀释性潜在普通股股数相应增加，在不考虑募集资金财务回报的情况下，本行本次可转债发行完成当年的稀释每股收益及扣除非经常性损益后的稀释每股收益可能出现下降。
本次可转债发行完成后、转股前，本行需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债投资者支付利息，由于可转债票面利率相对较低，正常情况下本行对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过向可转债投资者支付的债券利息，不会造成本行总体收益的减少；极端情况下，如果本行对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖向可转债投资者支付的债券利息，则本行的税后利润将面临下降的风险，进而将对本行普通股股东即期回报产生摊薄影响。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，本行股本总额将相应增加，对本行原有股东持股比例、净资产收益率及每股收益产生一定的摊薄作用。
另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，本行可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对本行原股东的潜在摊薄作用。
考虑到本次可转债发行可能导致普通股股东的每股收益等财务指标有所下降，为贯彻落实相关法规的要求，保护普通股股东的利益，填补本次可转债发行
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可能导致的即期回报减少，根据本行2020年6月29日召开的2019年年度股东大会审议通过的相关议案，本行承诺将采取以下措施填补本次可转债发行对普通股股东即期回报摊薄的影响：（1）深耕客群经营，聚焦战略、生态、中小、小微民营企业客群，加速推进战略民企服务体系建设，围绕战略民企客户需求，以交易银行、投资银行、金融市场代客交易为基础，丰富差异化定制化金融服务方
案；（2）坚定推进“中小企业民生工程”，以系统平台建设、服务流程优化和
便捷高效的拳头产品为抓手，不断提升中小企业结算、融资、财富管理等综合服务能力；（3）持续提升小微企业服务能力，在新形势下开展业务结构调整、产品创新、服务渠道优化，加速小微服务线上化进程；（4）加速科技金融应用，围绕科技金融的核心和本质推动科技金融应用，以新技术赋能全行业务发展，扩大客群服务范围，重塑产品设计流程，优化金融产品供给，拓展客户服务渠道；
（5）优化零售大数据营销管控，推动线上生态圈和开放银行体系建设，助力线上营销和服务精准化，科技力量有力支撑零售客群经营转型；（6）坚持“以客户为中心”的经营理念，聚焦目标客户需求，丰富产品供给，优化服务流程，理顺内部管理，推动“一个民生”的交叉销售与协同体系建设等。
八、经营业绩下滑风险
2020年度，本行实现归属于母公司股东的净利润343.09亿元，同比减少
195.10亿元，降幅36.25%；归属于母公司普通股股东的加权平均净资产收益率
（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据）为6.81%，同比下降5.59个百分点。面对新冠疫情冲击、外部市场环境影响，本行积极响应国家号召，支持企业复工复产，降低融资成本，实施减费让利，同时主动调整业务结构，加快问题资产处置节奏，加大拨备计提力度，导致2020年归属于母公司股东的净利润同比下降。
2022年1-6月，本行实现归属于母公司股东的净利润246.38亿元，较上年
同期减少19.18亿元，降幅7.22%；实现营业收入741.99亿元，同比减少135.76亿元，降幅15.47%。营业收入同比下降，主要是内外部因素叠加影响。净利息收入方面，本行积极应对外部形势变化，加大优质客户的信贷资产投放力度，资产结构更加稳健，贷款利息收入同比下降。非利息净收入方面，受资本市场价格
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波动影响，代销基金业务规模及投资估值下降，导致代理手续费及佣金收入和公允价值变动损益同比下降。
如果前述不利影响因素未能消除，且本行未能及时采取措施积极应对业务结构调整和不良资产处置，不良贷款规模的攀升和减值损失准备的大额计提将对本行的财务状况和经营业绩造成重大不利影响，在经济形势严重恶化的极端情况下甚至可能出现营业利润较上一年度下滑50%以上的风险。
九、本行面临社会经济环境变化的风险
银行业作为国民经济的重要组成部分，其经营发展与国家整体经济形势、国内经济增长速度、国内资本市场发展、居民收入的增长水平、社会福利制度改革进程和人口的变化等因素密切相关。
本行为国内商业银行，绝大部分业务、资产和经营活动都在中国境内，因此，本行的经营业绩、财务状况和业务前景在很大程度上受到中国的经济发展状况、宏观经济政策和产业结构调整等因素的影响。当部分行业的企业受国家经济环境影响出现经营状况恶化时，将会增加银行业的信用风险，甚至会导致银行不良资产增加。
当前，我国经济发展面临的国内外环境仍然十分复杂，不稳定、不确定因素较多，因此，我国经济增速能否回升或保持较高的经济增长速度存在一定的不确定性，未来本行的外部经济环境仍面临众多不确定因素。外部经济环境的不利变化可能对本行的业务、财务状况和经营业绩造成实质性的不利影响。随着中国资本市场的逐渐发展，国内企业直接融资比例逐年提升，对银行业贷款规模的持续扩大造成了一定的压力，银行业的经营因此可能受到一定的影响。而互联网经济的兴起，对传统行业的经营产生了深远的影响，也对银行业的传统经营活动带来了新的挑战。此外，未来任何可能发生的灾难，包括自然灾害、传染病的爆发、局部地区暴力事件等，以及世界其他主要国家经济的不利变化均可能对中国的经济增长造成不利影响，进而影响到本行的资产质量、经营业绩和财务状况。
本行提请投资者关注以上重大事项，并提请投资者仔细阅读本募集说明书
“第二章本次发行概况”“第三章风险因素”和“第四章公司基本情况”等相关章节。
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目录
声明....................................................1
重大事项提示................................................2
一、关于有条件赎回条款的说明........................................2
二、关于本次发行未设置有条件回售条款的说明.................................2
三、关于转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定性的说明................2
四、关于可转债价格波动的说明........................................3
五、关于本行本次发行可转债信用评级的说明..................................3
六、关于本行的股利分配政策及现金分红情况..................................4
七、可转债发行摊薄即期回报的影响分析....................................8
八、经营业绩下滑风险............................................9
九、本行面临社会经济环境变化的风险....................................10
目录...................................................11
第一章释义................................................14
第二章本次发行概况............................................17
一、本行基本情况.............................................17
二、本次发行的背景和目的.........................................17
三、本次发行基本情况...........................................18
四、本次发行可转债的基本条款.......................................20
五、受托管理事项.............................................29
六、本行的违约责任............................................39
七、本次发行的相关机构..........................................39
八、本行与本次发行有关的中介机构的关系..................................44
第三章风险因素..............................................46
一、与发行人相关的风险..........................................46
二、与行业相关的风险...........................................54
三、其他风险...............................................55
第四章公司基本情况............................................59
一、本次发行前股本总额及前十大股东持股情况................................59
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二、本行的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况.............................61
三、本行主要股东的基本情况........................................68
四、报告期内本行及董事、监事、高级管理人员所公开作出的重要承诺及其履
行情况..................................................76
五、本行董事、监事和高级管理人员的基本情况................................78
六、本行所处行业基本情况.........................................99
七、本行主营业务情况..........................................118
八、与产品或服务有关的技术情况.....................................148
九、主要固定资产及无形资产情况.....................................150
十、抵债资产情况............................................154
十一、重大资产重组情况.........................................154
十二、境外经营情况...........................................155
十三、本行股利分配情况.........................................157
十四、报告期内债券的发行及偿还情况...................................166
第五章财务会计信息与管理层分析.....................................172
一、最近三年及一期财务报告的审计意见及重要性水平............................172
二、本行财务报表............................................173
三、报告期内合并财务报表编制基础及合并范围变化.............................178
四、主要财务指标及非经常性损益明细表..................................179
五、会计政策和会计估计变更以及会计差错更正...............................181
六、财务状况分析............................................182
七、经营成果分析............................................223
八、现金流量分析............................................243
九、主要监管指标分析..........................................246
十、资本性支出.............................................250
十一、其他事项的讨论与分析.......................................250
十二、本次发行对上市公司的影响.....................................261
第六章合规经营与独立性.........................................262
一、合规经营情况............................................262
二、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用本行资金的情况以及本行
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为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况...........................263
三、同业竞争情况............................................263
四、关联交易情况............................................264
第七章本次募集资金运用.........................................279
一、本次募集资金运用概况........................................279
二、本次发行可转债的必要性.......................................279
三、本次发行可转债的可行性分析.....................................280
四、本次募集资金项目涉及的审批、批准或备案情况.............................281
第八章历次募集资金运用.........................................282
一、最近五年内募集资金运用的基本情况..................................282
二、前次募集资金实际使用情况......................................282
三、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论....................284
第九章声明...............................................285
一、本行全体董事、监事、高级管理人员声明................................286
二、联席保荐机构（联席主承销商）声明..................................317
三、联席主承销商声明..........................................324
四、发行人律师声明...........................................328
五、发行人会计师声明..........................................329
六、资信评级机构声明..........................................330
七、发行人董事会声明..........................................332
第十章备查文件.............................................334
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第一章释义
本募集说明书中，除非文义另有所指，下列简称或词汇具有以下含义：
中国民生银行/民生银行/本指中国民生银行股份有限公司
行/本公司/发行人根据民生银行2017年6月16日召开的2016年年度股
东大会、2017 年第二次 A 股类别股东大会、2017 年第
二次 H 股类别股东大会，2018 年 6 月 21 日召开的 2017年年度股东大会、2018 年第二次 A 股类别股东大会、
2018 年第二次 H 股类别股东大会，2019 年 6 月 21 日
召开的 2018 年年度股东大会、2019 年第二次 A 股类
别股东大会、2019 年第二次 H 股类别股东大会，2020本次发行/本次发行可转债/年6月29日召开的2019年年度股东大会、2020年第指
本次可转债发行 一次 A 股类别股东大会、2020 年第一次 H 股类别股东大会，2021年6月11日召开的2020年年度股东大会、
2021 年第一次 A 股类别股东大会和 2021 年第一次 H
股类别股东大会，2022年6月10日召开的2021年年度股东大会、2022 年第一次 A 股类别股东大会和 2022
年第一次 H 股类别股东大会审议通过的有关决议，民
生银行向不特定对象发行不超过 500 亿元 A 股可转换公司债券的行为可转债指可转换为公司普通股股票的可转换公司债券
联席保荐机构指中信证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司
中信证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司、
联席主承销商指国新证券股份有限公司、高盛高华证券有限责任公司、
海通证券股份有限公司、中泰证券股份有限公司中信证券指中信证券股份有限公司中金公司指中国国际金融股份有限公司
发行人律师指国浩律师（北京）事务所
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）发行人审计师/会计师指（以下简称“普华永道中天会计师事务所”或“普华永道”）资信评级机构指大公国际资信评估有限公司
获准在境内证券交易所上市的以人民币标明面值、以
A 股 指人民币认购和进行交易的普通股股票
获准在香港联交所上市的以人民币标明面值、以港币
H 股 指认购和交易的股票《中国民生银行股份有限公司向不特定对象发行 A 股本募集说明书指可转换公司债券募集说明书》
最近三年/近三年指2019年、2020年及2021年报告期/最近三年及一期指2019年、2020年、2021年及2022年1-6月除特别说明外，均指公司章程规定的有表决权的股东（包括普通股股东和表决权恢复的优先股股东）出席股东大会指
的股东大会，优先股股东按照公司章程的规定出席股东大会并行使表决权
1-1-14中国民生银行股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券募集说明书
公司章程指《中国民生银行股份有限公司章程》
《关联交易管理办法》指《中国民生银行股份有限公司关联交易管理办法》国务院指中华人民共和国国务院财政部指中华人民共和国财政部国家外汇管理局指中华人民共和国国家外汇管理局
央行/人民银行指中国人民银行
银保监会/中国银保监会指中国银行保险监督管理委员会
银监会/中国银监会/原银监指原中国银行业监督管理委员会
会/原中国银监会
保监会/中国保监会/原保监指原中国保险监督管理委员会
会/原中国保监会
证监会/中国证监会指中国证券监督管理委员会国家税务总局指中华人民共和国国家税务总局国家市场监督管理总局指中华人民共和国国家市场监督管理总局国家审计署指中华人民共和国审计署国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会香港证监会指香港证券及期货事务监察委员会
香港联交所/联交所指香港联合交易所有限公司上交所指上海证券交易所民生金融租赁指民生金融租赁股份有限公司民银国际指民生商银国际控股有限公司民生加银指民生加银基金管理有限公司民生理财指民生理财有限责任公司
就本募集说明书而言，除非特别说明，特指中华人民中国/我国/全国/国内/境内/
指共和国大陆地区，不包括香港特别行政区、澳门特别中国内地行政区和台湾地区
就本募集说明书而言，除非特别说明，特指中华人民境外/海外指共和国大陆地区之外的国家或地区
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《商业银行法》指《中华人民共和国商业银行法》
《银行业监督管理法》指《中华人民共和国银行业监督管理法》
《资本管理办法》指《商业银行资本管理办法（试行）》
财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则》企业会计准则指及其他相关规定
国际会计准则理事会颁布的《国际财务报告准则》及国际会计准则指其解释以及由国际会计准则委员会发布的且仍生效的
《国际会计准则》和《常设解释委员会解释公告》
1-1-15中国民生银行股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券募集说明书财政部于2017年3月31日印发修订的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则新金融工具准则/新准则指第23号——金融资产转移》《企业会计准则第24号——套期会计》《企业会计准则第37号——金融工具列报》四项会计准则，自2018年1月1日起施行巴塞尔委员会指巴塞尔银行监管委员会
2013年1月6日由巴塞尔银行监管委员会发布的资本
巴塞尔协议 III 指充足协议最新规定
由同业拆借市场、票据市场、债券市场等构成的银行银行间市场指
间进行资金拆借、货币交易的市场敞口指暴露在市场风险下的资金头寸
根据《贷款风险分类指引》，按照贷款质量五级分类对不良贷款指贷款进行分类时的“次级”“可疑”和“损失”类贷款拨备覆盖率指贷款减值准备余额对不良贷款余额的比例
商业银行持有的、符合《资本管理办法》相关规定的核心一级资本充足率指核心一级资本与商业银行风险加权资产之间的比率
商业银行持有的、符合《资本管理办法》相关规定的一级资本充足率指一级资本与商业银行风险加权资产之间的比率
商业银行持有的、符合《资本管理办法》相关规定的资本充足率指资本与商业银行风险加权资产之间的比率银行应客户的申请向受益人开立的一种有担保性质
的、有条件或无条件的书面承诺文件，一旦申请人未保函指按其与受益人签订的合同的约定偿还债务或履行约定义务时，由银行履行担保责任元/万元/百万元/亿元指除非文中特别说明，均指人民币元/万元/百万元/亿元注：本募集说明书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
1-1-16中国民生银行股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券募集说明书
第二章本次发行概况
一、本行基本情况
中文名称：中国民生银行股份有限公司
英文名称： CHINA MINSHENG BANKING CORPORATION LIMITED
证券信息： A 股 上海证券交易所
股票简称：民生银行
股票代码：600016
H 股 香港联合交易所有限公司
股票简称：民生银行
股票代码：01988境内优先股上海证券交易所
股票简称：民生优1
股票代码：360037
注册地址：北京市西城区复兴门内大街2号
法定代表人：高迎欣
联系电话：010-58560975
传真：010-58560720
邮政编码：100031
公司网址： www.cmbc.com.cn
电子信箱： cmbc@cmbc.com.cn
二、本次发行的背景和目的
为进一步提升本行资本实力，优化资本结构，持续满足资本监管要求，提高风险抵御和可持续发展能力，更好地支持实体经济和提升民营企业、小微企业服务质效，本行拟向不特定对象发行 A 股可转换公司债券，募集资金总额不超过人民币500亿元，扣除发行费用后将全部用于支持本行未来业务发展，在可转债转股后将按照监管要求用于本行核心一级资本。
1-1-17中国民生银行股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券募集说明书
三、本次发行基本情况
（一）本次发行的证券类型
本次发行证券的种类为可转换为本行 A 股股票的可转债。该可转债及未来转换的本行 A 股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行数量
本次拟发行可转债总额为不超过人民币500亿元，拟发行数量为不超过5亿张，具体发行规模由股东大会授权本行董事会在上述额度范围内确定。
（三）证券面值和发行价格
本次发行的可转债每张面值人民币100元，按面值发行。
（四）预计募集资金量（含发行费用）及募集资金净额
本次可转债预计募集资金总额不超过人民币500亿元，扣除发行费用后预计募集资金净额为【·】亿元。
（五）募集资金专项存储的账户
本行已制订了募集资金管理相关制度，本次发行的可转债募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
（六）募集资金投向
本次集资金扣除发行费用后募集资金将全部用于支持本行未来业务发展，在可转债转股后按照相关监管要求用于补充本行核心一级资本。
（七）发行方式与发行对象本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、
证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行的可转换公司债券向本行现有 A 股股东实行优先配售，现有 A 股股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事
1-1-18中国民生银行股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券募集说明书会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与主承销商依法协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。该等优先配售将须遵守《中华人民共和国公司法》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（不时经修订）或任何其它政府或监管机构的所有适用法律、法规及规例（包括但是不限于关连交易相关的规则和要求），方可落实。
现有 A 股股东享有优先配售之外的余额及现有 A 股股东放弃优先配售后的
部分采用网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发
行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
（八）承销方式及承销期本次可转债发行由联席主承销商按照承销协议的约定以余额包销方式承销。
本次可转债发行的承销期为自【·】年【·】月【·】日至【·】年【·】月【·】日。
（九）发行费用
发行费用包括保荐及承销费用、律师费用、会计师费用、资信评级费用、登
记服务费用、发行手续费用、信息披露及路演推介宣传费用。本次可转债的保荐及承销费将根据保荐协议和承销协议中的相关条款结合发行情况最终确定，律师费用、会计师费用、资信评级费用、登记服务费用、发行手续费用、信息披露及路演推介宣传费用等将根据实际发生情况增减。
项目金额（万元）
保荐及承销费用【·】
律师费用【·】
会计师费用【·】
资信评级费用【·】
登记服务费用【·】
发行手续费用【·】
信息披露及路演推介宣传费用【·】
合计【·】
（十）证券上市的时间安排、申请上市的证券交易所
本次可转债发行期间的主要日程安排如下：
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日期发行安排停复牌安排
T-2 刊登募集说明书及其摘要、发行公告、网上路正常交易
【·】年【·】月【·】日演公告
T-1 网上路演；原股东优先配售股权登记日；网下正常交易
【·】年【·】月【·】日申购日
T 刊登发行提示性公告；原股东优先配售认购正常交易
【·】年【·】月【·】日日；网上申购日；确定网上中签率
T+1 刊登网上中签率及网下配售结果公告；网上申正常交易
【·】年【·】月【·】日购摇号抽签
T+2 刊登网上中签结果公告；网上投资者根据中签正常交易
【·】年【·】月【·】日结果缴款；网下投资者根据配售结果缴款
T+3 联席主承销商根据网上网下资金到账情况确正常交易
【·】年【·】月【·】日认最终配售结果和包销金额
T+4刊登可转债发行结果公告正常交易
【·】年【·】月【·】日
注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，本行将与联席主承销商协商后修改发行日程并及时公告。
本次发行结束后，本行将尽快申请本次向不特定对象发行 A 股可转换公司债券在上海证券交易所上市。
（十一）本次发行证券的上市流通、各类投资者持有期的限制或承诺
本次发行结束后，本行将尽快申请本次向不特定对象发行 A 股可转换公司债券在上海证券交易所上市，具体上市时间公司将另行公告。本次发行的可转债不设持有期限制。
四、本次发行可转债的基本条款
（一）债券期限本次发行的可转债期限为发行之日起六年。
（二）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值人民币100元，按面值发行。
（三）债券利率
本次发行可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由股东大会授权本行董事会在发行前根据国家政策、市场状况和本行具体情况与主承销商依法协商确定。
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（四）转股期限本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期之日止。
（五）评级情况
本行聘请大公国际资信评估有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级，根据其出具的《中国民生银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券信用评级报告》（DGZX-R[2022]00191），本行的主体长期信用等级为 AAA，评级展望为稳定，向不特定对象发行 A 股可转换公司债券的信用等级为 AAA。
自评级报告出具之日起，大公国际资信评估有限公司将对中国民生银行股份有限公司进行定期或不定期跟踪评级，持续关注发债主体外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及发债主体履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映发债主体的信用状况。在债券存续期内，每年至少出具一次定期跟踪评级报告。
（六）保护债券持有人权利的办法及债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利与义务
（1）债券持有人的权利
*依照其所持有可转债数额享有约定利息；
*根据约定条件将所持有的可转债转为本行股份；
*根据约定的条件行使回售权；
*依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
*依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
*按约定的期限和方式要求本行偿付可转债本息；
*法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为本行债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
*遵守本行发行可转债条款的相关规定；
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*依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
*除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求本行提前偿付可转债的本金和利息；
*法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
2、债券持有人会议
（1）债券持有人会议的召开情形
有下列情形之一的，本行董事会应召集债券持有人会议：
*拟变更募集说明书的约定；
*本行不能按期支付本息；
*本行减资、合并、分立、解散或者申请破产；
*其他影响债券持有人重大权益的事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
*本行董事会；
*持有未偿还债券面值总额10%及10%以上的持有人书面提议；
*中国证监会规定的其他机构或人士。
（2）债券持有人会议的召集
*债券持有人会议由本行董事会负责召集和主持；
*本行董事会应在提出或收到提议之日起三十日内召开债券持有人会议。本行董事会应于会议召开前十五日在至少一种指定的上市公司信息披露媒体上公告通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由本行董事会确定。
（3）债券持有人会议的出席人员
除法律、法规另有规定外，债券持有人有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。
下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议
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讨论决定，但没有表决权：
*债券发行人；
*其他重要关联方。
本行董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。
（4）债券持有人会议的程序
*首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议；
*债券持有人会议由本行董事长主持。在本行董事长未能主持会议的情况下，由董事长授权董事主持；如果本行董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上多数（不含50%）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人；
*召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。
（5）债券持有人会议的表决与决议
*债券持有人会议进行表决时，以每张债券为一票表决权；
*债券持有人会议采取记名方式进行投票表决；
*债券持有人会议须经出席会议的三分之二以上债券面值总额的持有人同意方能形成有效决议；
*债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审
议、逐项表决；
*债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效；
*除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体
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债券持有人具有同等效力；
*债券持有人会议做出决议后，本行董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。
（6）债券持有人认购或以其他方式持有本次发行的可转债，即视为同意上述债券持有人会议规则。
（七）转股价格的调整原则及方式
1、初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告之日前20个交易日本行 A 股股票交易均价和前 1 个交易日本行 A 股股票交易均价（若在该 20 个交易日、或1个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算），同时不低于最近一期经审计的每股净资产和第七届董事会第一次临时会议决议公告日前5个交易日本行 A 股股票交易均价二者中的孰低者（若在该 5 个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算；若在第七届董事会第一次临时会议决议公告日至具体初始转股
价格确定日之间，发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则按经过相应除权、除息调整后的价格计算），具体初始转股价格提请股东大会授权董事会在发行前根据市场状况确定。
2、转股价格的调整方式
在本次发行之后，当本行出现因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使本行股份发生变化及派送现金股利等情况时，本行将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
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上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
以上公式中：P0 为初始转股价格，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价格。
当出现上述股份和/或股东权益变化情况时，本行将按照最终确定的方式进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格的调整日、调整办法及暂停转股的期间（如需）；并根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（不时经修订）及本行《公司章程》要求在香港市场予以公布（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本行调整后的转股价格执行。
当可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本行股份类别、数量和
/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股
衍生权益时，本行将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整的内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。
（八）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当本行 A 股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，本行有权于上述事实发生之日起十个工作日内提出转股价格向下修正方案并提交本行股东大会审议表决。
若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起本行转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前二十个交易日和前一交易日本行
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A 股股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
2、修正程序
如本行决定向下修正转股价格，本行将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间；并根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（不时经修订）及本行
《公司章程》要求在香港市场予以公布（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（九）转股数量的确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价格。
转股时不足转换为一股的可转债余额，本行将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十条赎回条款的相关内容）。
（十）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，本行将以本次发行的可转债的票面面值上浮一定比率（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。具体上浮比率由股东大会授权董事会根据市场情况等确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行可转债的转股期内，如果本行 A 股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），经相
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关监管部门批准（如需），本行有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起本行转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
此外，当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足人民币3000万元时，本行有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（十一）回售条款若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与本行在募集说明书中的承诺
相比出现变化，该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向本行回售本次发行的可转债的权利。
在上述情形下，可转债持有人可以在本行公告后的回售申报期内进行回售，该次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。除此之外，可转债不可由持有人主动回售。
（十二）还本付息期限、方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。
1、计息年度的利息计算
计息年度的利息（简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
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年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，本行将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成本行 A 股股票的可转债，本行不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的本行股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。
（十四）向原股东配售的安排
本次发行的可转债给予原 A 股股东优先配售权，原股东有权放弃配售权。
具体优先配售数量由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转债的募集说明书中予以披露。该等优先配售将须遵守《中华人民共和国公司法》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（不时经修订）或任何其它政府或监管机构的所有适用法律、法规及规例（包括但是不限于关连交易相关的规则和要求），方可落实。
1-1-28中国民生银行股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券募集说明书
（十五）决议有效期本次发行可转债决议的有效期为本行股东大会和类别股东会议审议通过本次发行方案之日起十二个月。
五、受托管理事项
（一）受托管理协议签订情况2023年3月，本行与中信证券签订了《中国民生银行股份有限公司可转换公司债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）。
（二）债券受托管理协议主要内容
以下仅列明《受托管理协议》的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅《受托管理协议》的全文。
1、民生银行（甲方）的权利和义务“3.1甲方应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本次可转债的利息和本金。
3.2甲方应当为本次可转债的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。
募集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定。
3.3本次可转债存续期内，甲方应当根据法律法规，及时、公平地履行信
息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。甲方在决定是否行使赎回权或者对转股价格进行调整、修正时，应当遵守诚实信用的原则，不得误导投资者或者损害投资者的合法权益。
3.4本次可转债存续期内，发生以下任何事项，甲方应当在三个工作日内
书面通知乙方，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：
（1）甲方经营方针、经营范围、股权结构或生产经营外部条件等发生重大变化；
（2）甲方主体评级或甲方发行的债券信用评级发生变化；
（3）甲方及其合并范围内子公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、出售、转让、报废或者发生重大资产重组等；
1-1-29中国民生银行股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券募集说明书
（4）甲方及其合并范围内子公司发生或预计发生未能清偿到期债务的违约情况，以及发行人发行的公司债券违约；
（5）甲方及其合并范围内子公司当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（6）甲方及其合并范围内子公司放弃债权或财产、出售或转让资产，资产金额超过上年末净资产的百分之十；
（7）甲方及其合并范围内子公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（8）甲方分配股利，甲方及其主要子公司作出减资、合并、分立、分拆、解散的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（9）甲方及其合并范围内子公司涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行
政处罚、行政监管措施或自律组织纪律处分；
（10）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；担保人发生重
大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况；
（11）甲方情况发生重大变化导致可能不符合可转换公司债券上市条件；
（12）甲方及其主要子公司、甲方的控股股东、实际控制人涉嫌犯罪被司法
机关立案调查或者甲方的控股股东、实际控制人发生变更，甲方董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施或涉嫌重大违法违纪被有权机关调查的，或上述相关人员违法失信、无法履行职责、发生变更或涉及重大变动；
（13）甲方拟变更募集说明书的约定；
（14）甲方不能按期支付本息；
（15）甲方管理层不能正常履行职责，以及甲方董事长或者总经理、三分之
一以上董事、三分之二以上监事发生变动的；
（16）甲方及其主要子公司提出债务重组方案的；发行人及其主要子公司在
日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，导致其业务、资产、收入发生重大变化，达到下列标准之一的：购买、出售的资产总额占发行人最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的50%以上；购买、
1-1-30中国民生银行股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券募集说明书
出售的资产在最近一个会计年度的营业收入占发行人同期经审计的合并财务会
计报告营业收入的比例达到50%以上；购买、出售的资产净额占发行人最近一个
会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上；
（17）本次可转债可能被暂停或者终止提供交易或转让服务、债券停牌的，以及债券暂停上市后恢复上市的、债券停牌后复牌的；
（18）甲方及其主要子公司涉及需要说明的市场传闻；
（19）甲方的偿债能力、信用状况、经营与财务状况发生重大变化，甲方遭
遇自然灾害、发生生产安全事故，可能影响如期偿还本次可转债本息的或其他偿债保障措施发生重大变化；
（20）甲方聘请的会计师事务所发生变更的，甲方为本次可转债聘请的债券
受托管理人、保荐机构、资信评级机构发生变更的；
（21）发生《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件；
（22）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起发行人股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格；
（23）募集说明书约定的赎回条件触发，发行人决定赎回或者不赎回；
（24）本次可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前公司已发行股票总额的百分之十；
（25）未转换的可转债总额少于三千万元；
（26）甲方董事会提出本次可转债换股价格调整方案；
（27）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
（28）发生其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项；
（29）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者中国证监会、证券交易所要求的其他事项。
就上述事件通知乙方同时，甲方就该等事项是否影响本次可转债本息安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。
1-1-31中国民生银行股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券募集说明书
发行人应当及时披露重大事项的进展及其对发行人偿债能力可能产生的影响。发行人受到重大行政处罚、行政监管措施或纪律处分的，还应当及时披露相关违法违规行为的整改情况。
3.5在本次可转债存续期内，发行人应当持续关注赎回条件是否满足，预
计可能满足赎回条件的，应当在赎回条件满足的五个交易日前及时披露，向市场充分提示风险。
发行人应当在赎回条件满足后及时披露，明确说明是否行使赎回权。发行人决定行使赎回权的，应当披露赎回公告，明确赎回的期间、程序、价格等内容，并在赎回期结束后披露赎回结果公告。发行人决定行使或者不行使赎回权的，还应当充分披露其实际控制人、控股股东、持股百分之五以上的股东、董事、监事、
高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易该可转债的情况，上述主体应当予以配合。
3.6在本次可转债存续期内，发行人应当在回售条件满足后披露回售公告，
明确回售的期间、程序、价格等内容，并在回售期结束后披露回售结果公告。
3.7甲方应当协助乙方在债券持有人会议召开前或者在乙方认为有必要时
取得债权登记日的本次可转债持有人名册，并承担相应费用。
3.8甲方及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、保荐
机构、承销机构、增信机构及其他专业机构应当履行债券持有人会议决议项下相
关各方应当履行的各项职责和义务，配合受托管理人履行受托管理职责，及时向乙方通报与本次可转债相关的信息，积极提供受托管理所需的资料、信息和相关情况，为乙方履行职责提供必要的条件和便利，充分保护债券持有人的各项权益。
3.9预计不能偿还债务时，甲方应当按照乙方基于债券持有人会议决议的
要求及法定机关的裁决追加担保。
3.10甲方无法按时偿付本次可转债本息时，应当对后续偿债措施作出安排，
并及时通知乙方和债券持有人。
3.11甲方应对乙方履行本协议项下职责或授权予以充分、有效、及时的配
合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。甲方应指定专人负责与本次可转债相关的事务，并确保与乙方能够有效沟通。在不违反应遵守的法律规定的
1-1-32中国民生银行股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券募集说明书前提下，于每个会计期间结束且甲方年度报告已公布后一个月内，尽可能快地向乙方提供经审计的会计报告；于公布半年度报告和/或季度报告后一个月内，应尽快向乙方提供半年度和/或季度财务报表；根据乙方的合理需要，向其提供与经审计的会计报告相关的其他必要的证明文件。
3.12受托管理人变更时，甲方应当配合乙方及新任受托管理人完成乙方工
作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行本协议项下应当向乙方履行的各项义务。
3.13在本次可转债存续期内，甲方应尽最大合理努力维持债券上市交易。
如果本次可转债停牌，发行人应当至少每五个交易日披露一次未能复牌的原因、相关事件的进展情况等。如果本次可转债终止上市，发行人将委托乙方提供终止上市后债券的托管、登记等相关服务。
3.14甲方应维持现有的办公场所，若其必须变更现有办公场所，则其必须
以本协议约定的通知方式及时通知乙方。
3.15甲方应严格依法履行有关关联交易的审议和信息披露程序，包括但不
限于：（1）就依据适用法律和甲方公司章程的规定应当提交甲方董事会和/或股
东大会审议的关联交易，甲方应严格依法提交其董事会和/或股东大会审议，关联董事和/或关联股东应回避表决，独立董事应就该等关联交易的审议程序及对甲方全体股东是否公平发表独立意见；和（2）就依据适用法律和甲方公司章程
的规定应当进行信息披露的关联交易，甲方应严格依法履行信息披露义务。
3.16一旦发生本协议3.4约定的事项时，甲方应立即书面通知乙方，同时附带甲方高级管理人员（为避免疑问，本协议中甲方的高级管理人员指甲方的总经理、副总经理、董事会秘书或财务负责人中的任何一位）就该等事项签署的说明文件，对该等事项进行详细说明和解释并提出拟采取的措施。
3.17甲方应按照本次可转债条款的约定按期向债券持有人支付债券本息
及其他应付相关款项。在本次可转债任何一笔应付款到期日前甲方应按照本次可转债兑付代理人的相关要求，将应付款项划付至兑付代理人指定账户，并通知乙方。
3.18甲方应当根据本协议第4.14条的规定向乙方支付本次可转债受托管
1-1-33中国民生银行股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券募集说明书
理报酬和乙方履行受托管理人职责产生的额外费用。
3.19甲方不得怠于行使或放弃权利，致使对本次可转债的还本付息能力产
生实质不利影响。
3.20甲方应当根据本协议相关规定向乙方支付本次可转债受托管理费和
乙方履行受托管理人职责产生的额外费用。甲方追加担保或其他偿债保障措施的费用应由甲方承担。此外，在中国法律允许的范围内，且在必要、合理的情况下，乙方在履行本协议项下债券受托管理人责任时发生的以下费用，由甲方承担：
（1）因召开债券持有人会议所产生的会议费、公告费、律师费等合理费用，且该等费用符合市场公平价格；
（2）乙方基于合理且必要的原则聘用第三方专业机构（包括律师、会计师、评级机构等）提供专业服务而发生的费用；
（3）因甲方未履行本协议和募集说明书项下的义务而导致乙方额外支出的费用。
如需发生上述（1）、（2）项下的费用，由甲方直接支付，但乙方应事先告知甲方上述费用合理估计的最大金额，并获得甲方同意，但甲方不得以不合理的理由拒绝同意。
甲方同意补偿乙方行使本协议项下债券受托管理职责而发生的上述（1）、
（2）、（3）项下的合理费用，直至一切未偿还的本次可转债均已根据其条款得
到兑付、转股或成为无效。甲方应首先补偿乙方上述费用，再偿付本次可转债的到期本息。
3.21甲方应当履行本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。”
2、中信证券（乙方）的职责、权利和义务“4.1乙方为履行受托管理职责，有权代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息，以及专项账户中募集资金的存储与划转情况。
4.2乙方应当持续关注甲方和保证人（如有）的资信状况、担保物状况、增信机制及偿债保障措施的实施情况，在出现可能影响债券持有人重大权益的事
1-1-34中国民生银行股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券募集说明书项时，召集债券持有人会议。
4.3乙方应当在债券存续期内对甲方专项账户募集资金使用情况进行监督。
4.4乙方应当在债券存续期内持续督导甲方履行信息披露义务。
4.5乙方应当对甲方的偿债能力和增信措施的有效性进行全面调查和持续关注。
4.6乙方预计甲方不能偿还债务时，有权根据债券持有人会议决议要求甲
方追加担保，并可以依照上述决议依法申请法定机关采取财产保全措施。
4.7本次可转债存续期内，乙方应当勤勉处理债券持有人与甲方之间的谈
判或者诉讼事务。
4.8甲方为本次可转债设定担保的，乙方应当在本次可转债发行前或募集
说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥善保管。
4.9甲方不能按期兑付债券本息或出现募集说明书约定的其他违约事件的，
乙方可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起、参加民事诉讼或者破产等法律程序，或者代表债券持有人申请处置抵质押物。
4.10乙方对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的甲方
商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对本次可转债持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。
4.11对于乙方因依赖其合理认为是真实且经甲方签署的任何通知、指示、同
意、证书、书面陈述、声明或者其他文书或文件而采取的任何作为、不作为或遭
受的任何损失，乙方应得到保护且不应对此承担责任。
4.12除上述各项外，乙方还应当履行以下职责：
（1）债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；
（2）募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。
4.13乙方在履行本协议项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计
师事务所等第三方专业机构提供专业服务。
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4.14乙方有权依据本协议的规定获得受托管理报酬。
（1）除受托管理协议和保荐承销协议约定应由甲方或可转债持有人承担的
债券存续期间有关费用或支出外，乙方不得就其履行本期可转债受托管理人责任而向甲方收取其他额外报酬。
（2）本期可转债存续期间，乙方为维护可转债持有人合法权益，履行受托
管理协议项下责任时发生的包括但不限于如下全部合理费用和支出由甲方承担：
*因召开可转债持有人会议所产生的会议费（包括场地费等会务杂费）、公
告费、差旅费、出具文件、邮寄、电信、召集人为可转债持有人会议聘用的律师见证费等合理费用；
*乙方为可转债持有人利益，为履行受托管理职责而聘请的第三方专业机构(包括律师、会计师、评级机构、评估机构等)提供专业服务所产生的合理费用。
若聘请该等中介机构系为其履行受托管理人职责合理所需，且该等费用符合市场公平价格，甲方不得拒绝；
*因甲方未履行受托管理协议和募集说明书项下的义务而导致乙方额外支出的其他费用。
上述所有费用甲方应在收到乙方出具账单及相关凭证之日起五个交易日内向乙方支付。
（3）甲方未能履行还本付息义务或乙方预计甲方不能偿还债务时，乙方申请财产保全、提起诉讼或仲裁等司法程序所涉及的相关费用(以下简称“诉讼费用”)，按照以下规定支付：
*乙方申请财产保全、提起诉讼或仲裁等司法程序所涉及的相关费用由可转债持有人承担。乙方设立诉讼专项账户（以下简称“诉讼专户”），用以接收可转债持有人汇入的因乙方向法定机关申请财产保全、对甲方提起诉讼或仲裁等司法程序所需的诉讼费用；
*乙方将向可转债持有人及时披露诉讼专户的设立情况及其内资金(如有)的使用情况。可转债持有人应当在上述披露文件规定的时间内，将诉讼费用汇入诉讼专户。因可转债持有人原因导致诉讼专户未能及时足额收悉诉讼费用的，乙
1-1-36中国民生银行股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券募集说明书
方免予承担未提起或未及时提起财产保全申请、诉讼或仲裁等司法程序的责任；
*尽管乙方并无义务为可转债持有人垫付本条规定项下的诉讼费用，但如乙方主动垫付该等诉讼费用的，甲方及可转债持有人确认，乙方有权从甲方向可转债持有人偿付的利息及/或本金中优先受偿垫付费用。
4.15乙方应当根据法律、法规和规则、本协议的规定召集债券持有人会议。
在乙方应当召集而未召集债券持有人会议时，发行人、单独或合计持有本次可转债总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
4.16乙方有权行使本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他权利，应当履行本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。”
3、受托管理事务报告“5.1乙方应当按照法律、法规及规范性文件的规定公告受托管理事务报告。”
4、利益冲突的风险防范机制“6.1乙方在履行受托管理职责时可能存在以下利益冲突情形：（1）乙方通过本人或代理人，在全球广泛涉及投资银行活动（包括投资顾问、财务顾问、资产管理、研究、证券发行、交易和经纪等）可能会与乙方履行本协议之受托管理职责产生利益冲突。
（2）乙方其他业务部门或关联方可以在任何时候（a）向任何其他客户提供服务，或者（b）从事与甲方或与甲方属同一集团的任何成员有关的任何交易，或者（c）为与其利益可能与甲方或与甲方属同一集团的其他成员的利益相对立
的人的相关事宜行事，并可为自身利益保留任何相关的报酬或利润。
为防范相关风险，乙方已根据监管要求建立完善的内部信息隔离墙制度，保
证：（1）乙方承担本协议职责的雇员不受冲突利益的影响；（2）乙方承担本协议职责的雇员持有的保密信息不会披露给与本协议无关的任何其他人；（3）相
关保密信息不被乙方用于本协议之外的其他目的；（4）防止与本协议有关的敏
感信息不适当流动，对潜在的利益冲突进行有效管理。
6.2乙方不得为本次可转债提供担保，且乙方承诺，其与甲方发生的任何
1-1-37中国民生银行股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券募集说明书
交易或者其对甲方采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。
6.3甲方或乙方任何一方违反本协议利益冲突防范机制，对协议另一方或
债券持有人产生任何诉讼、权利要求、损害、支出和费用（包括合理的律师费用）的，应负责赔偿受损方的直接损失。”
5、受托管理人的变更“7.1在本次可转债存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，履行变更受托管理人的程序：
（1）乙方未能持续履行本协议约定的受托管理人职责；
（2）乙方停业、解散、破产或依法被撤销；
（3）乙方提出书面辞职；
（4）乙方不再符合受托管理人资格的其他情形。
7.2债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘乙方的，自债券持
有人会议作出变更债券受托管理人的决议且甲方与新任受托管理人签订受托协
议之日或双方约定之日起，新任受托管理人继承乙方在法律、法规和规则及本协议项下的权利和义务，本协议终止。新任受托管理人应当及时将变更情况向中国证券业协会报告。
7.3乙方应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作移交手续。
7.4乙方在本协议中的权利和义务，在新任受托管理人与甲方签订受托协
议之日或双方约定之日起终止，但并不免除乙方在本协议生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。”
6、违约责任“10.1本协议任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书及本协议的规定追究违约方的违约责任。
10.2若一方因其过失、恶意、故意不当行为或违反本协议或适用的法规的
任何行为（包括不作为）而给另一方带来任何诉讼、权利要求、损害、债务、判
1-1-38中国民生银行股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券募集说明书
决、损失、成本、支出和费用（包括合理的律师费用），该方应负责赔偿并使另一方免受损失。”六、本行的违约责任
（一）构成违约的情形本行未能按期支付本次可转债的本金或者利息，以及本募集说明书及《受托管理协议》或其他相适用法律法规规定的其他违约事项。
（二）违约责任
发生违约情形时，本行应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照本募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利息。对于逾期未付的利息或本金，本行将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息。其他违约事项及具体法律救济方式请参照《受托管理协议》相关约定。
（三）争议解决机制
本次可转债发行和存续期间所产生的争议或纠纷，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照《受托管理协议》的约定，向本行住所地有管辖权人民法院提起诉讼或仲裁。
七、本次发行的相关机构
（一）发行人
名称：中国民生银行股份有限公司
法定代表人：高迎欣
经办人员：殷绪文、程红霞、万辉、冀伟、贾知青、施晓铭
住所：北京市西城区复兴门内大街2号
办公地址：北京市西城区复兴门内大街2号中国民生银行大厦
联系电话：010-58560975
传真：010-58560720
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（二）联席保荐机构/联席主承销商
名称：中信证券股份有限公司
法定代表人：张佑君
保荐代表人：程越、马小龙
项目协办人：胡雁
项目成员：张京雷、陈姝祎、石国平、葛璜、秦一璇、左丁亮、董行、魏紫圆
住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦23层
联系电话：010-60838888
传真：010-60833930
名称：中国国际金融股份有限公司
法定代表人：沈如军
保荐代表人：童赫扬、许佳
项目协办人：桑一丰（已离职）
项目成员：陈宛、吕苏、汤逊、李冰、万宁、陈科迪、赵天浩
住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
办公地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
联系电话：010-65051166
传真：010-65051156
（三）联席主承销商
名称：国新证券股份有限公司
法定代表人：张海文
1-1-40中国民生银行股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券募集说明书
项目成员：马晓晖、石川、耿文强、吕锐峰、张翔宇
住所：北京市西城区车公庄大街 4 号 2 幢 1 层 A2112 室
办公地址：北京市朝阳区朝阳门北大街18号
联系电话：010-85556357、010-85556508
传真：010-85556405
名称：高盛高华证券有限责任公司
法定代表人：索莉晖
项目成员：贺佳、胡雅娟、袁帅、葛骁男、董世通、陈志勇、冯伦
住所：北京市西城区金融大街7号北京英蓝国际金融中心十八层1807-1819室
办公地址：北京市西城区金融大街7号
联系电话：010-66273333
传真：010-66273300
名称：海通证券股份有限公司
法定代表人：周杰
项目成员：张虞、安喜梅、贾磊、钱震、马骁扬、董子啸
住所：上海市广东路689号
办公地址：北京市西城区武定侯街2号泰康国际大厦11层
联系电话：010-58067888
传真：010-58067832
名称：中泰证券股份有限公司
1-1-41中国民生银行股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券募集说明书
法定代表人：王洪
项目成员：林宏金、尹广杰、平成雄、仰天、赵月鹏
住所：济南市市中区经七路86号
办公地址：北京市东城区朝阳门北大街9号泓晟国际中心17层
电话：010-59013703
传真：010-59013945
（四）律师事务所
名称：国浩律师（北京）事务所
负责人：刘继
签字律师：张丽欣、仲崇露
住所：北京市朝阳区东三环北路38号泰康金融大厦9层
办公地址：北京市朝阳区东三环北路38号泰康金融大厦9层
联系电话：010-65890699
传真：010-65176800
（五）审计机构
名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：李丹
签字会计师：闫琳、张红蕾
住所：中国上海市浦东新区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507单元01室
办公地址：中国上海市浦东新区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507单元
01室
联系电话：021-23238888
传真：021-23238800
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（六）资信评级机构
名称：大公国际资信评估有限公司
法定代表人：吕柏乐
签字分析师：李佳睿、崔炜、张瑶
住所：北京市海淀区西三环北路89号3层-01
办公地址：北京市海淀区西三环北路89号中国外文大厦3层
联系电话：010-67413300
传真：010-67413555
（七）收款银行
开户银行：【·】
账户名称：【·】
账号：【·】
（八）申请上市的证券交易所
名称：上海证券交易所
办公地址：上海市浦东南路528号证券大厦
联系电话：021-68808888
传真：021-68804868
（九）证券登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办公地址：上海市浦东新区杨高南路188号
联系电话：021-68870587
传真：021-58888760
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八、本行与本次发行有关的中介机构的关系
（一）联席保荐机构（联席主承销商）持股情况
1、中信证券
截至2022年6月30日，联席保荐机构、联席主承销商和受托管理人中信证券持有本行股票数量如下：
单位：股中信证券各类账户持股数量中信证券控股中信证券全资资产管理子公司华夏基股票名称自营业务信用融券子公司持股合业务股票金管理有限公股票账户专户计账户司民生银行
80582527577000126732003045542405357056
（A 股：600016）民生银行
---445000-（H 股：01988）
合计持股比例0.1841%0.0132%0.0061%0.0080%0.9258%
截至 2022 年 6 月 30 日，中信证券自营账户持有本行 A 股 80582527 股，占本行总股本的 0.1841%；信用融券专户持有本行 A 股 5770001 股，占本行总股本的 0.0132%；资产管理业务股票账户持有本行 A 股 2673200 股，占本行总股本的0.0061%。
中信证券全资子公司（中信期货有限公司、中信里昂证券有限公司及中信证券华南股份有限公司）合计持有本行 A 股 3045542 股，持有本行 H 股 445000股，占本行总股本的0.0080%。
中信证券控股子公司华夏基金管理有限公司持有本行 A 股 405357056 股，占本行总股本的0.9258%。
2、中金公司
截至2022年6月30日，联席保荐机构、联席主承销商中金公司持有本行股票数量如下：
单位：股中金公司各类账户持股数量股票名称自营业务资产管理业融资融券中金基金香港子公股票账户务股票账户账户账户司账户民生银行
9262007310040602003801001791500
（A 股：600016）
1-1-44中国民生银行股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券募集说明书
中金公司各类账户持股数量股票名称自营业务资产管理业融资融券中金基金香港子公股票账户务股票账户账户账户司账户民生银行
----500（H 股：01988）
持股比例0.0021%0.0002%0.0093%0.0009%0.0041%
截至 2022 年 6 月 30 日，中金公司自营业务股票账户持有本行 A 股普通股
926200 股，占本行总股本的 0.0021%；资产管理业务股票账户持有本行 A 股普
通股 73100 股，占本行总股本的 0.0002%；融资融券账户持有本行 A 股普通股
4060200 股，占本行总股本的 0.0093%；中金基金账户持有本行 A 股普通股
380100 股，占本行总股本的 0.0009%；香港子公司账户持有本行 A 股普通股
1791500 股，持有本行 H 股普通股 500 股，占本行总股本的 0.0041%。
（二）其他中介机构持股情况
其他中介机构持有民生银行（A 股：600016）
公司名称账户类型持股数量（股）持股比例海通证券股份有限
自营账户1008217160.2303%公司
自营账户230841400.0527%中泰证券股份有限
公司中泰证券（上海）资37761000.0086%产管理有限公司
截至2022年6月30日，海通证券股份有限公司自营业务股票账户持有本行A 股普通股 100821716 股，占本行总股本的 0.2303%；中泰证券股份有限公司自营业务股票账户持有本行A股普通股 23084140股，占本行总股本的 0.0527%；
中泰证券股份有限公司子公司中泰证券（上海）资产管理有限公司持有本行 A
股普通股3776100股，占本行总股本的0.0086%。
除上述情形外，发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在其他直接或间接的股权关系或其他利益关系。
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第三章风险因素
投资者在评价本行本次可转债发行时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与发行人相关的风险
（一）信用风险
如果借款人或交易对方因各种原因未能及时、足额偿还债务而违约，本行可能蒙受一定的经济损失。本行开展的各类授信业务，如贷款、金融投资、表外业务等，均存在信用风险。
1、贷款质量下降的风险
贷款业务风险是本行面临的主要信用风险之一。截至2019年12月31日、
2020年12月31日、2021年12月31日和2022年6月30日，本行的不良贷款
余额分别为544.34亿元、700.49亿元、723.38亿元和727.37亿元，不良贷款率分别为1.56%、1.82%、1.79%和1.73%，拨备覆盖率分别为155.50%、139.38%、145.30%和140.74%；贷款拨备率分别为2.43%、2.53%、2.60%和2.43%（2019年末、2020年末、2021年末及2022年6月末的拨备覆盖率和贷款拨备率指标按照中国银保监会《关于调整商业银行贷款损失准备监管要求的通知》（银监发[2018]7号）的规定执行）。2019年至2021年，本行不良贷款余额呈上升趋势。
2020年末不良贷款率较2019年末上升0.26个百分点；2021年末不良贷款率较
2020年末下降0.03个百分点；2022年6月末不良贷款率较2021年末下降0.06个百分点。报告期各期末本行拨备水平始终符合监管要求。2020年以来，受新冠疫情冲击影响，全球经济大幅下行，产业链受到供需双向冲击，面对新冠肺炎疫情带来的严峻考验和复杂多变的国内外环境等因素，短期内资产质量承受较大压力。如果未来我国经济增长放缓或出现其他不利于经济增长的因素，可能会对本行借款人偿还债务的能力造成不利影响，进一步对本行贷款质量、经营业绩及财务状况产生不利影响，如果未来本行资产质量出现超预期的不利变化，可能会使得拨备覆盖率及贷款拨备率触及监管要求水平下限。
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2、抵质押品变现困难或保证不能履行所导致的风险
本行注重抵质押物或保证等信用风险缓释工具的应用，附有抵质押物或保证的贷款占本行贷款和垫款总额比例较高。截至2022年6月30日，本行发放贷款和垫款总额为42055.36亿元，按照担保方式分类，附担保物贷款及保证贷款总额为30726.10亿元，占贷款和垫款总额的比例为73.06%。本行发放的保证贷款
系由第三方为借款人债务提供担保，当借款人不能如期偿还债务时，如果第三方
因各种原因也不能承担相应的保证责任，本行资产质量、财务状况和经营成果将受到不利影响。此外，本行较大比例贷款有抵押物或质押物作为担保，该等担保物主要包括房产、土地等，由于受宏观经济状况波动、法律环境变化及其他因素影响，该等抵押物和质押物的价值可能会剧烈波动或大幅下跌，导致担保物变现困难，进而对本行的财务状况和经营成果造成不利影响。
3、贷款减值准备可能不足以抵补贷款组合未来实际损失的风险
截至2022年6月30日，本行的贷款减值准备余额为1023.67亿元，较2021年末减少27.41亿元，拨备覆盖率为140.74%。本行贷款减值准备是基于本行目前对各种可能影响贷款组合质量的多种因素的判断而计提的，这些因素包括借款人本身的经营情况、财务状况、还款能力和还款意愿、担保物的可变现价值、保
证人的履约能力、借款人所属行业的情况，以及中国宏观经济政策、利率、汇率和相关法律、法规环境等。虽然本行的不良贷款拨备覆盖率符合中国银保监会的监管指标要求，但是由于对贷款组合质量的评估及风险计量方法存在一定局限性，以及市场可能的突发性变化，将可能导致原本计提的贷款准备不足以弥补实际损失，本行可能需要增加计提减值准备，从而可能对本行的财务状况和经营业绩造成不利影响。
4、与贷款集中度相关的风险
本行贷款业务分别按行业、地区及客户划分的集中度情况如下所示：
从贷款业务行业分布来看，截至2022年6月30日，本行贷款分布相对集中的行业有租赁和商务服务业、制造业、房地产业，上述行业公司贷款和垫款占本行发放贷款和垫款总额比例分别为12.79%、10.04%和8.54%。如果本行贷款高度集中的行业出现显著衰退，可能会导致本行不良贷款增加、贷款损失准备不足，
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从而对本行的资产质量、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
从贷款业务地区分布来看，截至2022年6月30日，本行贷款和垫款主要投放在长江三角洲地区和环渤海地区，占本行发放贷款和垫款总额比例分别为
25.40%和15.64%。如果长江三角洲地区及环渤海地区出现重大的经济衰退，或
者信用环境和经济结构出现明显恶化，可能会导致本行不良贷款增加、贷款损失准备不足，从而对本行的资产质量、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
从贷款业务客户分布来看，截至2022年6月30日，本行集团口径单一最大客户贷款比例为2.10%（监管指标为不超过10%），最大十家客户贷款比例为
10.71%（监管指标为不超过50%）。如果本行重要客户因经营困难出现财务危机，可能会导致本行不良贷款增加、贷款损失准备不足，从而对本行的资产质量、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
5、小微贷款的风险
截至2022年6月30日，本行零售贷款中小微贷款的总额达到6063.81亿元，在本行零售贷款（合并口径）中的占比为34.56%。如果未来宏观经济增长放缓或出现其他不利于经济增长的因素，小微客户抗风险能力不及大中型企业，可能对本行小微贷款质量产生不利影响，进而影响本行的财务状况和经营业绩。
6、房地产贷款的风险
本行房地产行业相关的贷款主要包括房地产行业公司贷款和个人住房贷款。
截至2022年6月30日，本行房地产行业公司贷款和垫款总额3592.59亿元，占本行发放贷款和垫款的比例为8.54%；个人住房贷款总额5942.27亿元，占本行发放贷款和垫款的比例为14.13%。房地产市场可能会受到本行无法控制的因素包括经济周期波动和国家产业政策变化等的影响，居民收入、客户资金链状况发生不利变化等均有可能对本行房地产行业的贷款增长和质量产生不利影响，进而影响本行的财务状况和经营业绩。
7、地方政府融资平台贷款的风险
地方政府融资平台是指由地方政府及其部门、机构和所属事业单位等通过财
政拨款或注入土地、股权等资产设立，承担政府投资项目投融资功能，并拥有独立法人资格的经济实体。
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本行地方政府融资平台贷款1主要投向为自来水、垃圾处理、城市燃气、市
政基础设施、保障安居工程以及 PPP 项目等领域，投放层级主要为市级及以上融资平台，投放地区主要为北京市和长三角等重点区域。截至2022年6月30日，本行地方政府融资平台贷款余额1952.53亿元，占发放贷款和垫款总额的比例为
4.64%。上述地方政府融资平台贷款关注类贷款率为2.55%，不良贷款率为0.50%。
虽然本行地方政府融资平台贷款目前资信情况良好，但本行仍无法全面防范政府融资平台主体可能由于运作不规范、负债程度高和收入难以持续等情况引起潜在风险。此外，随着地方政府隐性债务监管政策调整、土地出让收入征管改革、预算管理体制改革等持续推进，平台公司新增融资可能会受到的影响，本行该类贷款质量可能会受到重大不利影响。
8、投资业务风险
本行的投资业务主要包括债券投资和金融机构发行的债务工具投资。其中，债券投资主要包括投资国债、地方政府债、金融债、企业债及公司债、中期票据
和短期融资券等；投资金融机构发行债务工具主要包括投资基金、信托、资产管
理计划、理财产品和地方金融机构债。如果债券发行人的偿债能力及理财产品和信托计划标的物资信情况出现问题，或者宏观经济出现极端不利情况，本行的投资可能会面临无法正常收回本金和利息的情形，进而对本行的盈利能力造成不利影响。
9、同业拆借业务和资产回购业务风险
商业银行的同业拆借和资产回购业务在银行间市场进行，人民银行对该市场实行准入管理。截至2022年6月30日，本行拆出资金1757.64亿元，买入返售金融资产125.44亿元，分别占当期总资产的2.40%和0.17%。本行的主要交易对手为境内外商业银行和非银行金融机构，如果拆借对象面临的宏观和微观环境产生突发性变化，可能导致其无法按时归还本行拆出的本金或利息，本行的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
1原银监会地方政府融资平台名单已于2018年停止更新，自2021年末起，本行地方政府融资平台数据按
照监管报表口径统计。
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10、信贷承诺等表外业务相关风险
本行的信贷承诺主要包括银行承兑汇票、未使用的信用卡额度、开出保函、
开出信用证和不可撤销贷款承诺等。上述承诺或担保会使本行面临信用风险，虽然本行预计大部分承诺于期满前不必全部或部分兑现，如果客户不能履约，本行可能会需要兑现相关信贷承诺和担保；如果本行无法从客户处就此得到偿付，本行的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
（二）市场风险
市场风险是指因市场价格（利率、汇率、股票价格和商品价格等）的不利变
动而使商业银行表内和表外业务发生损失的风险。根据银行业的经营特点，本行所面临的主要市场风险分为利率风险、汇率风险（包括黄金）、股票价格风险和
商品价格风险，分别是指利率、汇率、股票价格和商品价格的变动将影响本行所持有金融资产的价格，从而可能导致本行表内和表外业务发生损失。
（三）操作风险
操作风险是指由不完善或有问题的内部程序、员工和信息科技系统，以及外部事件所造成损失的风险。本行面临的主要操作风险包括内部欺诈，外部欺诈，就业制度和工作场所安全，客户、产品和业务活动，实物资产损坏，营业中断和信息技术系统瘫痪，执行、交割和流程管理等。在本行业务经营过程中，可能由于操作程序和操作标准的偏差，或内控系统不能有效识别甚至无法发挥作用，或被授权人越权办理业务、业务人员未按规范操作、业务人员与客户或其他第三人
进行欺诈等原因，引发操作风险，从而对本行的业务、声誉产生不利影响。
（四）流动性风险
流动性风险是指商业银行无法以合理成本及时获得充足资金，用于偿付到期债务、履行其他支付义务和满足正常业务开展的其他资金需求的风险。近年来，随着我国金融市场的进一步开放和发展，市场上的金融产品日趋丰富，产品结构日趋复杂，对银行的流动性管理提出了更高要求。虽然本行已经将防范流动性风险作为工作的重点之一，但由于银行业本身的特殊性，本行仍然存在流动性风险。
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（五）经营业绩下滑风险
2020年度，本行实现归属于母公司股东的净利润343.09亿元，同比减少
195.10亿元，降幅36.25%；归属于母公司普通股股东的加权平均净资产收益率
（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据）为6.81%，同比下降5.59个百分点。面对新冠疫情冲击、外部市场环境影响，本行积极响应国家号召，支持企业复工复产，降低融资成本，实施减费让利，同时主动调整业务结构，加快问题资产处置节奏，加大拨备计提力度，导致2020年归属于母公司股东的净利润同比下降。
2022年1-6月，本行实现归属于母公司股东的净利润246.38亿元，较上年
同期减少19.18亿元，降幅7.22%；实现营业收入741.99亿元，同比减少135.76亿元，降幅15.47%。营业收入同比下降，主要是内外部因素叠加影响。净利息收入方面，本行积极应对外部形势变化，加大优质客户的信贷资产投放力度，资产结构更加稳健，贷款利息收入同比下降。非利息净收入方面，受资本市场价格波动影响，代销基金业务规模及投资估值下降，导致代理手续费及佣金收入和公允价值变动损益同比下降。
如果前述不利影响因素未能消除，且本行未能及时采取措施积极应对业务结构调整和不良资产处置，不良贷款规模的攀升和减值损失准备的大额计提将对本行的财务状况和经营业绩造成重大不利影响，在经济形势严重恶化的极端情况下甚至可能出现营业利润较上一年度下滑50%以上的风险。
（六）法律风险
法律风险是指因未能遵循所有法律、行政法规、行政规章、监管规定、合同约定等，或没有正当行使权利或适当履行义务，导致可能承担刑事、行政、民事法律责任的风险。
虽然本行已建立和保持适宜的政策制度、流程和监督机制，注重并持续加强法律及合规风险的识别、评估、防范、控制、化解等管理，提高本行在相关法律法规范围内合规经营的能力，但本行无法保证目前及未来不会存在不可预见的法律纠纷，此类法律纠纷有可能对本行造成同预计情况相比资产价值下降或负债加大的风险。
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（七）因未能遵守监管要求而受到行政处罚的风险
本行须遵守监管机构规定的监管要求和指引，存在受到监管机构行政处罚的风险。监管机构包括但不限于中国银保监会、人民银行、中国证监会、国家发改委、财政部、国家外汇管理局、国家税务总局、国家市场监督管理总局和国家审计署等。上述监管机构定期或不定期地监督并现场检查本行遵守相关法律法规和指引的情况并有权根据其监督、检查的结果依法采取纠正或处罚措施。
本行受到行政处罚，处罚形式包括罚款、没收违法收入等。本行受到的行政处罚的处罚事由、罚款金额、整改情况及处罚机关对罚款金额较大的处罚的认定情况，参见本募集说明书“第六章合规经营与独立性”之“一、合规经营情况”
之“（一）本行受到的行政处罚情况”。
未来若本行因未能遵守监管机构相关要求、指引或法规而受到行政处罚，本行业务、声誉、财务状况和经营业绩可能受到重大不利影响。
（八）无法满足资本监管要求的风险根据原中国银监会于2012年制定并于2013年1月1日正式实施的《资本管理办法》，按照资本充足率水平是否满足其规定的相关标准，原中国银监会根据资本充足状况对商业银行进行分类，并在业务准入、规模扩张、机构设立等方面采取分类监管措施。
《资本管理办法》规定商业银行的资本充足率（含储备资本）不得低于10.5%，一级资本充足率不得低于8.5%，核心一级资本充足率不得低于7.5%。截至2022年6月30日，本行的资本充足率为13.21%，一级资本充足率为10.49%，核心一级资本充足率为8.80%，均高于中国银保监会的监管标准。
此外，人民银行于 2016 年起引入宏观审慎评估体系（MPA），其中宏观审慎资本充足率是决定评估结果的最核心指标之一，属于“一票否决”指标。宏观审慎资本充足率与广义信贷资产增速挂钩，通过资本约束金融机构的资产扩张行为。2017 年一季度 MPA 评估时，人民银行正式将表外理财纳入广义信贷范围，进一步强化宏观审慎资本充足率监管要求。
随着本行业务的快速发展和资产规模的逐步扩张，本行的资本消耗将持续增加，导致资本充足率水平下降；同时，监管机构在未来可能实施更加严格的资本
1-1-52中国民生银行股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券募集说明书监管要求。如果本行的资本充足水平进一步下降，可能无法满足监管机构对资本充足率的最低要求，本行将可能被要求予以改正。这些措施可能对本行的声誉、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
（九）国别风险
国别风险是指由于境外某一国家或地区经济、政治、社会变化及事件，导致该国家或地区借款人或债务人没有能力或者拒绝偿付银行业金融机构债务，或使银行业金融机构在该国家或地区的商业存在遭受损失，或使银行业金融机构遭受其他损失的风险。随着全球经济的加速融合，国内企业也面临着国际经济一体化的风险。发达国家经济增长放缓、甚至出现衰退，全球经济失衡、国际能源和初级产品价格大幅波动等因素将可能通过多种渠道传导到国内，国际贸易保护主义持续升温和国外对出口产品质量标准要求的不断提高也将加大相关企业的风险，进而对所在国银行业或境外银行业产生不利影响。
（十）声誉风险
声誉风险是指银行机构行为、从业人员行为或外部事件等，导致利益相关方、社会公众、媒体等对银行机构形成负面评价，从而损害其品牌价值，不利其正常经营，甚至影响到市场稳定和社会稳定的风险。本行所处的银行业是高负债率行业，声誉和公众信心是促进本行稳健发展的重要因素。如果本行发生相关声誉事件，可能会给存款人、投资者的信心带来负面影响，进而影响本行的业务经营。
同时，银行业作为一个整体，银行间业务相互渗透、紧密联系，同业间相互存放、拆放款项时常发生。如果其他银行经营状况不良甚至破产倒闭，将会波及整个银行业，并可能产生连锁反应，引发公众对银行业整体的信任危机，也会导致本行遭受损失。
（十一）房屋土地权属或者手续不完善的风险本行主要依靠自有房产和租赁房产开展业务活动。本行大部分自有房产均取得房屋所有权证书及国有土地使用权证，大部分租赁房产拥有完善的租赁协议和手续。本行个别自有房产和租赁房产的权属或租赁手续存在瑕疵，尽管这些瑕疵不会对本行的正常经营和业绩产生重大不利影响，但本行取得涉及房产的权属和完善相关手续的时间难以预期和控制。在取得权属证明或完善手续前，其中个别
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网点或存在被迫搬迁的风险，从而可能导致相关业务暂停并承担额外的支出。
二、与行业相关的风险
（一）社会经济环境变化的风险
银行业作为国民经济的重要组成部分，其经营发展与国家整体经济形势、国内经济增长速度、国内资本市场发展、居民收入的增长水平、社会福利制度改革进程和人口的变化等因素密切相关。
本行为国内商业银行，绝大部分业务、资产和经营活动都在中国境内，因此，本行的经营业绩、财务状况和业务前景在很大程度上受到中国的经济发展状况、宏观经济政策和产业结构调整等因素的影响。当部分行业的企业受国家经济环境影响出现经营状况恶化时，将会增加银行业的信用风险，甚至会导致银行不良资产增加。
当前，我国经济发展面临的国内外环境仍然十分复杂，不稳定、不确定因素较多，因此，我国经济增速能否回升或保持较高的增长速度存在一定的不确定性，未来本行的外部经济环境仍面临众多不确定因素。外部经济环境的不利变化可能对本行的业务、财务状况和经营业绩造成实质性的不利影响。随着中国资本市场的逐渐发展，国内企业直接融资比例逐年提升，对银行业贷款规模的持续扩大造成了一定的压力，银行业的经营因此可能受到一定的影响。而互联网经济的兴起，对传统行业的经营产生了深远的影响，也对银行业的传统经营活动带来了新的挑战。此外，未来任何可能发生的灾难，包括自然灾害、传染病的爆发、局部地区暴力事件等，以及世界其他主要国家经济的不利变化均可能对中国的经济增长造成不利影响，进而影响到本行的资产质量、经营业绩和财务状况。
（二）政策环境风险
本行经营所依据的业务范围和政策严格遵循人民银行制定的货币、利率、汇
率、同业拆借与票据市场的相关政策法规。人民银行对上述法律法规的调整将对本行经营产生影响。本行还受到中国银保监会及中国证监会等的监管，监管机构对本行的审察、检查、查问可能会引起罚款、其他处罚或诉讼，对本行业务、财务状况、经营业绩以及声誉造成不利影响。
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（三）竞争风险目前，我国已形成大型商业银行、股份制商业银行、城市商业银行、农村金融机构及其他金融机构共同构成的金融体系，本行的竞争对手主要包括大型商业银行和股份制商业银行，特别是高速成长中的全国性股份制商业银行。此外，随着中国银行业逐步扩大对外开放，外资银行国内市场占有率及其业务范围不断扩大，从而使本行面临更加激烈的竞争，并可能导致本行的高端客户和优秀人才流失。
（四）服务收费趋严的风险近年来，商业银行服务收费受到国家有关部门的高度关注，国家发改委、原中国银监会分别对商业银行开展了服务收费专项检查。2014年2月，原中国银监会、国家发改委联合出台了《商业银行服务价格管理办法》和《商业银行服务政府指导价政府定价目录》，要求自2014年8月1日起执行。相关监管要求将可能对本行中间业务收入产生一定负面影响。若本行未能完全遵守国家关于服务收费的相关规定，相关监管部门有权力对本行实施罚款或其他处罚，可能对本行的声誉、业务、财务及经营业绩等产生不利影响。
（五）业务结构调整和金融创新风险本行面对互联网金融对传统银行业务的冲击已做好充分准备并积极开展相应业务结构调整的工作。虽然本行对未来发展金融创新战略进行了审慎的探讨和规划，但是本行管理体系和业务结构的整合到位尚需一定时间，同时也受宏观经济、产业政策等外部因素的限制，不能保证本行在发展金融创新战略的实施以及业务结构调整方面取得预期的效果，本行存在业务结构调整风险和金融创新风险。
三、其他风险
（一）可转债本息兑付风险
在本次发行的可转债的存续期限内，公司需按发行条款对未转股部分的可转债偿付利息及到期兑付本金。如果本行受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，经营业绩和财务状况发生不利变化，本次可转债投资者可能面临部分或全部利息无法支付或到期无法按照约定足额赎回的风险。
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（二）可转债未设置有条件回售条款的风险本次可转债未设置有条件回售条款。
为保护可转债持有人的利益，本次可转债设置了法定回售条款，即：若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与本行在募集说明书中的承诺相比出现变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向本行回售本次发行的可转债的权利。在上述情形下，可转债持有人可以在本行公告后的回售申报期内进行回售，该次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。除此之外，可转债不可由持有人主动回售。
（三）可转债到期不能转股的风险
股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策，投资者偏好以及资本市场走势等因素的影响。如果因本行股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致可转债到期未能实现转股，本行必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加本行的资金负担和经营压力。
（四）可转债有条件赎回的风险
本次可转债设有有条件赎回条款，在本次发行可转债的转股期内，如果本行A 股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股
价格的130%（含130%），经相关监管部门批准（如需），本行有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债；此外，当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足人民币3000万元时，本行有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。如果本行在获得相关监管部门批准（如需）后，行使上述有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
（五）可转债发行摊薄即期回报的风险
本次可转债发行完成后、全部转股前，本行所有发行在外的稀释性潜在普通股股数相应增加，在不考虑募集资金财务回报的情况下，本行本次可转债发行完成当年的稀释每股收益及扣除非经常性损益后的稀释每股收益可能出现下降。
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本次可转债发行完成后、转股前，本行需按照预先约定的票面利率向未转股的可转债投资者支付利息，由于可转债票面利率一般较低，正常情况下本行对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过向可转债投资者支付的债券利息，不会造成本行总体收益的减少；极端情况下，如果本行对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖向可转债投资者支付的债券利息，则本行的税后利润将面临下降的风险，进而将对本行普通股股东即期回报产生摊薄影响。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，本行股本总额将相应增加，对本行原有股东持股比例、本行净资产收益率及本行每股收益产生一定的摊薄作用。
另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，本行可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对本行原股东的潜在摊薄作用。
（六）可转债价格波动的风险
可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、本行股票价格、赎回条款、向下修正条款、
投资者预期等诸多因素的影响，需要可转债的投资者具备一定的专业知识。
可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，本行提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。
（七）可转债的转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定性风险
1、转股价格向下修正条款不实施的风险
本次可转债发行方案规定，在本次发行的可转债存续期间，当本行 A 股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，本行有权于上述事实发生之日起十个工作日内提出转股价格向下修正方案并提交本行股东大会审议表决。上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。
1-1-57中国民生银行股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券募集说明书
在本次可转债触及向下修正条件时，本行董事会有权提出转股价格向下修正方案，但本行董事会可能基于当时的股票市场、自身业务发展和财务状况等多重因素的考虑，并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。因此，未来在可转债达到转股价格向下修正条件时，本次可转债的投资者可能面临本行董事会不及时提出或不提出转股价格向下修正议案的风险。同时，转股价格向下修正方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，因此可能存在转股价格向下修正条款未通过股东大会批准的风险。
2、转股价格向下修正幅度不确定的风险
由于本行的股价走势取决于宏观经济形势、股票市场环境以及本行经营业绩
等多重因素影响，在本次发行的可转债存续期间，即使本行根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度也将受到“修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前二十个交易日和前一交易日本行 A 股股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值”的规定限制，存在不确定性的风险。
（八）可转债评级风险
本行聘请大公国际资信评估有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级，根据其出具的《中国民生银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券信用评级报告》（DGZX-R[2022]00191），本行的主体长期信用等级为 AAA，评级展望为稳定，向不特定对象发行 A 股可转换公司债券的信用等级为 AAA。
在本次可转债存续期间，若出现任何影响本行主体信用评级或本次可转债信用评级的事项，评级机构有可能调低本行的主体信用等级或本次可转债的信用等级，从而将会对本次可转债投资者的利益产生不利影响。
1-1-58中国民生银行股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券募集说明书
第四章公司基本情况
一、本次发行前股本总额及前十大股东持股情况
（一）本次发行前股本情况
截至2022年6月30日，本行普通股总数为43782418502股，优先股总数为200000000股，股本结构如下：
股份类型股份数量（股）比例(%)
一、普通股股份总数43782418502100.00
（一）有限售条件股份--
1、国家持股--
2、国有法人持股--
3、其他内资持股--
其中：境内法人持股--
境内自然人持股--
4、外资持股--
其中：境外法人持股--
境外自然人持股--
（二）无限售条件股份43782418502100.00
1、人民币普通股3546212321381.00
2、境内上市的外资股--
3、境外上市的外资股832029528919.00
4、其他--
二、优先股股份总数200000000100.00
（一）境内优先股200000000100.00
（二）境外优先股--
（二）前十大普通股股东持股情况
截至2022年6月30日，本行前十大股东及持股情况如下：
持有有限售股东股份持股数量持股比序号股东名称条件股份数
性质类别（股）例（%）量（股）
香港中央结算（代理人）有
1 其他 H 8284698426 18.92 -
限公司大家人寿保险股份有限公司
2 境内法人 A 4508984567 10.30 -
－万能产品
1-1-59中国民生银行股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券募集说明书
持有有限售股东股份持股数量持股比序号股东名称条件股份数
性质类别（股）例（%）量（股）大家人寿保险股份有限公司
3 境内法人 A 2843300122 6.49 -
－传统产品
4 同方国信投资控股有限公司 境内法人 A 1888530701 4.31 -
境内非国
5 新希望六和投资有限公司 A 1828327362 4.18 -
有法人境内非国
6 中国泛海控股集团有限公司 A 1803182618 4.12 -
有法人境内非国
7 上海健特生命科技有限公司 A 1379679587 3.15 -
有法人华夏人寿保险股份有限公司境内非国
8 A 1350203341 3.08 -
—万能保险产品有法人境内非国
9 中国船东互保协会 A 1324284453 3.02 -
有法人境内非国
10 东方集团股份有限公司 A 1280117123 2.92 -
有法人
合计--2649130830060.51-
注：（1）H 股股东持股情况根据 H 股股份过户登记处设置的公司股东名册中所列的股份数目统计；
（2）香港中央结算（代理人）有限公司是以代理人身份，代表截至2022年6月30日，在该公司开户登记
的所有机构和个人投资者持有本行 H 股股份合计数；
（3）大家人寿保险股份有限公司－万能产品、大家人寿保险股份有限公司－传统产品为同一法人；
（4）同方国信投资控股有限公司的持股数量和质押股份数量中含有因发行债券而转入“同方国信投资控股有限公司－2022年面向专业投资者非公开发行可交换公司债券（第一期）质押专户”的395220000股股份；
（5）2021年4月29日，华夏人寿保险股份有限公司分别与东方集团股份有限公司、东方集团有限公司解
除一致行动关系并分别签署一致行动协议《解除协议》，自《解除协议》签署之日起，华夏人寿保险股份有限公司与东方集团股份有限公司、东方集团有限公司不再有任何一致行动安排；
（6）截至2022年6月30日，本行前十大股东中，同方国信投资控股有限公司、中国泛海控股集团有限公
司、上海健特生命科技有限公司和东方集团股份有限公司分别质押本行股票1303102321股、1799582617
股、1379678400股和1192329488股，合计5674692826股，占本行普通股总股本的12.96%；
（7）截至2022年6月30日，中国泛海控股集团有限公司所持本行1799582618股股份被轮候冻结，其
中388800001股股份被司法冻结，1410782617股被司法标记。
（三）前十大优先股股东持股情况
截至2022年6月30日，本行优先股总数为200000000股，全部为境内优先股。
前十大境内优先股股东及其持股情况如下：
持有有持股限售条股东持股数量序号股东名称比例件股份性质（股）
（%）数量
（股）
博时基金－工商银行－博时－工行－灵
1其他2000000010.00-
活配置5号特定多个客户资产管理计划
中邮创业基金－华夏银行－华夏银行股
2其他180000009.00-
份有限公司
1-1-60中国民生银行股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券募集说明书
持有有持股限售条股东持股数量序号股东名称比例件股份性质（股）
（%）数量
（股）
华宝信托有限责任公司－华宝信托－宝
3其他177800008.89-
富投资1号集合资金信托计划
中国平安财产保险股份有限公司－传统
4其他140000007.00-
－普通保险产品建信信托有限责任公司－“乾元－日新月
5其他140000007.00-异”开放式理财产品单一资金信托
江苏省国际信托有限责任公司－江苏信
6其他122200006.11-
托－禾享添利1号集合资金信托计划
中国人寿保险股份有限公司－传统－普
7其他100000005.00-
通保险产品－005L－CT001 沪
中国平安财产保险股份有限公司－自有
8其他100000005.00-
资金
太平人寿保险有限公司－传统－普通保
9其他100000005.00-
险产品－022L-CT001 沪
国泰君安证券资管－福通·日鑫H14001期
10人民币理财产品－国君资管0638定向资其他100000005.00-
产管理合同
交银施罗德资管－交通银行－交银施罗
11其他100000005.00-
德资管卓远2号集合资产管理计划
合计-14600000073.00-
注：（1）境内优先股股东持股情况是根据本行境内优先股股东名册中所列的信息统计；
（2）“中国平安财产保险股份有限公司－传统－普通保险产品”“中国平安财产保险股份有限公司－自有资金”存在关联关系；
（3）截至2022年6月30日，上述前十大境内优先股股东未质押持有的本行境内优先股股票。
二、本行的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况
（一）本行组织结构图
本行按照《公司法》有关规定建立了健全完善的公司法人治理结构，设立了股东大会、董事会、监事会，制定了相应的议事规则：股东大会是本行的权力机构；董事会决定本行的战略方针、经营计划和重大投资方案，并对股东大会负责；
监事会作为本行的监督机构，对股东大会负责。截至2022年6月30日，本行组织结构图如下图所示：
1-1-61中国民生银行股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券募集说明书
（二）本行分支机构有关情况
本行按照“强化一级法人管理，完善总、分、支三级组织管理体系”的原则，规范分支机构规划设置、日常经营及内部管理，以不断提高经营管理水平，有效控制风险，促进各类业务的持续健康快速发展。
截至2022年6月30日，本行已在全国41个城市设立了42家一级分行，已建成102家二级分行（含异地支行），分行级机构总数量为144个，机构总数量为2431个。本行分支机构主要情况如下：
机构数量员工数量资产总额（百万元）机构名称地址
（个）（人）（不含递延所得税资产）总行1131203254650北京市西城区复兴门内大街2号北京市朝阳区朝阳门南大街10
北京分行 162 3907 948978 号兆泰国际中心 B 座 1 层 02 单
元、3-12层上海分行922677556374上海市浦东新区浦东南路100号广东省广州市天河区珠江新城猎广州分行1002642301022德大道68号民生大厦广东省深圳市福田区海田路民生深圳分行601936251897金融大厦湖北省武汉市江汉区新华路396武汉分行91155592438号中国民生银行大厦山西省太原市小店区南中环街
太原分行 110 1441 104790 426 号山西国际金融中心 B 座 3
号写字楼3-5层、9-21层河北省石家庄市长安区裕华东路石家庄分行1392006117012
197号民生银行大厦
辽宁省大连市中山区人民东路大连分行46841117431
52号民生国际金融中心
南京分行1893298364449江苏省南京市建邺区江东中路
1-1-62中国民生银行股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券募集说明书
机构数量员工数量资产总额（百万元）机构名称地址
（个）（人）（不含递延所得税资产）
399号紫金金融中心1幢民生银
行浙江省杭州市江干区钱江新城市杭州分行871978226402民街98号尊宝大厦金尊重庆市江北区建新北路9号同聚重庆分行1071189118070远景大厦陕西省西安市高新区沣惠南路西安分行9312168782216号泰华金贸国际5号楼民生银行福州分行4295952465福建省福州市湖东路282号济南分行1321970135396山东省济南市泺源大街229号宁波分行4274748088浙江省宁波高新区聚贤路815号四川省成都市高新区天府大道北成都分行1161551148175段966号6号楼天津市和平区建设路43号中国天津分行54985107616民生银行大厦昆明分行8191672171云南省昆明市彩云北路11800号福建省泉州市丰泽区刺桐路689泉州分行4262130097号江苏省苏州市工业园区时代广场苏州分行36110198935
23幢民生金融大厦
山东省青岛市崂山区海尔路190青岛分行4794074624号浙江省温州市鹿城区怀江路1号温州分行2357665738金融大厦民生银行福建省厦门市湖滨南路50号厦厦门分行2753142233门民生银行大厦
河南省郑州市郑东新区 CBD 商郑州分行1041574133146务外环路1号民生银行大厦湖南省长沙市岳麓区滨江路189长沙分行4798581442号民生大厦吉林省长春市南关区长春大街长春分行2356224793
500号民生大厦
安徽省合肥市蜀山区芜湖西路与合肥分行6686082354金寨路交口银保大厦江西省南昌市红谷滩新区会展路南昌分行3863877855
545号
广东省汕头市龙湖区韩江路17汕头分行2748428113
号华景广场1-3层广西自治区南宁市民族大道
南宁分行 37 582 81276 136-5 号华润大厦 C 座 1-3 层，3夹层，30-31层，36层内蒙古自治区呼和浩特市赛罕区
呼和浩特分行 21 424 30445 敕勒川大街 20 号，东方君座 C座中国民生银行大厦沈阳分行4751322479辽宁省沈阳市和平区南京北街
1-1-63中国民生银行股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券募集说明书
机构数量员工数量资产总额（百万元）机构名称地址
（个）（人）（不含递延所得税资产）
65号
香港中环金融街8号国际金融中
香港分行1264165237心二期37楼01-02室、12-16室及40楼贵州省贵阳市高新区长岭南路贵阳分行3952353140
33号天一国际广场8号楼
海南省海口市龙华区滨海大道海口分行1620111593
77号中环国际广场
西藏自治区拉萨市北京西路8号拉萨分行41646390环球大厦上海自贸试验上海市浦东新区浦东南路100号
111168886
区分行40楼黑龙江省哈尔滨市道里区爱建路哈尔滨分行1532328987
11号奥林匹克中心一区1-6层
甘肃省兰州市城关区白银路123兰州分行1126818867
号甘肃日报报业大厦（一至四层）新疆自治区乌鲁木齐市沙依巴克乌鲁木齐分行720621494区扬子江路314号青海省西宁市城中区昆仑中路西宁分行414210370
102号电信实业大厦裙楼1-4层
宁夏自治区银川市金凤区上海西银川分行414910220
路106号金海明月19号楼1-5层
地区间调整---1301267-
合计2431576767072693-
注：（1）机构数量包含总行、一级分行及分行营业部、二级分行营业部、异地支行、县域支行、同城支行、社区支行、小微专营支行、小微支行等各类分支机构；
（2）总行员工人数包括除分行外所有其他人数，含总行部门、信用卡中心、集中运营等人员，其中信用卡中心8469人；
（3）地区间调整为辖内机构往来轧差所产生。
（三）重要权益投资情况
截至2022年6月30日，本行子公司基本情况如下：
注册资本本行持股序号被投资公司名称注册地业务性质（百万元）比例（%）
1民生金融租赁股份有限公司天津509554.96租赁业务
中国
2民生商银国际控股有限公司港币4207.30100.00投资银行业务
香港
3民生加银基金管理有限公司广东30063.33基金管理业务
（）
4民生理财有限责任公司1北京5000100.00理财业务
（）
5彭州民生村镇银行有限责任公司2四川5536.36商业银行业务
6慈溪民生村镇银行股份有限公司浙江18964.68商业银行业务
（）
7上海松江民生村镇银行股份有限公司2上海15035.00商业银行业务
（）
8綦江民生村镇银行股份有限公司3重庆61.5748.73商业银行业务
1-1-64中国民生银行股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券募集说明书
注册资本本行持股序号被投资公司名称注册地业务性质（百万元）比例（%）
（）
9潼南民生村镇银行股份有限公司2重庆5050.00商业银行业务
10梅河口民生村镇银行股份有限公司吉林19395.36商业银行业务
11资阳民生村镇银行股份有限公司四川21181.41商业银行业务
12武汉江夏民生村镇银行股份有限公司湖北8651.00商业银行业务
13长垣民生村镇银行股份有限公司河南5051.00商业银行业务
14宜都民生村镇银行股份有限公司湖北52.4051.00商业银行业务
15上海嘉定民生村镇银行股份有限公司上海20051.00商业银行业务
16钟祥民生村镇银行股份有限公司湖北7051.00商业银行业务
17蓬莱民生村镇银行股份有限公司山东10051.00商业银行业务
18安溪民生村镇银行股份有限公司福建12857.99商业银行业务
19阜宁民生村镇银行股份有限公司江苏8551.00商业银行业务
20太仓民生村镇银行股份有限公司江苏13551.00商业银行业务
21宁晋民生村镇银行股份有限公司河北4051.00商业银行业务
22漳浦民生村镇银行股份有限公司福建5051.00商业银行业务
23普洱民生村镇银行股份有限公司云南3051.00商业银行业务
24景洪民生村镇银行股份有限公司云南7580.40商业银行业务
25志丹民生村镇银行股份有限公司陕西1551.00商业银行业务
26宁国民生村镇银行股份有限公司安徽4051.00商业银行业务
27榆林榆阳民生村镇银行股份有限公司陕西5451.00商业银行业务
28贵池民生村镇银行股份有限公司安徽5051.00商业银行业务
29天台民生村镇银行股份有限公司浙江6051.00商业银行业务
30天长民生村镇银行股份有限公司安徽4051.00商业银行业务
31腾冲民生村镇银行股份有限公司云南5251.00商业银行业务
32翔安民生村镇银行股份有限公司福建7751.00商业银行业务
33林芝民生村镇银行股份有限公司西藏2551.00商业银行业务
注：（1）民生理财有限责任公司于2022年6月成立，注册资本人民币50亿元，本行持股比例100%；
（2）本行持有部分子公司半数及半数以下的表决权，但在其董事会占有多数席位，从而主导其主要经营决策，使其主要经营活动在本行的控制之下，因此将其纳入合并报表范围；
（3）基于其他股东与本行签订的一致行动人协议，本行对该子公司拥有控制权，并将其纳入合并报表范围。
其中，重要子公司民生金融租赁、民生加银基金、民银国际和民生理财的基本信息如下：
1、民生金融租赁
民生金融租赁的基本情况如下：
1-1-65中国民生银行股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券募集说明书
公司名称：民生金融租赁股份有限公司
注册地址：天津自贸试验区（空港经济区）西三道158号金融中心3号楼
402、502单元
设立时间：2008年4月2日
注册资本：509500万元
实收资本：509500万元
持股比例：54.96%
主营业务：融资租赁业务；转让和受让融资租赁资产；固定收益类证券投资业务；接受承租人的租赁保证金；吸收非银行股东3个月（含）以上定期存款；
同业拆借；向金融机构借款；境外借款；租赁物变卖及处理业务；经济咨询：在
境内保税地区设立项目公司开展融资租赁业务；为控股子公司、项目公司对外融资提供担保；原中国银监会批准的其他业务。
主要生产经营地点：中国大陆
民生金融租赁的主要财务数据如下：
单位：亿元
2022年1-6月/2021年度/
项目
2022年6月30日2021年12月31日
营业收入34.4273.75
净利润5.0013.53
总资产1787.821894.37
净资产213.64204.08
注：2021年度数据已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2022年1-6月数据未经审计。
2、民生加银基金
民生加银基金的基本情况如下：
公司名称：民生加银基金管理有限公司
注册地址：深圳市福田区莲花街道福中三路 2005 号民生金融大厦 13 楼 13A
设立时间：2008年11月3日
注册资本：30000万元人民币
1-1-66中国民生银行股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券募集说明书
实收资本：30000万元人民币
持股比例：63.33%
主营业务：基金募集、基金销售、资产管理、投资咨询及中国证监会许可的其他业务。
主要生产经营地点：中国大陆
民生加银基金的主要财务数据如下：
单位：亿元
2022年1-6月/2021年度/
项目
2022年6月30日2021年12月31日
营业收入1.0011.48
净利润0.282.59
总资产26.7329.22
净资产16.1817.17
注：2021年度数据已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2022年1-6月数据未经审计。
3、民银国际
公司名称：民生商银国际控股有限公司
注册地址：香港
设立时间：2015年2月11日
注册资本：30000万元港币
实收资本：30000万元港币
持股比例：100%
主营业务：香港上市保荐、财务顾问、债券承销与发行、资产管理与财富管
理、股票经纪、直接投资和结构性融资等
主要生产经营地点：香港
民银国际的主要财务数据如下：
单位：亿港元
2022年1-6月/2021年度/
项目
2022年6月30日2021年12月31日
营业收入5.5117.39
1-1-67中国民生银行股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券募集说明书
2022年1-6月/2021年度/
项目
2022年6月30日2021年12月31日
净利润-2.034.44
总资产331.04380.64
净资产53.8763.27
注：2021年度数据已经罗兵咸永道会计师事务所审计；2022年1-6月数据未经审计。
4、民生理财
公司名称：民生理财有限责任公司
注册地址：北京市顺义区后沙峪镇安平街3号
设立时间：2022年6月24日
注册资本：500000万元人民币
实收资本：500000万元人民币
持股比例：100%主营业务：非银行金融业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）主要生产经营地点：中国大陆
民生理财于2022年6月24日设立，未出具2022年半年报。
三、本行主要股东的基本情况
（一）控股股东及实际控制人情况
本行无控股股东和实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则》，第一大股东及其最终控制人比照控股股东、实际控制人，遵守公司治理相关规定。
截至2022年6月30日，本行前十大单一持股股东合计持股比例为43.14%，单一持股第一大股东大家人寿保险股份有限公司－万能产品持股比例为10.30%。
本行股权结构较为分散，不存在按股权比例、《公司章程》或协议能够控制本行
1-1-68中国民生银行股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券募集说明书
董事会半数以上投票权或股东大会半数以上表决权的股东，亦不存在控股股东、实际控制人挪用本行资金偿还大额负债的风险。
（二）持有本行10%（含10%）以上的法人股东情况
截至2022年6月30日，大家人寿保险股份有限公司（以下简称“大家人寿”）持有本行10%（含10%）以上的股份。
单位负责人或主要经营业务或法人股东名称成立日期注册资本法定代表人管理活动等情况
人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；
大家人寿保险2010年6月上述业务的再保险业务；国家
何肖锋307.9亿元
股份有限公司23日法律、法规允许的保险资金运用业务；经原中国保监会批准的其他业务。
大家人寿保险股份有限公司：成立日期为2010年6月23日；注册资本人民
币 3079000 万元；统一社会信用代码为 91110000556828452N；法定代表人为何肖锋；控股股东为大家保险集团有限责任公司；大家保险集团有限责任公司的控
股股东、实际控制人为中国保险保障基金有限责任公司。主要经营范围包括：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；
国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经原中国保监会批准的其他业务。
2019年6月25日，经中国银保监会批准，中国保险保障基金有限责任公司、中国石油化工集团有限公司、上海汽车工业（集团）总公司共同出资设立大家保
险集团有限责任公司，注册资本203.6亿元，经营范围包括：投资并持有保险机构和其他金融机构的股份；监督管理控股投资企业的各种国内、国际业务；国家法律法规允许的投资业务及保险资金运用业务；经中国银保监会批准的保险业务；
经中国银保监会及国家有关部门批准的其他业务；法定代表人为何肖锋。大家保险集团有限责任公司依法受让安邦人寿保险股份有限责任公司、安邦养老保险股份有限公司和安邦资产管理有限责任公司股权。
2019年8月22日，本行收到中国银保监会《关于民生银行有关股东资格的批复》（银保监复[2019]793号），中国银保监会同意安邦人寿保险股份有限公司持有本行7810214889股股份，持股比例为17.84%。
2019年8月28日，本行收到安邦人寿保险股份有限公司的通知，经中国银
1-1-69中国民生银行股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券募集说明书
保监会批复同意，安邦人寿保险股份有限公司更名为大家人寿保险股份有限公司，其控股股东由安邦保险集团股份有限公司变更为大家保险集团有限责任公司，大家保险集团有限责任公司的控股股东为中国保险保障基金有限责任公司。
2020年2月22日，中国银保监会发布公告，根据《中华人民共和国保险法》
第147条规定，从安邦保险集团股份有限公司拆分新设的大家保险集团有限责任
公司已基本具备正常经营能力，中国银保监会依法结束对安邦保险集团股份有限公司的接管。
截至2022年6月30日，大家人寿保险股份有限公司持有的本行股份无质押。
（三）其他主要股东情况
1、合并持股5%以上主要股东情况：
中国泛海控股集团有限公司：成立日期为1988年4月7日；注册资本人民币2000000万元；统一社会信用代码为911100001017122936；法定代表人为卢志强；控股股东为泛海集团有限公司；实际控制人为卢志强；最终受益人为卢志
强、泛海公益基金会；一致行动人为中国泛海国际投资有限公司、泛海国际股权
投资有限公司和隆亨资本有限公司；主要经营范围包括：金融、地产及投资管理等。截至2022年6月30日，中国泛海控股集团有限公司质押本行普通股
1799582617股，占本行总股本的比例为4.11%，占其持有本行股份数量比例超过50%。中国泛海控股集团有限公司所持本行股份中388800001股被司法冻结，
1410782617股被司法标记。
泛海国际股权投资有限公司：成立日期为2016年3月17日；注册资本5万美元；控股股东为武汉中央商务区（香港）有限公司；实际控制人为卢志强；最
终受益人为卢志强、泛海公益基金会；一致行动人为中国泛海控股集团有限公司、
中国泛海国际投资有限公司和隆亨资本有限公司；主要经营范围：投资控股等。
截至2022年6月30日，泛海国际股权投资有限公司质押本行普通股604300950股，占本行总股本的比例为1.38%，占其持有本行股份数量比例超过50%。
隆亨资本有限公司：成立日期为2016年8月31日；注册资本5万美元；控股股东为泛海国际股权投资有限公司；实际控制人为卢志强；最终受益人为卢志
强、泛海公益基金会；一致行动人为中国泛海控股集团有限公司、中国泛海国际
1-1-70中国民生银行股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券募集说明书
投资有限公司和泛海国际股权投资有限公司；主要经营范围：投资控股等。截至
2022年6月30日，隆亨资本有限公司质押本行普通股138442500股，占本行
总股本的比例为0.32%，占其持有本行股份数量比例超过50%。
中国泛海国际投资有限公司：成立日期为2008年10月15日；注册资本
1548058790港元；控股股东为中国泛海控股集团有限公司；实际控制人为卢志强；最终受益人为卢志强、泛海公益基金会；一致行动人为中国泛海控股集团有
限公司、泛海国际股权投资有限公司和隆亨资本有限公司；主要经营范围：投资控股等。截至2022年6月30日，中国泛海国际投资有限公司质押本行普通股
8237520股，占本行总股本的比例为0.02%，占其持有本行股份数量比例超过
50%。
2、根据原中国银监会令（2018年第1号）《商业银行股权管理暂行办法》规定，其他主要股东情况：
（1）上海健特生命科技有限公司：成立日期为1999年7月12日；注册资
本人民币24540.0640万元；统一社会信用代码为913101041346255243；法定代表人为魏巍；控股股东为巨人投资有限公司；实际控制人为史玉柱；最终受益人
为史玉柱；一致行动人为 Alpha Frontier Limited 和 Liberal Rise Limited；主要经
营范围包括：食品生产及销售（分支机构经营），化妆品、保洁用品、保健器材、厨具销售，保健食品领域内的技术开发、技术咨询、技术服务和技术转让，批发非实物方式：预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏），投资管理，资产管理，投资咨询，商务信息咨询，企业管理咨询。截至2022年6月30日，上海健特生命科技有限公司质押本行普通股1379678400股，占本行总股本的比例为3.15%，占其持有本行股份数量比例超过50%。
Alpha Frontier Limited ：成立日期为 2016 年 6 月 24 日；注册资本 5 万美元；
控股股东为上海赐比商务信息咨询有限公司（原名为重庆赐比商务信息咨询有限公司，2022年7月8日更名）；实际控制人为史玉柱；最终受益人为史玉柱、Shi Jing（史静）；一致行动人为上海健特生命科技有限公司和 Liberal Rise
Limited ；主要经营范围包括：投资控股。截至 2022 年 6 月 30 日，Alpha FrontierLimited 质押本行 H 股 713501653 股，占本行总股本的比例为 1.63%，占其持有本行股份数量比例超过50%。
1-1-71中国民生银行股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券募集说明书
Liberal Rise Limited ：成立日期为 2018 年 1 月 9 日；注册资本 5 万美元；
控股股东为 Abhaya Limited ；实际控制人为 Shi Jing（史静）；最终受益人为 Shi
Jin（g 史静）；一致行动人为上海健特生命科技有限公司和Alpha Frontier Limited ；
主要经营范围包括：投资控股。截至 2022 年 6 月 30 日，Liberal Rise Limited 持有的本行股份无质押。
（2）新希望六和投资有限公司：成立日期为2002年11月25日；注册资本
人民币 57655.56 万元；统一社会信用代码为 91540091744936899C；法定代表人为王普松；控股股东为新希望六和股份有限公司；实际控制人为刘永好；最终受
益人为刘永好；一致行动人为南方希望实业有限公司；主要经营范围包括：创业
投资、投资管理、财务顾问、理财咨询、企业重组咨询、市场调查、资信调查、
技术开发及转让、技术咨询服务等。截至2022年6月30日，新希望六和投资有限公司持有本行股份无质押。
南方希望实业有限公司：成立日期为2011年11月17日；注册资本人民币
103431.3725万元，实缴注册资本人民币95143.8725万元；统一社会信用代码
为 9154009158575152X0；法定代表人为李建雄；控股股东为新希望集团有限公司；实际控制人为刘永好；最终受益人为刘永好；一致行动人为新希望六和投资
有限公司；主要经营范围包括：饲料研究开发，批发、零售，电子产品、五金交电、百货、针纺织品、文化办公用品（不含彩色复印机）、建筑材料（不含化学危险品及木材）、农副土特产品（除国家有专项规定的品种）、化工产品（除化学危险品）、机械器材；投资、咨询服务（除中介服务）。截至2022年6月30日，南方希望实业有限公司持有的本行股份无质押。
（3）同方国信投资控股有限公司：成立日期为2007年5月23日；注册资
本人民币 257416.25 万元；统一社会信用代码为 91500000660887401L；法定代表人为刘勤勤；中国核工业集团资本控股有限公司控股子公司同方股份有限公司
之全资子公司同方金融控股（深圳）有限公司为其第一大股东；无控股股东；无实际控制人；最终受益人为同方国信投资控股有限公司；一致行动人为重庆国际
信托股份有限公司；经营范围包括：交通设施维修；工程管理服务；标准化服务；
规划设计管理；企业总部管理；企业管理；商业综合体管理服务；对外承包工程；
物业管理；利用自有资金进行投资（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、
1-1-72中国民生银行股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券募集说明书发放贷款以及证券、期货等金融业务）；为其关联公司提供与投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；企业重组、并购策划与咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。截至2022年6月30日，同方国信投资控股有限公司质押本行普通股1303102321股（含“同方国信投资控股有限公司－2022年面向专业投资者非公开发行可交换公司债券（第一期）质押专户”持有的395220000股），占本行总股本的比例为2.98%，占其持有本行股份数量比例超过50%。
重庆国际信托股份有限公司：成立日期为1984年10月22日；注册资本人
民币 150 亿元；统一社会信用代码为 91500000202805720T；法定代表人为翁振杰；控股股东为同方国信投资控股有限公司；无实际控制人；最终受益人为重庆国际信托股份有限公司；一致行动人为同方国信投资控股有限公司；主要经营范
围包括：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资
产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关
部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银保监会批准的其他业务。上述经营范围包括本外币业务。截至2022年6月30日，重庆国际信托股份有限公司持有的本行股份无质押。
（4）中国船东互保协会：成立日期为1984年1月1日；注册资本人民币
10 万元；统一社会信用代码为 51100000500010993L；法定代表人为宋春风；无
控股股东；无实际控制人；不存在最终受益人；不存在一致行动人；主要经营范
围包括：海上互助保险、业务培训、海事交流、国际合作、咨询服务。截至2022年6月30日，中国船东互保协会持有的本行股份无质押。
（5）东方集团股份有限公司：成立日期为1989年8月16日；注册资本人
民币 365915.0735 万元；统一社会信用代码为 91230199126965908A；法定代表人为孙明涛；控股股东为东方集团有限公司；实际控制人为张宏伟；最终受益人
为张宏伟；一致行动人为东方集团有限公司；主要经营范围包括：许可项目：食
品生产（分支机构经营）；粮食加工食品生产（分支机构经营）；豆制品制造（分
1-1-73中国民生银行股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券募集说明书支机构经营）；农作物种子经营（分支机构经营）；职业中介活动。一般项目：
粮食收购；货物进出口；技术进出口；对外承包工程；物业管理；轻质建筑材料销售；建筑材料销售；建筑工程用机械销售；家具销售；五金产品批发；卫生洁
具销售；金属材料销售；新材料技术研发；谷物销售；谷物种植（分支机构经营）；
企业总部管理；食用农产品初加工（分支机构经营）。截至2022年6月30日，东方集团股份有限公司质押本行普通股1192329488股，占本行总股本的比例为2.72%，占其持有本行股份数量比例超过50%。
东方集团有限公司：成立日期为2003年8月26日；注册资本人民币100000万元；统一社会信用代码为911100007541964840；法定代表人为张显峰；实际控制人为张宏伟；最终受益人为张宏伟；一致行动人为东方集团股份有限公司；
主要经营范围包括：项目投资，投资管理，房地产开发，代理进出口，货物进出口，经济贸易咨询等。截至2022年6月30日，东方集团有限公司质押本行普通股35000000股，占本行总股本的比例为0.08%，占其持有本行股份数量比例超过50%。
（6）福信集团有限公司：成立日期为1995年5月2日；注册资本人民币
13300 万元；统一社会信用代码为 91310000612260305J；法定代表人为吴迪；
控股股东为黄晞；实际控制人为黄晞；最终受益人为黄晞；一致行动人为西藏融
捷企业管理有限公司、西藏福聚投资有限公司和西藏恒迅企业管理有限公司；主
要经营范围包括：高科技产品研究、开发、销售；实业投资；教育、农业、工业、娱乐业、保健品产业投资；摄影、新型建筑材料销售；批发零售化工（不含危险化学品和监控化学品）、针纺织品、五金交电、百货、金属材料、建筑材料、汽车（不含乘用车）及配件、普通机械、电子产品及通信设备、国家允许经营的矿产品。截至2022年6月30日，福信集团有限公司质押本行普通股268180000股，占本行总股本的比例为0.61%，占其持有本行股份数量比例超过50%。
西藏福聚投资有限公司：成立日期为2016年5月3日；注册资本30000万元；统一社会信用代码为 91540195MA6T1A2K32；法定代表人吴迪；实际控制
人陈天怡；最终受益人陈天怡；一致行动人为福信集团有限公司、西藏融捷企业
管理有限公司和西藏恒迅企业管理有限公司；主要经营范围：对商业、农业、医疗、娱乐业、教育行业的投资（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理业
1-1-74中国民生银行股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券募集说明书务；不含证券、保险、基金、金融业务及其限制项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后可开展经营活动）。截至2022年6月30日，西藏福聚投资有限公司质押本行普通股264500000股，占本行总股本的比例为0.60%，占其持有本行股份数量比例超过50%。
西藏融捷企业管理有限公司：成立日期为2014年12月26日；注册资本1000万元；统一社会信用代码为915401953213242171；法定代表人陈珍玲；实际控
制人陈珍玲；最终受益人陈珍玲；一致行动人为福信集团有限公司、西藏福聚投资有限公司和西藏恒迅企业管理有限公司；主要经营范围：企业管理服务（不含投资管理和投资咨询）；企业形象、营销及品牌的策划服务；展览展示服务；市
场调研（不含国家机密及个人隐私）；建辅建材、金属材料的零售；饲料、化肥、
橡胶制品、化工原料（不含危险化学品及易制毒化学品）的销售；对医疗行业的
投资（不得从事股权投资业务，不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至2022年6月30日，西藏融捷企业管理有限公司质押本行普通股
145600000股，占本行总股本的比例为0.33%，占其持有本行股份数量比例超过
50%。
西藏恒迅企业管理有限公司：成立日期为2014年12月26日；注册资本1000万元；统一社会信用代码为 91540195321324233N；法定代表人洪智华；实际控
制人洪智华；最终受益人洪智华；一致行动人为福信集团有限公司、西藏融捷企
业管理有限公司和西藏福聚投资有限公司；主要经营范围：企业形象、营销及品
牌策划服务；展览展示服务；市场调研（不含国家机密和个人隐私）；建辅建材零售；饲料及原料、化肥、橡胶制品、化工原料（不含危化品和易制毒化学品）、
金属材料的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2022年6月30日，西藏恒迅企业管理有限公司质押本行普通股104400000股，占本行总股本的比例为0.24%，占其持有本行股份数量比例超过50%。
1-1-75中国民生银行股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券募集说明书
四、报告期内本行及董事、监事、高级管理人员所公开作出的重要承诺及其履行情况
（一）本行公开作出的重要承诺及其履行情况
报告期内，本行关于应对本次可转债发行摊薄即期回报采取填补回报措施作出承诺，具体情况如下：
考虑到本行向不特定对象发行可转换公司债券可能导致普通股股东的每股收益、净资产收益率、每股净资产等财务指标有所下降，为贯彻落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），保护中小投资者的利益，填补向不特定对象发行可转换公司债券可能导致的即期回报减少，根据本行于2020年6月29日召开的2019年年度股东大会审议通过的相关议案，本行承诺将采取以下措施填补本次可转换公司债券发行对普通股股东即期回报摊薄的影响：
根据外部环境变化和内部发展需求，本行将继续贯彻《中国民生银行改革转型暨三年发展规划整体实施方案（2018-2020）》，聚焦改革转型的十件大事和二十五项关键举措，推动商业模式和管理机制转变，强化综合管理和精细化管理，提升全面风险管理能力，努力实现公司价值的不断提升。
在推进改革转型任务落地实施的过程中，本行坚持“稳增长、提效益、促创新、优协同、控风险”的总体经营策略，按照做强资产业务、做大负债业务、做优中间业务的思路，巩固并增强在直销银行、小微金融、投资银行、信用卡、供应链金融、资产管理等战略业务的领先优势，推动本行向特色鲜明、价值成长、持续创新的标杆性银行转变。具体为：深耕客群经营，聚焦战略、生态、中小、小微民营企业客群，加速推进战略民企服务体系建设，围绕战略民企客户需求，以交易银行、投资银行、金融市场代客交易为基础，丰富差异化定制化金融服务方案；坚定推进“中小企业民生工程”，以系统平台建设、服务流程优化和便捷高效的拳头产品为抓手，不断提升中小企业结算、融资、财富管理等综合服务能力；持续提升小微企业服务能力，在新形势下开展业务结构调整、产品创新、服
1-1-76中国民生银行股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券募集说明书
务渠道优化，加速小微服务线上化进程；加速科技金融应用，围绕科技金融的核心和本质推动科技金融应用，以新技术赋能全行业务发展，扩大客群服务范围，重塑产品设计流程，优化金融产品供给，拓展客户服务渠道；优化零售大数据营销管控，推动线上生态圈和开放银行体系建设，助力线上营销和服务精准化，科技力量有力支撑零售客群经营转型；坚持“以客户为中心”的经营理念，聚焦目标客户需求，丰富产品供给，优化服务流程，理顺内部管理，推动“一个民生”的交叉销售与协同体系建设等。
未来，本行将认真研究把握经营环境变化中的机遇与挑战，以服务供给侧结构性改革为主线，回归客户本源，打好防控金融风险攻坚战，恪守合规底线。通过多措并举，推进本行向高质量、高效率、高动能的内涵式发展转变，有效提升实体经济服务能力。
截至报告期末，本行严格履行了上述承诺。
（二）本行董事和高级管理人员公开作出的重要承诺及其履行情况
报告期内，本行董事和高级管理人员关于应对本次可转债发行摊薄即期回报采取填补回报措施作出承诺，具体情况如下：
“本行董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护本行和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定，为保证本行填补回报措施能够得到切实履行，本行董事、高级管理人员作出以下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害本行利益；
2、承诺勤俭节约，严格按照国家、地方及本行有关规定对职务消费进行约束，不过度消费，不铺张浪费；
3、承诺不动用本行资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺促使董事会或薪酬委员会制定的薪酬政策与本行填补回报措施的执
行情况相挂钩；
5、如本行将来推出股权激励计划，则促使本行股权激励的行权条件与本行填补回报措施的执行情况相挂钩。”
1-1-77中国民生银行股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券募集说明书
截至报告期末，本行董事和高级管理人员严格履行了上述承诺。
五、本行董事、监事和高级管理人员的基本情况
（一）本行董事、监事和高级管理人员基本情况
1、董事、监事和高级管理人员任职情况
截至本募集说明书签署日，本行董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
姓名性别出生年份职务任期
高迎欣男1962董事长、执行董事2020.7-2023年换届
张宏伟男1954副董事长、非执行董事2001.1-2023年换届
卢志强男1951副董事长、非执行董事2006.11-2023年换届
刘永好男1951副董事长、非执行董事2009.6-2023年换届
副董事长2020.12-2023年换届
郑万春男1964执行董事2016.3-2023年换届
行长2016.1-2023年换届
史玉柱男1962非执行董事2017.3-2023年换届
吴迪男1965非执行董事2013.3-2023年换届
宋春风男1969非执行董事2017.3-2023年换届
（翁振杰2
）
男1962非执行董事2017.2-2023年换届
杨晓灵男1958非执行董事2021.3-2023年换届
赵鹏男1973非执行董事2021.6-2023年换届
（刘纪鹏男1
）
1956独立非执行董事2017.2-至今
（）
李汉成男1963独立非执行董事12017.2-至今
（1）解植春男1958独立非执行董事2017.3-至今
（）
彭雪峰1男1962独立非执行董事2017.3-至今
（）
刘宁宇男1969独立非执行董事12017.3-至今
曲新久男1964独立非执行董事2021.3-2023年换届
执行董事2021.3-2023年换届袁桂军男1963
副行长2020.12-2023年换届
张俊潼男1974监事会主席、职工监事2017.2-2023年换届
杨毓男1964监事会副主席、职工监事2021.11-2023年换届
鲁钟男男1955股东监事2007.1-2023年换届
李宇男1974股东监事2020.10-2023年换届
王玉贵男1951外部监事2017.2-至今
1-1-78中国民生银行股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券募集说明书
姓名性别出生年份职务任期
赵富高男1955外部监事2019.6-2023年换届
张礼卿男1963外部监事2020.10-2023年换届
龚志坚男1967职工监事2021.11-2023年换届
陈琼女1963副行长2018.8-2023年换届
石杰男1965副行长2017.1-2023年换届
李彬女1967副行长2017.1-2023年换届
林云山男1970副行长2017.1-2023年换届
财务总监2012.5-2023年换届白丹女1963
董事会秘书2018.8-2023年换届
张斌男1967首席信息官2021.11-2023年换届
注：（1）根据中国银保监会《银行保险机构公司治理准则》第36条及第38条规定，独立董事在一家银行
保险机构累计任职不得超过六年；独立董事辞职导致董事会中独立董事人数占比少于三分之一的，在新的独立董事就任前，该独立董事应当继续履职。独立董事刘纪鹏先生、李汉成先生、解植春先生、彭雪峰先生和刘宁宇先生实际到任时间将遵循以上规定；
（2）根据中国证监会规定，上表中关于董事、监事和高级管理人员的任职起始时间，涉及连任的从首次聘
任并获任职资格核准时起算。截至本募集说明书签署日，翁振杰先生的董事任职资格尚需中国银保监会核准，任职起始时间暂按股东大会选举时间披露。
2、董事、监事和高级管理人员简历
截至2022年6月30日，本行董事、监事和高级管理人员简历如下。
（1）董事执行董事
高迎欣先生，1962年出生，现任本行董事长、执行董事，董事会战略发展与消费者权益保护委员会主席、提名委员会和薪酬与考核委员会委员，兼任民生商银国际控股有限公司董事长。高先生任第十三届全国政协委员。加入本行前，高先生自2018年1月至2020年5月任中银香港（控股）有限公司（香港联交所上市公司，股份代号：02388）及中国银行（香港）有限公司副董事长兼总裁。
自2016年12月至2018年1月任中国银行股份有限公司（上交所上市公司，股票代码：601988，香港联交所上市公司，股份代号：03988）执行董事。自2015年2月至2018年1月任中国银行副行长，自2005年2月至2015年2月任中银香港（控股）有限公司及中国银行（香港）有限公司执行董事兼副总裁。自2004年7月至2005年2月任中银国际控股有限公司总裁兼首席运营官。自1999年6月至2004年7月任中国银行总行公司业务部总经理，自1996年9月至1999年
1-1-79中国民生银行股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券募集说明书
6月任中国银行总行信贷业务部副总经理、公司业务部副总经理。高先生于1986年获得华东理工大学工学硕士学位，现为高级经济师。
郑万春先生，1964年出生，现任本行副董事长、执行董事、行长，董事会战略发展与消费者权益保护委员会和风险管理委员会委员。加入本行前，郑先生自2013年9月至2015年10月任中国工商银行股份有限公司（上交所上市公司，股票代码：601398；香港联交所上市公司，股份代号：01398）副行长，自2011年2月至2013年9月任中国长城资产管理公司总裁，自2004年12月至2011年
2月任中国华融资产管理公司副总裁兼华融证券董事长、中德合资企业融德资产
管理公司董事长，自2009年1月至2011年2月兼任华融期货董事长，自2003年9月至2004年12月任中国华融资产管理公司总裁助理，自2002年4月至2004年8月任中国华融资产管理公司经营管理部总经理，自2000年6月至2002年4月任中国华融资产管理公司债权管理部总经理，自1999年10月至2000年6月任中国工商银行总行工商信贷部副总经理，自1998年11月至1999年10月任中国工商银行海南省分行行长助理兼营业部总经理，自1997年4月至1998年11月任中国工商银行海南省洋浦分行党组书记、行长，自1991年7月至1997年4月任中国工商银行总行工交信贷部副处长、处长。郑先生于2000年获得中国人民大学经济学博士学位，现为高级经济师。
袁桂军先生，1963年出生，现任本行执行董事、副行长，董事会风险管理委员会和关联交易控制委员会委员。加入本行前，袁先生于2017年至2020年担任中国建设银行北京市分行行长，于2013年至2017年担任中国建设银行辽宁省分行行长，于2007年至2013年先后担任中国建设银行总行公司业务部副总经理、总经理，于2004年至2007年先后担任中国建设银行总行风险管理部总经理助理、副总经理、风险监控部副总经理，于1986年至2004年曾先后在中国建设银行总行投资部、信贷管理部、信贷风险管理部、风险管理部信贷管理处工作。袁先生获得清华大学高级管理人员工商管理硕士，现为高级经济师。
非执行董事
张宏伟先生，1954年出生，现任本行副董事长、非执行董事，董事会战略发展与消费者权益保护委员会和提名委员会委员。张先生现任联合能源集团有限公司（香港联交所上市公司，股份代号：00467）董事局主席、东方集团有限公
1-1-80中国民生银行股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券募集说明书司董事局主席，张先生曾任东方集团股份有限公司（上交所上市公司，股票代码：600811）名誉董事长、董事，锦州港股份有限公司（上交所上市公司，股票代码：600190）董事长、第十一届全国政协委员、第十届全国政协常务委员，张先生于
1997年至2007年任全国工商联副主席。张先生于1996年获得哈尔滨工业大学
工商管理硕士学位，现为高级经济师。
卢志强先生，1951年出生，现任本行副董事长、非执行董事，董事会战略发展与消费者权益保护委员会和提名委员会委员。卢先生自本行创立起至2003年6月出任本行董事，于2003年6月至2004年12月任本行监事长，于2004年
12月至2006年6月任本行副监事长。卢先生现任通海控股有限公司、泛海集团
有限公司董事长兼总裁及中国泛海控股集团有限公司董事长。卢先生曾任中国泛海控股集团有限公司总裁、泛海控股股份有限公司（深交所上市公司，股票代码：000046）董事长，亦曾任联想控股股份有限公司（香港联交所上市公司，股份代号：03396）非执行董事、海通证券股份有限公司（上交所上市公司，股票代码：600837；香港联交所上市公司，股份代号：06837）董事。卢先生于1998年至
2012年先后任全国工商联常务委员、副主席，1998年至2018年先后任第九届、
第十届全国政协委员，第十一届、第十二届全国政协常务委员。卢先生于1995年获得复旦大学经济学硕士学位，现为研究员。
刘永好先生，1951年出生，现任本行副董事长、非执行董事，董事会战略发展与消费者权益保护委员会和提名委员会委员。刘先生自本行创立起至2006年出任本行董事会副董事长。刘先生现任新希望集团有限公司董事长兼总裁、新希望六和股份有限公司（深交所上市公司，股票代码：000876）董事、四川省川商总会会长。刘先生现任第十三届全国政协委员、中国农业产业化龙头企业协会副会长、中国上市公司协会副会长、全国光彩事业促进会发起人之一，曾任第七
届、第八届全国工商联副主席，第八届、第九届、第十届、第十一届全国政协委
员，第九届、第十届全国政协常务委员，第十届、第十一届全国政协经济委员会副主任，第十二届全国人大代表，全国光彩事业促进会副会长。
史玉柱先生，1962年出生，现任本行非执行董事，董事会战略发展与消费者权益保护委员会和提名委员会委员。史先生曾于2006年至2014年任本行非执行董事。史先生现任巨人网络集团股份有限公司（深交所上市公司，股票代码：1-1-81中国民生银行股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券募集说明书002558）（原名：重庆新世纪游轮股份有限公司）董事长、上海巨人网络科技有
限公司（原上海征途网络科技有限公司）董事长、巨人慈善基金会理事长。史先生曾于2006年至2018年任上海征途网络科技有限公司董事，于2014年至2018年任中国民生投资股份有限公司副董事长。史先生于1984年获得浙江大学数学学士学位，1990年毕业于深圳大学软科学研究生班。
吴迪先生，1965年出生，现任本行非执行董事，董事会薪酬与考核委员会、风险管理委员会和关联交易控制委员会委员。吴先生现任福信集团有限公司董事长兼总经理、杭州联合农村商业银行董事及大唐集团控股有限公司（香港联交所上市公司，股份代号：02117）董事长兼执行董事。吴先生现任福建省人大代表、福建省工商联（总商会）副会长、福建省光彩事业促进会名誉副会长、福建省民
营企业商会名誉会长、厦门市政协委员、民建厦门市委副主委、上海市厦门商会
名誉会长、福建省辽宁商会会长、集美大学常务校董。吴先生获得中国人民大学经济学博士学位，现为中国人民大学兼职教授、高级经济师。
宋春风先生，1969年出生，现任本行非执行董事，董事会风险管理委员会、审计委员会和关联交易控制委员会委员。宋先生现任中国船东互保协会总经理、中国船东协会副会长、泉州市晋江中远发展有限公司副董事长、中船保商务管理
有限公司执行董事、中国保赔服务（香港）有限公司董事、上海海兴资产管理有
限公司执行董事、中船保服务（英国）有限公司董事。宋先生曾任海通证券股份有限公司（上交所上市公司，股票代码：600837；香港联交所上市公司，股份代号：06837）监事、中远（香港）保险顾问有限公司董事总经理、深圳中远保险
经纪有限公司董事长兼总经理、中远（集团）总公司/中国远洋控股股份有限公司（上交所上市公司，股票代码：601919；香港联交所上市公司，股份代号：01919）运输部商务室经理、中远（集团）总公司运输部商务处主任科员、副处长、处长、商务室经理。宋先生于2006年获得北京大学法学博士学位，现为高级经济师。
翁振杰先生，1962年出生，现任本行非执行董事，董事会战略发展与消费者权益保护委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会委员。翁先生现任重庆国际信托股份有限公司董事长、国都证券股份有限公司（全国中小企业股份转让系统上市公司，股票代码：870488）董事长、重庆三峡银行股份有限公司董事、合肥科技农村商业银行股份有限公司董事、中国信托业保障基金有限责任公司董事、
1-1-82中国民生银行股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券募集说明书
中国信托登记有限责任公司董事、政协重庆市第五届委员会常务委员、民建十一届中央财政金融委员会副主任。翁先生曾任重庆国际信托有限公司董事长和首席执行官（CEO）、西南证券股份有限公司（上交所上市公司，股票代码：600369）董事长、重庆三峡银行股份有限公司董事长、民建九届中央经济委员会委员、民
建十届中央财政金融委员会副主任、重庆市三届、四届人大代表和人大常委会常
委、北京中关村科技发展（控股）股份有限公司副总经理、解放军通信学院教官。
翁先生于1986年获得工学硕士学位，现为高级经济师，享受国务院特殊津贴专家，全国劳动模范。
杨晓灵先生，1958年出生，现任本行非执行董事，董事会薪酬与考核委员会委员。杨先生曾任大家保险集团有限责任公司副总经理兼首席运营官、大家人寿保险股份有限公司总经理、中国太平洋保险（集团）股份有限公司（上交所上市公司，股票代码：601601；香港联交所上市公司，股份代号：02601；伦敦证券交易所上市公司，证券代码：CPIC）总经理助理（首席数字官）、中国太平洋人寿保险股份有限公司党委委员、常务副总经理、转型推广总监，太平洋保险（集团）股份有限公司战略企划部总经理、太平洋人寿保险北京分公司总经理、
中国太平洋人寿保险股份有限公司核保核赔中心副主任、中国太平洋人寿保险股
份有限公司上海分公司部门经理、副总经理。杨先生于2002年获得澳门科技大学工商管理硕士学位，拥有中级保险经济师资格。
赵鹏先生，1973年出生，现任本行非执行董事，董事会战略发展与消费者权益保护委员会和风险管理委员会委员。赵先生现任大家保险集团有限责任公司总经理助理兼董事会秘书、大家人寿保险股份有限公司董事、金融街控股股份有
限公司（深交所上市公司，股票代码：000402）副董事长及远洋集团控股有限公司（香港联交所上市公司，股份代号：03377）董事。赵先生曾任中国银保监会派驻安邦保险集团接管组成员、原中国保监会发展改革部处长、副处长，日照市商业银行干部及北京同仁堂股份有限公司（上交所上市公司，股票代码：600085）董事。赵先生于2014年获得中国政法大学经济法学博士学位，拥有经济师资格。
独立非执行董事
刘纪鹏先生，1956年出生，现任本行独立非执行董事，董事会薪酬与考核委员会主席、提名委员会和关联交易控制委员会委员。刘先生现任中国政法大学
1-1-83中国民生银行股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券募集说明书
资本金融研究院院长，二级教授、博士生导师，国务院国有资产监督管理委员会法律顾问、中国上市公司协会独立非执行董事委员会副主任、中国企业改革与发展研究会副会长、国家社科基金重大项目首席专家、中泛控股有限公司（香港联交所上市公司，股份代号：00715）独立非执行董事、中国通海国际金融有限公司（原名：中国泛海国际金融有限公司，香港联交所上市公司，股份代号：00952）独立非执行董事、中节能太阳能股份有限公司（深交所上市公司，股票代码：000591）独立董事。刘先生曾任中国政法大学商学院院长，首都经济贸易大学公
司研究中心主任、教授，中信国际研究所室主任、副研究员，中国社会科学院工业经济研究所学术秘书、助理研究员，亦曾任重庆长安汽车股份有限公司（深交所上市公司，股票代码：000625）独立非执行董事、中航资本控股股份有限公司（上交所上市公司，股票代码：600705）独立非执行董事、大连万达商业地产股份有限公司（曾为香港联交所上市公司，股份代号：03699，已除牌）独立非执行董事、万达酒店发展有限公司（香港联交所上市公司，股份代号：00169）独立非执行董事、中新苏州工业园区开发集团股份有限公司（上交所上市公司，股票代码：601512）独立非执行董事、中金黄金股份有限公司（上交所上市公司，股票代码：600489）独立非执行董事、中节能万润股份有限公司（深交所上市公司，股票代码：002643）独立董事、中节能国祯环保科技股份有限公司（深交所上市公司，股票代码：300388）独立董事。刘先生于1983年毕业于北京经济学院工业经济系，获学士学位，于1986年获中国社会科学院经济学硕士学位。刘先生具有二级教授、高级研究员、高级经济师职称和非执业注册会计师资格。
刘先生拥有多年经济研究及上市公司管理经验，能够促进董事会成员的多元化，将为董事会带来战略管理及企业管治知识和经验。
李汉成先生，1963年出生，现任本行独立非执行董事，董事会关联交易控制委员会主席、提名委员会、薪酬与考核委员会和风险管理委员会委员。李先生现任北京市尚公律师事务所高级合伙人、董事、董事会业务管理与风险防控委员会主任，北京尚公（海口）律师事务所专职律师，拥有中华人民共和国律师资格，为中国海商法协会、中华全国律师协会及海南省律师协会会员，大凌集团有限公司（香港联交所上市公司，股份代号：00211）独立非执行董事、北京电子控股有限责任公司外部董事、雪川农业发展股份有限公司独立董事。李先生曾任北京
1-1-84中国民生银行股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券募集说明书
市尚公律师事务所行政主管、主任，中华人民共和国最高人民法院人事厅科员、主任科员、副处长、经济审判庭助理审判员、审判员、高级法官。李先生于1984年获得西南政法学院（现西南政法大学）法学学士学位。
李先生拥有多年商法从业经验，能够促进董事会成员的多元化，结合商业及法律层面，为本行合规风险管理带来贡献。
解植春先生，1958年出生，现任本行独立非执行董事，董事会风险管理委员会主席、提名委员会和薪酬与考核委员会委员。解先生现任中国富强金融集团有限公司（香港联交所上市公司，股份代号：00290）董事会主席及执行董事、中国太平保险控股有限公司（香港联交所上市公司，股份代号：00966）独立非执行董事，兼任深圳前海蛇口自贸片区及前海深港合作区咨询委员会副主任委员、深圳大学中国特区经济发展研究中心特聘教授及清华大学五道口金融学院硕士研究生导师。解先生曾任中国投资有限责任公司副总经理、中央汇金投资有限责任公司执行董事及总经理、中国光大集团总公司执行董事及副总经理、光大永明
人寿保险有限公司董事长、光大永明资产管理股份有限公司董事长、中国光大银行（上交所上市公司，股票代码：601818；香港联交所上市公司，股份代号：06818）副行长、光大证券有限责任公司董事及总裁，亦曾任新加坡中资企业协会副会长（不驻会）、中国证券协会副会长（不驻会）。解先生于1982年获得黑龙江大学哲学学士学位，于1993年获得哈尔滨工业大学经济学硕士学位，于2004年获得南开大学经济学博士学位，于2011年8月至9月在美国耶鲁大学管理学院高级管理培训班学习，于 1999 年 4 月至 7 月在哈佛大学商学院 AMP156 期高级管理培训班学习，现为高级经济师。
解先生拥有多年银行及资产管理公司管理经验，能够促进董事会成员的多元化，将为董事会带来金融投资及银行管理经验。
彭雪峰先生，1962年出生，现任本行独立非执行董事，董事会提名委员会主席及薪酬与考核委员会和审计委员会委员。彭先生现任东易日盛家居装饰集团股份有限公司（深交所上市公司，股票代码：002713）独立非执行董事。彭先生曾任北京大成律师事务所主任、北京市第四律师事务所律师、北京市燕山区律师
事务所律师、副主任，河北省沧州地区中级人民法院书记员、北京昊华能源股份有限公司（上交所上市公司，股票代码：601101）独立非执行董事、北京中科金
1-1-85中国民生银行股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券募集说明书
财科技股份有限公司（深交所上市公司，股票代码：002657）独立非执行董事、北京万通地产股份有限公司（上交所上市公司，股票代码：600246）独立非执行董事、山东海运股份有限公司（新三板上市公司，股票代码：835589）独立非执行董事、惠达卫浴股份有限公司（上交所上市公司，股票代码：603385）独立非执行董事、河南中孚实业股份有限公司（上交所上市公司，股票代码：600595）独立非执行董事、第十二届全国政协常委、第十一届全国人大代表、第五届中华
全国律师协会副会长、第四届中华全国律师协会常务理事、第六届及第七届北京
市律师协会副会长、第四届及第五届北京市律师协会常务理事、第十届中华全国
青年联合会常务委员、第八届中华全国青年联合会委员、第九届北京市青年联合
会常务委员、监事长、第七届及第八届北京市青年联合会委员。彭先生于2008年获得北京大学国际金融法学博士学位，拥有律师资格、证券法律事务资格、注册税务师资格。
彭先生拥有多年法律从业及政务经验，能够促进董事会成员的多元化，指导本行法律事务、推动内控体系完善。
刘宁宇先生，1969年出生，现任本行独立非执行董事，董事会审计委员会主席、提名委员会、薪酬与考核委员会、关联交易控制委员会和风险管理委员会委员。刘先生现任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）管理合伙人、辽宁省注册会计师协会副会长、辽宁资产评估协会副会长、中国建设工程造价管理协会理事，曾任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）管理合伙人、国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）管理合伙人、国富浩华会计师事务所有限公司执行总裁、
辽宁万隆金汇会计师事务所有限公司主任会计师、辽宁会计师事务所项目经理、
锦州港股份有限公司（上交所上市公司，股票代码：600190）独立非执行董事、洛阳中超新材料股份有限公司独立非执行董事。刘先生于2004年在澳门科技大学获得工商管理硕士学位，于 2012 年至 2013年在北京大学现代企业管理（EMBA）高级研修班学习。刘先生现为教授研究员级高级会计师、注册会计师、资产评估师、澳州注册会计师、全国会计领军人才、中国注册会计师协会资深会员。
刘先生拥有多年会计及企业管治的经验，能够促进董事会成员的多元化，从专业财务管理及审计角度给予董事会宝贵意见。
曲新久先生，1964年出生，现任本行独立非执行董事，董事会提名委员会、
1-1-86中国民生银行股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券募集说明书
审计委员会和关联交易控制委员会委员。曲先生现任中国政法大学教授、北京法大律师事务所兼职律师。曲先生曾任中国政法大学刑事司法学院院长、副院长、刑事司法学院刑法研究所所长，曾兼任中华人民共和国最高人民检察院侦查监督厅副厅长、北京市丰台区人民检察院副检察长、北京大地律师事务所兼职律师。
曲先生于2001年获得中国政法大学诉讼法学博士学位，拥有高校教师资格、律师资格。
曲先生拥有多年法律从业经验，能够促进董事会成员的多元化，从董事会制度建设、合规运行方面给予董事会宝贵意见。
（2）监事
张俊潼先生，1974年出生，现任本行职工监事及监事会主席，监事会监督委员会主任委员、提名与评价委员会委员。张先生于2016年加入本行。加入本行前，张先生曾任原中国银行业监督管理委员会办公厅副主任、办公厅办公室主任；中国证券监督管理委员会办公厅调研员、副处长。张先生亦曾就职于中国技术进出口总公司、中国通用技术（集团）控股有限责任公司。张先生获得北京大学世界经济专业硕士学位。
杨毓先生，1964年出生，现任本行职工监事及监事会副主席，监事会监督委员会委员，本行北京分行行长。杨先生于1996年加入本行，先后任总行信贷管理部信贷管理处处长、信贷管理部副总经理、副总经理（主持工作），北京管理部副总经理，地产金融事业部总裁，投资银行部总经理。杨先生亦曾于1989年7月至1996年先后任北京服装学院讲师、中国工商银行北京华银国际招商公
司业务部经理，并于2012年2月至2016年9月任百荣投资控股集团有限公司总裁。杨先生毕业于中国人民大学工业经济系企业管理专业，获得经济学硕士学位。
鲁钟男先生，1955年出生，现任本行股东监事，监事会监督委员会及提名与评价委员会委员。鲁先生现任烟台银行股份有限公司独立董事。鲁先生曾任中国人民银行黑龙江省分行处长，中国人民银行哈尔滨市分行副行长，中国人民银行黑龙江省分行副行长、常务副行长，中国人民银行沈阳分行副行长，东方集团股份有限公司（上交所上市公司，股票代码：600811）董事，新华人寿保险股份有限公司（上交所上市公司，股票代码：601336；香港联交所上市公司，股份代
1-1-87中国民生银行股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券募集说明书号：01336）董事，中国民族证券有限责任公司副董事长、总裁，深圳市新产业创业投资有限公司董事长，新华信托股份有限公司董事、副董事长、董事会执行委员会主席，齐鲁银行股份有限公司（全国中小企业股份转让系统上市公司，股份代码：832666）独立董事。鲁先生毕业于黑龙江省社会科学院经济管理专业硕士研究生学位课程进修班，现为高级经济师。
李宇先生，1974年出生，现任本行股东监事，监事会监督委员会和提名与评价委员会委员。李先生现任上海创新投资有限公司副董事长，德驭医疗管理集团 CEO。李先生曾任山东亚太中慧集团执行总裁，太盟投资集团副总裁。李先生获得中国人民大学财金学院金融专业经济学硕士。
王玉贵先生，1951年出生，现任本行外部监事，监事会监督委员会委员、提名与评价委员会主任委员。王先生现任河北银行股份有限公司外部监事，中国国际贸易促进委员会海事仲裁委员会仲裁员，亚太财产保险有限公司独立董事。
王先生曾任中国船东互保协会总经理，中国海商法协会、中国服务贸易协会常务理事，中国光大银行（上交所上市公司，股票代码：601818；香港联交所上市公司，股份代号：06818）非执行董事、监事，本行第一至六届董事会非执行董事及海通证券股份有限公司（上交所上市公司，股票代码：600837；香港联交所上市公司，股份代号：06837）监事。王先生于1977年毕业于北京第二外国语学院，现为高级经济师。
赵富高先生，1955年出生，现任本行外部监事，监事会监督委员会和提名与评价委员会委员。赵先生曾任中国建设银行股份有限公司（香港联交所上市公司，股份代号：00939；上海证券交易所上市公司，股票代码：601939）四川省分行科员、副科长、副处长、处长、副行长、行长，中国建设银行股份有限公司成都市分行行长，中国建设银行股份有限公司总行个人存款与投资部总经理、保险业务筹备组负责人，建信人寿保险有限公司（于2016年更名为建信人寿保险股份有限公司）总裁、副董事长，建信财产保险有限公司及建信保险资产管理有限公司筹备组组长。赵先生于1982年1月获得湖北财经学院（现为中南财经政法大学）经济学学士学位。赵先生为高级经济师，享受国务院特殊津贴专家。
张礼卿先生，1963年出生，现任本行外部监事，监事会提名与评价委员会委员。张先生现任中央财经大学金融学院教授（博士生导师）、国际金融研究中
1-1-88中国民生银行股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券募集说明书心主任、全球金融治理协同创新中心主任，星盛商业管理股份有限公司（香港联交所上市公司，股份代号：06668）独立非执行董事。张先生曾任中央财经大学金融学院院长、金融系副主任、国际金融教研室主任，哈佛大学费正清中国研究中心访问研究员，美国哥伦比亚大学环球研究院访问研究员，美国彼得森国际经济研究所高级访问研究员，世界银行经济发展学院访问学者，澳大利亚国立大学太平洋和亚洲研究院客座教授，英国伯明翰大学商学院客座教授，德国应用科技大学客座教授，中信建投证券公司独立董事，保利地产发展控股集团股份有限公司（上交所上市公司，股票代码：600048）独立董事，国美金融科技有限公司（香港联交所上市公司，股份代号：00628）独立非执行董事，瑞丰银行独立董事。
张先生获得中国人民大学经济学博士学位（世界经济专业）。
龚志坚先生，1967年出生，现任本行职工监事，监事会监督委员会委员，本行总行人力资源部总经理。龚先生于2001年加入本行，先后任深圳分行人力资源部总经理，总行人力资源部人力资源管理处、薪酬福利管理处处长，总行人力资源部总经理助理、副总经理，总行发展规划部副总经理（主持工作）、总经理，成都分行行长。加入本行前，龚先生于1991年7月至2001年2月先后担任湖南益阳市委讲师团助教、湖南益阳市委宣传部企业宣传部干部、湖南益阳市计
划委员会社会发展计划科副科长、广东省珠海市商业银行人事教育部总经理。龚先生获得武汉大学企业管理专业博士学位。
（3）高级管理人员
郑万春先生，本行行长。郑万春先生简历参见本节“董事”部分。
袁桂军先生，本行副行长。袁桂军先生简历参见本节“董事”部分。
陈琼女士，1963年出生，自2018年6月起出任本行副行长。现为本行副行长。加入本行前，于2016年至2018年担任中央纪委驻中国银行业监督管理委员会纪检组副组长，于2014年至2016年担任中国银行业监督管理委员会纪委副书记、监察局局长，于2011年至2014年担任中国银行业监督管理委员会安徽监管局党委书记、局长，于2006年至2011年担任中国银行业监督管理委员会非银行金融机构监管部副主任，于2005年至2006年担任中国银行业监督管理委员会福建监管局党委委员、副局长，曾在中国银行业监督管理委员会政策法规部，中国
1-1-89中国民生银行股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券募集说明书
人民银行银行管理司、天津分行、银行监管一司、稽核监督局、教育司任处长、
调研员、副处长、主任科员等职。陈琼女士为第十二届全国人大代表、中国共产党安徽省第九次代表大会代表。陈琼女士拥有美国哥伦比亚大学公共管理硕士和湖南大学金融学博士学位。
石杰先生，1965年出生，现任本行副行长。石先生于1998年加入本行，担任本行石家庄支行计财部总经理，2001年3月任本行石家庄分行营业部总经理，于2001年7月任本行总部风险管理部副处长（主持工作），2004年2月任本行总部授信评审部总经理助理、副总经理，2008年6月先后任本行长春分行筹备组组长、行长，2009年8月任本行总部授信评审部总经理，2012年任本行行长助理。加入本行前，石先生于1995年至1998年任河北经贸大学财务处科长，于
1992年至1995年任河北财经学院太行实业有限公司干部。石先生获得天津财经
学院管理学硕士学位。
李彬女士，1967年出生，现任本行副行长。李女士于1995年加入本行，担任本行国际业务部资金处处长（负责人），2000年10月任本行金融同业部副总经理，2007年5月任本行衍生产品业务部总经理，2009年5月先后任本行金融市场部总裁，2012年任本行行长助理。加入本行前，李女士于1990年8月至1995年7月在中国农业银行北京分行国际部工作。李女士获得中国人民大学财政金融学院金融学专业博士学位。
林云山先生，1970年出生，现任本行副行长。林先生于2001年加入本行，于2002年至2003年担任本行公司业务部票据业务处处长，于2003年至2005担任本行公司业务部总经理助理，于2005年至2007年担任本行深圳分行副行长，于2007年至2012年先后担任本行公司银行管理委员会办公室主任、公司银行部总经理，2012年任本行行长助理。加入本行前，林先生于1999年至2001年担任中国人民银行监管一司建行监管处主任科员，于1998年至1999年担任中国人民银行支付科技司支付系统处主任科员，于1993年至1998年担任中国人民银行会计司支付结算处副主任科员、主任科员。林先生获得中国人民大学金融学硕士学位。
白丹女士，1963年出生，现任本行财务总监、董事会秘书。白女士于2000年加入本行，担任本行计划财务部副总经理，自2002年1月及2008年12月起
1-1-90中国民生银行股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券募集说明书
分别担任本行会计结算部副总经理、总经理、财务会计部总经理。加入本行前，白女士于1993年至2000年分别担任交通银行大连分行财务会计部总经理助理、
副总经理、总经理，于1988年至1993年担任交通银行大连开发区支行会计、副科长、科长。白女士获得北京交通大学工商管理硕士学位，现为会计师。
张斌先生，1967年出生，现任本行首席信息官。加入本行前，张先生于2018年至2021年担任平安银行首席信息执行官，于2014年至2017年先后担任中原银行筹备组成员、副行长兼首席信息官、执行董事，于2005年至2014年先后担任中信银行总行信息技术部总经理助理、副总经理（主持工作）、总经理、技术总监，于1996年至2005年先后担任招商银行北京分行信息技术部工程师、经理、总经理助理、副总经理，于1989年至1993年，担任安徽省淮南市无线电一厂技术科工程师。张先生先后获得中国科学院软件研究所软件工程硕士学位和中欧国际工商管理学院高级工商管理硕士学位。
（二）董事、监事和高级管理人员兼职情况
1、在股东单位任职情况
截至2022年6月30日，本行现任董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况如下：
姓名任职的股东名称现担任的职务张宏伟东方集团有限公司董事局主席卢志强中国泛海控股集团有限公司董事长刘永好新希望六和股份有限公司董事吴迪福信集团有限公司董事长兼总经理宋春风中国船东互保协会总经理大家保险集团有限责任公司总经理助理兼董事会秘书赵鹏大家人寿保险股份有限公司董事
注：截至本募集说明书签署日，翁振杰先生的董事任职资格尚待中国银保监会核准。翁振杰先生在重庆国际信托股份有限公司担任董事长。
2、在其他单位任职情况
截至2022年6月30日，本行现任董事、监事、高级管理人员在其他单位任职情况如下：
1-1-91中国民生银行股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券募集说明书
姓名任职单位名称职务张宏伟联合能源集团有限公司董事局主席
泛海集团有限公司董事长、总裁卢志强
通海控股有限公司董事长、总裁
新希望集团有限公司董事长、总裁刘永好四川省川商总会会长中国上市公司协会副会长上海巨人网络科技有限公司董事长史玉柱巨人网络集团股份有限公司董事长巨人慈善基金会理事长杭州联合农村商业银行董事大唐集团控股有限公司董事长兼执行董事
福建省工商联（总商会）副会长福建省光彩事业促进会名誉副会长吴迪福建省民营企业商会名誉会长上海市厦门商会名誉会长福建省辽宁商会会长集美大学常务校董中国人民大学兼职教授中国船东协会副会长泉州市晋江中远发展有限公司副董事长中船保商务管理有限公司执行董事宋春风
中国保赔服务（香港）有限公司董事上海海兴资产管理有限公司执行董事
中船保服务（英国）有限公司董事金融街控股股份有限公司副董事长赵鹏远洋集团控股有限公司董事
中国政法大学资本金融研究院院长、二级教授、博士生导师中国上市公司协会独立非执行董事委员会副主任中国企业改革与发展研究会副会长刘纪鹏国务院国有资产监督管理委员会法律顾问国家社科基金重大项目首席专家中国通海国际金融有限公司独立非执行董事中泛控股有限公司独立非执行董事
1-1-92中国民生银行股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券募集说明书
姓名任职单位名称职务中节能太阳能股份有限公司独立董事
高级合伙人、董事、董事会业务北京市尚公律师事务所管理与风险防控委员会主任
北京尚公（海口）律师事务所专职律师李汉成大凌集团有限公司独立非执行董事北京电子控股有限责任公司外部董事雪川农业发展股份有限公司独立董事深圳前海蛇口自贸片区及前海深港合作副主任委员区咨询委员会深圳大学中国特区经济发展研究中心特聘教授解植春清华大学五道口金融学院硕士研究生导师
中国富强金融集团有限公司董事会主席、执行董事中国太平保险控股有限公司独立非执行董事彭雪峰东易日盛家居装饰集团股份有限公司独立非执行董事
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）管理合伙人辽宁省注册会计师协会副会长刘宁宇辽宁资产评估协会副会长中国建设工程造价管理协会理事中国政法大学教授曲新久北京法大律师事务所兼职律师
弘毅投资董事长、总裁联想控股股份有限公司非执行董事中国玻璃控股有限公司非执行董事联想集团有限公司非执行董事赵令欢中联重科股份有限公司非执行董事百福控股有限公司执行董事兼主席新奥生态控股股份有限公司非执行董事
金涌投资有限公司执行董事、董事会主席先声药业集团有限公司非执行董事鲁钟男烟台银行股份有限公司独立董事上海创新投资有限公司副董事长李宇德驭医疗管理集团首席执行官河北银行股份有限公司外部监事王玉贵中国国际贸易促进委员会海事仲裁委员仲裁员会
1-1-93中国民生银行股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券募集说明书
姓名任职单位名称职务
金融学院教授、国际金融研究中
张礼卿中央财经大学心主任、全球金融治理协同创新中心主任
注：（1）截至本募集说明书签署日，翁振杰先生的董事任职资格尚待中国银保监会核准。翁振杰先生在国
都证券有限公司担任董事长，在中国信托业保障基金有限责任公司、中国信托登记有限责任公司、重庆三峡银行股份有限公司和合肥科技农村商业银行股份有限公司担任董事职务；
（2）赵令欢先生已于2022年9月1日辞去本行第八届监事会监事及监事会相关专门委员会的职务。
（三）董事、监事和高级管理人员的薪酬情况
2021年度，本行董事、监事和高级管理人员在本行领取薪酬情况：
是否
2021年领
在关出生取报酬总姓名性别职务任期联方
年份额（税前）获取（万元）报酬
高迎欣男1962董事长、执行董事2020.7-2023年换届402.53否
张宏伟男1954副董事长、非执行董事2001.1-2023年换届93.50是
卢志强男1951副董事长、非执行董事2006.11-2023年换届93.50是
刘永好男1951副董事长、非执行董事2009.6-2023年换届93.50否
副董事长2020.12-2023年换届
郑万春男1964执行董事2016.3-2023年换届358.95否
行长2016.1-2023年换届
史玉柱男1962非执行董事2017.3-2023年换届81.50否
吴迪男1965非执行董事2013.3-2023年换届90.50否
宋春风男1969非执行董事2017.3-2023年换届0.00否
杨晓灵男1958非执行董事2021.3-2023年换届74.50否
赵鹏男1973非执行董事2021.6-2023年换届85.00否
（）
刘纪鹏男11956独立非执行董事2017.2-至今95.00否
（）
李汉成男1963独立非执行董事12017.2-至今105.50否
（）
解植春男1958独立非执行董事2017.3-至今199.00否
（彭雪峰男1
）
1962独立非执行董事2017.3-至今89.00否
（）
刘宁宇男1969独立非执行董事2017.3-至今1110.75否
曲新久男1964独立非执行董事2021.3-2023年换届92.00否
执行董事2021.3-2023年换届
袁桂军男1963328.45否
副行长2020.12-2023年换届
张俊潼男1974监事会主席、职工监事2017.2-2023年换届329.78否
监事会副主席、职工监
杨毓男19642021.11-2023年换届21.46否事
1-1-94中国民生银行股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券募集说明书
是否
2021年领
在关出生取报酬总姓名性别职务任期联方
年份额（税前）获取（万元）报酬
鲁钟男男1955股东监事2007.1-2023年换届76.00否
李宇男1974股东监事2020.10-2023年换届77.00否
王玉贵男1951外部监事2017.2-至今76.00否
赵富高男1955外部监事2019.6-2023年换届7.50否
张礼卿男1963外部监事2020.10-2023年换届71.00否
龚志坚男1967职工监事2021.11-2023年换届30.63否
陈琼女1963副行长2018.8-2023年换届275.15否
石杰男1965副行长2017.1-2023年换届275.15否
李彬女1967副行长2017.1-2023年换届275.15否
林云山男1970副行长2017.1-2023年换届275.15否
财务总监2012.5-2023年换届
白丹女1963299.35否
董事会秘书2018.8-2023年换届
张斌男1967首席信息官2021.11-2023年换届18.93否
离任董事、监事、高级管理人员
原监事会副主席、职工
郭栋男19612016.3-2021.11304.58否监事
赵令欢男1963股东监事2020.10-2022.868.50否
李健男1966原职工监事2020.3-2021.11310.48否
胡庆华男1963副行长2018.8-2022.12275.04否
张月波男1962首席审计官2017.2-2022.11250.95否
欧阳勇男1963行长助理2018.6-2022.2248.07否
注：（1）根据中国银保监会《银行保险机构公司治理准则》第36条及第38条规定，独立董事在一家银行
保险机构累计任职不得超过六年；独立董事辞职导致董事会中独立董事人数占比少于三分之一的，在新的独立董事就任前，该独立董事应当继续履职。独立董事刘纪鹏先生、李汉成先生、解植春先生、彭雪峰先生和刘宁宇先生任期实际到任时间将遵循以上规定；
（2）截至本募集说明书签署日，翁振杰先生的董事任职资格尚待中国银保监会核准，翁振杰先生于2021年领取报酬税前总额为87.50万元；
（3）2022年12月2日，本行披露了2021年度领薪高级管理人员税前薪酬的其余部分，其中：高迎欣先
生230.59万元、郑万春先生209.24万元、袁桂军先生166.45万元、张俊潼先生142.81万元、杨毓先生9.24
万元、龚志坚先生12.34万元、陈琼女士98.44万元、石杰先生123.44万元、李彬先生113.44万元、林云
山先生98.44万元、胡庆华先生98.44万元、白丹女士103.05万元、张月波先生93.82万元、张斌先生9.40
万元、郭栋先生84.60万元、李健先生56.71万元、欧阳勇先生94.61万元；
（4）自2020年4月起，宋春风先生未领取董事薪酬；
（5）自2021年2月起，赵富高先生未领取监事薪酬；
（6）赵令欢先生因个人时间和精力分配原因，已于2022年9月1日辞去本行第八届监事会监事及监事会相关专门委员会的职务；
（7）张月波先生因到龄退休，已于2022年11月28日辞去本行首席审计官职务；
（8）胡庆华先生因到龄退休，已于2022年12月30日辞去本行副行长职务。
1-1-95中国民生银行股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券募集说明书
（四）董事、监事和高级管理人员持有本行股份情况
截至2022年6月30日，本行董事、监事和高级管理人员持有本行股份情况如下：
持有股份数量
序号姓名职务持股比例（%）
（股）
1高迎欣董事长、执行董事5000000.00
2郑万春副董事长、执行董事、行长4300000.00
3刘纪鹏独立非执行董事1500000.00
4袁桂军执行董事、副行长1500000.00
5张俊潼监事会主席、职工监事3500000.00
6陈琼副行长3500000.00
7石杰副行长3500000.00
8李彬副行长3500000.00
9林云山副行长3500000.00
10胡庆华副行长3500000.00
11白丹财务总监、董事会秘书3600000.00
12张月波首席审计官3500000.00
合计40400000.01
注：（1）本行高级管理人员于 2020 年 12 月 23 日以自有资金买入本公司 H 股普通股股票，并承诺将所购
股票自买入之日起锁定两年；于 2021 年 5 月 17 日至 2021 年 5 月 18 日以自有资金从二级市场买入本行 A
股普通股股票，并承诺将所购股票自买入之日起锁定两年。
（2）张月波先生因到龄退休，已于2022年11月28日辞去本行首席审计官职务。
（3）胡庆华先生因到龄退休，已于2022年12月30日辞去本行副行长职务。
（五）本行董事、监事和高级管理人员报告期内的变动情况
1、董事2020年6月5日，本行第七届董事会第十九次临时会议审议通过了《关于提名高迎欣先生为本行执行董事候选人的议案》。2020年6月29日，本行2019年年度股东大会选举高迎欣先生为本行执行董事。
2020年6月30日，本行收到洪崎先生辞职函。因任职年龄原因，洪崎先生
申请辞去本行第七届董事会执行董事、董事长、董事会战略发展与消费者权益保
护委员会主席、提名委员会委员及本行其他职务。2020年6月30日，本行第七届董事会第二十一次临时会议审议通过了《关于选举公司第七届董事会董事长的议案》，选举高迎欣先生为本行第七届董事会董事长。根据相关规定，洪崎先生
1-1-96中国民生银行股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券募集说明书
继续履行董事、董事长、董事会战略发展与消费者权益保护委员会主席、提名委
员会委员职责，直至2020年7月16日，中国银保监会核准高迎欣先生本行执行董事、董事长的任职资格。
2020年8月28日，本行第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公
司第八届董事会董事候选人名单的议案》。
2020年10月16日，本行2020年第二次临时股东大会选举产生了公司第八
届董事会，第八届董事会董事由17名董事组成，包括张宏伟先生、卢志强先生、刘永好先生、史玉柱先生、吴迪先生、宋春风先生、翁振杰先生、杨晓灵先生、
赵鹏先生9名股东董事，刘纪鹏先生、李汉成先生、解植春先生、彭雪峰先生、刘宁宇先生、曲新久先生6名独立董事，以及高迎欣先生、郑万春先生2名执行董事。田溯宁先生不再担任本行独立董事。截至本募集说明书签署日，翁振杰先生的董事任职资格尚需中国银保监会核准。
2020年10月16日，本行第八届董事会第一次会议审议通过了《关于选举
第八届董事长、副董事长的议案》，选举高迎欣先生为董事长，张宏伟先生、卢
志强先生、刘永好先生、郑万春先生为副董事长。2020年12月21日，中国银保监会核准郑万春先生本行副董事长的任职资格。
2020年10月16日，本行第八届董事会第一次会议审议通过了《关于提名袁桂军先生为本行执行董事候选人的议案》。2021年1月22日，本行2021年
第一次临时股东大会选举袁桂军先生为本行执行董事。2021年3月29日，中国银保监会核准袁桂军先生本行执行董事的任职资格。
2021年3月9日，中国银保监会核准曲新久先生本行独立非执行董事的任职资格。
2021年3月16日，中国银保监会核准杨晓灵先生本行非执行董事的任职资格。
2021年6月23日，中国银保监会核准赵鹏先生本行非执行董事的任职资格。
2、监事
2020年3月13日，王家智先生因到龄退休，不再担任本行监事会副主席及
1-1-97中国民生银行股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券募集说明书
监事会相关专门委员会委员职务；本行职工代表大会选举李健先生为职工监事。
2020年8月28日，本行第七届监事会第二十三次会议审议通过了《关于公
司第八届监事会股东监事候选人、外部监事候选人名单的决议》，提名鲁钟男先
生、赵令欢先生、李宇先生为股东监事候选人，王玉贵先生、赵富高先生、张礼卿先生为外部监事候选人。
2020年9月25日，本行职工代表大会选举张俊潼先生、郭栋先生、李健先
生为第八届监事会职工监事。2020年10月16日，本行2020年第二次临时股东
大会选举鲁钟男先生、赵令欢先生、李宇先生为股东监事，王玉贵先生、赵富高先生、张礼卿先生为外部监事。与经本行职工代表大会选举产生的3名职工监事
组成第八届监事会，共9名成员。王航先生、张博先生、包季鸣先生不再担任本行监事。
2020年10月16日，第八届监事会第一次会议选举张俊潼先生为第八届监
事会主席、选举郭栋先生为监事会副主席。
2021年11月25日，郭栋先生因到龄退休，不再担任本行监事会副主席、职工监事及监事会监督委员会委员职务。李健先生因工作调动，不再担任本行职工监事及监事会监督委员会委员职务。同日，本行职工代表大会补选杨毓先生和龚志坚先生为职工监事。
2021年11月26日，第八届监事会第一次临时会议选举杨毓先生为第八届
监事会副主席、增补杨毓先生和龚志坚先生为监事会监督委员会委员。
2022年9月1日，赵令欢先生因个人时间和精力分配原因，不再担任本行
第八届监事会监事及监事会相关专门委员会的职务。
3、高级管理人员2020年10月16日，本行第八届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任中国民生银行行长的议案》《关于聘任中国民生银行副行长的议案》《关于聘任中国民生银行财务总监的议案》《关于聘任中国民生银行董事会秘书的议案》《关于聘任中国民生银行首席审计官的议案》《关于聘任中国民生银行行长助理的议案》，聘任郑万春先生为行长，袁桂军先生、陈琼女士、石杰先生、李彬女士、林云山先生、胡庆华先生为副行长，白丹女士为财务总监、董事会秘书，张月波
1-1-98中国民生银行股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券募集说明书
先生为首席审计官，欧阳勇先生为行长助理。2020年12月17日，中国银保监会核准袁桂军先生本行副行长的任职资格。
2021年11月30日，本行第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于聘任中国民生银行首席信息官的决议》，聘任张斌先生为首席信息官。
2022年2月8日，欧阳勇先生因工作变动，辞去本行行长助理职务。
2022年11月28日，张月波先生因到龄退休，辞去本行首席审计官职务。
2022年12月30日，胡庆华先生因到龄退休，辞去本行副行长职务。
（六）本行对董事、高级管理人员及其他员工的激励情况
截至本募集说明书签署日，本行未实施股权激励，未向董事、高级管理人员及其他员工授予本行股票期权或限制性股票。
六、本行所处行业基本情况
本行归属于金融业，主要经营经批准的商业银行业务，细分行业属于商业银行业。
（一）我国商业银行业主管部门及监管体制
我国对金融行业实行分业经营、分业监管。作为金融行业重要组成部分的银行业，是一个受到严格监管的行业，监管内容包括市场准入、业务监管、产品与服务定价、审慎性经营、公司治理与风险管理以及对外资银行的监管等方面。
目前，我国银行业主要监管机构包括中国银保监会和人民银行。2003年4月之前，人民银行是银行业的主要监管机构。2003年4月，中国银监会成立，成为银行的主要监管机构并履行原来由人民银行履行的大部分银行业监管职能。
人民银行则保留了中央银行的职能，负责制定并执行货币政策，防范和化解金融风险，维护金融稳定。此外，国内银行业还接受财政部、中国证监会、国家税务总局、国家审计署、国家市场监督管理总局及外汇管理局等其他监管机构的监督和管理。
2018年3月，第十三届全国人大审议通过《国务院机构改革方案》，中国
银监会和中国保监会合并组建中国银保监会。中国银保监会的主要职责为依照法
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律法规统一监督管理银行业和保险业，维护银行业和保险业合法、稳健运行，防范和化解金融风险，保护金融消费者合法权益，维护金融稳定。
1、中国银保监会目前，中国银保监会是中国银行业的主要监管机构。中国银保监会依法履行对全国银行业金融机构及其业务活动监督管理的职责，监管范围包括在中国境内设立的银行业金融机构（如政策性银行、大型商业银行、股份制商业银行、城市商业银行、农村商业银行、农村合作银行、城市信用社、农村信用社）、非银行金融机构（如企业集团财务公司、金融资产管理公司、信托公司、金融租赁公司、汽车金融公司及货币经纪公司）、经中国银保监会批准在境外设立的金融机构，以及国外金融机构在中国境内设立的分支机构或办事机构。
中国银保监会经由设在北京的总部及全国的派出机构，通过现场和非现场的调查和监督对各金融机构进行监管，并有权对违反有关法律法规的行为进行查处。
现场检查一般包括实地检查银行经营场所，约谈银行工作人员、高级管理人员和董事，要求说明与银行经营及风险管理有关的重大事项，以及审阅银行保存的相关文件和数据。非现场监管一般包括审查银行定期向中国银保监会提交的各类报告、财务报表和其他报告。
根据2003年12月颁布并经2006年10月修正的《银行业监督管理法》以及
相关法规，中国银监会对银行业金融机构的主要监管职责包括：制定并发布对银行业金融机构及其业务活动进行监督管理的规章、规则；审批银行业金融机构的
设立、变更、终止以及业务范围；监管银行业金融机构的业务活动，包括经营的产品及提供的服务；审核银行业及金融机构的董事和高级管理人员任职资格；根
据有关的法律法规，为银行业金融机构制定风险管理、内部控制、资本充足率、资产质量、损失准备金、风险集中、关联交易、资产流动性等方面的审慎运营规则；对银行业金融机构的业务活动及风险状况进行现场检查和非现场监管，依法对违法违规行为进行查处；编制及出版中国银行业的统计数据和报表等。
中国银监会监管工作的目的在于通过审慎有效的监管，保护广大存款人和消费者的利益；通过审慎有效的监管，增进市场信心；通过宣传教育工作和相关信息披露，增进公众对现代金融的了解；努力减少金融犯罪。
1-1-100中国民生银行股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券募集说明书目前，中国银保监会是我国银行业的主要监管机构，继承整合了原中国银监会的监管职责。
2、人民银行
作为中国的中央银行，人民银行负责制定和实施货币政策、防范和化解金融风险，维护中国金融市场稳定。
根据《中华人民共和国中国人民银行法》及相关法规，人民银行的主要职责包括：拟订金融业改革和发展战略规划，承担综合研究并协调解决金融运行中的重大问题、促进金融业协调健康发展的责任，参与评估重大金融并购活动对国家金融安全的影响并提出政策建议，促进金融业有序开放；起草有关法律和行政法规草案，完善有关金融机构运行规则，发布与履行职责有关的命令和规章；依法制定和执行货币政策；制定和实施宏观信贷指导政策；完善金融宏观调控体系，负责防范、化解系统性金融风险，维护国家金融稳定与安全；负责制定和实施人民币汇率政策，不断完善汇率形成机制，维护国际收支平衡，实施外汇管理，负责对国际金融市场的跟踪监测和风险预警，监测和管理跨境资本流动，持有、管理和经营国家外汇储备和黄金储备；监督管理银行间同业拆借市场、银行间债券
市场、银行间票据市场、银行间外汇市场和黄金市场及上述市场的有关衍生产品交易；负责会同金融监管部门制定金融控股公司的监管规则和交叉性金融业务的
标准、规范，负责金融控股公司和交叉性金融工具的监测；承担最后贷款人的责任，负责对因化解金融风险而使用中央银行资金机构的行为进行检查监督；制定和组织实施金融业综合统计制度，负责数据汇总和宏观经济分析与预测，统一编制全国金融统计数据、报表，并按国家有关规定予以公布；组织制定金融业信息化发展规划，负责金融标准化的组织管理协调工作，指导金融业信息安全工作；
发行人民币，管理人民币流通；制定全国支付体系发展规划，统筹协调全国支付体系建设，会同有关部门制定支付结算规则，负责全国支付、清算系统的正常运行；经理国库；承担全国反洗钱工作的组织协调和监督管理的责任，负责涉嫌洗钱及恐怖活动的资金监测；管理征信业，推动建立社会信用体系；从事与中国人民银行业务有关的国际金融活动；按照有关规定从事金融业务活动；承办国务院交办的其他事项。
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3、其他监管机构
除中国银保监会和中国人民银行外，中国的商业银行也受到其他监管机构的监督和管理，主要包括财政部、国家外汇管理局、国家税务总局、国家市场监督管理总局、中国证监会和国家审计署等。例如，在从事外汇业务方面，商业银行需受国家外汇管理局的监管并遵从有关规定；在从事基金托管业务方面，商业银行需受中国证监会的监管并遵从有关规定。
（二）我国商业银行业主要法律法规及政策我国银行业的主要法律法规及政策分为基本法律法规与行业规章及规范性
文件两大部分，行业规章及规范性文件主要涉及行业管理、公司治理、业务操作、风险防范和信息披露等方面。
分类/范围法规名称
《中华人民共和国中国人民银行法》《商业银行法》《银行业监督管基本法律法规理法》《中华人民共和国反洗钱法》及《中华人民共和国外资银行管理条例》等
《中国银保监会中资商业银行行政许可事项实施办法》《银行保险机构许可证管理办法》《中华人民共和国外资银行管理条例实施细则》
《关于向金融机构投资入股的暂行规定》《中国人民银行关于实行差别存款准备金率制度的通知》《商业银行资本管理办法（试行）》《商业银行股权管理暂行办法》《关于商业银行资本工具创新的指导意见行业管理（修订）》《中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》《中国银监会、中国人民银行、中国证监会、中国保监会、国家外汇管理局关于进一步支持商业银行资本工具创新的意见》
及《商业银行次级债券发行管理办法》等
《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》《银行保险机构关公司治理联交易管理办法》《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》行业
《商业银行稳健薪酬监管指引》及《银行保险机构公司治理准则》等规章
《贷款通则》《商业银行授信工作尽职指引》《银行业金融机构衍生及规产品交易业务管理暂行办法》《商业银行金融创新指引》《单位定期范性存单质押贷款管理规定》《银团贷款业务指引》《商业银行并购贷款文件业务操作风险管理指引》《固定资产贷款管理暂行办法》《个人贷款管理暂行办法》《流动资金贷款管理暂行办法》《商业银行信用卡业务监督管理办法》《商业银行理财业务监督管理办法》《商业银行保理业务管理暂行办法》及《银行业金融机构数据治理指引》等
《商业银行内部控制指引》《商业银行集团客户授信业务风险管理指引》《商业银行市场风险管理指引》《金融机构反洗钱规定》《贷款风险分类指引》《商业银行不良资产监测和考核暂行办法》《金融企业准备金计提管理办法》《商业银行风险监管核心指标（试行）》《商风险防范业银行信息科技风险管理指引》《商业银行操作风险管理指引》《商业银行压力测试指引》《商业银行流动性风险管理办法》《银行保险机构声誉风险管理办法（试行）》《商业银行贷款损失准备管理办法》
《金融机构反洗钱和反恐怖融资监督管理办法》及《商业银行大额风
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分类/范围法规名称险暴露管理办法》等
《商业银行信息披露办法》《公开发行证券的公司信息披露编报规则信息披露
第26号——商业银行信息披露特别规定》等
（三）银行业最近三年监管政策的变化
最近三年，银行业监管环境逐步趋严，监管部门陆续发布多项法规，规范银行业的发展。
2019年7月，为规范商业银行优先股发行，提升商业银行资本质量，保护利益相关方的合法权益，中国银保监会、中国证监会发布了《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见（修订）》；为落实《商业银行股权管理暂行办法》有关要求，加强商业银行股权管理，提升商业银行股权信息透明度，做好商业银行股权穿透式监管工作，中国银保监会印发《商业银行股权托管办法》。
2019年12月，为贯彻落实《中共中央国务院关于完善国有金融资本管理的指导意见》精神，加强金融机构国有股权董事管理，明确股权董事职责，规范工作程序，确保股权董事有效履行权利和义务，维护国有金融资本安全和国有出资人合法权益，财政部发布了《金融机构国有股权董事管理暂行办法》。
在服务实体经济方面，中国银保监会紧扣“三去一降一补”，引导金融机构加大工作力度，认真落实国家产业政策和信贷政策，稳妥有序退出“僵尸企业”，继续推进减费让利，有效坚持去产能、去库存、去杠杆、降成本和补短板。2016年2月，中国银监会公布《中国银监会关于银行业进一步做好服务实体经济发展工作的指导意见》；2017年4月，中国银监会发布《中国银监会关于提升银行业服务实体经济质效的指导意见》（银监发〔2017〕4号）；2020年6月，人民银行、银保监会、发改委、工信部、财政部、国家市场监督管理总局、中国证监会和国家外汇管理局八部委联合发布《关于进一步强化中小微企业金融服务的指导意见》，强调商业银行要提高政治站位，把经营重心和信贷资源从偏好房地产、地方政府融资平台，转移到中小微企业等实体经济领域，实现信贷资源增量优化、存量重组，并从落实中小微企业复工复产信贷支持政策、开展商业银行中小微企业金融服务能力提升工程、改革完善外部政策环境和激励约束机制、发挥多层次
资本市场融资支持作用、加强中小微企业信用体系建设、优化地方融资环境、强
1-1-103中国民生银行股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券募集说明书
化组织实施等七个方面，提出了30条政策措施。
2020年12月，中国人民银行、中国银保监会正式发布了《系统重要性银行评估办法》，对参评银行系统重要性进行评估，识别出我国系统重要性银行，每年发布系统重要性银行名单，根据名单对系统重要性银行进行差异化监管，以降低其发生重大风险的可能性，防范系统性风险。
2021年3月，中国银保监会正式发布了《商业银行负债质量管理办法》，
明确了商业银行负债质量管理内涵和业务范围，确立了负债质量管理体系。从组织架构、公司治理、内部控制、业务创新管理等方面对商业银行负债质量管理提
出了明确要求，并提出了负债质量管理的“六性”要素。从负债来源稳定性、负债结构多样性、负债与资产匹配合理性、负债获取的主动性、负债成本适当性、
负债项目真实性等六方面明确了负债质量管理的核心要素，以此来强化负债质量相关监督检查和监管措施。
2021年6月，中国银保监会正式发布了《银行保险机构公司治理准则》，
该准则是我国银行保险机构共同遵循的公司治理纲领性监管制度，主要创新包括：
一是将党的领导与公司治理有机融合的要求正式写入监管制度，明确民营机构要积极发挥党组织的政治核心作用；二是吸收整合现有银行业监管规制与保险业监
管规制的核心内容，进一步健全完善了银行保险机构的公司治理监管规则；三是借鉴引入《二十国集团/经合组织公司治理原则》所倡导的良好做法，如要求董事公平对待所有股东，明确董事会应当执行高标准的职业道德准则，注重保护利益相关者合法权益，鼓励支持员工参与公司治理，落实环境社会治理责任，发展绿色金融等。
2021年11月，中国人民银行、中国银保监会、财政部正式发布《全球系统重要性银行总损失吸收能力管理办法》，建立了总损失吸收能力监管体系。设定了风险加权比率和杠杆比率两个监管指标，将监管要求分为三个层次：第一层次为最低要求，风险加权比率和杠杆比率应于2025年初分别达到16%、6%，2028年初分别达到18%、6.75%；第二层次是在最低要求基础上，应满足相应的缓冲资本监管要求；第三层次是在确有必要的情况下，人民银行、银保监会有权针对单家银行提出更审慎的要求。
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2022年9月9日，人民银行、银保监会联合发布2022年我国系统重要性银行名单。按系统重要性得分从低到高分为五组：第一组9家，包括中国民生银行、中国光大银行、平安银行、华夏银行、宁波银行、广发银行、江苏银行、上海银
行、北京银行；第二组3家，包括中信银行、中国邮政储蓄银行、浦发银行；第三组3家，包括交通银行、招商银行、兴业银行；第四组4家，包括中国工商银行、中国银行、中国建设银行、中国农业银行；第五组暂无银行进入。
系统重要性银行的经营关系到金融体系的整体稳定，通过对系统重要性银行的资本要求，有助于推动系统重要性银行提高损失吸收能力，对整体金融行业的稳定起到带头作用。对我国系统重要性银行实施附加监管，对提升系统重要性银行发展质量，提高我国银行体系稳健程度有积极意义。能够在防范金融风险、维护金融稳定的同时，推动银行业更好地服务实体经济，助力我国经济高质量发展和‘双循环’新发展格局构建。
（四）我国商业银行业竞争格局及市场集中情况目前，我国银行体系由三部分构成：即中央银行、政策性银行和商业银行。
人民银行为中央银行，负责制定和执行国家货币政策，建立和完善货币金融调控体系等。国家开发银行、中国农业发展银行和中国进出口银行是政策性银行，以支持关系国计民生的基础建设、基础设施、农业和进出口贸易的发展为主。
2019年以来，股份制商业银行的整体市场份额较为稳定。截至2022年6月
30日，股份制商业银行的总资产规模占行业比重为17.68%，较2021年12月31日比重下降了0.36个百分点。下表列示了截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年6月30日银行业金融机构总资产规模占
比情况：
单位：%银行业金融机构总资产规模占比机构类型2022年2021年2020年2019年
6月30日12月31日12月31日12月31日
大型商业银行41.1840.1440.1740.27股份制商业银
17.6818.0418.0917.86
行
城市商业银行13.0613.0712.8412.85农村金融机构
（1）13.3713.2512.9912.83
1-1-105中国民生银行股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券募集说明书
其他类金融机
（2）14.7115.4915.9116.19构
合计100.00100.00100.00100.00
资料来源：中国银保监会网站。
（1）农村金融机构包括农村商业银行、农村合作银行、农村信用社和新型农村金融机构；
（2）2019年，其他类金融机构包括政策性银行及国家开发银行、民营银行、外资银行、非银行金融机构
和资产管理公司；2020年起，其他类金融机构包括政策性银行及国家开发银行、民营银行、外资银行、非银行金融机构和金融资产投资公司。
2020年，新冠肺炎疫情爆发，在复杂多变的国内外经济金融形势、持续深
化的金融供给侧结构性改革和监管政策激励让利的背景下，整体银行业经营或将“稳中有落”，更加追求服务实体经济与防范金融风险的平衡。新的行业发展形势和市场格局都将对银行业提出新的要求，行业竞争将更趋激烈，行业分层特征会愈发明显。在“促让利”与“控风险”平衡之间，银行间的竞争逻辑也将回归核心定价能力与资产质量，优质银行具有持续的护城河，有望“强者恒强”。为维持稳健经营，银行业将会加快客户结构调整和优化资产配置，持续创新丰富产品和服务，加强金融风险防控预警，不断提升风险定价能力和利率风险管理能力，全面强化金融科技赋能，进一步提升服务实体经济能力和自身竞争实力，注重长期可持续发展。
2021年，百年变局加速演进，外部环境更趋复杂严峻和不确定，我国经济
发展面临需求收缩、供给冲击、预期转弱三重压力，经济增速逐季下行，银行业经营挑战增多。为应对百年变局和世纪疫情，构建新发展格局，政策层面引导金融机构完整、准确、全面贯彻新发展理念，深化供给侧结构性改革，不断加大对实体经济的支持力度，进一步降低实体经济融资成本，有效提升金融资源的配置效率。金融监管全面趋严，持续加大银行业不良资产处置力度，强化非标业务压降和理财业务存量整改，扎实推进制度建设补短板，从公司治理、资产优化、负债提升、资本约束、监管评级和风险管理等多方面提出更高要求，引导银行业实现发展速度、质量和效益相协调。
2022年，疫情对全球经济的影响有望明显减弱，中国经济增速仍将维持在
合理区间，2022年货币政策调控稳健偏松，有助于商业银行降低负债端成本；
积极财政政策发力点之一是适度超前开展基础设施投资，商业银行在新基建领域将获得大量机遇；区域与城乡协调发展等国家战略深入推进，养老、教育、卫生健康等民生领域的统筹加强，商业银行亦将获得新的业务及利润增长点。但与此
1-1-106中国民生银行股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券募集说明书同时，商业银行也将面临一些挑战：如经济下行压力加大，有效信贷需求不足，部分领域信用风险可能持续暴露；美联储加快收紧流动性，新兴经济体的金融市场或将受到冲击，市场风险和流动性风险管控压力或将增大。
面对各类困难挑战，银行业紧跟党和国家的大政方针，加快推动业务回归本源，利用跨周期调节政策和结构性货币政策工具，加大对小微企业、绿色发展、制造业、乡村振兴等重点领域和薄弱环节的信贷支持，信贷投放保持稳健，贷款增速持续高于总资产增速，信贷结构调整优化，金融服务实体经济质效持续提升。
加强负债质量管理，优化存贷款利率定价行为，促进企业融资成本大幅下降，2021年企业贷款利率创改革开放以来新低，银行业净息差整体下行，助力激发企业经营活力。以资本管理为引领，积极适应资本监管趋势，落实系统重要性银行附加监管规定，推动业务向质量效率型发展；压实主体责任，加强资产质量管控，持之以恒防范化解金融风险，商业银行信贷资产质量基本稳定，风险抵补能力增强。加快推进数字化转型赋能，创新产品和服务模式，不断延伸金融服务半径，提升金融服务质量和效率，促进行业向高质量发展迈进。
（五）本行的行业地位近年来，本行资产规模保持平稳增长。截至2022年6月30日，本行资产总额为73205.80亿元，较2021年末增长5.29%；截至2021年12月31日，本行资产总额为69527.86亿元，较2020年末增长0.04%；截至2020年12月31日，本行资产总额为69502.33亿元，较2019年末增长4.02%。
盈利能力方面，2022年1-6月，本行实现归属于母公司股东的净利润246.38亿元，同比下降7.22%。2021年，本行实现归属于母公司股东的净利润343.81亿元，同比上升0.21%；2020年，本行实现归属于母公司股东的净利润343.09亿元，同比下降36.25%。面对新冠疫情冲击、外部市场环境影响，本行积极响应国家号召，支持企业复工复产，加大资金投入，降低融资成本，实施减费让利，同时主动调整业务结构，加快问题资产处置节奏，加大拨备计提力度，导致2020年归属于母公司股东的净利润同比下降。2021年本行认真落实国家政策和董事会要求，全面融入国家战略，统筹疫情防控、改革落地、风险化解和经营发展，客群基础逐步夯实，业务结构不断优化，风险防控措施有力，改革潜力初步显现，经营绩效企稳向好，净利润恢复正增长。
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资产质量方面，本行强化信用风险全流程、全环节和全方位主动管理，不断提升信用风险管理水平和管理效能，加大不良资产清收处置力度，资产质量稳步改善，风险抵补能力不断提升。截至2022年6月30日，本行不良贷款余额为
727.37亿元，较2021年末增长3.99亿元；不良贷款率为1.73%，较2021年末下
降0.06个百分点；拨备覆盖率为140.74%，较2021年末下降4.56个百分点；贷款拨备率为2.43%，较2021年末下降0.17个百分点。截至2021年12月31日，本行不良贷款余额为723.38亿元，较2020年末增长22.89亿元；不良贷款率为
1.79%，较2020年末下降0.03个百分点；拨备覆盖率为145.30%，较2020年末
上升5.92个百分点；贷款拨备率为2.60%，较2020年末上升0.07个百分点。截至2020年12月31日，本行不良贷款余额为700.49亿元，较2019年末增长28.69%；
不良贷款率为1.82%，较2019年末上升0.26个百分点；拨备覆盖率为139.38%，较2019年末下降16.12个百分点；贷款拨备率为2.53%，较2019年末上升0.10个百分点。
近年来，凭借良好的管理能力和业务营运水平，本行获得了多项殊荣，包括：
《亚洲风险》杂志“2019年度中国最佳机构”奖项；《银行家》杂志颁发的“十佳投资银行创新奖”“2019中国金融创新奖”和“十佳手机银行创新奖”；《人民日报社》颁发的“2019年度中国品牌案例”奖，荣登“人民日报中国品牌发展（企业）指数100强”；胡润百富和小铜人联合主办的“2019胡润新金融百强榜峰会”颁发的“2019胡润新金融百强榜”等奖项；金融时报社2020年“中国金融机构牌榜”中“年度最具资产托管创新力银行”“年度最佳金融科技创新银行”奖项；第八届中国中小企业投融资交易会暨金融服务博览会“2020年金融服务中小微企业优秀案例”奖项；中国证券报“第一届中国银行业理财金牛奖”；中国金融认证中心2020年“中国电子银行金榜”中“最佳智能银行奖”
“最佳手机银行创新奖”；和讯网“第十八届中国财经风云榜”中“2020年度杰出零售银行奖”“2020年度金融科技创新奖”；《银行家》杂志社2020年“中国金融创新奖”；财经网“2020年度品牌文化建设银行”奖项；《亚洲银行家杂志》颁发的“中国年度监管技术实施奖”“2021 年度中国最佳 AI 创新实验室”；
中国人民银行“金融科技发展奖二等奖”“支付清算系统用户委员会2021年度十佳参与机构”；《中国证券报》颁发的“理财银行金牛奖”“银行理财产品金
1-1-108中国民生银行股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券募集说明书牛奖”；中国金融认证中心（CFCA）2021 年“最佳开放银行奖”“最具特色移动金融服务奖”；中国外汇交易中心“2021年度市场影响力奖”“市场创新奖”；
中国证券金紫荆奖“最佳投资者关系上市公司”；中国通信学会“金融科技与数字化转型创新成果奖”；中国互联网金融协会“2021年网上银行服务企业标准领跑者”称号和“2021年移动金融客户端应用（银行业）企业标准领跑者”称号；荣获“2021卓越竞争力网络金融银行”“金禧奖*2021优秀手机银行”；中
国金融认证中心（CFCA）第五届（2022）数字金融创新大赛“数字风控金奖”
和“数智平台金奖”；《银行家》杂志颁发的“2021金融创新奖十佳普惠金融服务创新奖”；《21世纪经济报道》亚洲金融年会“2021年度低碳银行”；《金融时报》颁发的“年度最佳绿色金融服务银行”；《经济观察报》颁发的“年度卓越供应链金融创新行”；《每日经济新闻》“2021中国金鼎奖”颁发的“年度绿色金融奖”；《华夏时报》华夏机构投资者年会“年度金融科技创新银行”。
同时，本行社会责任工作获得政府部门、公益组织及主流媒体等第三方机构的良好评价，被国务院扶贫办评为“优秀扶贫案例”并位列第四名，《扶贫信息》第
18期专门刊发《民生银行多措并举助力定点扶贫县脱贫攻坚》，荣获腾讯网“2019年扶贫创新杰出企业”、《中国经营报》“2019年卓越竞争力精准扶贫助力机构”、《每日经济新闻》“2019年中国金融企业履行社会责任优秀案例”、2020年中国互联网公益峰会“活力慈善奖”、银行业协会“最佳精准扶贫贡献奖”、
中国网“金融扶贫先锋机构奖”等奖项荣誉。
（六）本行主要竞争对手及竞争优势
本行的主要竞争对手为中国工商银行股份有限公司、中国农业银行股份有限
公司、中国银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、交通银行股份有限
公司、中国邮政储蓄银行股份有限公司6家大型商业银行以及11家其他股份制商业银行等。本行的竞争优势如下：
1、坚持以市场及盈利为导向的经营模式，实现资产规模和盈利水平的稳步
增长
本行自成立以来，始终坚持以市场及盈利为导向，根据市场情况调整营运模式及策略。作为国内首家且规模最大的主要由非国有企业发起设立的全国性股份制商业银行，在民营资本基础上建立的体制优势使本行能够率先尝试商业化的经
1-1-109中国民生银行股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券募集说明书营模式，建立高效的公司治理结构和灵活有效的决策机制，从而抓住瞬息万变的市场机遇，在激烈的市场竞争中占有优势地位。
公司业务方面，为积极应对利率市场化挑战，适应外部市场、客户的变化，本行借鉴国际领先实践，结合本行事业部改革探索经验，坚持“以客户为中心”，实施公司业务营销体制改革，不断优化客户分层分类经营体系，推动公司业务经营模式转型，提升公司业务可持续发展能力，突出综合性服务、链条式开发、一体化营销，实现“做强战略客群、做深基础客群”。零售业务方面，通过细分客群深度经营、丰富产品与服务体系、科技赋能数字化转型、打造强大总行能力、
强化消费者权益保护五大核心策略，持续强化本行零售业务市场竞争优势。持续打造大众客群、财富客群、私人银行与企业家客群特色产品服务体系，强化零售客群分层体系服务能力，持续改善客户重点旅程服务质效，零售改革转型获得阶段性成效。本行于2009年针对小微企业及个体工商户推出“商贷通”贷款业务，一举成为小微企业业务的领先银行，大大提升了本行的差异化竞争能力。本行坚持推进小微金融战略，小微金融业务在业内继续保持领先态势。
凭借高效领先的经营模式、坚持战略转型方向不动摇，本行经营业绩稳步提升。报告期内，本行合并报表口径资产规模、贷款和垫款总额、存款总额、归属于母公司股东的净利润均较为稳定，具体情况如下：
单位：百万元归属于母公司年度资产规模贷款和垫款总额存款总额股东的净利润
2019年12月31日
66818413487601360408853819
/2019年
2020年12月31日
69502333853931372817434309
/2020年
2021年12月31日
69527864045692377576134381
/2021年
2019-2021年
2.01%7.70%2.35%-20.07%
年均复合增长率
2022年6月30日
73205804205536411363024638
/2022年1-6月较2021年12月31
5.29%3.95%8.95%-7.22%
日或同期增减
2、不断创新金融产品，为客户提供全方位综合金融服务
本行一直致力于金融产品的创新，多渠道拓展业务收入来源。通过产品创新，本行进一步丰富了综合金融服务产业链，维持和巩固了客户基础，并进一步探索
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发展高收益和新兴市场业务。
在公司业务方面，本行探索融资与融智相结合的综合化金融服务模式，在以资产业务合作为抓手的同时，更多关注民营企业并购重组、财务顾问、现金管理等表内外业务需求，并以整合内外部资源为手段，为民营企业提供战略发展规划、集团资金管理与财务规划等综合金融服务方案，从而真正成为战略民企客户首选银行，以此带动和扩大民企客户服务覆盖面，不断提高民企客户业务占比与服务深度。本行以解决企业需求痛点为核心，以提升客户体验为立足点，持续推动产品创新和线上化运营，全面提升企业开户效率，深化结算与现金管理产品推广及运用，加速国际业务产品线上化进程，持续提升贸易融资和票据产品服务效能，不断优化客户服务能力。本行通过金融创新，为“专精特新”科创企业提供一站式的综合金融服务，加大对科创企业的培育和支持力度。
在零售业务方面，本行确立了以支付结算、融资、财富管理以及互联网金融为核心的四大小微产品线，针对小微客户推出了新的结算类产品和现金管理类产品：“结算大富翁”结算产品、商隆卡、移动乐收银以及乐生金产品。本行不断落实信用贷款、线上贷款、法人贷款创新提升，通过大幅优化调整信贷政策及内部风险授权，为小微客户提供更加灵活的价格优惠和更高效的办理效率。互联网金融产品方面，推出了“网乐贷”互联网经营性贷款业务，实现了小微客户自助申请、系统自动审批、客户自助签约放款等功能，获得了良好的客户体验与市场反响。本行启动零售三年规划（2021-2023年）设计，以做大基础客群、做优基础服务、提升客户体验为目标，以“数字化智慧驱动+生态化场景驱动”为手段，持续提升零售客群细分经营，推进零售业务发展模式与管理模式转型。以客户体验提升为主线，以数字驱动为手段，加速生态布局与场景建设，聚焦车主、准养老/养老、小微社区生态、小微供应链等零售特色细分客群，打造一体化获客协同经营体系，优化标准化全客群与特色客群细分经营，升级财富管理标准化、专业化服务能力，拓展支付+结算综合服务模式，打造民生特色数字化新零售。
在网络金融方面，本行抓住互联网金融需求大释放、大爆发的良好机遇，围绕数字化金融战略，以“打造敏捷高效、体验极致、价值成长的数字化银行”为目标，将体系性、全方位的数字化转型作为未来布局的新起点，不断创新支付产品，大力拓展开放银行，网络金融综合服务水平迈上新台阶。充分应用前沿技术
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持续建设数字化、智能化、场景化金融服务及非金融服务体系，平台服务能力进一步增强，产品服务模式更为丰富，客户服务体验提升明显，行业生态金融发展态势良好，市场份额和品牌效应再创新高。
3、中间业务快速发展，收入结构相对均衡
本行在提供信贷服务的同时，还为客户提供综合金融服务，带动中间业务收入快速增长，收入多元化趋势明显。一方面抓好服务型中间业务，在扩大贸易结算、托管及资金监管服务规模、保障基本性中间业务收入稳定增长的同时，围绕债务融资工具发行、信托理财、牵头银团贷款等业务促进直接融资类手续费收入
持续增长；另一方面，通过丰富和完善产品体系，为客户提供综合化的金融服务方案，充分发挥商业银行交易银行、投资银行等基础性业务对中间业务收入的主导贡献作用。2019年、2020年、2021年和2022年1-6月，本行分别实现手续费及佣金净收入282.04亿元、276.64亿元、275.66亿元和98.65亿元，在营业收入中的占比分别为15.63%、14.96%、16.33%和13.30%。（根据《关于严格执行企业会计准则切实加强企业2020年年报工作的通知》（财会[2021]2号）规定，本行对信用卡分期收入进行了重分类，由手续费及佣金收入重分类至利息收入，上述2019年度数据已重述。）
4、审慎全面的风险管理保证稳健的资产质量
本行自成立以来，始终把控制风险和提高资产质量放在极其重要的位置。目前，本行已建立起全面、有效的风险管理架构、流程、工具和技术，监控、评估和管理信用风险、市场风险、流动性风险和操作风险。本行风险管理的指导思想是秉承“风险管理创造价值”的理念，坚持质量、效益、规模协调发展，有效提升风险管理的能力，支持业务发展与战略转型，增强本行的核心竞争力，保障员工、客户的长远利益，从而实现股东价值最大化。报告期内，本行加强房地产领域风险管控，按照“稳总量、调结构、强管理、控风险”的总体原则，严格实行区域和客户的准入管理，加快结构优化，强化项目管理，加快不良及问题资产清收处置进展，完善全面风险管理体系，强化依法合规经营，促进责任落实与行为约束，确保资产质量平稳向好发展。
本行业务绩效考核始终以资产质量作为重点。本行已制定独立的授信评审、
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审批和监控程序，并通过制定识别和限制本行涉足高信用风险领域的程序合理配置本行的贷款资产组合。特别是在本行开始实施事业部制改革后，能够更准确地把握行业和产品风险，制定科学合理、切实可行的行业和产品信贷政策，提高信贷评审的专业化水平。
5、经验丰富的高级管理团队和高素质的员工队伍
本行拥有一支经验丰富的高级管理人员团队。本行的高级管理人员在银行及金融行业平均拥有近20年的从业及管理经验，在改善银行资产质量、发展业务等方面成绩卓著。此外，本行极为重视人才的引入和培养。凭借先进的人力资源管理理念，包括有竞争力的激励体制和先进的培训机制，本行建立了一支具有多样化背景和丰富商业银行从业经验的专业人员队伍，并有效调动员工队伍的积极性。截至2022年6月30日，本行93%的员工拥有大学本科及以上学历。经验丰富的管理团队和高素质的员工为本行未来快速健康的发展提供了有力的保障。
（七）我国商业银行业的进入壁垒
银行业的经营发展关系到国民经济和金融的安全，属于特殊产业，其发展条件和市场准入比一般工商企业更为严格。根据《商业银行法》《中国银保监会中资商业银行行政许可事项实施办法》《商业银行股权管理暂行办法》等相关规定，设立商业银行必须符合规定的最低实缴资本，具备规定的股东资格，并经中国银保监会审查批准。
关于最低实缴资本的要求：中资商业银行的注册资本为实缴资本，最低限额为10亿元人民币或等值可兑换货币，城市商业银行法人机构注册资本最低限额为1亿元人民币。
除最低资本额的限制之外，中国银保监会对中资商业银行发起人的总资产、盈利状况、信用评级等有相应的审慎性规定。较高的最低资本限制和投资主体资格限制构成了商业银行主要进入壁垒。
（八）本行所处行业与上下游行业之间的关联性及上下游行业发展状况
本行主要经营经批准的商业银行业务，不存在特定的上下游行业。影响银行业发展的主要因素如下：
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1、宏观经济环境
我国银行业的持续健康发展依赖于稳定的宏观经济环境。面对错综复杂的全球宏观经济环境，我国坚持稳中求进的工作总基调，国民经济运行缓中趋稳、稳中向好。但是，经济增长内生动力仍需增强，部分地区经济走势分化，经济金融风险隐患不容忽视，经济运行仍存在不少突出矛盾和问题。
2020年，受新冠肺炎疫情影响，世界经济出现深度衰退，全球产业链、供
应链循环受阻，国际贸易和投资显著萎缩，国际金融市场波动加剧，不确定性和不稳定因素明显增多。为缓解疫情冲击，各国大都采取了史无前例的财政和货币宽松政策，并积极推进复工复产进程，下半年以来经济增速逐渐触底回升。
面对历史罕见的冲击，中国政府积极统筹推进疫情防控和经济社会发展各项工作，在“六稳”工作基础上，明确提出“六保”任务，以保促稳、稳中求进，围绕市场主体的急需制定和实施宏观政策，稳住了经济基本盘。2020 年中国 GDP增速逐季回升，全年经济增速2.3%，在全球主要经济体中唯一实现经济正增长。
中国立足国情实际，坚持不搞“大水漫灌”，科学把握规模性政策的平衡点，2020年广义货币（M2）较上一年增长 10.1%；注重用改革和创新办法，助企纾困和激发活力并举，帮助受冲击最直接且量大面广的中小微企业和个体工商户渡过难关。在错综复杂的宏观环境下，银行业的规模增速也将逐步放缓，商业银行对于未来发展增速的预期将会更加现实和理性。此外，商业银行在保持适度规模增长的同时，也将更多地注重增长的质量和可持续性。
2021年，宏观经济增长回归常态化，银行业经营基础扎实稳健。国内疫情
局部反复，中国经济增长有所放缓，但依然“领跑”全球。“双碳”目标深入推进，新旧动能转换提速，国内外新需求不断释放。经济总量稳定、结构优化为银行业稳健运营、转型升级提供契机和动力。2021年年末，银行业金融机构总资产344.76万亿元，同比增长7.8%；商业银行不良贷款率1.73%，同比下降0.11个百分点。
2022年以来，国际环境更趋复杂严峻，国内疫情多发散发，不利影响明显加大，经济发展极不寻常，超预期突发因素带来严重冲击，面对异常复杂困难局面，各地区各部门加大宏观政策调节力度，有效实施稳经济一揽子政策措施，疫
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情反弹得到有效控制，国民经济企稳回升，生产需求边际改善，市场价格基本平稳，民生保障有力有效，高质量发展态势持续，社会大局保持稳定。2022年上半年国内生产总值562642亿元，按不变价格计算，同比增长2.5%。
尽管宏观经济仍有一定下行压力，但从总体上看，我国经济发展仍然处于战略机遇期，经济发展长期向好的基本面没有改变。随着新一轮改革的深入推进，新的经济增长点正在加速形成，经济结构调整出现积极变化，战略性新兴产业保持较快增长，移动互联网、大数据及云计算等新一代信息技术加快与传统产业的跨界融合，工业化、城镇化、信息化提升空间还很广阔，为银行业长期发展带来更多业务机会。
2、利率市场化
利率市场化是我国金融改革的重要环节，直接影响商业银行收入结构。利率市场化是我国金融市场开放的核心要素，在实现内外均衡、缩小本外币利率差额、优化金融资源配置和促进经济增长等方面起着重要的调节作用。
目前，人民银行已经实施了一系列措施来逐渐实现利率市场化。一是全面放开金融机构贷款利率管制，由金融机构根据商业原则自主确定贷款利率水平；二是取消票据贴现利率管制，改变贴现利率在再贴现利率基础上加点确定的方式，由金融机构自主确定；三是对农村信用社贷款利率不再设立上限；四是放开对商
业银行和农村合作金融机构的存款利率浮动上限。此外，2015年3月31日，国务院正式发布了《存款保险条例》，存款保险制度于2015年5月1日正式实施。
存款保险制度的建立通过最大程度地强化市场纪律约束，从而营造公平竞争、优胜劣汰的市场环境，以提高公众信心，降低挤兑风险，维护金融稳定。市场利率定价自律机制的建立和完善以及存款保险制度的推出，为加快推进存款利率市场化奠定了良好的基础。2019年8月17日，中国人民银行发布公告[2019]第15号，改革完善贷款市场报价利率（LPR）形成机制，进而深化利率市场化改革，促进贷款利率“两轨合一轨”。2022年5月9日中国人民银行发布的《2022年第一季度中国货币政策执行报告》披露，2022年4月，人民银行指导利率自律机制建立了存款利率市场化调整机制，自律机制成员银行参考以10年期国债收益率为代表的债券市场利率和以 1 年期贷款市场报价利率（LPR）为代表的贷款市场利率，合理调整存款利率水平，推进存款利率进一步市场化。
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利率市场化改革将使商业银行在为产品定价时更具弹性，但同时，利率市场化推进过程中利率的不确定性加大了利率风险管理的难度。近年来，中国银行业采取了大力发展中间业务、加快综合化经营步伐、加强资产负债配置和定价管理
等经营策略，积极应对利率市场化带来的影响。
3、多层次金融市场的建立
作为市场经济体制改革的重要组成部分，我国金融体制改革近年来有序推进、不断深化，金融组织体系、金融市场体系、金融监管体系和金融宏观调控体系不断完备，为我国银行业监管体制的完善和银行业的长远发展奠定了坚实基础。
十八届三中全会公布的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》提出，要完善金融市场体系，健全多层次资本市场体系，提高直接融资比重，发展普惠金融，鼓励金融创新，丰富金融市场层次和产品。随着资本市场的不断完善，股票市场、国债市场、企业债券市场、产权交易市场等多层次金融市场逐步建立并发展壮大，融资环境正在发生着深刻的变化，企业会有更多直接融资渠道的选择，直接融资的占比也将呈现逐步上升的趋势。未来，在建立多层次资本市场体系的大背景下，我国将逐步完善市场运行规则，健全市场化、法治化违约处置机制。完善金融机构公司治理，强化审慎合规经营理念，推动金融机构切实承担起风险管理责任。
目前，我国的金融体系仍是以商业银行为主导、以间接融资为主要融资渠道的业务格局。多层次金融市场的逐步建立在影响商业银行传统优势的间接融资的同时，也将为商业银行发展直接融资等新业务带来机遇。
4、金融全球化的进程
金融全球化进程不断改变着商业银行经营的外部环境。自20世纪90年代以来，金融全球化进程进一步加快，国际金融市场一体化趋势明显增强，主要体现在资本在全球范围内的频繁流动、金融机构的跨国经营、金融市场的全球联动和跨境监管等。
近年来，中国银行业的国际化程度也在加速提升。一方面，中资银行加快海外布局，目前已有多家中资银行控股、参股境外金融机构，利用国际金融市场一体化趋势大力拓展业务，积极通过自设机构、海外并购、扩大代理行网络等方式，
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实现海外机构快速拓展，同时中国银行业海外布局持续优化，基本完成在国际金融中心和亚太地区等成熟市场的布局，更多向非洲、南美、东欧和中东等新兴市场延伸，其中“一带一路”沿线国家成为首选区域，实现了由重点式布局向以点带面、连点成片的全球性布局转变；另一方面，中资银行通过引入优质境外战略投资者，与境外战略投资者在管理、业务、渠道等多方面形成协同，迅速提升自身的核心竞争力，应对日益复杂的竞争环境。
随着金融全球化持续推进，银行业外部经营环境亦发生较大变化。近年来，我国商业银行通过经营模式、运作机制、服务功能等方面的调整，进一步拓展业务能力，扩充自身经营实力，为业务的全球化布局和国际化进程奠定了坚实基础。
5、金融业信息技术的不断发展
目前信息技术已经成为金融创新的基础和支柱，银行业的重要产品和管理创新均通过计算机和数据库技术的应用来实现，信息科技的进步大大促进了银行经营管理效率和风险管理水平的提升。
2017年6月，中国人民银行印发了《中国金融业信息技术“十三五”发展规划》，明确提出了“十三五”金融业信息技术工作的指导思想、基本原则、发展目标、重点任务和保障措施。文件确立了“十三五”期间金融业信息技术工作的发展目标，主要包括：金融信息基础设施达到国际领先水平、信息技术持续驱动金融创新、金融业标准化战略全面深化实施、金融网络安全保障体系更加完善、金融信息技术治理能力显著提升。
目前，金融服务与科技深度融合成果显著，特别是数字货币、开放银行等领域进展瞩目。未来，金融业信息技术将进入快速发展时期。依托信息技术的广泛应用，经营渠道方面，传统的柜台模式逐步向电子化、网络化柜台模式发展，电子渠道从交易主渠道逐步向营销主渠道转变；经营管理方面，与量化分析理论相结合，在客户管理、产品分析、风险管理和绩效管理等方面有效提升了银行经营管理的质量与水平。未来的技术创新将更多的集中在技术交叉和融合区域，智能自动化、区块链、5G、物联网、数字孪生、沉浸式技术和量子计算，将对银行业产生革命性的影响。信息技术广泛应用于商业银行各个环节、各种产品，将成为我国银行业业务创新和经营管理水平持续提升的基本支持。银行业将把握数字
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经济大趋势，汲取区块链、大数据、云计算等金融科技的先进知识和手段，升级传统业务模式，巩固和培育竞争优势。
七、本行主营业务情况
（一）主营业务基本情况
经中国人民银行和国务院银行业监督管理机构批准，本行主营业务主要包括：
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与
贴现、发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金
融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事结汇、售汇业务；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项；提供保管箱服务；经国务院银
行业监督管理机构批准的其它业务；保险兼业代理业务；证券投资基金销售、证券投资基金托管。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；保险兼业代理业务、证券投资基金销售、证券投资基金托管以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）自2019年起，本行为促进业务发展，强化内部协同机制，建立“以客户为中心”的管理与核算体系，实施客群经营管理。根据各机构客群分布情况，将业务分部调整为按照对公业务、零售业务和其他业务分部进行管理、报告和评价。
业务分部对应的营业收入情况如下：
单位：百万元
2022年1-6月2021年2020年2019年
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
对公业务3736950.36%8668951.35%10194655.12%10215356.61%
零售业务3346145.10%7040841.71%7118138.49%6732737.31%
其他业务33694.54%117076.94%118246.39%109616.07%
合计74199100.00%168804100.00%184951100.00%180441100.00%
（二）主要经营模式及经营状况
1、公司银行业务
本行向对公客户，包括国有企业、私营企业、外资企业、政府机关和金融机构等各类企业和机构提供范围广泛的产品和服务，包括公司贷款、贸易融资、票
1-1-118中国民生银行股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券募集说明书据贴现、公司存款、以手续费及佣金为基础的服务（包括结算、担保、托管及企业年金、外汇服务、委托贷款及现金管理服务）。截至2022年6月30日，本行对公存款余额31421.61亿元，比上年末增长7.12%；本行对公贷款余额24474.48亿元，比上年末增长6.41%；对公有效客户达到28.49万户，比上年末增长6.27%。
报告期内，本行抓住公司业务发展新旧动能转换的关键时间窗口，坚持改革转型和业务发展两手抓，以转型促发展，扎实推进民企战略，强化客群分层经营，坚持优质负债立行，优化资产业务结构，加快产品创新升级，推动业务模式从粗放型向资本节约型转变，持续做大做强公司业务。本行坚持以客户为中心，服务实体经济，深化客群经营，建立了基础客群、战略客群、机构客群、中小客群等分层分类的差异化服务体系，根植客群的经营理念扎根显效，适应各类客群的作业模式不断优化，契合客群经营的销售模式逐步完善，客群服务能力持续提升。
服务客群分类适配的产品体系日臻完善，持续开展产品创新及迭代优化，更好地满足客户需求。
2021年以来，本行积极融入国家发展战略，深入贯彻落实国家关于支持实
体经济、民营经济的政策导向，聚焦重点领域，着力融入国家战略，持续加大绿色金融、乡村振兴、制造业等重点领域的支持力度。开展公司业务营销体系改革，优化分层分类客户服务体系，战略客群营销服务模式全面转型，基础客群经营扎实推进。战略客群做深做透，优化升级战略客户新服务模式和行业专业化经营，通过前中后台一体化、总分支行协同化，依托数字化供应链金融实现战略客户及其产业链上下游客户的体系化经营，加快推动生态金融模式转型。持续推动产品体系创新，提升客户专业服务能力，不断创新完善绿色金融产品服务体系，积极布局碳金融市场，为客户提供“融资+融智”的绿色金融专业支持。交易银行产品服务体系不断完善，投资银行定制化服务能力不断提升同时，压实公司业务第一道风险防范责任，推动公司银行业务实现战略转型和可持续发展。以金融服务实体经济为己任，通过持续创新迭代金融服务模式，加大对先进制造业、战略性新兴产业的支持力度，助力制造业转型升级和高质量发展。
（1）公司存贷款
*公司存款业务
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为有效应对利率市场化、互联网金融对商业银行对公存款业务的冲击，本行加强结算业务平台建设，交易融资线上平台建设，大力拓展低成本核心负债，为客户提供链条式、综合性、整合型、智能化服务，拓宽可持续、较低成本的存款来源，培育对公存款客户基础。2020年以来，本行经营进一步向基础客群和基础业务回归，通过客群综合化经营、存款分类管理、加强考核引导等多项措施，推动存款规模增长和结构优化。建立协同开发核算和评价机制，促进有效客户新增和低效客户提升。创新结算与现金管理、供应链行业场景化等产品服务方案，推动低成本结算性存款增长。主动压降高成本结构性存款，持续强化高成本存款管理，引导存款成本率稳步下降。聚力优质负债拓展，加强结算业务平台建设，强化战略客户、重点机构客户、供应链核心客户链条式开发，强化中小客户批量获客，强化资产业务客群结算业务开发，全面提升公司客群的一般存款贡献，根据流动性和市场利率走势调控主动负债规模，推动对公存款持续、稳定增长。2022年1-6月，本行对公存款日均11061.52亿元，比上年增加951.88亿元，增幅9.42%。
截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年6月30日，本行公司存款总额（不含应计利息）分别为28789.31亿元、29616.17亿元、29440.13亿元和31529.17亿元（合并报表数据），占本行各期期末存款总额（不含应计利息）的比例分别为79.88%、79.44%、77.97%和76.65%。
*公司贷款业务本行的公司信贷业务遵循国家宏观调控大局和本行战略转型需要，按照“盘活存量、用好增量、助推战略、严控风险”的指导思想，有效推进公司资产业务转型升级，实现公司贷款规模稳步增长。截至2022年6月30日，本行对公贷款余额24474.48亿元，比上年末增长6.41%。
在公司信贷业务方面，本行的主要经营策略和措施包括：坚持规划先行、批量开发、差别化授权；持续优化信贷行业投向结构；立足行业集聚客户、核心企
业关联客户、资源类客户、弱周期客户等四大类客户群体；加强信贷产品整合与
创新力度，运用综合化金融服务手段满足客户资金需求。
本行积极把握国家战略带来的业务机会，进一步加大对民营战略客户的支持，通过不断巩固“1+3”服务模式，配套五位一体的服务支持模式，创新战略民企
1-1-120中国民生银行股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券募集说明书服务，加强中后台的协同支持，为战略民企客户提供综合化、专业化的金融解决方案。2019年，本行积极响应落实国家金融政策，一是快速响应国家重大战略，加大对粤港澳大湾区、长三角、京津冀等重点区域的支持力度；二是聚焦基础设
施建设、产业转型升级相关领域，积极介入高端装备、新一代信息技术等战略新兴产业；三是大力推进民企战略，继续加大民营企业支持力，实现资产业务稳健发展。2020年以来，本行按照“十四五”规划的全面部署，聚焦“以客户为中心”总体战略，针对战略客群综合化、个性化需求，完善客群营销管理，持续提升综合服务能力。服务模式方面，通过不断提高专业化水平，创新战略客户服务手段，提升战略客户服务体验；管理机制方面，为战略客群配备跨条线协同的专属团队，逐户定制综合服务方案，落实总分支一体化服务；资源配置方面，整合行内外资源，精准施策，提高资源投放效率，优化战略客户资源配置机制。2022年以来，本行深化公司业务营销体系改革，优化分层分类客户服务体系；积极落实国家战略部署，有效支持实体经济发展；持续推动产品体系创新，提升客户专业服务能力。截至2022年6月30日，本行总分行级战略客户存款余额11683.95亿元，比上年末增加1799.89亿元，增幅18.21%。2022年1-6月，存款日均11061.52亿元，比上年增加951.88亿元，增幅9.42%；截至2022年6月30日，
贷款余额10741.79亿元，比上年末增加1794.50亿元，增幅20.06%。
2020年以来，按照党中央、国务院统筹推进疫情防控和经济社会发展工作
的决策部署，本行加大对实体经济、重点领域和薄弱环节的支持力度，围绕国家战略方向，积极调整信贷结构，推动业务回归本源，为可持续发展奠定良好基础。
2021年，本行积极响应国家政策与监管要求，深度融入国家发展战略。一是持
续加大对国家重点支持领域的信贷支持力度。截至2022年6月30日，制造业、普惠型小微企业、绿色等重点领域贷款增速均高于全行业平均水平。二是积极落实国家区域协调发展战略，大力支持粤港澳大湾区、长三角、京津冀、成渝等国家重点战略区域。截至2022年6月30日，粤港澳大湾区、长三角、京津冀、成渝四大重点区域各项贷款占比为60.22%。三是积极践行金融让利实体经济，通过贷款利率下调、减免中间业务收费等，切实降低企业负担。持续优化贷款客户结构，加大重点项目及优质客户的贷款投放，积极落实国家减费让利政策，加大对中小、小微、普惠金融的支持力度。截至2022年6月30日，普惠型小微企业
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贷款余额5266.21亿元，比2021年末增长4.32%；制造业贷款余额4205.06亿元，比2021年末增长21.29%。
截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年6月30日，本行公司贷款和垫款（含票据贴现）分别为20746.77亿元、22572.90亿元、23043.61亿元和24509.81亿元（合并报表数据，本行将小微企业法人贷款由“个人贷款”调整至“公司贷款和垫款”，并对2020年数据进行重述），
2019年末至2021年末年均复合增长率为5.39%。
（2）机构业务
本行通过强化资质建设、分类管理和结构优化，持续提升对财政及政府等预算单位客户专业化服务水平，通过多样化产品支持、灵活高效的技术服务，持续扩大机构客群，夯实优质负债业务基础，实现稳存增存，打造出基础扎实、专业精深的机构业务。
2020年，本行通过加大地方债投资支持地方政府经济社会发展，快速推进
地方政府专项债链式营销，强化对地方政府抗疫、基础设施建设的专项支持，大力开展机构业务平台项目建设，提升对政府、财政、公共资源交易、公积金、文旅、医院、学校等客群的综合服务水平，实施差异化机构客群管理，实现了机构业务快速稳健发展。2020年度，本行日均机构存款7806.97亿元，比上年增长
1421.02亿元，增幅22.25%。2021年，本行机构客群稳步扩展，机构存款快速增长，本行分类制定财政、政府、烟草、教育、医疗、文旅等客群营销策略，着力强化客户差异化服务，持续拓展基础客群。资质获取成效显著，系统建设稳步推进，按照财政部有关中央财政预算一体化建设要求，积极推进相关系统改造。
工作助力地方政府战略，支持智慧政务建设，本行以参与客户系统平台项目建设的方式，赋能地方政府“智慧政务”。2021年末，本行机构客户数28459户，比上年末增加2315户，增幅8.85%；2021年，本行机构客户存款日均8431.19亿元，比上年增加879.65亿元，增幅11.65%。2022年，本行以财政和政府业务为核心，狠抓专项债链式开发、机构业务下沉营销；优化教育医疗、文旅烟草客群建设，拓宽机构客群基础；加强总分两级机构业务人员团队建设，优化机构业务营销模式。截至2022年6月30日，本行机构存款8055.45亿元，比上年末增加210.11亿元；机构客户28837户，比上年末增长5.05%。
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（3）投资银行
2014年，本行设立了投资银行部，定位为投行产品和投行解决方案的支持
服务部门，旨在加强产品和客群的深度融合，通过定制化的投行服务方案，赋能企业综合化经营。2020年以来，本行持续深化投行业务体制改革，以轻资本投行业务模式为核心，始终秉持“以客为尊”和“金融回归经济本源”的价值理念，继续深耕核心客群经营，通过债券融资、结构融资、股权融资、跨境融资等多元化投行产品，为客户提供综合化、定制化的投行服务。2021年，本行将北交所“专精特新”客群作为服务中小科创企业、落实差异化经营和打造中小服务特色
的立足点，快速扎实推进客群开发、深耕与经营，全方位挖掘专精特新企业的金融需求，瞄准中小企业在发展壮大过程中的难点、堵点和痛点，制定包括融资（债权融资、股权融资）、融智（战略咨询、经营提升）以及融技（科技赋能、技术升级）的独具专业性和针对性的金融服务方案。同时，创新推出了包括“易融通、易投通、创慧通、创富通”等四大系列产品的“民生易创”专属产品包，集成了标准化专项信贷产品“易创贷”、认股权融资、并购贷、股权直投、PE 贷、员
工股权激励、定增投资、可转债投资等众多契合客户创新和成长属性的金融产品，覆盖企业成长全周期、全场景、全生态。2022年，本行不断打造“定制化的投资银行”，不断提升多元融资工具应用水平，持续丰富应用场景、优化作业模式、深化客群服务，全方位、多元化满足客户金融需求，积极响应国家政策号召，在新基建投资、供应链及产业链强链补链、国民经济基础产业和国企改革等重点领域，加大资源配置，助力实体企业，融入国家发展新格局。
本行为率先承销短期融资券的少数银行之一。自2005年7月7日获人民银行批准后开展此项业务以来，本行承销债券业务发展迅速。2020年，经营机构的分层推动与精细化管理不断加强，业务储备快速提升；加大风险控制力度，项目的整体资质与评级水平得到提升；深入挖掘直接融资业务优势，认真践行支持实体经济，助力民营企业融资战略。2020年，本行各类债券承销发行规模1654.53亿元，其中银行间债券市场承销发行规模3970.15亿元，服务企业386家，银行间债券市场非金融企业债务融资工具主承销商排名第10位。2021年，本行完成各类债券承销规模3176.25亿元，其中银行间债券市场承销发行规模2960.70亿元。2022年以来，本行聚焦服务国家重点战略，创新承销碳中和债券、绿色金
1-1-123中国民生银行股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券募集说明书
融债券、可持续发展挂钩债券、乡村振兴债券、高成长债券等，2022年1-6月，债券发行规模1475.26亿元，其中承销非金融企业债务融资工具292只，规模
1356.55亿元。
本行通过探索产品及业务模式创新，积极助力国家疫情防控，2020年全年帮助12家企业成功发行疫情防控债共37亿元，其中发行市场第一单疫情防控民企债券融资信用风险缓释凭证（CRMW）、全国首单稳发展促消费专项债务融
资工具、承销全国供销体系首单疫情防控债。资产证券化业务方面，本行围绕客户降成本、优杠杆、资产流转等业务需求，积极推进企业资产证券化投资业务，
2020年实现企业资产证券化新增投资规模1267.53亿元。本行持续加强产品创新，2020 年落地首单民企 LPR-ABN 等 9 个全国首单资产证券化项目，合计规模
124亿元。
2021年，本行强化对并购、银团等成熟产品的细分场景应用推广，聚焦国
企改革、产业整合、控股增资等核心场景，不断丰富和完善作业模式、作业机制，投资银行定制化服务能力不断提升。截至2022年6月30日，本行并购贷款余额
1638.95亿元，比上年末增长11.54%；境内银团贷款（不含并购银团）余额984.42亿元，比上年末增长12.34%。
（4）交易银行
2015年，本行以强化服务为着力点，进一步搭建全行交易银行业务平台，
调整组建了交易银行部，负责发展结算与现金管理、国际业务、贸易融资及保理等业务。2020年10月，为更好地推动服务实体经济，本行将票据业务作为服务公司客群的基础性产品纳入交易银行部管理。自成立以来，本行交易银行业务始终贯彻“以客户为中心”的服务理念，深度聚焦客户旅程，整合现有产品、渠道与服务，致力于打造结算+融资、境内+境外、数字化+场景化的交易银行业务新模式，为客户提供智能化、便捷化综合金融服务方案，不断提升产品与客户需求适配度，改善客户体验，推动公司金融服务融合升级。
2021年，本行持续夯实基础结算业务，大力推广跨行现金管理，丰富招投
标、代发薪、农民工工资监管等重点结算场景，创新推出业财协同服务，不断优化法人账户透支产品功能，同时聚焦企业日常经营典型场景，打造“资金 e 监管”
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“资金 e 收付”、“财资 e 管家”、“资金 e 增值”、e 点通“4+1”产品体系。
持续推动国际结算便利化措施落地，升级和推广智能化产品，提升国际业务产品的客户服务能力；聚焦资本项目，以外汇政策服务、效率优势提升外币存款。
2022年以来，本行持续丰富“场景化的交易银行”内涵，加快整合结算场景，有效推动产品服务的数字化转型，不断优化客户服务体验。本行持续丰富开户服务入口，实现 APP、小程序、网银、直连等服务模式入口全覆盖，全面提升多层次、批量化客户触达效能。持续提升跨境支付结算服务能力，致力于稳外贸、稳外资、促发展，加速国际业务产品线上化进程，推出民生快贷-关税保函、外币开户 e、外币法人账户透支等多项线上服务。本行着力解决非标准格式保函线上适配难、保函业务操作流程慢等难题，持续优化电子保函功能，实现所有类型、格式保函线上灵活适配和“一站式”办理，改善保函适配周期长、首次出函速度慢等不佳体验，提升保函服务竞争力。2022年1-6月，电子保函业务规模98.72亿元，同比增长191.28%，办理电子保函业务2879笔，同比增长37.40%，占本行国内保函业务笔数的64.62%。本行持续打造保理数字平台并丰富线上功能、优化客户旅程，提升对产业链供应链的服务效率，大力推广通过网银、系统直连等全线上方式提供保理服务。2022年1-6月，办理线上化保理业务220.75亿，同比增长87.55%，线上业务占比较上年度提升32个百分点。依托线上化票据产品，本行为客户提供票据支付、保管、融资、结算等全流程便利化服务，升级优化票据管家4.0，解决客户票据管理痛点，提升客户体验。2022年1-6月，本行票据直贴业务量2514.56亿元，同比增长28.11%。
（5）供应链金融
本行推动供应链金融业务快速发展，持续推进重点行业拓展，聚焦流程模式再造，优化和完善产品体系，加速建设科技平台，持续提升风险管理水平。
2020年，本行供应链金融业务携手客户共同抗疫，助力企业复工复产。聚
焦重点行业，不断完善和优化产品体系，大力推进科技平台建设，提升风险管理水平。2020年，本行迅速采取有力措施抗击疫情，深入贯彻落实中国银保监会等部门关于发挥供应链金融助力复工复产的政策要求，深耕汽车、医药、建筑、白酒、家电等重点行业，结合疫情期间业务情况及阶段性发展要求，利用供应链线上化产品给予客户便捷的信贷支持。同时，不断优化供应链产品体系，通过流
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程优化推动现有产品功能迭代，提高产品线上化、自动化程度，持续提升客户体验，尤其是以“信融 E”为代表的全流程线上化产品，少接触、轻流程的作业模式在疫情期间优势凸显，业务规模大幅增长，扩展了对链上中小企业客户的服务。
本行加速供应链金融科技创新，完善风控体系。一方面本行积极建设新供应链金融科技平台，2020年，平台一期功能顺利上线，同步启动平台二期实施建设，目前已完成“应收 e”“订单 e”“票融 e”产品上线。另一方面本行不断完善供应链金融全流程风险管理体系，在风控领域积极运用新技术、新模型，丰富供应链模型预警，严格做好风险管控，强化法律合规管理，坚守合规底线，实现业务稳健有序发展。
2021年以来，本行聚焦企业数字化服务，以供应链业务为重点，不断深化
产业互联网生态经营。本行供应链金融业务紧跟数字化转型战略，聚力客群经营，持续推进大中小微一体化机制落地；通过创新数字供应链金融服务模式、深化生
态平台获客、迭代线上产品提升客户体验等，积极探索打造供应链金融场景、平台、客户体验相融合的企业产业链全生态服务。积极构建“供应链金融生态”，与战略客户互为生态、相互引流。基于新供应链平台，构建大中小微客户一体化开发审批流程，实现批量获客和高效服务。升级对公客户账户综合服务，推出“企业开户 e”，线上化服务提升客户体验。2021 年，本行服务供应链核心企业 653户，服务链上企业 30768 户。创新“E 系列”供应链金融产品，“应收 e”“信融 e”“票融 e”“采购 e”等线上化产品经营机构覆盖率达 80%。“信融 e”与
20余家外部平台对接合作，投放166.08亿元，融资余额121.95亿元，比上年末
增加 97.15 亿元；“票融 e”产品投放 99.61 亿元，融资余额 61.50 亿元，比上年末增加53.41亿元。
2022年，本行升级线上供应链金融平台，开展线上融资的核心企业与链上
中小微客户数量明显增长，截至2022年6月30日，线上供应链业务核心企业数量595户，比上年末增加142户，已线上融资的链上客户数量达到4550户，比上年末增加1581户。
2、零售银行业务
本行为个人及小微客户提供包括零售贷款、个人存款、小微企业存款、银行
卡、个人结算、代理等服务。本行以“数字化智慧驱动+生态化场景驱动”为手
1-1-126中国民生银行股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券募集说明书段，持续提升零售客群细分经营，推进零售业务发展模式与管理模式转型。2021年以来，本行坚定不移地将零售作为优先发展的长期性、基础性战略业务，围绕全行五年发展规划，通过细分客群深度经营、丰富产品与服务体系、科技赋能数字化转型、打造强大总行能力、强化消费者权益保护五大核心策略，持续强化本行零售业务市场竞争优势。加速数字化转型与平台赋能，有序推进生态银行建设，规模化扩展基础客群，打造大众客群、财富客群、私人银行与企业家客群特色产品服务体系，强化零售客群分层体系服务能力，持续改善客户重点旅程服务质效，零售改革转型获得阶段性成效。
生态化场景驱动：一是线上 APP 生态，重点围绕车主、商超、亲子、物业等个人生活场景，打造覆盖“衣食住行游娱购”的全场景生态。通过向合作伙伴输出本行账户、支付等服务，探索以数字化合作模式实现场景获客和经营。丰富信用卡生活场景特惠商户体系，本行拥有丰富、具有特色的权益体系，且权益体系持续更新，迭代品牌活动和用卡权益，打造线上线下一体化的特惠场景生态。
截至2022年6月30日，信用卡特惠业务覆盖全国105个城市，共计295家城市核心商圈；“全民管家”整合平台提供了覆盖全国300多座城市的生活缴费项目，提升消费稳定型客户的活跃度与用卡体验。二是线下网点生态，积极在线下渠道引进社保、税务、工商、交通、征信等政务服务，实现金融场景与政务场景的智慧共享和精准对接，丰富网点服务生态；充分发挥社区支行的“地缘”和“人缘”特征，加速打造社区服务、老年乐享、家庭亲子、政务服务、社区便民生态。三是战略客户合作生态，发挥本行一体化经营优势，引入有竞争力的战略客户头部场景及小微、信用卡场景，探索打造与客户互为生态、互为战略、相互引流的商业模式。
数字化智慧驱动：一是数字化营销。持续完善数字化营销体系，以策略库应用推广为主线，推进客群数据闭环营销流程，探索客群的数据场景化应用；探索引入新技术，提升覆盖全客群、全产品线的策略智能化水平。二是数字化风控。
以“数据+模型”驱动数字化转型，不断加强行内数据治理，持续拓展整合合规有效的三方数据，构建并不断丰富客户画像，实现数据间的相互校验，提升数据管理效能。三是数字化营运。通过网点专业分工、服务协同与一体管控，加速网点智能化转型和综合服务能力提升，构建“厅堂+远程银行+智能机具+移动运营”
1-1-127中国民生银行股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券募集说明书多维立体的厅堂一体化运营服务体系。四是数字化服务。信用卡以“科技驱动、智能转型”构建数字化服务新生态，持续完善“电话热线+智能客服+视频客服”线上线下协同服务体系。五是数字化管理。建立零售数字化管理体系，以推动零售数据基础建设、数据治理、数据化决策能力为核心，迭代优化零售管理驾驶舱，推动数据下沉和标准化，强化智慧管理在全行零售的应用，推动零售数据基础建设和数据治理。六是数字化创新。与华为公司成立大数据联创实验室，围绕改善客户体验、提高精准营销能力、优化风险管理、降低管理成本等内容开展联合创新，提升信用卡数据应用平台建设、机器学习和人工智能技术创新研发和应用能力，该联创项目荣获亚洲银行家 2021 年“中国最佳 AI 创新实验室”奖项。
2019年、2020年、2021年和2022年1-6月，本行实现零售业务营业收入
673.27亿元、711.81亿元、704.08亿元和334.61亿元，在营业收入中的占比分
别为37.31%、38.49%、41.71%和47.94%；截至2022年6月30日，本行零售客户11223.99万户，比上年末增长1.91%。
（1）储蓄存款
本行提供以人民币和外币结算的活期存款、定期存款和通知存款服务。截至
2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年6月30日，本行储蓄存款总额分别为7183.63亿元、7587.12亿元、8254.23亿元和
9520.18亿元（合并报表数据）。
下表列示本行截至报告期各期末按存款类型划分的个人存款余额及占比：
单位：百万元
2022年6月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比金额占比个人活
27482728.87%24845930.10%24378032.13%21642430.13%
期存款个人定
67719171.13%57696469.90%51493267.87%50193969.87%
期存款储蓄存
952018100.00%825423100.00%758712100.00%718363100.00%
款总额
注：上表引用数据为合并财务报表数据。
存款产品方面，克服疫情不利因素影响，本行2020年上半年各储蓄存款产品均实现稳定增长。为落实监管要求，自2020年8月起主动行动，对结构性存款进行较大幅度压降，促进存款结构更加健康。财富管理方面，2020年，本行
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着力推进民生磐石、优选等系列产品，上线手机银行投资专版，启动财富管理革新计划3.0项目，聚焦财富业务作业标准化、管理标准化、销售标准化能力提升。
2021年以来，本行经营进一步向基础客群和基础业务回归，将全面优化业
务结构作为经营管理的重点工作。通过积极拓展基础客户，深化客群综合经营，聚焦重点领域，创新结算与现金管理、供应链行业场景化等产品服务，增强低成本结算性存款吸收能力。同时，本行持续强化高成本存款管理，主动压降高成本结构性存款，引导存款成本稳步下降。截至2022年6月30日，本行管理零售客户总资产22020.76亿元，比上年末增长5.23%。零售储蓄存款9338.32亿元，比上年末增加1250.88亿元，增幅15.47%。其中，结构性存款242.88亿元，占比2.60%。
（2）零售贷款
本行面向零售银行客户提供各类贷款产品。2020年，面对零售贷款业务的新环境、新情况，本行持续推进产品创新与流程优化，提升客户服务能力，强化对小微企业经营发展的支持，积极满足居民生活消费及住房按揭等方面的合理资金需求，零售贷款保持稳健增长。截至2022年6月30日，本行零售贷款及信用卡透支业务合计17897.42亿元，比上年末增加298.85亿元，在本行各项贷款中占比42.78%，比上年末下降0.97个百分点。
小微金融方面，本行坚决贯彻落实党中央、国务院工作要求，强化责任担当，支持抗击疫情，升级产品服务，扶助受困客户，践行民企战略，从“客户触达、客户服务、客户赋能、与客户价值共成长”全旅程出发，提升中小微基础客群场景化服务。发力普惠金融和乡村振兴国家重点领域，加大线上化产品创新，乡村振兴业务创新，精准滴灌社会发展薄弱环节客户的金融服务，提升普惠客群的金融服务力度。创新“商行+投行”特色产品体系，为中小客户提供综合化产品服务，打造本行在中小领域的特色品牌和国内最佳的小微金融品牌。本行提速升级线上产品服务，全面落地小微企业支持政策，帮助小微商户解决经营和生活的各种问题，提升经营管理能力和抗风险能力。着力加大小微贷款投放力度、大力推广无还本续贷服务，全力确保小微企业信贷服务稳定，积极助力小微企业生产自救、恢复经营。截至2022年6月30日，本行小微贷款6462.15亿元，比上年末增加454.65亿元，增幅7.57%。普惠型小微企业贷款5266.21亿元，比上年末增
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加218.06亿元。
信用卡业务方面，本行自2005年6月16日正式发行信用卡以来，在体制、理念、产品、营销、作业模式等各个方面均追求创新，业务快速发展。2020年新冠疫情以来，经济环境受到较大冲击，部分行业人群还款能力出现下降，信用卡贷款风险加速暴露，银行业信用卡贷款整体呈现风险上升态势。本行持续通过科技数据驱动、场景生态建设、产品业务创新、组织效能提升等举措，不断完善“以客户为中心”的经营管理体系，坚守“服务大众，情系民生”的企业使命。
截至2022年6月30日，本行信用卡贷款余额4656.05亿元，比上年末下降
1.37%；不良贷款率2.95%，与上年末持平；信用卡累计发卡6614.70万张，信
用卡客户4636.22万户，比上年末增加148.33万户。2022年1-6月，本行实现交易额12275.49亿元，其中电子支付交易额快速增长，达2905.53亿元，同比增长27.96%。
个人贷款方面，本行一是按揭贷款业务因城施策进行差异化布局，加强总对总战略房企联动持续拓展合作范围，加快与各地头部二手房中介合作推动二手房按揭业务发展，持续优化系统和业务流程以提升产品竞争力和客户体验。二是非按揭消费贷款业务聚焦优质单位客群开展“万企行”营销活动，提升“民生民易贷”批量获客能力；与优质企业集团合作，加快构建生态场景金融新模式；提升零售团队消贷业务管理和营销能力，实现团队展业与获客。
（3）财富管理与私人银行
本行持续深化细分客群经营，着力推进产品、服务、平台、团队、品牌等财富管理体系建设，逐步打造企业家级客群定制化、私银客群个性化、财富客群专业化的分层经营体系。一是持续升级财私产品货架，强化稳健的财富管理品牌。
全新升级理财业务体系，从客户配置需求出发建立“活钱管理”“安心理财”“稳健优选”“收益进阶”四大类产品体系；公募基金业务重点布局“民生磐石”“民生智远”“逆向优选”等系列，关注波动性把控，持续提升客户长期财富规划与日常售后陪伴；私募产品在持续上架更丰富的多策略产品基础上，打造特色定制服务，满足私银客群多元化全方位需求；保险业务持续重点布局期交保险。二是填补支撑体系空白，推出“非凡礼遇”非金权益和“慧管家”企业家客群两大服
1-1-130中国民生银行股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券募集说明书务体系。“非凡礼遇”贵宾权益体系涵盖出行、康养、运动、生活四大板块32项高端权益，叠加分行特色权益专区，落地电话预约与手机银行预约双通道，打造特色鲜明的贵宾服务体验；民生慧管家”服务体系依托全行整体战略平台，整合全市场优质资源，建设开放智库，围绕企业家级客户投资、经营、家业管理、家族传承等综合需求提供定制化专家服务。三是打造“民生传世家族信托”市场品牌，满足私银客户财富传承需求。截至2022年6月底，家族信托业务累计存量规模82.19亿元，比上年末增长172.84%。四是夯实财富团队发展基石，统一考核导向，推出专业序列分层管理，持续推动财富团队建设，快速补齐人员缺口。
五是优化客户线上售后与陪伴服务体验，强化数字化赋能分行。升级手机银行理财专区、私银专版、财富首页客户体验，上线财富开放平台，布局财富产品线上营销场景，线上线下渠道协同，赋能一线经营机构。
截至2022年6月30日，私人银行达标客户数41091户，比上年末增加2546户；私人银行达标客户金融资产管理规模5563.77亿元，比上年末增加242.09亿元。
（4）社区金融
本行深入贯彻“普惠金融”国家战略，全面推进社区金融商业模式升级，搭建了社区金融业务发展管理体系，推动社区网点持续健康经营，提升社区客户的服务体验；充分发挥社区支行的“地缘”和“人缘”特征，加速打造社区服务、老年乐享、家庭亲子、政务服务、社区便民生态；加快以“支付”“团购”“物业”为核心的网点周边生态圈建设，为网点拓展、触达和转化客户提供有力抓手；
构建网点星级评价体系，围绕客群经营类指标，开拓新客、盘活存量、扩大规模，提升重点财富产品的客户持有率，提高社区精细化管理水平。截至2022年6月
30日，本行销售网络覆盖的社区支行1088家，小微支行135家。社区板块金融
资产余额3837.59亿元，比上年末增加263.10亿元，增幅7.36%；储蓄存款1543.73亿元，比上年末增加281.82亿元，增幅22.33%；有效及以上客户数103.38万户，比上年末增加7.10万户，增幅7.37%。
（5）客群开发与经营
本行经营持续向基础客群和基础业务回归，重塑获客、激活、提升、留存、
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推荐为一体的客群经营标准旅程，打造新客“百日”经营周期，按照促活跃、促提升、促转化三步骤，逐步实现客户经营全面旅程化。
2021年，本行发力一体化协同，深入推进行内客群、产品条线联动协作；
优化“贷发借”“借发贷”系统功能及转化效能，升级借贷双卡同申、同制、同寄的联发模式，深入推进零售客户综合开发。搭建共享经济行业代发平台，打造集薪资代发、人力管理、税务、福利、报销等于一体的企业综合服务平台；针对
共享经济行业灵活用工群体，聚焦绩效发放合法合规痛点和企业降本增效诉求，推进私银与财富客群经营模式转型，建立差异化分层服务体系，迭代信用卡全民星计划客户成长体系，做大成长型客户、星级客户。2021年，新增零售个人客户（不含纯信用卡客户）444.31万户，配套发行主题借记卡，聚焦薪资、商户、老年、准养老、女性、运动等细分客群深度经营，推出特色鲜明的养老年金、定额终身寿产品，推出“悦想算算”计算器，设计基于养老缺口的资产配置方案。
启动运动特色场景生态建设创新孵化，开展线上私域流量经营，探索批量引新、用户转化的特色客群经营模式。
2022年以来，本行一体化联动获客持续强化，持续深化互联网场景合作；
落地线上线下一体化经营，有效提升客户活跃度；持续深耕客户差异化和精细化的分层经营。
3、资金业务
本行的资金业务主要包括投资业务、同业业务、托管业务、理财业务和贵金属及外汇交易。2021年以来，本行资金业务坚持“以客户为中心”的经营理念，落实“新理念、新定位、新方式”的转型目标，巩固为全行客群服务的金融市场产品平台定位，打造回归本源、顺势而为的可持续发展方式。持续深化同业客群经营，强化金融市场产品支持服务，夯实托管基础服务，优化资产管理产品体系，坚定推进金融市场业务改革转型。
（1）投资业务
本行有序开展投资业务，业务规模整体呈增长趋势。截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年6月30日，本行金融投资净额（母公司口径）分别为21605.48亿元、20973.67亿元、20098.36亿元和
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21571.46亿元。报告期内，本行综合考虑收益率、流动性及资本占用等因素，
积极调整债券投资的规模及结构，同时大力支持实体经济发展，持续优化全行资产负债结构，提升投资效率。
（2）同业业务
根据国务院银行业监督管理机构对同业业务治理的要求，本行设立金融同业部作为全行同业客户及同业业务的经营管理部门。本行秉持“以客户为中心”理念，推进同业客群经营模式转型，一是加强“总对总”客户营销服务，深化统一营销体系建设，通过“一户一策、星级客户评价、权益包”等为客户提供综合服务，提升同业客群综合经营水平；二是打造专业化产品服务平台，强化科技赋能，通过同业 e+平台为同业客户提供更加专业的数字化营销、投资和交易服务；三
是强化与外部机构合作，构建行内“资金－资产”协同匹配的高效枢纽，支持公司、零售、同业客群的协同综合服务；四是强化同业客群的风险管理能力，以全行“经营主责人”制度改革为契机，将同业客群风险管理前置，明确风险管理职责与流程。
本行坚持以客户需求为核心、以市场为导向，持续优化同业资产结构，增强同业负债稳定性，压降同业负债成本，实现同业资产负债的稳健发展。2022年以来，本行积极优化同业资产负债结构，抓住宽信用环境下资金业务、投资业务机会，实现同业业务的稳健发展。截至2022年6月30日，本行同业资产规模
3004.10亿元，比上年末增长12.86%；同业负债规模（含同业存单）18311.07亿元，比上年末增长1.23%；2022年1-6月，发行同业存单292期，累计发行规模4046.90亿元；截至2022年6月30日，本行发行同业存单余额5297.35亿元。
*短期资金拆借交易
截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年6月30日，本行短期资金拆借交易情况如下：
单位：百万元
2022年2021年2020年2019年
项目
6月30日12月31日12月31日12月31日
存放同业及其他金融机
104615925465208453180
构款项拆出资金175764158768221908248565
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小计280379251314273992301745同业及其他金融机构存
119036512303349113501028395
放款项拆入资金8165964024158371134659小计1272024129435810697211163054
注：上表引用数据为合并财务报表数据。
*买入返售及卖出回购交易
截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年6月30日，本行买入返售金融资产情况如下：
单位：百万元
2022年2021年2020年2019年
项目
6月30日12月31日12月31日12月31日
贴现票据--38216307债券120478231702556842其他4945416012550应计利息241821109
减值准备-21-20-4-9合计1254413622146465799
注：上表引用数据为合并财务报表数据。
截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年6月30日，本行卖出回购金融资产情况如下：
单位：百万元
2022年2021年2020年2019年
项目
6月30日12月31日12月31日12月31日
贴现票据42523235372119242905债券9796128284371458533应计利息165120412267合计524843648565318101705
注：上表引用数据为合并财务报表数据。
（3）托管业务
本行的资产托管类业务包括证券投资基金托管、QDII 业务托管、QFII 业务
托管、保险资金托管、基金公司资产管理计划托管、证券公司资产管理计划托管、
信托计划保管、企业年金基金托管、私募投资基金托管、商业银行理财产品托管
和客户资金托管等。本行深入分析资本市场，积极应对市场变化，优化业务结构，严控业务风险，以客户为中心，重点发展基础托管业务的同时，持续推动业务创
1-1-134中国民生银行股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券募集说明书新，丰富“爱托管”品牌内涵，聚焦提升托管线上化服务进程，建立“现场+远程”双线服务机制，全面提升客户服务体验。在疫情期间，本行紧跟政策导向，主动营销疫情防控产品，为疫情防控托管产品开通绿色通道，加快审批进度，主动减免托管费用，确保委托资金最大程度最快速度用于防疫一线。截至2020年
12月31日，本行资产托管规模（含各类资金监管业务）达到10.65万亿元，托管业务综合创利60.87亿元，比上年增长20.01%。2021年，本行秉承“以客户为中心”服务理念，贯彻落实托管业务“有取有舍，高质量发展”理念，主动调整业务结构，重点发展长周期高收益托管产品，托管业务结构逐步向公募基金、保险资金、净值型理财等倾斜。一是开展公募基金主动营销工作，促进跨市场ETF 基金、互联网类公募基金等创新产品成功落地。截至 2021 年 12 月 31 日，公募基金托管规模1.12万亿元，比上年末增加3464.35亿元，增幅44.95%，位居行业前列：2021年，实现公募基金托管业务收入7.09亿元，同比增加2.33亿元，增幅45.82%。二是加快城、农商行理财和保险资金托管营销，新上线20家银行净值型理财。三是保险资金全托管客户达到29家，增幅26.09%。截至2022年6月30日，全行托管规模12.07万亿元，比上年末增加0.98万亿元，其中，证券投资基金托管规模首次突破1.2万亿元，比上年末增加843.53亿元，业务规模创历史新高。
养老金业务方面，本行紧密围绕国家养老金体系战略布局，高度重视企业年金、职业年金等养老金业务发展，积极布局第三支柱个人养老金业务，把握国家多支柱养老金体系完善与发展的政策机遇，以企业年金基金托管资格和企业年金基金账户管理资格为基础，建立了覆盖企业年金、职业年金、养老金产品、养老保障管理产品等的产品体系，持续提升运营管理和客户服务水平，为企事业单位及个人客户提供优质的养老金管理服务。截至2022年6月30日，本行管理的企业年金个人账户数16.93万户，比上年末增加1.25万户。
（4）理财业务
本行的理财业务以风险明晰可控的稳健型理财产品为主导，同时加大创新型理财产品的研发力度，实现了低风险、高效益，持续实现理财业务跨越式发展。
资管新规发布以来，本行深化理财业务改革，积极推动理财业务的净值化转型。
2020年以来，本行积极应对疫情冲击，克服由此带来的市场大幅波动的影响，
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理财业务转型进一步深化并取得成效。本行持续完善净值型产品布局，产品谱系不断丰富，基本实现主流产品全覆盖，产品类型完善程度比肩行业领先水平。在固定收益+产品规模和占比方面，在股份制银行中排名靠前，收益稳健，已形成较为显著的品牌特色。民生理财开业后，着力构建“一体两翼”产品格局，以“固收及固收+产品”为主体，以“混合及权益产品”和“另类产品”为两翼驱动，打造覆盖全品类、全天候的“民生竹”产品品牌，满足客户多元化财富管理需求。
截至2022年6月30日，本行理财产品日均规模10441.28亿元，比上年同期增加1436.29亿元，增幅15.95%。
（5）贵金属及外汇交易
本行贵金属业务稳健发展，交易量位居市场前列，是上海黄金交易所最活跃的会员之一，亦是国内重要的黄金进口商之一。本行坚持以客户为中心、积极提升客户体验，搭建并更新迭代了“民生黄金银行”，能够提供线上线下互通的黄金产品和服务，打造了集“实物、积存、投资、交易、理财和融资”一体化的综合服务平台。2019年和2020年，本行贵金属业务场内（上海黄金交易所、上海期货交易所）黄金交易量（含代理法人及个人）分别为2524.26吨和2673.41吨，白银交易量（含代理法人及个人）分别为16656.60吨和18218.41吨；交易金额
合计分别为10569.06亿元和11267.82亿元。2021年，本行贵金属业务黄金竞价交易量（含自营及代理业务）549.31吨，交易金额合计人民币2064.22亿元；
黄金询价交易量782.25吨，交易金额合计人民币2927.78亿元；白银竞价交易量（含自营及代理业务）7236.80吨，交易金额合计人民币381.75亿元。2022年1-6月，本行贵金属业务黄金竞价交易量（含自营及代理业务）325.08吨，交易金额合计人民币1276.90亿元；黄金询价交易量296.31吨，交易金额合计人民币1164.97亿元；白银竞价交易量（含自营及代理业务）1523.74吨，交易金额合计人民币72.01亿元。
以服务实体经济为出发点，本行积极开发代客交易系统，实时灵活报价，同时在银行间外汇市场活跃做市，进一步提升了本行的外汇业务竞争力；本行主动引导企业客户将避险保值作为汇率风险管理的核心目标，通过加强外汇避险产品研发，为企业客户提供更加丰富的汇率避险工具，通过完善代客外汇业务系统，持续提高对企业客户外汇避险的服务效率。持续提升境内外汇衍生产品定价和做
1-1-136中国民生银行股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券募集说明书市交易能力。2019年、2020年和2021年，本行境内远期结售汇和掉期交易量分别为11371.07亿美元、9354.85亿美元和12979.89亿美元。2022年1-6月，本行银行间外汇市场远期结售汇、人民币外汇掉期交易量6164.57亿美元，人民币外汇期权交易量679.85亿美元。
4、分销渠道
本行抢抓市场机遇，紧紧围绕客户需求痛点，充分应用新兴金融科技，积极试水网络金融新型模式，持续创新网络金融、直销银行、远程银行等平台、产品和运营服务，大力拓展开放银行，网络金融综合服务水平迈上新台阶，市场份额和品牌效应日益攀升，客户体验不断提升。
（1）网络金融
本行网络金融作为全行数字金融创新的“孵化器”、“实验室”和“助推器”，肩负着拉动全行数字化转型升级的重要使命。2019年至今，本行持续深耕数字金融领域，在线上平台建设运营、产品服务创新升级、业务模式研究探索、用户体验优化完善以及风险管控制度建设等方面积累了丰富的实战经验，打造了网上银行、手机银行、微信银行“三个银行”（以下简称“三个银行”），以及银企直联平台、网络支付平台、数字化运营平台、开放银行服务平台、企业微信、产
品库“六个平台”（以下简称“六个平台”），并通过多种市场化手段和精细化、智能化运营工具，培养用户使用线上平台和服务的习惯，持续做大线上用户规模和活跃用户占比。
零售线上平台方面，本行秉持“开放、融合、精益、智能”的理念，建设有特色的零售线上平台，打造精益化的产品服务体验，提升平台智能化服务能力。
零售线上平台产品服务推陈出新，优化登录、账户服务、财富管理、转账等金融服务，国内率先适配华为鸿蒙系统，推出实时资产、智能日历、微信联合登录等服务，打造线上资产证明、医保电子凭证、个人征信查询、电子发票等系列便民、惠民服务，推出 V+会员、非凡礼遇等客户权益体系，产品服务丰富性提升显著；
上线手机 U 宝，完善手机银行安全感知策略，电信诈骗防范能力不断增强。着力建设手机银行生活场景，建成25家分行特色专区；2021年4月搭建手机银行播客厅，丰富客户交互方式，累计组织开展281场直播。业内首推键盘银行，在
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用户使用百度输入法场景中，提供随用随取、一键跳转至手机银行的便捷服务。
截至2022年6月30日，本行零售线上平台用户数达9829.96万户，比上年末增长5.07%；零售线上平台月活用户数2492.75万户，同比增长9.85%，用户交易活跃度保持银行业领先地位。
对公线上平台方面，本行聚焦于企业服务创新和效率提升，从基础金融服务升级、高效流程创新、企业生态场景搭建 3 个方面升级，打造“民生 e 企”品牌，升级对公线上金融服务平台，加大行业资源合作，拓展银-企-私业务联动，打造一站式金融和非金融综合服务。升级企业网上银行，优化登录、账户服务、转账、回单票据等多项高频场景服务，“对公统一用户体系”搭载任务中心、消息中心、帮助中心，推出企业网上银行功能演示，增强企业网银服务能力；推出企业手机银行，打造财富管理类、签约类等服务，推进电子票据等场景化应用；建设企业微信银行，创新企业账户在线开户模式；建立银企直联全生命周期管理体系，组建专职服务支持团队，建立并完善线上进件审批流程，完善银企基础服务接口，研发银企直联签名终端。截至2022年6月30日，对公线上平台累计交易金额
33.08万亿元，同比增长5.72%。银企直联客户数3703户，较上年末增长10.77%；
银企直联客户存款年日均规模9000.91亿元，同比增长33.92%。
网络支付业务方面，本行紧抓支付行业转型机遇，结合市场需求和行业痛点，开展支付产品和行业解决方案创新，提升支付产品服务能力和市场影响力。针对C 端发力移动支付，丰富个人支付服务，上线快捷支付“一键绑卡”、云闪付“一键查卡”功能，与微信、支付宝实现条码支付互联互通；大力推进移动支付便民工程，为客户提供更丰富、便捷、实惠的移动支付服务。围绕 B 端，打造综合收单服务平台，丰富乐收银线下收款终端类型，完善民生付线上支付功能，升级产品功能和结算模式，搭建覆盖大中小微客群的支付产品货架；加强支付产品和账簿体系联动，为企业提供支付结算和资金管理综合服务；聚焦民生政务等重点领域，打造支付解决方案，实现金融赋能便民生活场景。与数研所及运营机构合作，开展数字人民币功能研发和场景建设，在数字人民币 APP 提供民生卡充值及提现服务，在民生个人手机银行 APP、企业网银提供银行同业数字人民币钱包绑定、兑出兑回等服务；业内率先在数字人民币 APP 支持免输卡号绑卡、推出
对公账户直接发放数字人民币薪资等服务。截至2022年6月30日，本行数字人
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民币民生卡绑卡量7.2万张；借记卡移动支付累计交易金额331.49亿元，同比增长64.16%。
开放银行服务方面，2021年以来，本行升级开放银行平台，拓展开放银行综合服务，推出开放银行平台2.0，打造统一进件平台，助推开放合作对接降本增效；投产交易风险监控，实现开放银行重点交易的实时监测及预警，保障业务合规稳健发展；持续自建或与合作方共建金融服务生态，加大本行产品及服务整合开放力度，做深“走出去”“请进来”和“合作创新”三种模式，做强“民生云+”品牌，获得中国金融认证中心“最佳开放银行奖”。2021年，本行推出开放银行“民生云”系列产品，对接101个平台，云代账新增小微客户4400余户、沉淀存款超10亿元；云货运累计开立26.5万个子账簿，月交易金额8亿元。2022年，“民生云代账”“民生云人力”“民生云货运”“民生云费控”“民生云健康”“民生云钱包”“民生云易付”七大产品正式发布，携手500余家合作伙伴，推出账户、支付、结算、投资、贷款5大类410项开放服务，覆盖全客群全市场生态，服务企业客户超 7000 家，个人客户超 100 万户，开放银行荣获 CFCA 组织的“第五届（2022）数字金融创新大赛”数智平台专项领域创新金奖。
（2）直销银行
本行大力布局互联网金融，把握中国数字经济发展新机遇，发挥创新的体制机制优势，致力于打造“零接触金融、普惠金融”的直销银行纯线上生态平台，面向企业生态和大众客群提供便捷、安全的场景化金融服务。2014年2月28日正式推出直销银行，秉承“简单的银行”服务理念，围绕互联网用户需求和习惯，开展平台建设和产品服务创新。报告期内，本行直销银行紧扣互联网银行治理理念，加速改革转型，努力向市场化、数字化、自营化的“准法人”经营模式迈进。
持续深化“金融云+行业云”特色 BBC 服务模式，创新落地“云银行生态平台”，积极发挥银行数字化转型的“链接器”作用，打造“链式钱包生态”“云钱包生态”“基金销售监督生态”的标准化、场景化、生态化金融服务。基于3.0开放式综合金融云服务平台，持续拓展“集团钱包生态系统”服务，为集团客户提供高粘合度的场景金融解决方案，融入企业经营场景，为企业客户及其上下游小 b客群和个人客户提供代发薪资、财富管理、消费贷款、资金监督等专业、安全、
纯线上的金融服务，已建成标准化 API 接口 600 余个，为通讯、交通、物流、工
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业、教育、医疗等行业千余家商户提供场景金融解决方案，将普惠金融服务向更深更广推进，4.0“云银行”模式初现。
（3）数字化营销本行持续完善数字化营销体系，围绕“数字化营销、数字化风控、数字化渠道、数字化运营、数字化管理”五个方面，依托“技术+数据”双引擎，驱动金融服务和经营管理智慧再造。建立“需求洞察－策略匹配－评估反馈”细分客群营销闭环，打造数智化营销大脑。以数据驱动客户需求洞察，总分行共建零售用户标签联盟，完善用户标签模型体系，精准构建用户画像体系，2021年，本行开发用户标签905项，沉淀33类实时事件感知能力。
精准匹配营销执行策略，全面上线策略库1.0，提供1300余项筛选指标，按照七类重点细分客群匹配产品、服务、渠道等营销策略，实现营销策略全流程管理，部署策略582个，策略执行率76%。打造智能财富引擎针对“教育、圆梦”等场景，提供端到端、互动式财富管理服务；针对特色场景，联合第三方互联网平台开展“民生百万惠生活”“民生一元购神券包”“互联网生态睡眠户激活”等营销活动。
营销数据评估策略迭代，升级公司营销管理系统“伴我行”、“同业 e 管家”系统等数字化营销管理平台，搭建战略民企“账户规划”营销管理体系，实现客户营销实时过程监控和效果后评估。建设营销云平台，对活动策划、活动发布等提供高效支撑，进行基于数据智能的营销过程及效果评估，建立优质策略沉淀和引用机制，营销活动开展效率提高4倍。
数字化营销强化数据规模化应用和工具平台支撑。在数据与平台方面，建立多维客户画像，丰富行为数据，完善标签体系；在数字化工具赋能方面，围绕对公、零售、小微客户，打造伴我行3.0、魔方、理财经理专属工作台以及营销管理、线索管理、在线陪伴、AI 智能外呼、数字员工等数字化营销工具；在智能
化营销服务方面，基于算法和策略细分客户需求，提升营销效率和客户体验。2022年1-6月，策略库新增策略1054个，触达客户825.3万户，目标客群整体金融资产提升671亿元；在协同拓展客户方面，以企业微信为桥梁紧密连接客户，推进信用卡与零售客户数据标签共享、社群协同运营、客户交叉销售。
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（4）物理分销渠道
本行在境内建立高效的分销网络，实现了对中国内地所有省份的布局，主要分布在长江三角洲地区、珠江三角洲、环渤海经济区等区域。截至2022年6月30日，本行销售网络覆盖中国内地的132个城市，包括140家分行级机构（含一级分行41家、二级分行90家、异地支行9家）、1206家支行营业网点（含营业部）、1088家社区支行和135家小微支行。
2021年以来，本行网点转型提升加速推进。贯彻重点区域发展战略和乡村
振兴战略，在四大战略区域及县域地区有序增设网点布局，加快重点区域布局，提升社区综合服务能力。提升厅堂及门店综合化服务体验，升级厅堂一体化模式，完成全行厅堂运营作业管理、人员管理、风险管理职能由运营条线向零售条线的划转，形成厅堂“一盘棋”的客群经营和管理格局。围绕3大业务板块，从规模、效益等6个维度，设计40余项指标，构建网点效能评价体系，强化过程管控、效能评估对结果指标达成的促进作用，通过过程监测督导提升网点效能和产能结构。社区网点提供财富业务、消费信贷、信用卡办理等多元化的服务，满足客户综合金融需求；加快以“支付”“团购”“物业”为核心的网点周边生态圈建设，为网点拓展、触达和转化客户提供有力抓手；构建网点星级评价体系，围绕客群经营类指标，开拓新客、盘活存量、扩大规模，提升重点财富产品的客户持有率，提高社区精细化管理水平。截至2022年6月30日，全行社区板块金融资产余额3837.59亿元，比上年末增加263.10亿元，增幅7.36%；储蓄存款1543.73亿元，
比上年末增加281.82亿元，增幅22.33%；有效及以上客户数103.38万户，比上年末增加7.10万户，增幅7.37%。
（5）运营服务
本行全面贯彻落实监管部门各项要求，将疫情防控及金融服务保障作为工作的重中之重，有力保障金融服务畅通，加速推进运营管理数字化转型，不断提升金融服务实体经济能力，持续向行内外客户提供优质、高效、有竞争力的运营服务。应对疫情危机，集中运营多地备份优势保障客户服务稳定不间断，为疫情严重区域客户建立优先服务“绿色通道”，“远程银行”“云运营”等运营创新服务模式有力支持防疫抗疫及复工复产；疫情期间普惠便捷的“95568远程银行”
以“非接触式服务”有序、稳定地保障客户业务服务；优化支付结算服务，开辟
1-1-141中国民生银行股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券募集说明书绿色通道，减免手续费，疫情期间保障金融服务高效、顺畅；积极落实国务院“放管服”工作要求，采取账户快速开户、线上不动产抵押、上门服务及协同见证等优化服务模式，最大化解决服务痛点，持续提升本行服务实体经济的能力。积极落实国务院办公厅有关政策，践行社会责任，95568电话银行开通老年客户一键进入人工服务功能，让老年客户群体得到更多的关爱与帮助。
实体网点智能化转型加速。“智慧银行体验店”在多地建设推广，智慧金融与网点优势相互促进。与科创企业、科技论坛联合打造“智慧学院”“智慧金融媒体交流”“京台科技论坛”等多项活动，持续保持高度客户影响力和品牌宣传热度。“厅堂一体化”服务体系建立，“厅堂+远程银行+智能机具+移动运营”提升“专业分工+服务协同+一体管控”的综合服务能力。建立网点智能化效能评价体系，强化过程管控、效能评估，提升网点效能和产能结构。“远程银行”提供随身随行、主动温暖的智能金融服务体验。上线智能远程柜员、智能坐席助手、智能外呼等功能，推出适老化专属金融服务，为60岁以上客户、紧急高风险业务提供一键直达的人工服务，着力弥合数字鸿沟。依托“技术+数据”双引擎，建立“需求洞察－策略匹配－评估反馈”细分客群营销闭环、完善“人智+数智+机智”风控、升级“云民生”数字化渠道、优化全流程业务运营、强化数据驱动决策，推动金融服务和经营管理智慧再造。
5、科技金融本行积极推动全行数字化金融战略全面实施，围绕“基础设施、科技架构、新技术应用、信息安全”，科技能力持续增强。智慧银行加强数字化赋能，充分运用数字化技术与工具，全面提升产品和客户服务能力，切实强化客户体验，并提升智能风控水平，有效防范金融风险。
金融信息基础设施弹性连续供给。建设“总行云、分行云、集团生态云”，分行特色业务全面上云，数据驱动智能化运维升级。2021年，本集团信息系统安全稳定运行，数据中心服务能力成熟度评估结果为优秀级四级，马坡云计算中心按国际数据中心最高等级 Uptime Tier IV 级启动建设，软件测试管理通过国际最高认证体系 TMMi 5 级认证。
实现“全分布式”技术架构转型。建设以“分布式、云原生”为基座，以“业
1-1-142中国民生银行股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券募集说明书务中台、数据中台、AI 中台”为核心的企业级架构，形成“渠道接入层、场景中台层、技术平台层”三层体系，获得18项专利授权。业内首创核心系统在线数据迁移方案，配套开发“迁移平台”，在不影响客户正常交易、服务零中断的情况下，顺利完成分布式核心亿级客户数据的全部在线迁移。分布式核心系统和在线无感迁移项目获得中国人民银行金融科技发展奖二等奖、北京市科技进步二等奖。依托 DevOps 高效能研发体系和业务中台标准化、模块化开发能力，产品研发和客户对接效能同比提高超30%，高效系统平台对接能力和敏捷研发交付能力明显提升，B 端、C 端、G 端、F 端综合金融服务场景不断丰富。
建设人工智能、区块链、物联网等创新研究实验室。持续建设区块链三大平台，“区块链开放服务平台”“区块链贸易金融平台”“区块链司法存证服务平台”场景化应用实现拓展，司法存证服务平台覆盖线上贷款、基金、理财、保险、线下用印等场景，日均存证量3万笔。业内首批参与中银协函证平台建设，业内首家合规接入行业函证平台。与头部金融科技机构和高校加强合作，“民生信用卡－华为大数据联合创新实验室”荣获《亚洲银行家》2021 年度“中国最佳 AI实验室”奖。加固集团信息安全风险防线。加强对附属机构、各分行的统一网络安全、数据安全防护，在国家和监管机构举办的各项安全竞赛中保持行业领先，有效应对新形势、新挑战、新风险。“民生银行企业应用移动化零信任体系建设”获中国信息通信研究院“云安全守卫者计划优秀案例奖”。2021年，相关系统在2021年网络安全等级保护测评中均获得“优级”。信息科技服务管理水平进入银行业先进行列。本行通过国际权威测试组织成熟度认证体系最高级别认证。
6、一体化服务
本行致力于建立“一个民生”业务协同体系，为客户提供集团化、多元化、一体化、综合化服务，建立科学高效的跨部门协作机制，理顺条线间、板块间、机构间以及总分行之间的关系，打破公司业务和零售业务壁垒，全面打造总分联动的战略客群协同服务体系，建立“以客户为中心”综合服务模式，围绕重点业务、重点客群，优化不同板块间的交叉销售模式与流程，丰富应用场景，强化优势产品布局，扩大协同的深度与广度；促进本行与附属机构之间协同，明确协同思路、工作目标与协同机制，拓展交叉协同范围，共同打造面向客户的综合化金融服务体系。
1-1-143中国民生银行股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券募集说明书
本行持续推进科学有效的集团管控体系建设，打造集团协同文化，在全行上下达成“一个民生”的发展共识。围绕“一个民生”发展理念，本行不断健全集团化管理体系，统一母子公司战略方向，优化附属机构绩效考核和资源配置方案，实现全行一体化规划与营销、一体化产品与服务、一体化风险管理、一体化系统和平台，一体化资源配置与考核。畅通总分行沟通交流渠道，加强总行对子公司的统筹管理，优化提升协同化、一体化综合服务。完善集团全面风险管理体系，推动附属机构系统平台开发，不断提高集团向客户提供综合化金融解决方案的服务能力。
本行落地线上线下一体化经营，有效提升客户活跃度。一是打造线上线下一体化客户经营模式，实现营销闭环、数据归因、有效沉淀精细化经营策略。2022年1-6月，本行共部署105个经营策略，覆盖率80.29%，经营断点补位策略整体成功率7.65%。截至2022年6月30日，目标新客企业微信绑定率87.19%，建立连接率67.51%，客户账户入金率63.54%，千元层级达标率26.52%，有效户层级达标率 9.20%。二是打造“听得懂，答得好”的拟人化 AI 智能外呼应用渠道，智能生成客户画像，精准触达、筛选意向客户。2022年1-6月，围绕客户旅程沉淀客户关怀、活动邀约、权益体系、通知提醒、产品营销五大类应用场景
319个子场景，累计触达客户1700万人次。三是发挥企业微信新渠道连接作用，
补足经营断点，以用户体验为中心，内容运营为抓手，扩展标准旅程经营模式服务范围。截至2022年6月末，企业微信添加量达584.40万户，比上年末增加225.91万户，其中新客添加率82.89%，存量管户添加率13.08%。四是升级全民生活APP 流量经营体系，建设完整闭环的全链路智能化流量经营体系，加速客户分群、触点管理等方面的数字化、智能化转型升级，赋能用户增长和客群经营。
（三）现有业务发展安排及未来发展战略
1、未来发展战略
为实现发展目标，本行进一步聚焦战略定位，致力于成为民营企业的银行、敏捷开放的银行、用心服务的银行。
民营企业的银行。服务大众，情系民生，全面支持实体经济发展，以人为本，服务民众生活，为客户提供卓越的综合金融服务；发挥服务民营企业、中小微企
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业、乡村振兴新经济体的特色与优势，不断创新金融产品与服务，成为民企客户服务最好的银行，尤其在中小微金融服务领域树立民生的金字招牌，真正践行“服务大众、情系民生”的使命；发挥民营银行体制机制优势，具备天然的创新基因，更好地适应市场和客户需求变化，全面支持实体经济发展，努力成为民企客户服务最好的银行。
敏捷开放的银行。加快数字化转型，强化新科技在银行经营管理决策各领域的深度运用，全面提升经营管理质效，实现智慧银行全方位升级，为客户提供高效、敏捷的金融服务；紧扣客户的生产与生活全旅程，以中小微企业、个人金融为突破口，深度融入生态场景，建立生态银行新增长模式，推进场景融合、数据共享与平台合作，打造共生、共享、共赢的开放银行；顺应数字经济发展趋势，推动持续创新，以科技驱动生态银行谋突破，优化场景融合、生态共建等综合化服务，为大中小及个人客户的生产与生活全旅程赋能，为客户创造价值，与客户共成长；加大新兴技术的规模化应用，坚持融合开放，激发创新动能，持续推进业务与模式创新，以数据驱动智慧银行上台阶，全面提升经营管理数智水平，为客户提供敏捷高效、体验极致的综合服务。
用心服务的银行。围绕客户在银行的金融活动旅程，不断优化业务流程，全方位提升基础服务能力，全面提升客户体验；以客户为中心，特别注重服务初心、经营本源、合规稳健，从深度理解客户需求出发，以专业服务建立信任，以流程优化提升体验，以价值创造增强黏性，以风险管控守护安全，打造“一个民生”一体化协同体系，强化协同文化，为客户提供全方位综合化服务；促进与客户、合作伙伴融为一体，互为客户，合作共赢，与客户共同成长，共创价值。
2、具体发展措施
一是夯实零售金融。将零售金融作为优先发展的长期性、基础性战略业务，聚焦细分客群强化特色服务，围绕个人客户的衣、食、住、行、养老、教育、娱乐、医疗等生活旅程建设开放赋能、共享融入的零售客户布局生态圈，融入金融与非金融产品服务，以客户体验提升为导向，持续完善账户管理、支付结算、融资等基础性产品服务，提供“一站式”财富管理解决方案，定制化设计特色金融产品和非金融服务。科技赋能零售数字化转型，加快大数据、人工智能等新技术应用，提高数字化营销与获客能力，提升数字化运营能力。通过细分客群深度经
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营、丰富产品与服务体系、科技赋能数字化转型、打造强大总行能力、强化消费
者权益保护五大核心策略，努力建设成行业领先的零售银行。
二是深耕中小微金融。从“客户触达、客户服务、客户赋能、与客户价值共成长”全旅程出发，提升中小微基础客群场景化服务。践行民企战略，以“民生小微”APP 为服务载体，深耕中小微基础客群，做优重点客户特色服务，强化科技赋能，加大线上化产品创新，推进普惠金融、乡村振兴业务创新，精准滴灌社会发展薄弱环节客户的金融服务。做精综合化、线上化服务，强化基础产品和服务，搭建数字化平台，推广中小微客户信用贷款拳头产品，聚焦突破获客模式、创新特色产品体系、发力普惠金融和乡村振兴国家重点领域、建立科创企业投融
生态圈、重构管理模式五大核心策略，创新“商行+投行”特色产品体系，成为中小微企业的主办银行，打造民生银行在中小领域的特色品牌和国内最佳的小微金融品牌。
三是提升公司金融。聚焦做强战略客户、做深机构平台、做精交易银行、做专投资银行、做优绿色金融五大核心策略，聚合绿色金融、乡村振兴等特色产品，持续丰富绿色金融“投、融、链、营”四大拳头产品模式，落地乡村振兴“农贷通、农债通、农链通、富民贷、美丽乡村贷”综合产品服务方案。聚力“一站式”综合金融服务，围绕客户场景化、多元化的服务需求，丰富基础产品与服务体系，提供“融资+融智+融商”的专业化金融服务，加强基金、资管等财富管理和跨境投行服务协同。聚力场景化、多元化综合服务，嵌入客户生产与交易环节，为客户提供更符合其战略方向、更契合其业务需求、更贴近其经营管理的公司金融服务，打造民生银行业务发展的“基石”，成为公司客户可信赖的战略伙伴银行。
四是强化金融市场业务。以客群经营为中心，聚焦全方位客户营销、全谱系产品供给、全口径资产协同、全市场资产配置四大核心策略，打造一流的投资交易和资产管理能力，建设强大的产品供给平台，助推轻资本转型，重塑“低杠杆、轻资本、优结构、高回报”业务发展模式。
五是做强同业业务。通过客群营销服务纵深化、产品服务平台专业化、资金资产协同高效化、投资交易能力市场化，加强“总对总”客户营销服务，深化统一营销体系建设，通过“一户一策、星级客户评价、权益包”等为客户提供综合服务。强化与外部机构合作，构建行内“资金－资产”协同匹配的高效枢纽，支
1-1-146中国民生银行股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券募集说明书
持公司、零售、同业客群的协同综合服务。做强托管、资产管理、投资交易等业务，打造专业化产品服务平台，提升投资交易和资产管理水平，发挥全行资金资产协同作用，在巩固传统优势品种的基础上，扩大新型产品交易资质，完善市场风险管理体系，建立有市场影响力的资管品牌。
六是加快数字化转型。以“打造敏捷高效、体验极致、价值成长的数字化银行”为目标，将体系性、全方位的数字化转型作为未来布局的新起点。科技赋能生态银行重点突破。围绕“企业供应链生态、个人生活旅程、机构平台类生态、金融同业资金交易”四大场景，构建“大中小微一体化经营、个人客户获客+活客+留客、智慧政务+便民服务、同业客群+要素市场+托管业务”生态体系创新服务模式。建立以充分授权、快速决策为基础，风险前置、流程精简为原则的敏捷工作机制，深度链接银行与客户、银行与社会。依托“技术+数据”双引擎，建立“需求洞察－策略匹配－评估反馈”细分客群营销闭环、完善“人智+数智+机智”风控、升级“云民生”数字化渠道、优化全流程业务运营、强化数据驱动决策，推动金融服务和经营管理智慧再造。坚定数字金融转型方向，将体系性、全方位的数字化转型作为布局未来的新起点，通过加快建设场景化的生态银行，实现客户经济活动与金融需求无缝对接；通过建设更加智能化的智慧银行，将新科技、新技术全面运用到商业银行服务与管理各个领域，建立全新发展模式；通过组织架构调整、业务架构和数据基础优化、资源投入等配套机制保障，打造敏捷高效、体验极致、价值成长的数字化银行。
七是聚焦重点区域发展。立足粤港澳、长三角、京津冀、成渝四大区域在中国经济发展版图中的定位，积极践行国家战略，统筹谋划，科学布局，匹配差异化的政策和体制机制，将四大重点区域打造成为全行业务高质量发展的重要引擎，推动全行高质量、可持续发展。
八是完善全面风险管理。健全全面风险管理体系，建立三道防线协同风控机制，强化各类别风险全覆盖，完善风险偏好传导机制，塑造合规经营核心竞争力。
持续提升风险管理能力，打造全方位数字化风控模式，构建更加专业、高效的审批机制，完善前瞻式风险防控体系，建设强大风险系统与团队。层层压实审慎经营责任和风险防控责任，化解存量风险、控制增量风险，将风险管理能力转化为可持续的经营发展能力。强化问题资产清收处置，加大问题资产清收处置力度，
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严控新增不良，稳步提升全行资产质量。全面加强风险三道防线建设，特别是第一道防线风险管理能力建设，对突破“底线”、越过“红线”、触碰“高压线”的问题从严从重问责。
九是加强体制机制保障。优化治理架构，强化价值成长与可持续发展。搭建创新平台与机制，构建积极、包容、担当的创新文化。建立高效协同机制，形成全行一盘棋强大行动力。持续推进结构调整，经营转型发展更“稳”。资产负债结构优化调整，资产端，继续加大对先进制造业、普惠小微、绿色信贷等重点领域和重点区域的信贷投放；负债端，持续推动存款结算平台建设，增加结算性资金沉淀，实现存款规模增长、结构优化。
十是发挥民营基因优势，人才文化“暖实力”更“强”。一是突出年轻化、专业化、重实干、重实绩、适应转型发展要求的选人用人导向，全面提升管理人才队伍战斗力。二是建立“管理+专业”的人才发展双通道，实现专业治行。三是从“按人定价”转变为“以岗定价”，保证重点领域、关键岗位、高潜人才的薪酬竞争优势。四是关心关爱一线、基层、青年员工，上线“民声心语”基层问题反馈平台，出台青年人才专项培育和激励计划，激发员工活力和潜能。五是坚持以“服务大众、以客为尊”为出发点，以赢得客户信赖和尊敬为目标，以密切与利益相关者的关系为方向，创新开展社会责任实践，努力让“百年民生”成为备受尊崇的金融品牌。
以战略为导向，建立前瞻性、专业化、精细化的资源配置模式。建立新型人才管理体系，激发组织活力。构建精简高效的组织体系，提升组织效能。构建长期稳健的考核激励机制，推动稳健、可持续发展。强化党建引领，践行社会责任，树立“让人信赖、备受尊敬”的品牌形象。
八、与产品或服务有关的技术情况
（一）信息技术管理架构
本行总行设信息科技部，是全行信息科技管理工作统筹及牵头部门，由软件开发部、生产运营部两个二级部，以及规划管理中心、质量与测试中心、安全规划中心、安全运营中心、风险与制度中心、商务管理中心、分支机构管理中心、
信息科技管理委员会秘书处、综合管理中心九个中心组成。本行总行成立数据管
1-1-148中国民生银行股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券募集说明书理部，是全行数据工作统筹管理与支持部门。
截至2022年6月30日，本行科技人员数量为3351人，信息科技关键岗位均由本行行员担任，确保本行对于核心工作的自主可控，防范外包风险。
（二）信息系统建设情况
本行已制定《中国民生银行科技金融战略发展规划（2019-2022）》，明确了科技金融发展战略目标和蓝图计划，编制了《中国民生银行五年发展规划
（2021-2025）》，明确了“民营企业的银行、敏捷开放的银行、用心服务的银行”战略定位。其中数字金融转型是落实“敏捷开放的银行”战略定位的重要举措，是实现中小微、零售等战略业务方向、服务重点区域发展、提升风险管理能力的重要支撑，是未来五年全行战略落地实施的关键核心。
目前，本行全方位布局数字化转型，提升科技和数据支撑能力，重塑新业务模式，生态银行、智慧银行建设初见成效。在信息系统建设方面，建成“全分布式”企业级架构体系，筑牢数字化转型的基础底座。本行已先后投产分布式技术平台、分布式直销银行电子账户、分布式线上统一渠道、分布式零售贷款、分布
式支付平台、分布式网联系统、分布式银行核心系统、分布式核心系统等，并在
2022年上半年，投产“新一代对公贷款系统”，具备产品定制化化、定价差异
化、交易与核算分离等先进设计模式，有效支撑全行未来5-10年的业务增长；
重点建设数据中台和 AI 中台，对全行 AI 能力统筹建设、统一使用，形成以“业务中台、数据中台、AI 中台”为核心的平台化科技体系；构建整套数据科学赋能体系，包含“数据科学产品、数据赋能方案、数据科学工具、数据科学平台”，自研“灵犀”“新竹”“百川”“天眼”“启明”“牵星”等大数据模型产品，覆盖信贷全生命周期和营销全流程；提升科技开发响应速度，在深圳、成都、西安、武汉建设异地研发中心，高效响应分行属地市场的开发需求；重点提升集团科技风险集中防控能力，在“技术标准、风险防控、质量管理、运营管理、资源管理”五个领域，开展规范化、标准化的科技管理工作。2022年1-6月，本行信息科技投入立项金额40.33亿元，占营业收入的5.44%。
为防止因意外事件导致信息系统运行中断的可能性及其影响，本行持续推进灾备体系建设，保障业务连续性。现已建成两地三中心灾备体系，大同城小异地，
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其中北京马坡机房为主生产中心，北京鹏博士机房为同城灾备中心，郑州机房为异地灾备中心。截至2022年6月30日，本行同城灾备系统212套，异地灾备系统101套。2022年1-6月，本行共完成10套系统灾备建设、优化方案的制定和评估。同时，持续开展网络、数据库、存储系统软硬件版本升级工作，消除基础环境风险隐患。在应急演练方面，积极开展主动性维护和切换演练，消除运行潜在风险，提升了业务连续性保障能力。
自信息系统运行以来，全行生产系统表现稳定，重要信息系统可用率保持在
99.99%以上的高可用率，核心系统可用率达100%，全行未发生三级及以上安全生产事件。
九、主要固定资产及无形资产情况
（一）固定资产
截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年6月30日，本行主要固定资产包括房屋及建筑物、经营设备、运输工具、经营租赁固定资产和在建工程。本行固定资产的成本、累计折旧、减值准备及账面价值情况如下：
单位：百万元时间项目成本累计折旧减值准备账面价值
房屋及建筑物19742-4365-15377
经营设备及其他8819-7043-1776
运输工具502-414-88
2019年12月31日
经营租赁固定资产35444-5893-23629315
在建工程3336--3336
合计67843-17715-23649892
房屋及建筑物21114-5059-16055
经营设备及其他8634-6917-1717
运输工具491-408-83
2020年12月31日
经营租赁固定资产36175-6955-27028950
在建工程2946--2946
合计69360-19339-27049751
房屋及建筑物22249-5729-16520
2021年12月31日
经营设备及其他8705-6860-1845
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时间项目成本累计折旧减值准备账面价值
运输工具470-392-78
经营租赁固定资产38315-8272-50329540
在建工程4203--4203
合计73942-21253-50352186
房屋及建筑物22302-6086-16216
经营设备及其他8953-7103-1850
运输工具477-398-79
2022年6月30日
经营租赁固定资产39770-9333-55429883
在建工程4861--4861
合计76363-22920-55452889
1、自有物业
截至2022年6月30日，本行及境内分支机构在中国境内共拥有713处自有物业，建筑面积总计为1482479.58平方米，其中，371项为商业物业，342项为住宅物业及其他用途物业。本行就上述物业的取得与相关物业所有权人签订了符合法律规范的购销合同，按规定支付了相应价款，并办理或正在办理该等物业的权属文件。
（1）商业物业
本行及境内分支机构拥有的371项商业物业中，已有320项取得了房屋所有权证和土地使用证或房地产权证；已有8项取得了房屋所有权证，但土地使用证记载的土地取得方式为划拨；已有29项取得了房屋所有权证，但尚未取得土地使用证；有8项的权属证书正在办理过程中；有6项处于购置过程中。
（2）住宅物业及其他用途物业
本行及境内分支机构拥有的342项住宅物业及其他用途物业中，已有305项取得了房屋所有权证和土地使用证或房地产权证；已有14项取得了房屋所有权证，但土地使用证记载的土地取得方式为划拨；已有21项取得了房屋所有权证，但尚未取得土地使用证；有2项的权属证书正在办理过程中。
对于本行拥有的，已经完全具备中国法律要求的房屋所有权证和土地使用权证的物业，在房屋所有权证和土地使用证载明的有效期内均可以转让、出租、抵
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押或以其他合法方式处置该等房屋所有权和土地使用权，除了缴纳法定的税费外，不需要补交任何价款（包括土地出让金）。
对于土地为划拨的物业，本行能够合法的占有、使用、出租房屋，待本行办理完毕土地性质由划拨转为出让的手续后，本行可以合法拥有该等房屋的所有权和所占用土地的使用权，并可自由转让、抵押、处置该等房地产。根据本行确认并经本所律师核查，本行以出让方式取得上述房屋项下的《国有土地使用证》或《不动产权证书》不存在实质性法律障碍。
对于有房无地的物业，本行能够合法的占有、使用、出租该等房产，待本行取得《国有土地使用证》或《不动产权证书》后即可自由转让、抵押、处置该等房地产，本行取得上述房屋项下的《国有土地使用证》或《不动产权证书》不存在实质性法律障碍。
对于两证全无的物业，在本行获得相关物业的《房屋所有权证》和《国有土地使用证》或《不动产权证书》后，本行始能合法、有效地拥有该等房屋的所有权及项下土地的使用权。
对于土地为划拨的物业、有房无地的营业物业和两证全无的营业物业，根据本行确认，如因该等物业的房屋所有权或土地使用权的瑕疵导致本行无法继续使用而必须搬迁时，本行可以在相关区域内找到替代性的合法经营场所继续办公营业，该等搬迁不会对本行的整体经营和财务状况产生重大不利影响，亦不会对本次发行造成实质性影响。
2、租赁物业
截至2022年6月30日，本行及境内分支机构向第三方承租3519处合计建筑面积为2072400.51平方米的房屋（本行承租的置放自助银行设备的小型场所未计入本行租赁物业），其中2913处为商业物业，合计建筑面积为1973348.01平方米，606处为非营业性物业，合计建筑面积为99052.50平方米。本行已就该等房屋的租赁事项与第三方签订了房屋租赁协议，该等协议对租赁期限、租赁价格等相关事项进行了约定。
3、经营设备与运输工具
本行购置的技术设备主要用于零售业务、信用卡业务等，该等设备有本行与
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供应商所签订的合同与购置发票等凭证证明其权利的完整性。运输设备主要为车辆，有购置发票与车辆行驶证证明其权利的完整性。
4、经营租赁固定资产
经营租赁固定资产主要为商用飞机、公务机和船舶，用于开展经营租赁业务。
5、在建工程
截至2022年6月30日，本行共有4项在建工程，规划建筑面积总计为362085.00平方米。该等在建工程已经按其建设进度取得相应的批准或许可文件，
项目建设手续合法，可以继续按照计划进行施工。
（二）无形资产
截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年6月30日，本行无形资产主要包括土地使用权、软件及其他等。本行无形资产成本、累计摊销及账面价值情况如下：
单位：百万元时间项目成本累计摊销账面价值
土地使用权4484-10333451
2019年12月31日软件及其他4837-35811256
合计9321-46144707
土地使用权4643-11613482
2020年12月31日软件及其他5576-41201456
合计10219-52814938
土地使用权4646-12773369
2021年12月31日软件及其他6659-47421917
合计11305-60195286
土地使用权4646-13353311
2022年6月30日软件及其他7041-50961945
合计11687-64315256
1、土地使用权
截至2022年6月30日，本行在境内共拥有1宗总面积为91998.14平方米的土地使用权，并已取得房地产证，具体情况如下：
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宗地面积土地土地使用权证号权利人宗地号2土地位置
(m ) 用途 终止日期郑国用郑政东出民生郑州市郑东新区白佛2063年10月
（2014）第[2013]491998.14仓储
银行路南、徐庄街东26日
XQ1056 号 号
注：截至2022年6月30日，本行尚有2宗尚未取得房地产证的土地使用权，总面积为156848.00平方米。
2、软件著作权
截至2022年6月30日，本行在中国境内依法进行著作权登记145项。
3、专利
截至2022年6月30日，本行在中国境内依法取得的仍在有效期之内的专利权46项，在中国境内拥有专利申请权24项。
4、商标
截至2022年6月30日，本行在中国境内拥有注册商标使用权195项，在中国境外拥有注册商标使用权21项，在中国境内拥有注册商标申请权15项。
5、域名
截至2022年6月30日，本行在中国境内依法注册且在有效期内的域名共计
85项。
十、抵债资产情况
截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年6月30日，本行抵债资产余额分别为99.78亿元、61.80亿元、54.71亿元和
60.90亿元，占资产总额的比例分别为0.15%、0.09%、0.08%和0.08%，占比较低。
2022年6月30日，本行因贷款等正常业务而形成的、未按《商业银行法》
和《银行抵债资产管理办法》在规定的期限内处置完毕的抵债资产账面余额占本
行资产总额的比例较低，且本行也未因超过期限未处置完毕该等抵债资产而被监管机构责令停业整顿、吊销执照或限制开展新业务等；同时，本行也在积极寻求该等抵债资产的处置途径。
十一、重大资产重组情况
报告期内，本行未发生重大资产重组。
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十二、境外经营情况
（一）香港分行
2004年，根据中国银行业监督管理委员会银监复[2003]123号文件批复和香
港金融管理局的批准，本行获准设立香港代表处；2010年10月28日，本行收到中国银行业监督管理委员会《中国银监会关于中国民生银行香港代表处升格为分行的批复》（银监复[2010]519号），同意香港代表处升格为分行；2012年1月5日，本行获得香港金融管理局颁发的银行牌照，香港代表处升格为香港分行。
香港分行积极贯彻落实本行发展战略，充分发挥境外业务平台作用，强化跨境协同联动，深度经营高质素客群，深耕特色业务领域，着重塑造差异化竞争优势，全面提升综合金融服务能力，公司银行、金融市场、私人银行及财富管理三大业务板块实现高质量发展，业务增长较为显著。
香港分行凭借与总行跨境联动的优势，深入践行本行重点区域发展战略，重点聚焦“粤港澳大湾区”等战略机遇，扩大跨境协同联动优势，为优质的企业客户提供专业的跨境金融解决方案。香港分行围绕资本市场、深耕特色业务领域，银团贷款、并购贷款、结构性融资等投行类业务实现良好收益，成功推动物美集团、金鹰集团等战略客户项目落地，银团贷款、并购贷款、结构性融资等投行类业务实现良好收益，强化了香港分行在资本市场、新经济领域金融服务的专业地位。2021年全年，香港分行新增29个本地优质对公授信客户，实现信贷资产投放超过270亿港元；2022年1-6月对公战略客户总体信贷资产投放规模达505.51亿港元。
债券承销方面，香港分行发债业务持续发力，持续拓展服务客群，扩大承销业务规模，并在玉兰债、地方政府境外债等新品种债券承销实现突破。2021年，香港分行完成境外债券承销119笔，同比增长20.20%，集团口径笔数全球排名
第4位，体现了本行在境外债券市场的影响力和市场地位。香港分行重视本地托
管客群培育和综合服务能力提升，持续丰富托管产品体系，大幅提升综合托管能力，托管业务取得快速发展，截至2022年6月30日，资产托管规模1145.63亿港元，比上年末增长19.34%，托管规模位列可比中资股份制银行第二。
香港分行个人财富管理业务定位为以网上银行及手机银行为载体的互联网
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轻型银行，以跨境财富管理业务为支点，深度挖掘跨境中高端个人客群金融需求，丰富完善产品货架，创新增值服务模式，持续提升跨境综合金融服务能力，在跨境中高端个人客群中抢占市场，把香港分行打造成本行中高端客户的获客平台及经营平台，不断提升跨境综合金融服务能力，目前已成为香港市场少数几家拥有线上基金理财平台的中资股份制商业银行之一，目前已上线股票型、混合型、债券及货币型等近百支精选公募基金。截至2021年末，私银及财富客群资产管理规模超过 250 亿港元；截至 2022 年 6 月末，银证转账合作券商达 26 家，7x24小时线上外汇交易量逾140亿港元；“跨境理财通”自2021年末展业以来，实现开户及交易的全流程电子化，香港分行“跨境理财通”办理资金跨境汇划金额市场份额占比32.61%，其中“南向通”市场份额优势明显，资金往来发生额占比50.72%、净流入香港金额占比39.25%，在市场中保持领先地位。
此外，在绿色金融方面，香港分行坚持可持续绿色发展，在绿色金融业务领域实现良好发展。截至2022年6月30日，香港分行绿色资产规模109.40亿港元，比上年末增长45.50%，2022年1-6月，香港分行承销11笔绿色债券，承销规模3.62亿美元。
2021年，香港分行以负债成本压降作为重点管控方向，持续优化负债结构，
扩大负债来源，重视结算存款的稳定增长，净息差同比上升 14BP，在香港中资股份制银行中处于领先水平。2022年以来，香港分行进一步优化资产结构，主动压降同业资产和债券投资规模。2022年1-6月，香港分行实现净收入13.12亿港元，同比增长2.26%，净收入实现逆势增长主要由于负债成本有效管控、贷款规模增长及组合结构优化，以及非利息收入保持提升。同时，香港分行全面深化合规经营理念，坚持风险为本，落实授信审批体制改革，强化风控体系建设，信贷资产质量保持稳定。
截至2019年末、2020年末、2021年末和2022年6月末，香港分行总资产分别为2000.04亿港元、2040.25亿港元、2090.34亿港元和1933.45亿港元，较上年末分别增长3.52%、增长2.01%、增长2.46%和下降7.51%；2019年、2020年末、2021年和2022年1-6月，香港分行分别实现营业收入23.05亿港元、23.27亿港元、25.89亿港元和13.12亿港元，同比分别增长44.52%、0.95%、11.26%和2.23%；实现净利润12.86亿港元、14.19亿港元、17.31亿港元和5.68亿港元，
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同比分别下降11.70%、增长10.34%、增长21.99%和下降37.13%。
（二）民生商银国际控股有限公司2014年11月4日，本行收到原中国银监会《关于民生银行出资设立民生商银国际控股有限公司的批复》（银监复[2014]781号），同意本行在香港出资设立民生商银国际控股有限公司；2015年2月11日，民生商银国际控股有限公司在香港注册成立，为本行的全资子公司。民银国际及其附属公司拥有香港证监会颁发的第一类受规管活动“证券交易”、第二类受规管活动“期货合约交易”、
第四类受规管活动“就证券提供意见”、第六类受规管活动“就机构融资提供意见”以及第九类受规管活动“提供资产管理”业务牌照，主要业务包括香港上市保荐、财务顾问、债券承销与发行、资产管理、股票经纪、做市商业务、直接投
资和结构性融资等业务，是本行综合化、国际化发展的重要战略平台，通过不断加强与本行的业务协同，为本行客户提供全方位、多元化、一站式的金融服务。
截至2019年末、2020年末、2021年末和2022年6月末，民生商银国际控股有限公司总资产分别为246.76亿港元、279.93亿港元、380.64亿港元和331.04亿港元，总负债分别为204.36亿港元、231.33亿港元、317.37亿港元和277.17亿港元，净资产分别为42.40亿港元、48.60亿港元、63.27亿港元和53.87亿港元；2019年、2020年、2021年和2022年1-6月，民生商银国际控股有限公司分别实现净利润5.07亿港元、5.61亿港元、4.97亿港元和-2.03亿港元，其中归属于民生银行的利润分别为3.68亿港元、4.15亿港元、3.38亿港元和-1.01亿港元。
十三、本行股利分配情况
（一）股利分配政策
1、《公司章程》
为进一步贯彻落实中国证监会、上海证券交易所等监管机构有关上市公司现金分红的要求，切实保护投资者的合法利益，根据《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》，本行在《公司章程》中明确了公司利润分配的基本原则、具体政策、决策程序、组织实施及利润分配政策的变更，具体如下：
“除本行优先股采用特定的股息政策外，本行可以采取现金或者股票方式分
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本行利润分配重视对投资者的合理投资回报。本行利润分配政策应保持一定的连续性和稳定性，公司在盈利年度应当分配股利。公司研究论证股利分配政策时应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。在股东大会对利润分配政策进行审议前，公司应充分听取中小股东的意见和诉求。在满足本行正常经营资金需求的情况下，公司应当主要采取现金方式分配股利。
本行每年以现金方式分配给普通股股东的利润不少于本行当年度实现的归属于普通股股东的可分配利润的百分之十。本行可以进行中期现金分红。
本行在上一个会计年度实现盈利，但本行董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存本行的用途，独立董事还应当对此发表独立意见，股东大会表决该议案时应提供网络投票方式。
本行应当按照相关规定在定期报告中披露现金分红政策的执行情况及其他相关情况。
本行根据经营情况和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反本行上市地监管部门的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需事先征求独立董事和监事会的意见，并充分听取中小股东的意见，经本行董事会审议后提交公司股东大会批准。对现金分红政策进行调整的，应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，股东大会表决该议案时应提供网络投票方式，并单独公开披露中小投资者投票结果。
本行向内资股股东支付现金股利和其他款项，以人民币支付。本行向 H 股股东支付现金股利和其他款项，以人民币计价和宣布，以港币支付。本行向境外上市外资股股东支付现金股利和其他款项所需的外币，按国家有关外汇管理的规定办理。
以股票分配股利应由股东大会作出决议并报国务院银行业监督管理机构批准。”“本行制定审慎利润分配方案时，应综合考虑本行经营状况、风险状况、资本规划以及市场环境等因素，平衡好现金分红与资本补充关系。本行股东大会对
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利润分配方案作出决议后，本行董事会须在股东大会召开后两个月内完成普通股股利（或股份）的派发事项。
于催缴股款前已缴付的任何股份的股款均享有利息，惟股份持有人无权就预缴股款收取于其后宣派的股息。”
2、股东回报规划
为进一步强化本行持续、稳定、科学的股东回报机制，保持现金分红政策的持续性和稳定性，本行依照《公司法》《证券法》以及现行有效的《公司章程》等有关法律法规的规定和中国人民银行、中国证监会、中国银保监会的监管要求，综合考虑本行实际经营情况和长期发展需要，编制了《中国民生银行股份有限公司2022-2024年股东回报规划》。具体内容如下：
“一、股东回报规划的基本原则
（一）本行重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持一定的连续
性和稳定性，本行在盈利年度应当分配股利。
（二）在满足本行正常经营资金需求的情况下，本行应当主要采取现金方式分配股利。
（三）利润分配政策应充分听取本行股东（特别是中小股东）、独立董事、监事会的意见，增强现金分红透明度，维护投资者合法权益。
（四）任何相关方不得利用利润分配等方式损害本行和社会公众股东的合法权益。
二、股东回报规划的考虑因素
为保持本行稳健可持续发展，保障股东价值增值，实现股东合理投资回报，本行将综合考虑经济金融环境、监管政策要求、股东要求和意愿、本行经营策略等因素，以三年为一个周期制定股东回报规划。
三、本行现金分红政策和利润分配规划
《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》规定：拟发行证券的上
市公司应制定对股东回报的合理规划，对经营利润用于自身发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。
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《中国民生银行股份有限公司章程》规定：本行利润分配重视对投资者的合理投资回报。本行利润分配政策应保持一定的连续性和稳定性，在盈利年度应当分配股利。本行研究论证股利分配政策时应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。在股东大会对利润分配政策进行审议前，本行应充分听取中小股东的意见和诉求。在满足本行正常经营资金需求的情况下，应当主要采取现金方式分配股利。本行每年以现金方式分配给普通股股东的利润不少于本行当年度实现的归属于普通股股东的可分配利润的百分之十。本行可以进行中期现金分红。
根据上述规定，本行2022年-2024年，在确保资本充足率满足监管法规的前提下，每一年度实现的盈利在依法弥补亏损、提取法定公积金、一般准备、支付无固定期限资本债券持有人利息及优先股股东股息后有可分配利润的，可向普通股股东分配不少于本行当年度实现的归属于普通股股东可分配利润百分之十的现金股利。
四、股东回报规划相关决策机制
本行在上一个会计年度实现盈利，但本行董事会在上一个会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存本行的用途，独立董事还应当对此发表独立意见，股东大会表决该议案时应提供网络投票方式。
本行根据经营情况和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，有关调整利润分配政策的议案需事先征求独立董事和监事会的意见，并充分听取中小股东的意见，经本行董事会审议后提交本行股东大会批准。对现金分红政策进行调整的，应经出席股东大会的股东所持表决权2/3以上通过，股东大会表决该议案时应提供网络投票方式，并单独公开披露中小投资者投票结果。
本行利润分配政策应符合《中国民生银行股份有限公司章程》及审议程序的规定，充分保护中小投资者的合法权益，有明确的分红标准和分红比例；利润分配政策调整或变更的条件和程序遵守合规、透明的原则。
本行董事会每三年重新审阅一次《股东回报规划》，根据本行的经营情况、现金流量状况，可以对本行的利润分配政策作出适当的调整，并重新制定未来三年的《股东回报规划》，提交本行股东大会审议。
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本规划所述股东回报为普通股股东回报，优先股股东回报将依据公司章程及优先股发行方案的有关内容具体执行。本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《中国民生银行股份有限公司章程》规定执行。本规划由本行董事会负责解释，自本行股东大会审议通过之日起实施。”
（二）资本规划
根据本行制定的《中国民生银行股份有限公司2021-2023年资本管理规划》，
2021年至2023年，本行的资本规划目标和资本管理措施如下：
“一、资本规划的考虑因素
（一）国内外经济金融形势复杂多变
当前新冠肺炎疫情在全球蔓延，国际金融市场动荡，全球不稳定因素和风险点显著增多，对世界经济影响深远。我国经济进入转型升级期，经济结构调整深入推进，但受国际局势和疫情影响，国内经济仍面临较大压力。金融改革的推进和开放正在加速，商业银行应主动融入和服务国家战略，扎实做好“六稳”、“六保”金融服务，业务发展回归本源、专注主业，服务好民营企业、小微企业，支持实体经济发展。
（二）日趋严格的国内外监管要求
国内外监管机构对于商业银行资本充足率要求日趋严格，人民银行引入宏观审慎监管体系进一步强化宏观审慎资本充足率监管要求。巴塞尔委员会不断推进资本监管改革，多次修订《巴塞尔协议 III》，提高资本计量的审慎性和敏感性，将对商业银行资本管理实践产生深远影响，并进一步影响商业银行经营模式、业务结构、风险管理、内控治理等体系建设。
（三）持续推进战略转型要求
本公司积极应对内外部经营环境变化，秉承“情系大众，服务民生”的初心使命，坚持以客户为中心，以诚信为基础，以改革提升竞争力，持续为客户创造价值。本公司将以保持合理的资本水平和较好的资本质量为目标，增强风险抵御能力，持续创新，稳健经营，实现价值增长。
二、资本管理原则
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（一）提升效率，创造价值
以战略转型与价值提升为导向，以资本管理为引领，通过资本预算、配置和考核管理，引导资源合理有效配置，加强风险定价能力，综合平衡成本与收益，提高资本使用效率，提升为股东和社会创造价值的能力。
（二）加强约束，优化结构
切实将资本消耗作为收入、利润增长的约束条件，发挥资本的支撑与引导作用，加强资产配置与资本约束联动，强化资本配置与价值创造联动，加强资本精细化管理，实现存量挖潜与增量提升，调整优化资产结构，推进业务持续健康发展。
（三）强化内生，合理补充
坚持内生积累和外部补充并重，合理规划资本补充和业务发展需求。通过利润留存不断增强发展的内生动力；紧抓市场机遇，拓宽融资渠道，多元化补充资本，优化资本结构，满足监管要求。
三、资本管理目标
（一）资本规划使用的资本计量方法
根据监管批复，按照《资本办法》要求，本公司信用风险采用权重法，市场风险采用标准法，操作风险采用基本指标法计量资本充足率。
（二）资本充足率目标
根据《资本办法》要求，非系统重要性银行须满足核心一级资本充足率、一级资本充足率、资本充足率分别不低于7.5%、8.5%和10.5%，本公司设定的各级资本充足率目标应持续满足监管要求。为保证本公司稳健经营和战略转型以及未来可能提高的监管要求预留空间，本公司设臵一定的缓冲区间，保持合理、稳定的资本充足率水平。
如未来经济金融形势发生重大变化、监管标准调整改变等情形，本公司将相应调整各级资本充足率规划目标。
四、资本管理措施
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（一）调整优化业务结构，强化内生资本积累
秉承为股东和社会创造价值原则，以资本管理为引领，加大业务结构调整力度，通过组合管理，实现业务结构、行业结构、区域结构、客户结构等方面不断优化，降低收入、利润增长对重资本业务的过度依赖。强化风险定价能力，综合平衡成本与收益，优化收入结构，增加价值创造，促进业务向质量效率型发展，提升内生资本积累能力。
（二）加强资本精细化管理，提高资本使用效率
加强资本预算与配置管理，强化资本考核约束，完善以经济资本为核心的价值管理体系。以经济增加值（EVA）和风险调整后资本收益率（RAROC）为抓手，进一步优化资本配置与考核机制，加强附属机构资本管理，引导业务管理部门、经营机构及附属机构调整优化业务结构与客户结构。积极探索有效的资本节约方式，降低无效、低效资本占用，提高资本使用效率。
（三）健全内部资本充足评估建设，提升资本管理水平
持续完善内部资本充足评估程序，加强风险管理体系建设，确保充分识别、计量、监测和报告主要风险状况，推进评估结果在经营管理中的运用，确保资本水平与面临的主要风险及风险管理水平相适应，资本规划与经营状况、风险变化和长期发展战略相匹配，促进资本管理水平不断提升。
（四）强化压力测试体系，完善资本应急管理
持续优化压力测试体系，积极开展资本充足率压力测试工作，充分考虑各种风险因子和压力情景，测算不同压力情景下的资本需求和资本可获得性，制定和完善资本应急预案，明确压力情况下的相应政策安排和应对措施，提升本公司应对极端风险能力。
（五）拓宽资本补充渠道，建立合理的资本补充机制
根据市场环境、监管政策、业务发展与资本需求等情况，考虑各级资本工具特点，适时适量补充各级资本，不断优化资本结构，增强资本实力，提高本公司风险抵御能力，服务实体经济发展。”
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（三）报告期内股利分配情况
报告期内，本行的股利分配情况如下：
2020年6月29日，本行召开2019年年度股东大会，审议通过了《中国民生银行股份有限公司2019年度利润分配预案》。根据该预案，本行以截至股权登记日的总股本为基数，向股权登记日登记在册的全体股东派发2019年年度现金股利：每10股派发现金股利人民币3.70元（含税），共计派发现金股利人民币 161.99 亿元。现金股利以人民币计值和宣布，以人民币向 A 股股东支付，以港币向 H 股股东支付。A 股股东、沪股通股东、H 股股东、港股通股东的现金红利已按规定于2020年7月向股东发放，该分配方案已实施完毕。
2021年6月11日，本行召开2020年年度股东大会，审议通过了《中国民生银行股份有限公司2020年度利润分配预案》。根据该预案，本行以截至股权登记日的总股本为基数，向股权登记日登记在册的全体股东派发2020年年度现金股利：每股派发现金股利人民币0.213元（含税），共计派发现金股利人民币
93.26 亿元。现金股利以人民币计值和宣布，以人民币向 A 股股东支付，以港币
向 H 股股东支付。A 股股东的现金红利已按规定于 2021 年 6 月，沪股通股东、H 股股东、港股通股东的现金红利已按规定于 2021 年 7 月向股东发放，该分配方案已实施完毕。
2022年6月10日，本行召开2021年年度股东大会，审议通过了《中国民生银行股份有限公司2021年度利润分配预案》。根据该预案，本行以截至股权登记日的总股本为基数，向股权登记日登记在册的全体股东派发2021年年度现金股利：每10股派发现金股利人民币2.13元（含税），共计派发现金股利人民币 93.26 亿元。现金股利以人民币计值和宣布，以人民币向 A 股股东支付，以港币向 H 股股东支付。A 股股东、沪股通股东的现金红利已按规定于 2022 年 6 月向股东发放，H 股股东、港股通股东的现金红利已按规定于 2022 年 7 月发放，该分配方案已实施完毕。
项目2021年度2020年度2019年度
现金分红的数额（含税）（百万元）9326932616199分红年度合并报表中归属于母公司
310533097253261
普通股股东的净利润（百万元）
当年现金分红占合并报表中归属于30.0330.1130.42
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项目2021年度2020年度2019年度母公司普通股股东的净利润的比例
（%）
2019年度、2020年度和2021年度利润分配方案执行后，结余的未分配利润
按照中国银保监会对商业银行资本充足的有关要求，留做补充资本。
（四）现金分红的能力及影响因素
本行基于实际经营情况及未来发展需要，依据《公司法》及《公司章程》，制定利润分配方案，影响本行现金分红的因素主要包括公司的资产规模、业绩情况、偿债能力、资本充足率水平、未来发展规划等。
（五）实际分红情况与公司章程及资本支出需求的匹配性
1、现金分红符合《公司章程》及《股东回报规划》的规定本行近三年实现的可分配利润为正值，且进行现金分红的金额达到《公司章程》及《股东回报规划》要求的标准；本行现金分红相关事项由董事会拟定利润
分配方案，独立董事、监事会均发表了同意意见，经股东大会审议通过后实施，本行现金分红决策程序合规；董事会近三年在年度报告中披露了现金分红政策，符合《公司章程》及《股东回报规划》的规定。
2、现金分红与资本支出需求的匹配性
为持续满足监管机构对于资本充足率的要求，保证本行稳健经营和战略转型以及未来可能提高的监管要求预留空间，兼顾分红政策的连续性和相对稳定性的要求，本着回报股东、满足资本规划要求、促进本行稳健发展的综合考虑，本行近三年基于业务实际需求及本行资本规划，实施相关现金分红计划。现金分红与资本支出需求相匹配。
综上，本行实际分红情况符合《公司章程》及《股东回报规划》规定，与本行的资本支出需求匹配。
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十四、报告期内债券的发行及偿还情况
（一）报告期内债券发行情况
1、2019年公开发行二级资本债券经《中国银保监会关于民生银行发行二级资本债券的批复》（银保监复[2018]469号）和《中国人民银行准予行政许可决定书》（银市场许准予字[2019]
第5号）批准，本行于2019年2月27日在全国银行间债券市场公开发行了二级
资本债券，发行规模为400亿元人民币。本期债券为10年期固定利率品种，在
第5年末附有前提条件的发行人赎回权，票面利率为4.48%。
根据东方金诚国际信用评估有限公司的评级结果，发行人的主体信用级别为AAA 级，本期债券的信用级别为 AAA 级。本行无拖欠本金、利息及其他与二级资本债券有关的违约情况。
2、2019年公开发行无固定期限资本债券经《中国银保监会关于民生银行发行无固定期限资本债券的批复》（银保监复[2019]485号）和《中国人民银行准予行政许可决定书》（银市场许准予字[2019]
第75号）批准，本行于2019年5月31日在全国银行间债券市场公开发行了中
国民生银行股份有限公司2019年无固定期限资本债券，发行规模为400亿元人民币。本期债券的存续期与本行持续经营存续期一致，设置发行人有条件赎回条款，票面利率为4.85%。
根据东方金诚国际信用评估有限公司的评级结果，发行人的主体信用级别为AAA 级，本期债券的信用级别为 AAA 级。本行无拖欠本金、利息及其他与无固定期限资本债券有关的违约情况。
3、2020年公开发行金融债券经《中国银保监会关于民生银行发行小微企业专项金融债券的批复》（银保监复[2018]189号）和中国人民银行准予行政许可决定书（银市场许准予字[2018]
第211号）批准，本行于2020年3月18日在全国银行间债券市场公开发行金融债券，发行规模为200亿元人民币。本期债券为3年期固定利率债券，票面利率为2.75%。
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根据大公国际资信评估有限公司的评级结果，本期债券发行人主体评级为AAA 级，本期债券的信用级别为 AAA 级。本行无拖欠本金、利息及其他与金融债券有关的违约情况。
4、2020年公开发行二级资本债券经《中国银保监会关于民生银行发行二级资本债券的批复》（银保监复[2020]348号）和《中国人民银行准予行政许可决定书》（银许准予决字[2020]
第18号）批准，本行于2020年6月24日在全国银行间债券市场发行了二级资本债券，发行规模为500亿元人民币。本期债券为10年期固定利率品种，在第
5年末附有前提条件的本行赎回权，票面利率为3.75%。
根据东方金诚国际信用评估有限公司的评级结果，本行的主体信用级别为AAA 级，本期债券的信用级别为 AAA 级。本行无拖欠本金、利息及其他与二级资本债券有关的违约情况。
5、2020年发行中期票据
2020年10月22日，本行香港分行发行3年期中期票据，票面金额为5亿美元，票面利率为2.04%。
6、2021年发行短期票据
2021年，本行子公司民银国际发行5只短期票据，票面金额合计为1.95亿美元。原始期限为3个月至1年，利率区间为1.00%-1.80%。
7、2021年和2022年公开发行无固定期限资本债券经《中国银保监会关于民生银行发行无固定期限资本债券的批复》（银保监复[2020]973号）和《中国人民银行准予行政许可决定书》（银市场许准予字[2021]
第38号）批准，本行于2021年4月19日在全国银行间债券市场公开发行了中
国民生银行股份有限公司2021年无固定期限资本债券，发行规模为300亿元人民币，本期债券的存续期与本行持续经营存续期一致，设置发行人有条件赎回条款，票面利率为4.30%；于2022年6月14日在全国银行间债券市场公开发行了中国民生银行股份有限公司2022年第一期无固定期限资本债券，发行规模为50亿元人民币，本期债券的存续期与本行持续经营存续期一致，设置发行人有条件
1-1-167中国民生银行股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券募集说明书
赎回条款，票面利率为4.20%。
根据东方金诚国际信用评估有限公司的评级结果，发行人的主体信用级别为AAA 级，本期债券的信用级别为 AAA 级。本行无拖欠本金、利息及其他与无固定期限资本债券有关的违约情况。
8、2021年和2022年公开发行金融债券经《中国银保监会关于民生银行发行金融债券的批复》（银保监复[2021]611号）和《中国人民银行准予行政许可决定书》（银市场许准予字[2021]第154号）批准，本行于2021年11月10日在全国银行间债券市场公开发行了中国民生银行股份有限公司2021年第一期金融债券，发行规模为300亿元人民币，为3年期固定利率债券，票面利率为3.02%；于2021年12月8日在全国银行间债券市场公开发行了中国民生银行股份有限公司2021年第一期金融债券，发行规模为
300亿元人民币，为3年期固定利率债券，票面利率为3.02%；于2022年4月7日在全国银行间债券市场公开发行了中国民生银行股份有限公司2022年第一期
金融债券，发行规模为200亿元人民币，为3年期固定利率债券，票面利率为
2.95%。
根据大公国际资信评估有限公司的评级结果，发行人的主体信用级别为AAA 级，本期债券的信用级别为 AAA 级。本行无拖欠本金、利息及其他与无固定期限资本债券有关的违约情况。
（二）报告期内债券偿还情况
本行于2014年3月发行的2014年中国民生银行股份有限公司二级资本债券，共计人民币200亿元，期限为10年期，票面利率为6.60%。根据发行条款，本次债券设有发行人赎回选择权，在本期债券第五个计息年度的最后一日，本行有权按面值一次性赎回全部或部分本期债券。2019年3月20日，本行全部赎回了上述债券。
本行于2009年3月发行的2009年中国民生银行混合资本债券。其中固定利率部分共计人民币33.25亿元，期限为15年期，前10年票面利率为5.70%，后5年票面利率为8.70%；浮动利率部分共计人民币16.75亿元，期限为15年期，
票面利率为浮动利率。根据发行条款，本次债券设有发行人赎回选择权，在本期
1-1-168中国民生银行股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券募集说明书
债券发行满十年之日起至到期日期间，本行有权按面值一次性赎回全部或部分本期债券。2019年3月25日，本行全部赎回了上述债券。
本行于2017年3月发行的2017年第一期中国民生银行股份有限公司金融债券，共计人民币300亿元，期限为3年期，票面利率为4.00%。2020年3月9日，本行全额兑付了上述债券。
本行于2015年4月发行的2015年中国民生银行股份有限公司二级资本债券，共计人民币200亿元，期限为10年期，票面利率为5.40%。根据发行条款，本次债券设有发行人赎回选择权，在本期债券第五个计息年度的最后一日，本行有权按面值一次性赎回全部或部分本期债券。2020年4月29日，本行全部赎回了上述债券。
本行于2017年5月发行的中国民生银行股份有限公司香港分行中期票据，共计5亿美元，期限为3年期，票面利率为2.5%。2020年5月5日，本行全额兑付了上述债券。
本行子公司民生金融租赁于2017年8月发行的2017年民生金融租赁股份有
限公司金融债券（第一期），共计人民币10亿元，期限为3年期，票面利率为
4.50%。2020年8月9日，本行全额兑付了上述债券。
本行于2017年9月发行的中国民生银行股份有限公司香港分行中期票据，共计4.5亿美元，期限为3年期，票面利率为2.44%。2020年9月11日，本行全额兑付了上述债券。
本行于2017年11月发行的中国民生银行股份有限公司香港分行中期票据，共计2.5亿美元，期限为3年期，票面利率为2.88%。2020年11月15日，本行全额兑付了上述债券。
本行于2017年11月发行的中国民生银行股份有限公司香港分行中期票据，共计4.5亿美元，期限为3年期，票面利率为2.34%。2020年11月15日，本行全额兑付了上述债券。
本行于2018年3月发行的中国民生银行股份有限公司香港分行中期票据，共计4亿美元，期限为3年期，票面利率为3.50%。2021年3月9日，本行全额兑付了上述债券。
1-1-169中国民生银行股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券募集说明书
本行于2011年3月发行的2011年中国民生银行次级债券品种二，共计人民币40亿元，期限为15年期，票面利率为5.70%。根据发行条款，本次债券设有发行人赎回选择权，在本期债券发行满10年之日起至到期日期间，本行有权按面值一次性赎回全部或部分本期债券。2021年3月18日，本行全部赎回了上述债券。
本行子公司民生金融租赁于2018年5月发行的2018年民生金融租赁股份有
限公司金融债券（第一期），共计人民币40亿元，期限为3年期，票面利率为
4.90%。2021年5月23日，本行全额兑付了上述债券。
本行于2016年8月发行的2016年中国民生银行股份有限公司二级资本债券，共计人民币200亿元，期限为10年期，票面利率为3.50%。根据发行条款，本次债券设有发行人赎回选择权，在本期债券第五个计息年度的最后一日，本行有权按面值一次性赎回全部或部分本期债券。2021年8月31日，本行全部赎回了上述债券。
本行于2018年11月19日发行的2018年第一期中国民生银行股份有限公司
金融债券，共计人民币400亿元，期限为3年期，票面利率为3.83%。2021年
11月22日，本行全额兑付了上述债券。
本行于2018年12月12日发行的2018年第二期中国民生银行股份有限公司
金融债券金融债券，共计人民币200亿元，期限为3年期，票面利率3.76%。2021年12月14日，本行全额兑付了上述债券。
本行于2017年9月发行的中国民生银行股份有限公司香港分行中期票据，共计3.5亿美元，期限为5年期，票面利率为2.72%。2022年9月11日，本行全额兑付了上述债券。
本行于2017年9月发行的2017年第一期中国民生银行股份有限公司二级资本债券，共计人民币150亿元，期限为10年期，票面利率为4.70%。根据发行条款，本次债券设有发行人赎回选择权，在本期债券第五个计息年度的最后一日，本行有权按面值一次性赎回全部或部分本期债券。2021年9月14日，本行全部赎回了上述债券。
本行子公司民银国际于2021年发行的5只短期票据，共计1.95亿美元，原
1-1-170中国民生银行股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券募集说明书
始期限为3个月至1年，利率区间为1.00%-1.80%。本行已分别于2021年7月
29日、2021年9月30日、2022年1月24日、2022年2月4日、2022年3月
16日全额兑付了上述票据。
综上所述，本行已发行债券不存在违约或者延迟支付本息的情形。
（三）最近三年平均可分配利润足以支付本次拟发行可转债一年的利息
根据本行最近三年的审计报告，本行2019年、2020年和2021年实现的年均可分配利润为408.36亿元。参照银行同业可转债存续期间平均利率1.50%进行测算，本行需年均支付的利息约为7.50亿元（在未转股的情况下）。综上所述，本行最近三年平均可分配利润足以支付本次拟发行可转债一年的利息。
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第五章财务会计信息与管理层分析
本节的财务会计数据反映了本行最近三年及一期的财务状况、经营业绩与现金流量。如无特别说明，本募集说明书引用的2019年度、2020年度、2021年度财务数据均摘自各年度经审计的财务报告，2022年半年度财务数据摘自经审阅的财务报表，数据口径为合并报表口径。
本行提示投资者关注本募集说明书所附财务报告和审计报告全文，以获取全部的财务资料。
一、最近三年及一期财务报告的审计意见及重要性水平
（一）审计意见类型本行聘请普华永道中天会计师事务所依据中国注册会计师审计准则的规定
对本行2019年度、2020年度和2021年度的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，审计报告文号为普华永道中天审字（2020）第10020号、普华永道中天审字（2021）第10020号和普华永道中天审字（2022）第10020号。
本行聘请普华永道中天会计师事务所依据中国注册会计师审阅准则的规定
对本行2022年中期财务报表进行了审阅，并出具了文号为普华永道中天阅字
(2022)第0059号的审阅报告。
（二）与财务会计信息相关的重要性水平的判断标准
本行根据自身所处的行业和发展阶段，从项目的性质和金额两方面判断财务信息的重要性。在判断项目性质的重要性时，本行主要考虑项目在性质上是否属于日常活动、是否显著影响本行的财务状况、经营成果和现金流量等因素；在判
断项目金额重要性时，本行主要考虑该项目金额占净利润、所有者权益总额等直接相关项目金额的比重是否较大或占所属报表单列项目金额的比重是否较大。
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二、本行财务报表
（一）资产负债表
单位：百万元
2022年2021年2020年2019年
项目
6月30日12月31日12月31日12月31日
资产：
现金及存放中央银行
365960361302401525371155
款项存放同业及其他金融
104615925465208453180
机构款项贵金属1981913189678215237拆出资金175764158768221908248565衍生金融资产30380274614228531100买入返售金融资产1254413622146465799发放贷款和垫款4131646396767937822973430427金融投资
-以公允价值计量且其变动计入当期损益385453300684322480528338的金融资产
-以摊余成本计量的
1339993129822013280481143079
金融资产
-以公允价值计量且其变动计入其他综合459148435529470122512888收益的金融资产长期应收款111798122716127853116593长期股权投资2223固定资产52895521914975749900无形资产5256528649384707使用权资产10097107361084911094递延所得税资产53438519045003336050其他资产61772532115780663726资产合计7320580695278669502336681841
负债：
向中央银行借款259068279787292352198843同业及其他金融机构
119036512303349113501028395
存放款项拆入资金8165964024158371134659以公允价值计量且其
2629285632935184
变动计入当期损益的
1-1-173中国民生银行股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券募集说明书
2022年2021年2020年2019年
项目
6月30日12月31日12月31日12月31日
金融负债向其他金融机构借款111867114461131018132295衍生金融负债26559261144267517793卖出回购金融资产款524843648565318101705吸收存款4161548382569337681513637034租赁负债9612102251026710420应付职工薪酬10631129071087710663应交税费8075134852297922362预计负债2158225020211603应付债券762428711024957880817225递延所得税负债166247117125其他负债38620363553231632706负债合计6717869636624764089856151012
股东权益：
股本43782437824378243782其他权益工具94962899646986069860
其中：优先股19975199752986729867永续债74987699893999339993资本公积58149581495741957411
其他综合收益-693385-18492227盈余公积51843518434847945162一般风险准备87057870138659981657未分配利润255060243144225247218746归属于母公司股东权
590160574280529537518845
益合计少数股东权益12551122591171111984股东权益合计602711586539541248530829负债和股东权益合计7320580695278669502336681841
（二）利润表
单位：百万元
项目2022年1-6月2021年2020年2019年一、营业收入74199168804184951180441利息收入131728277679286593274815
1-1-174中国民生银行股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券募集说明书
项目2022年1-6月2021年2020年2019年利息支出-76905-151904-151369-152781利息净收入54823125775135224122034手续费及佣金收入12253331353311332933
手续费及佣金支出-2388-5569-5449-4729手续费及佣金净收入9865275662766428204投资收益6250114671601920874
其中：以摊余成本计
量的金融资产终止确认246744-1841144产生的损益其他收益101285568497
公允价值变动损益-1688-14724401437汇兑收益226346111472651其他业务收入2585472238894744
二、营业支出-47664-132662-147760-115509
税金及附加-883-1949-2051-1772
业务及管理费-21064-49232-48434-48244
信用减值损失-23960-77398-92988-62807
其他资产减值损失-310-1375-1628-184
其他业务成本-1447-2708-2659-2502
三、营业利润26535361423719164932
加：营业外收入6911571116
减：营业外支出-85-657-556-310
四、利润总额26519356003670664738
减：所得税费用-1635-747-1604-9814
五、净利润24884348533510254924归属于母公司股东的净
24638343813430953819
利润归属于少数股东损益2464727931105
六、每股收益（元/股）基本每股收益（比较期
0.490.710.711.22已重述）稀释每股收益（比较期
0.490.710.711.22已重述）
七、其他综合收益的税
-9382271-4284668后净额
八、综合收益总额23946371243081855592
1-1-175中国民生银行股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券募集说明书
项目2022年1-6月2021年2020年2019年归属于母公司股东的综
23527366143023454525
合收益归属于少数股东的综合
4195105841067
收益
（三）现金流量表
单位：百万元
项目2022年1-6月2021年2020年2019年一、经营活动产生的现金流量吸收存款和同业及其他金
2963273632117479550667
融机构存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额--92085-
拆入资金净增加额17609-24064-存放中央银行和同业及其
-17681-15981他金融机构款项净减少额
拆出资金净减少额-50663140384997买入返售金融资产净减少
-2008344252-额为交易目的而持有的金融
-18604115683-资产净减少额
收取利息、手续费及佣金
119664263768270913249871
的现金卖出回购金融资产款净增
15954--12058
加额收到其他与经营活动有关
14743201694428110280
的现金净额经营活动现金流入小计464297754179612795843854
发放贷款和垫款净增加额-185389-244767-431147-486081存放中央银行和同业及其
-1156--4374-他金融机构款项净增加额
拆入资金净减少额--93948--41161
拆出资金净增加额-33251---
向中央银行借款净减少额-25378-12605--103051买入返售金融资产净增加
-11177---26755额卖出回购金融资产款净减
--28541-36532-少额为交易目的而持有的金融
-4476---72461资产净增加额
支付利息、手续费及佣金
-64680-121190-124171-130078的现金支付给职工以及为职工支
-15064-28936-28664-28218付的现金
1-1-176中国民生银行股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券募集说明书
项目2022年1-6月2021年2020年2019年支付的各项税费-16957-26175-31378-18826支付其他与经营活动有关
-24847-42600-38931-22150的现金净额
经营活动现金流出小计-382375-598762-695197-928781
经营活动产生/（使用）的
81922155417-82402-84927
现金流量净额
二、投资活动产生的现金流量收回投资收到的现金559057128511712180931234009取得投资收益收到的现金32889679967089181593
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收到的现227728103435501金投资活动现金流入小计594223135592312924191316103
投资支付的现金-704363-1228550-1276243-1374973取得子公司及其他营业单
----3位支付的现金购买子公司少数股东股权
---702-支付的现金
购建固定资产、无形资产
和其他长期资产支付的现-8231-9465-7814-8218金
投资活动现金流出小计-712594-1238015-1284759-1383194
投资活动（使用）/产生的
-1183711179087660-67091现金流量净额
三、筹资活动产生的现金流量发行其他权益工具收到的
499829996-59968
现金
子公司增资-140--发行债券收到的现金4202567665731040440935433筹资活动现金流入小计4252547967091040440995401
偿还债务支付的现金-374285-1025490-914743-805232
分配股利、利润或偿付应
-12839-22859-27959-28502付债券利息支付的现金赎回其他权益工具支付的
--9162--现金
子公司回购股票-135-81-85-
支付永续债利息-3230-1940-1940-支付其他与筹资活动有关
-1854-3897-3748-3979的现金
筹资活动现金流出小计-392343-1063429-948475-837713
1-1-177中国民生银行股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券募集说明书
项目2022年1-6月2021年2020年2019年筹资活动产生/（使用）的
32911-26672091965157688
现金流量净额
四、汇率变动对现金及现
2837-1106-3954954
金等价物的影响
五、现金及现金等价物净
-7015499132696624（减少）/增加
加：期/年初现金及现金等
163418157919144650138026
价物余额
六、期/年末现金及现金等
162717163418157919144650
价物余额
三、报告期内合并财务报表编制基础及合并范围变化
（一）编报基础本行财务报表以持续经营为编制基础。
（二）持续经营
本行自报告期末起12个月内不存在明显影响本行持续经营能力的因素，本财务报表以本行持续经营假设为基础进行编制。
（三）合并报表范围及其变化
1、纳入合并范围的子公司
本行纳入财务报表合并范围的子公司均通过投资方式取得，截至2022年6月30日，本行子公司基本情况参见本募集说明书“第四章公司基本情况”之“二、本行的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况”之“（三）重要权益投资情况”。
2、2019年以来纳入合并范围的结构化主体
2019年至2022年6月末，本行纳入合并范围的结构化主体主要为本行发行
及管理的保本型理财产品，本行对此等理财产品的本金提供承诺，并且将此等理财的投资和相应负债分别计入以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和吸收存款。
1-1-178中国民生银行股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券募集说明书
四、主要财务指标及非经常性损益明细表
（一）主要财务指标
项目2022年1-6月2021年2020年2019年每股计（元/股）
（）
基本每股收益20.490.710.711.22
（）
稀释每股收益20.490.710.711.22扣除非经常性损益后的
0.490.710.711.21
基本每股收益扣除非经常性损益后的
0.490.710.711.21
稀释每股收益每股经营活动产生的现
1.873.55-1.88-1.94
金流量净额
盈利指标（%）
（）
平均总资产收益率10.700.500.510.87加权平均净资产收益率
（2）8.666.596.8112.40扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（年8.666.616.8512.38化）手续费及佣金净收入占
（3）13.3016.3314.9615.63营业收入比率
（）
成本收入比428.3929.1726.1926.74
（）
净利差51.561.812.122.14
（）
净息差61.651.912.142.14
注：（1）平均总资产收益率=净利润/期初及期末总资产平均余额，2022年1-6月数据经年化；
（2）每股收益和加权平均净资产收益率：根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）等规定计算。在计算上述指标时已经考虑了发放优先股股息和永续债利息的影响。加权平均净资产收益率2022年1-6月数据经年化；
（3）根据《关于严格执行企业会计准则切实加强企业2020年年报工作的通知》（财会[2021]2号）规定，本行对信用卡分期收入进行了重分类，由手续费及佣金收入重分类至利息收入，2019年度数据已重述；
（4）成本收入比＝业务及管理费/营业收入；
（5）净利差＝生息资产平均收益率-付息负债平均成本率，根据《关于严格执行企业会计准则切实加强企业2020年年报工作的通知》（财会[2021]2号）规定，本行对信用卡分期收入进行了重分类，由手续费及佣金收入重分类至利息收入，2019年度数据已重述。2022年1-6月数据经年化；
（6）净息差＝利息净收入/生息资产平均余额，根据《关于严格执行企业会计准则切实加强企业2020年年报工作的通知》（财会[2021]2号）规定，本行对信用卡分期收入进行了重分类，由手续费及佣金收入重分类至利息收入，2019年度数据已重述。2022年1-6月数据经年化。
（二）主要监管指标
2022年6月
2021年12月2020年12月2019年12月
项目标准值30日/2022年
31日/2021年31日/2020年31日/2019年
1-6月
资本充足率指标
（1）（%）
1-1-179中国民生银行股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券募集说明书
2022年6月
2021年12月2020年12月2019年12月
项目标准值30日/2022年
31日/2021年31日/2020年31日/2019年
1-6月
核心一级资本充
≥7.58.809.048.518.89足率
一级资本充足率≥8.510.4910.739.8110.28
资本充足率≥10.513.2113.6413.0413.17总权益对总资产
-8.238.447.797.94比率资产质量指标
（%）
（）
不良贷款率2≤51.731.791.821.56
（）
拨备覆盖率3≥130140.74145.30139.38155.50
（）
贷款拨备率4≥1.82.432.602.532.43其他监管指标
（%）
（5）流动性比例（汇≥2547.7446.1149.7254.06总人民币）
正常-1.554.084.943.19
贷款迁徙关注-15.3725.3830.6014.12
（率6
）
次级-54.2158.9589.4946.56
可疑-41.1544.1756.7538.93单一最大客户贷
（7）≤102.101.571.632.67款比例最大十家客户贷
（8）≤5010.719.769.7312.31款比例
注：（1）根据2013年1月1日开始实施的《商业银行资本管理办法（试行）》（原中国银监会令2012年第
1号）和其他相关监管规定计算；
（2）不良贷款率=不良贷款余额/发放贷款和垫款总额；
（3）拨备覆盖率＝贷款减值准备余额/不良贷款余额；
（4）贷款拨备率＝贷款减值准备余额/发放贷款和垫款总额。根据《银监发[2018]7号：关于调整商业银行贷款损失准备监管要求的通知》，拨备覆盖率监管要求由150%调整为120%~150%，贷款拨备率监管要求由
2.5%调整为1.5%~2.5%。各级监管部门应综合考虑商业银行贷款分类准确性、处置不良贷款主动性、资本
充足性三方面因素，按照孰高原则，确定贷款损失准备最低监管要求。根据该文件要求，本行2019年末、
2020年末、2021年末及2022年6月末适用的监管指标分别为拨备覆盖率不低于130%，贷款拨备率不低于
1.8%；
（5）流动性比例＝流动性资产余额/流动性负债余额。母公司口径数据，监管指标根据中国银行业监管的相关规定计算；
（6）母公司口径数据，根据中国银行业监管的相关规定计算；
（7）单一最大客户贷款比例＝单一最大客户贷款总额/资本净额。合并报表口径数据，监管指标根据中国银行业监管的相关规定计算；
（8）最大十家客户贷款比例＝最大十家客户贷款总额/资本净额。合并报表口径数据，监管指标根据中国银行业监管的相关规定计算。
（三）非经常性损益明细表根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益
（2008）》的规定，本行的非经常性损益如下表列示：
1-1-180中国民生银行股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券募集说明书
单位：百万元
非经常性损益项目2022年1-6月2021年2020年2019年政府补助51228502489
捐赠支出-7-106-178-178
非流动资产处置损益净额--17-8-26
其他非经常性损益净额-1-137-273-16非经常性损益所得税的影
-20-41-89-91响额非经常性损益税后影响净
23-73-46178
额影响母公司净利润的非经
15-114-14699
常性损益影响少数股东损益的非经
84110079
常性损益
五、会计政策和会计估计变更以及会计差错更正
（一）会计政策和会计估计变更本行财务报表按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定、以及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报
规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。
财政部于2018年12月颁布了《企业会计准则第21号——租赁》（以下简称“新租赁准则”），自2019年1月1日起施行。
财政部于2018年12月颁布了《关于修订印发2018年度金融企业财务报表格式的通知》（财会[2018]36号），要求已执行新金融工具准则与新收入准则的金融企业应当按照企业会计准则和该通知要求编制财务报表。
本行采用上述企业会计准则及通知规定的主要影响如下：
（1）新收入准则本行根据新收入准则自首次采用日起采用该准则并调整该日的期初余额。采用该准则未对本行财务状况和经营成果产生重大影响。
（2）新租赁准则
本行自2019年1月1日起适用新租赁准则，并且按照该准则的过渡条款，
1-1-181中国民生银行股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券募集说明书
未重述2018年度报告的比较数字，因采用新租赁准则而作出的重分类及调整在
2019年1月1日本行资产负债表内确认。
本行实施新租赁准则的影响如下：
单位：百万元项目对合并财务报表的影响对母公司财务报表的影响使用权资产1133911229租赁负债1060910498
（二）会计差错更正
报告期内，本行不存在会计差错更正。
六、财务状况分析
（一）资产结构分析
截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年6月30日，本行资产构成情况如下：
单位：百万元
2022年6月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
项目占比占比占比占比金额金额金额金额
（%）（%）（%）（%）发放贷款和
420553657.45404569258.19385393155.45348760152.20
垫款总额
加：贷款应
273380.37257930.37249080.36253010.38
计利息
减：以摊余成本计量的
1012281.381038061.49965421.39824751.23
贷款减值准备发放贷款和
413164656.44396767957.07378229754.42343042751.34
垫款净额金融投资净
注218459429.84203443329.26212065030.51218430532.69额存拆放同业及其他金融
机构款项和2929234.002526763.632954564.253675445.50买入返售金融资产现金及存放
中央银行款3659605.003613025.204015255.783711555.55项
长期应收款1117981.531227161.761278531.841165931.74
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2022年6月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
项目占比占比占比占比金额金额金额金额
（%）（%）（%）（%）固定资产
（含在建工528950.72521910.75497570.72499000.75程）衍生金融资
303800.41274610.39422850.61311000.47
产
其他1503842.051343281.931304101.871308171.96
资产合计7320580100.006952786100.006950233100.006681841100.00
注：金融投资净额包括以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入
其他综合收益的金融资产、以摊余成本计量的金融资产。
截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年6月30日，本行资产总额分别为66818.41亿元、69502.33亿元、69527.86亿元和73205.80亿元，2019年至2021年年均复合增长率为2.01%，2022年6月末资产总额较2021年末增长5.29%。本行资产主要由发放贷款和垫款、金融投资净额、存拆放同业及其他金融机构款项和买入返售金融资产、现金及存放中央银行款项组成。
在本行的资产负债表上，发放贷款及垫款以扣除贷款减值准备后的净额列示。
在本节讨论中，除另有注明外，发放贷款及垫款是扣除贷款减值准备前的总额。
1、发放贷款和垫款
发放贷款和垫款是本行资产的重要组成部分。本行贷款规模稳步增长，占资产总额的比例总体保持稳定。截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年6月30日，本行发放贷款和垫款总额分别为34876.01亿元、38539.31亿元、40456.92亿元和42055.36亿元，分别占本行资产总额的52.20%、55.45%、58.19%和57.45%。2019年至2021年年均复合增长率为7.70%，
2022年6月末较2021年末增长3.95%。
（1）按产品类型划分的发放贷款和垫款
截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年6月30日，本行按产品类型划分的发放贷款和垫款分布情况如下：
1-1-183中国民生银行股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券募集说明书
单位：百万元
2022年6月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
项目占比占比占比占比金额金额金额金额
（%）（%）（%）（%）公司贷款
245098158.28230436156.96225729058.57207467759.49
和垫款
其中：票据
2665666.342808746.942278595.911663724.77
贴现个人贷款
175455541.72174133143.04159664141.43141292440.51
和垫款
合计4205536100.004045692100.003853931100.003487601100.00
*公司贷款和垫款公司贷款一直以来是本行贷款组合中的重要组成部分。本行的公司信贷业务根据宏观经济政策及全行发展战略转型需要，合理控制信贷增量及投放节奏，调整优化信贷结构，重点支持民营企业和中小企业，业务规模稳步增长。
截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年6月30日，本行公司贷款和垫款余额（含票据贴现）分别为20746.77亿元、
22572.90亿元、23043.61亿元和24509.81亿元，占贷款和垫款总额的比例分别
为59.49%、58.57%、56.96%和58.28%，2019年至2021年年均复合增长率为5.39%，
2022年6月末较2021年末增长6.36%。截至2019年12月31日、2020年12月
31日、2021年12月31日和2022年6月30日，本行票据贴现余额分别为1663.72
亿元、2278.59亿元、2808.74亿元和2665.66亿元，占贷款和垫款总额的比例分别为4.77%、5.91%、6.94%和6.34%。
截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年6月30日，本行公司贷款（含票据贴现）按行业的分布情况如下：
单位：百万元
2022年6月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
项目占比占比占比占比金额金额金额金额
（%）（%）（%）（%）租赁和商务
53788721.9551485422.3448680521.5744288321.35
服务业
房地产业35925914.6636030215.6443910019.4547619922.95
制造业42232017.2334854215.1330227313.3928405513.69
金融业930053.791174705.102046469.071380396.65批发和零售
27530011.2325923011.251756217.781776858.56
业
1-1-184中国民生银行股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券募集说明书
2022年6月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
项目占比占比占比占比金额金额金额金额
（%）（%）（%）（%）
水利、环境
和公共设施1727637.051607466.981495836.631222825.89管理业
建筑业1231005.021128754.901096934.861067835.15
交通运输、
仓储和邮政1494706.101271815.521077544.77770313.71业
采矿业798173.26883963.841043424.621101525.31
电力、热力、
燃气及水生1019524.16864363.75693803.07551512.66产和供应业住宿和餐饮
140950.58138910.60161270.71118580.57
业
农、林、牧、
215340.88202210.88128070.57102250.49
渔业
信息传输、软件和信息
487021.99445661.93301011.33--
技术服务业注
公共管理、
社会保障和------83760.40社会组织
其他517772.11496512.15490582.17539582.60
合计2450981100.002304361100.002257290100.002074677100.00
注：2021年起本行将“信息传输、软件和信息技术服务业”公司贷款（含票据贴现）单独列示，“公共管理、社会保障和社会组织”公司贷款（含票据贴现）归类于“其他”列示，同时根据该分类对2020年度数据进行重述。2019年度本行将“公共管理、社会保障和社会组织”公司贷款（含票据贴现）单独列示，“信息传输、软件和信息技术服务业”公司贷款（含票据贴现）归类于“其他”列示。
本行持续优化信贷行业投向结构，在传统行业中深耕细作，构筑坚实的业务基础；在新兴产业中寻找一批商业模式基本成熟的领域，以其专业和效率迅速抢占市场先机；在产能过剩市场领域中退出低效、高风险客户。本行公司贷款投放主要集中于租赁和商务服务业、房地产业、制造业等行业。
*个人贷款和垫款
本行持续推进小微金融和小区金融战略，个人贷款余额稳步增长。截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年6月30日，本行个人贷款余额分别为14129.24亿元、15966.41亿元、17413.31亿元和
17545.55亿元，占本行贷款和垫款总额的比例分别40.51%、41.43%、43.04%和
1-1-185中国民生银行股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券募集说明书41.72%。其中，本行个人贷款余额2019年至2021年年均复合增长率为11.01%，
2022年6月末较2021年末增长0.76%。截至2019年12月31日、2020年12月
31日、2021年12月31日和2022年6月30日，本行按产品划分的个人贷款分
布情况如下：
单位：百万元
2022年6月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
项目占比占比占比占比金额金额金额金额
（%）（%）（%）（%）小微企业
注60638134.5657732733.1551136532.0345535832.23贷款
住房贷款59422733.8759546834.2051529632.2741990729.72
信用卡46560526.5447207727.1146230928.9644588131.56
其他883425.04964595.541076716.74917786.50
合计1754555100.001741331100.001596641100.001412924100.00
注：小微企业贷款是本行向小微企业、个体商户等经营商户提供的贷款。
小微企业贷款是本行个人贷款的重要组成部分。截至2019年12月31日、
2020年12月31日、2021年12月31日和2022年6月30日，本行小微企业贷
款余额分别为4553.58亿元、5113.65亿元、5773.27亿元和6063.81亿元，占本行个人贷款总额的比例分别为32.23%、32.03%、33.15%和34.56%。本行积极践行国家普惠金融发展导向，实施小微金融新模式，支持小微企业经营发展。
住房贷款亦是本行个人贷款的重要组成部分。截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年6月30日，本行住房贷款余额分别为4199.07亿元、5152.96亿元、5954.68亿元和5942.27亿元，占本行个人贷款总额的比例分别为29.72%、32.27%、34.20%和33.87%。
本行信用卡贷款快速增长。截至2019年12月31日、2020年12月31日、
2021年12月31日和2022年6月30日，本行信用卡贷款余额分别为4458.81
亿元、4623.09亿元、4720.77亿元和4656.05亿元，占本行个人贷款总额的比例分别为31.56%、28.96%、27.11%和26.54%，2019年至2021年年均复合增长率为2.90%。
综上分析，报告期内，本行个人贷款结构更趋均衡。
（2）按地区划分的贷款及垫款
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2019年，本行为促进业务发展，强化内部协同机制，建立“以客户为中心”
的管理与核算体系，实施客群经营管理。根据各机构所处经济区域，将地区分部调整为按照总部、长江三角洲地区、珠江三角洲地区、环渤海地区、东北地区、
中部地区、西部地区、境外及附属机构八大分部进行管理、报告和评价。具体划分情况如下：
地区地区划分依据
总部总行本部、信用卡中心及总行直属机构
长江三角洲地区包括下列地区分行：上海直辖市、浙江省和江苏省
珠江三角洲地区包括下列地区分行：广东省和福建省
环渤海地区包括下列地区分行：北京直辖市、天津直辖市、山东省和河北省
东北地区包括下列地区分行：辽宁省、吉林省和黑龙江省
包括下列地区分行：山西省、河南省、湖北省、湖南省、安徽省、江西中部地区省和海南省
包括下列地区分行：重庆直辖市、四川省、云南省、陕西省、甘肃省、
西部地区贵州省、青海省、宁夏回族自治区、新疆维吾尔自治区、广西壮族自治
区、内蒙古自治区和西藏自治区境外及附属机构香港分行及所有附属机构
截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年6月30日，本行贷款及垫款按照贷款经办行所在地区划分的地区分布情况如下：
单位：百万元
2022年6月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
项目占比占比占比占比金额金额金额金额
（%）（%）（%）（%）
总部47813411.3750634012.5254806014.2247451213.61长江三角洲
106835425.40100444924.8392833724.0984112324.12
地区珠江三角洲
63273915.0558621414.4952343313.5846561813.35
地区
环渤海地区65792815.6463029715.5861810116.0456434316.18
东北地区988852.35972722.40900342.34894882.57
中部地区52069312.3850864512.5748104212.4845144112.94
西部地区64207415.2761622915.2357099814.8151971314.90境外及附属
1067292.54962462.38939262.44813632.33
机构
合计4205536100.004045692100.003853931100.003487601100.00
本行重视发展经济发达地区的业务，截至2019年12月31日、2020年12
1-1-187中国民生银行股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券募集说明书
月31日、2021年12月31日和2022年6月30日，本行对总部、长江三角洲地区、珠江三角洲地区、环渤海地区的贷款及垫款占本行贷款及垫款总额的比例为
67.26%、67.93%、67.42%和67.46%。
（3）按担保方式划分的贷款及垫款
单位：百万元
2022年6月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
项目占比占比占比占比金额金额金额金额
（%）（%）（%）（%）信用
113292626.94101030924.9794746824.5879336422.75
贷款保证
68109816.2067074716.5866172717.1763246318.13
贷款附担
保物239151256.86236463658.45224473658.25206177459.12贷款
－抵
押贷176483241.96173935742.99168630743.76155547244.60款
－质
押贷62668014.9062527915.4655842914.4950630214.52款
合计4205536100.004045692100.003853931100.003487601100.00
本行严格控制信用贷款的发放，一般只向符合信贷投向要求的大型优质公司提供信用贷款。截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年6月30日，本行信用贷款占本行贷款及垫款总额的比例分别为
22.75%、24.58%、24.97%和26.94%。
截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年6月30日，本行保证贷款占本行贷款及垫款总额的比例分别为18.13%、17.17%、
16.58%和16.20%。
截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年6月30日，本行抵押、质押贷款占贷款及垫款总额的比例分别为59.12%、
58.25%、58.45%和56.86%。一般情况下，本行对抵、质押物拥有第一优先受偿权益，接受的抵质押物包括土地、房屋、设备、存款、金融工具及应收未来现金流权利等，并且贷款金额因抵押物类型不同而所受限制也不同。
（4）贷款集中度
1-1-188中国民生银行股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券募集说明书
根据我国银行业相关监管规定，本行对任何单一借款人发放贷款不得超过本行资本净额的10%，对前十大借款人发放的贷款余额不得超过本行资本净额的
50%。
截至2022年6月30日，本行前十大贷款客户的贷款余额合计为801.04亿元，占发放贷款和垫款总额的1.90%，情况如下：
单位：百万元注占贷款总额比例客户名称贷款余额贷款五级分类经营情况
（%）
A 15700 0.37 正常 良好
B 10500 0.25 正常 良好
C 9200 0.22 关注 一般
D 7431 0.18 正常 良好
E 7180 0.17 正常 良好
F 6614 0.16 正常 良好
G 6003 0.14 正常 良好
H 5998 0.14 正常 良好
I 5806 0.14 正常 良好
J 5672 0.13 正常 良好
总计801041.90--
注：贷款总额含票据贴现。
截至2021年12月31日，本行前十大贷款客户的贷款余额合计为716.01亿元，占发放贷款和垫款总额的1.77%，情况如下：
单位：百万元注占贷款总额比例客户名称贷款余额贷款五级分类经营情况
（%）
A 11500 0.29 正常 良好
B 11000 0.27 正常 良好
C 9200 0.23 正常/关注 良好
D 6615 0.17 正常 良好
E 6490 0.16 正常 良好
F 6201 0.15 正常 良好
G 5308 0.13 正常 良好
H 5288 0.13 正常 良好
I 5000 0.12 正常 良好
1-1-189中国民生银行股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券募集说明书
注占贷款总额比例客户名称贷款余额贷款五级分类经营情况
（%）
J 4999 0.12 正常 良好
总计716011.77--
注：贷款总额含票据贴现。
截至2020年12月31日，本行前十大贷款客户的贷款余额合计为688.46亿元，占发放贷款和垫款总额的1.79%，情况如下：
单位：百万元注占贷款总额比例客户名称贷款余额贷款五级分类经营情况
（%）
A 11500 0.30 正常 良好
B 9200 0.24 正常 良好
C 7948 0.21 正常 良好
D 7514 0.19 正常 良好
E 6617 0.17 正常 良好
F 6420 0.17 正常 良好
G 5013 0.13 正常 良好
H 5005 0.13 正常 良好
I 4894 0.13 正常 良好
J 4735 0.12 正常 良好
总计688461.79--
注：贷款总额含票据贴现。
截至2019年12月31日，本行前十大贷款客户的贷款余额合计为829.08亿元，占发放贷款和垫款总额的2.39%，情况如下：
单位：百万元注占贷款总额比例客户名称贷款余额贷款五级分类经营情况
（%）
A 18000 0.52 正常 良好
B 11450 0.33 正常 良好
C 9310 0.27 正常 良好
D 7516 0.22 正常 良好
E 6619 0.19 正常 良好
F 6500 0.19 正常 良好
G 6411 0.18 正常 良好
H 6085 0.17 正常 良好
I 5600 0.16 正常 良好
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注占贷款总额比例客户名称贷款余额贷款五级分类经营情况
（%）
J 5417 0.16 正常 良好
总计829082.39--
注：贷款总额含票据贴现。
截至2022年6月30日，本行对单一最大客户的贷款总额占资本净额的比例为2.10%，对最大十家客户贷款总额占资本净额的10.71%，均符合监管要求。
报告期内，本行严格按照《贷款风险分类指引》《中国民生银行对公信贷资产风险分类管理办法》《中国民生银行零售信贷资产风险分类管理办法》《中国民生银行信用卡资产风险分类管理办法》等文件要求进行信贷资产分类。2021年末及2022年6月末，个别客户部分业务存在一些可能对偿还产生不利影响的因素，本行将该部分贷款划分为关注类。截至2019年末、2020年末、2021年末和2022年6月末，本行其他主要贷款客户经营情况良好，上述重要贷款客户均有能力偿还贷款本息，亦不存在债务危机等情况，因此本行未将上述重要贷款客户划分为不良贷款。
2、贷款及垫款的资产质量
（1）贷款五级分类
中国银监会于2007年出台《贷款风险分类指引》，要求中国的商业银行将公司及个人贷款划分为以下五类：正常、关注、次级、可疑和损失，其中次级、可疑和损失类贷款被视为不良贷款。《贷款风险分类指引》对信贷资产分类的核心定义为：
正常类：借款人能够履行合同，没有足够理由怀疑贷款本息不能按时足额偿还。
关注类：尽管借款人目前有能力偿还贷款本息，但存在一些可能对偿还产生不利影响的因素。
次级类：借款人的还款能力出现明显问题，完全依靠其正常收入无法足额偿还贷款本息，即使执行担保，也可能会造成一定损失。
可疑类：借款人无法足额偿还贷款本息，即使执行担保，也肯定要造成较大损失。
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损失类：在采取所有可能措施或一切必要的法律程序之后，本息仍然无法收回，或只能收回极少部分。
本行在中国银监会《贷款风险分类指引》规定的对信贷资产进行五级风险分
类的基础上制定了《中国民生银行法人客户信贷资产风险分类管理办法》、《中国民生银行非信贷金融资产风险分类管理办法》、《中国民生银行零售信贷资产风险分类管理办法（2021年修订）》和《中国民生银行信用卡资产风险分类管理办法》，据以作为风险分类的基本规则。
本行对信贷资产进行分类时，以核心定义为根本依据，对借款人财务状况、现金流量等指标进行量化分析，结合授信担保方式、影响还款能力的非财务因素、银行内部管理等方面分析其偿还债务的能力和偿还意愿，从定量和定性两个方面对信贷资产进行整体评价，合理划分风险级别。具体情况如下：
*风险分类的信息来源
本行分类的信息来源主要包括贷后管理中发现的风险信息、内外部监管信息
系统中识别的风险信息、行内预警系统从工商、税务等方面捕捉到的风险信息、
社会媒体报道信息、各项自查及内外部检查中识别的风险信息及其他渠道获取的各类信息等。
*风险分类考虑的主要因素
信贷资产风险分类实际上是判断借款人及时足额归还授信本息的可能性，考虑的主要因素包括：借款人的还款、履约能力、记录和意愿；授信项目的盈利能力；授信的担保及担保的完善性、有效性及可执行性；授信偿还的法律责任；银行的信贷管理状况。
截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年6月30日，本行按贷款五级分类划分的贷款分布情况如下：
单位：百万元
2022年6月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
项目占比占比占比占比金额金额金额金额
（%）（%）（%）（%）
正常类贷款401965495.58385805795.36366920695.20332988295.48
关注类贷款1131452.691152972.851146762.981032852.96
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2022年6月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
项目占比占比占比占比金额金额金额金额
（%）（%）（%）（%）
次级类贷款209210.50241980.60250230.65221810.63
可疑类贷款268720.64260430.64244770.64194410.56
损失类贷款249440.59220970.55205490.53128120.37
合计4205536100.004045692100.003853931100.003487601100.00
不良贷款727371.73723381.79700491.82544341.56注不良贷款率
1.731.791.821.56
（%）
注：不良贷款率=不良贷款余额/发放贷款和垫款总额。
截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年6月30日，本行的不良贷款余额分别为544.34亿元、700.49亿元、723.38亿元和727.37亿元，不良贷款率分别为1.56%、1.82%、1.79%和1.73%。2022年上半年本行持续强化信用风险主动管理，做好内外部风险形势研判，不断优化资产结构，加强重点领域风险防范，严控新增不良，同时加快推进不良贷款清收处置，资产质量指标稳步改善，不良贷款额较年初微增，不良贷款率保持下降趋势。
截至2022年6月30日，本行不良贷款余额727.37亿元，较2021年末微增3.99亿元；不良贷款率1.73%，较2021年末下降0.06个百分点。
2022年本行持续强化信用风险主动管理，做好内外部风险形势研判，不断
优化资产结构，加强重点领域风险防范，严控新增不良，同时加快推进不良贷款清收处置，资产质量指标稳步改善。截至2022年6月30日，本行不良贷款余额
727.37亿元，较2021年末微增3.99亿元；不良贷款率1.73%，较2021年末下降
0.06个百分点，预计全年不良贷款率大幅上升风险较低。
2022年下半年本行将继续将防控信贷风险、提升信贷质量做为重点工作：
一方面积极落实国家信贷结构调整指导意见、推动资产结构优化、提升新增优质
客户比例，深化授信审批体制改革、推进专业领域研究赋能、提高授信审批质量，强化贷投后管理、压实“一道防线”管理责任、积极防控重点领域风险，严控新增风险；另一方面继续加大不良资产清收处置力度，“一户多策”推进不良资产清收处置，实现处置策略优化、资产损失改善和处置效益提升，确保全行资产质量持续改善。
本行在监管要求的五级分类的基础上根据信贷资产的内在风险和损失程度
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制定了贷款分类管理办法。在实际操作中，每季度组织开展信贷资产的全面分类，但对新发放信贷资产、风险程度发生显著变化的信贷资产，本行进行实时分类，动态反映资产风险分类结果。本行对贷款风险分类认定建立了完善的权限管理，各机构在权限范围内对资产分类经审批组定期审批，超权限业务逐级上报审批。
上级行不定期监测下级行分类结果，有权对分类存在偏离的业务及时进行调整。
本行定期组织开展分类培训，确保有关人员掌握信贷资产风险分类的基本技能和操作方法，提高风险分类人员的职业操守和业务水平。内审部门对信贷资产分类执行情况进行检查和评估，对违反分类认定标准和程序，或越权操作，或人为调整分类结果及减值贷款损失结果造成信贷资产质量失实或调节利润的各级
机构及相关的责任人，依照有关规定进行处罚。
截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年6月30日，本行贷款五级分类与同行业可比上市银行对比情况如下：
单位：亿元，百分比除外可比上2022年6月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日市银行情况余额比例余额比例余额比例余额比例平安银行
正常31496.8097.66%29887.5997.56%26052.0497.71%22383.0796.35%
关注426.561.32%434.141.42%297.031.11%466.652.01%
次级208.650.65%179.710.59%142.050.53%188.910.81%
可疑73.700.23%73.90.24%59.420.22%62.720.27%
损失45.240.14%59.140.19%112.430.43%130.70.56%浦发银行
正常46974.6696.29%46055.1696.22%43384.4995.69%37902.5095.42%
关注1048.682.15%1036.952.17%1170.632.58%1004.832.53%
次级312.300.64%359.370.75%331.910.73%396.671.00%
可疑292.890.60%232.220.49%274.80.61%222.010.56%
损失154.820.32%176.70.37%177.90.39%194.850.49%招商银行
正常58156.3798.04%54725.6398.25%49347.9798.12%43857.8597.67%
关注597.841.01%466.090.84%407.160.81%525.91.17%
次级221.430.37%174.90.31%147.60.29%157.470.35%
可疑234.650.40%207.550.37%2200.44%173.830.39%
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可比上2022年6月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日市银行情况余额比例余额比例余额比例余额比例
损失107.780.18%126.170.23%168.550.34%191.450.42%华夏银行
正常21935.9695.35%21059.2795.13%19987.0794.7717717.5394.61%
关注657.602.86%685.293.10%723.13.43666.123.56%
次级173.860.76%141.690.64%162.90.77136.350.73%
可疑110.310.48%132.780.60%139.460.661150.61%
损失126.960.55%116.260.53%77.40.3791.020.49%兴业银行
正常46479.1097.33%43120.0297.38%38616.1197.38%33270.6696.68%
关注728.161.52%674.671.52%544.071.37%613.631.78%
次级300.510.63%234.610.53%278.270.70%197.410.57%
可疑139.310.29%154.210.35%160.150.40%212.090.62%
损失110.240.23%98.320.22%58.140.15%120.720.35%中信银行
正常48509.1396.80%47036.2096.86%43098.4296.35%38430.6196.13%
关注948.111.89%848.91.75%900.132.01%888.092.22%
次级314.770.63%338.190.70%437.040.98%311.320.78%
可疑276.810.55%269.380.55%262.060.58%300.80.75%
损失63.620.13%67.020.14%35.420.08%49.050.12%光大银行
正常34042.3296.92%32044.6996.89%29030.4396.47%26099.9396.23%
关注646.561.84%614.691.86%647.732.15%599.992.21%
次级216.470.62%230.120.70%197.950.66%234.660.87%
可疑165.490.46%125.130.37%116.040.38%120.490.44%
损失54.470.16%58.410.18%102.670.34%66.970.25%民生银行
正常40196.5495.58%38580.5795.36%36692.0695.20%33298.8295.48%
关注1131.452.69%1152.972.85%1146.762.98%1032.852.96%
次级209.210.50%241.980.60%250.230.65%221.810.63%
可疑268.720.64%260.430.64%244.770.64%194.410.56%
损失249.440.59%220.970.55%205.490.53%128.120.37%
报告期内，本行贷款五级分类各类别占贷款总额的比例与可比上市银行不存
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在重大差异，本行贷款五级分类划分充分、完整。
截至2019年末、2020年末、2021年末和2022年6月末，本行不良贷款率绝对值及趋势与同行业、同规模可比上市银行对比情况如下所示：
可比上市银行情2022年2021年2020年2019年况6月30日12月31日12月31日12月31日
平安银行1.02%1.02%1.18%1.65%
浦发银行1.56%1.61%1.73%2.05%
招商银行0.95%0.91%1.07%1.16%
华夏银行1.79%1.77%1.80%1.83%
兴业银行1.15%1.10%1.25%1.54%
中信银行1.31%1.39%1.64%1.65%
光大银行1.24%1.25%1.38%1.56%
民生银行1.73%1.79%1.82%1.56%
经与可比上市银行对比，2019年可比银行不良贷款率整体呈下降趋势，2020年本行不良贷款率上升主要系受新冠疫情影响，各地均采取了较为严格的防控措施，各类企业经营、个人还款能力受到不同程度影响，信用风险上升。2021年，可比银行不良贷款率均呈现下降趋势，本行与可比上市银行不良贷款率变化趋势一致。2022年上半年，可比银行不良贷款率变化趋势各异，本行严控新增不良，同时加快推进不良贷款清收处置，不良贷款率有所下降。
本行分产品类型的不良贷款率，与同行业、同类型可比银行对比如下：
2022年6月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
银行名称公司个人公司个人公司个人公司个人贷款贷款贷款贷款贷款贷款贷款贷款
平安银行0.76%1.18%0.71%1.21%1.24%1.13%2.29%1.19%
浦发银行1.91%1.42%2.17%1.28%2.33%1.35%3.14%1.32%
华夏银行1.91%1.88%1.94%1.76%2.03%1.65%2.14%1.57%
招商银行1.35%0.82%1.24%0.81%1.58%0.81%1.84%0.73%
中信银行1.82%0.99%2.05%0.95%2.42%1.10%2.60%0.88%
光大银行1.49%1.02%1.44%1.08%1.59%1.19%1.76%1.38%
民生银行1.83%1.59%1.89%1.65%1.71%1.96%1.36%1.85%
报告期内，本行公司贷款不良贷款率数值总体处于同行业、同类型可比银行中游水平，个人贷款不良贷款率数值总体高于同行业、同类型可比银行，本行各
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类不良贷款率数值与可比银行相比不存在重大差异。报告期内，可比银行公司贷款不良贷款率整体呈下降趋势，本行公司贷款不良贷款率整体呈上升趋势。除受宏观经济环境及新冠疫情等因素影响外，本行近年来从严执行分类标准，夯实资产质量。同时，受房地产行业调控政策等因素影响，个别大额地产客户新增降级不良对公司贷款不良率带来一定影响。可比银行个人贷款不良贷款率变化趋势各异，但整体相对稳定，本行个人贷款不良贷款率变化趋势与可比银行相比不存在重大差异。
（2）贷款迁徙情况
报告期内，本行贷款五级分类迁徙情况如下：
单位：%
2022年2021年2020年2019年
项目
6月30日12月31日12月31日12月31日
正常类贷款迁徙率1.554.084.943.19
关注类贷款迁徙率15.3725.3830.6014.12
次级类贷款迁徙率54.2158.9589.4946.56
可疑类贷款迁徙率41.1544.1756.7538.93
截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年6月30日，本行正常类贷款迁徙率分别为3.19%、4.94%、4.08%和1.55%，关注类贷款迁徙率分别为14.12%、30.60%、25.38%和15.37%，次级类贷款迁徙率分别为46.56%、89.49%、58.95%和54.21%，可疑类贷款迁徙率分别为38.93%、
56.75%、44.17%和41.15%。
近年来本行持续严格落实风险分类制度，加大存量不良处置力度，不良贷款生成率已基本稳定，截至2022年6月末，本行贷款各类别贷款向下迁徙率同比基本稳定。
（3）不良贷款行业集中度
截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年6月30日，本行按行业划分的不良贷款分布情况如下：
1-1-197中国民生银行股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券募集说明书
单位：百万元
2022年6月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
项目不良贷不良贷不良贷不良贷占比占比占比占比金额款率金额款率金额款率金额款率
（%）（%）（%）（%）
（%）（%）（%）（%）
制造业1077914.822.5565048.991.871026514.653.401225122.504.31
批发和零售业71099.772.5866069.132.5560828.683.4637576.902.11租赁和商务服
40505.570.7529804.120.5830444.350.6328775.290.65
务业
采矿业57817.957.24892112.3310.09869212.418.3337106.823.37
房地产业1075114.782.99957413.242.6630404.340.6913252.430.28
交通运输、仓储
15932.191.0719502.701.5344146.304.1010661.961.38
和邮政业
金融业4010.550.433650.500.315150.740.255551.020.40
水利、环境和公
4510.620.264560.630.28770.110.0530.01-
共设施管理业
农、林、牧、渔
4290.591.994350.602.151890.271.484950.914.84
业
建筑业16212.231.3214922.061.3213191.881.2010771.981.01
电力、热力、燃
气及水生产和7831.080.776290.870.733630.520.526641.221.20供应业
住宿和餐饮业3610.502.562-0.012360.341.462220.411.87
信息传输、软件
和信息技术服4670.640.9634184.737.673380.481.12---务业
其他2750.380.533350.460.671100.160.222810.520.52
小计4485161.661.834366760.371.893868455.221.712828351.961.36个人贷款和垫
2788638.341.592867139.631.653136544.781.962615148.041.85
款总额
合计72737100.001.7372338100.001.7970049100.001.8254434100.001.56
由于本行在制造业、批发和零售业、采矿业和房地产业等行业的贷款规模较高，同时受宏观经济增速放缓、经济结构调整的影响，该等行业的不良贷款占比相对其他行业较高。
（4）按地区划分的不良贷款
2019年，本行根据各机构所处经济区域，将地区分部调整为按照总部、长
江三角洲地区、珠江三角洲地区、环渤海地区、东北地区、中部地区、西部地区、
境外及附属机构八大分部进行管理、报告和评价。截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年6月30日，本行不良贷款按照贷
1-1-198中国民生银行股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券募集说明书
款经办行所在地区划分的地区分布情况如下：
单位：百万元
2022年6月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
项目占比占比占比占比金额金额金额金额
（%）（%）（%）（%）
总部1636222.491679323.212079629.691562928.71
长江三角洲地区925012.721153515.95922013.1646158.48
珠江三角洲地区72249.9370059.6852647.5140687.47
环渤海地区901412.391028414.221000914.29653912.01
东北地区28993.9917632.4424283.4742337.78
中部地区993913.661323718.301245517.781346624.74
西部地区1689323.221113115.39912213.0247248.68
境外及附属机构11561.595900.827551.0811602.13
合计72737100.0072338100.0070049100.0054434100.00
（5）重组贷款和逾期贷款情况
截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年6月30日，本行重组贷款和逾期贷款情况如下：
单位：百万元
2022年6月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
项目占贷款和占贷款和占贷款和占贷款和金额垫款总额金额垫款总额金额垫款总额金额垫款总额比例（%）比例（%）比例（%）比例（%）
（）
重组贷款1163210.39177430.44187290.49168600.48
（）
逾期贷款2883342.10877252.17780882.03705472.02
注：（1）重组贷款（即重组后的贷款）是指银行由于借款人财务状况恶化，或无力还款而对借款合同还款条款做出调整的贷款。
（2）逾期贷款指本金或利息逾期1天或以上的贷款。
截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年6月30日，本行逾期贷款的分布情况如下：
单位：百万元
2022年6月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
占贷款和占贷款和占贷款和占贷款和项目垫款总额垫款总额垫款总额垫款总额金额金额金额金额的比例的比例的比例的比例
（%）（%）（%）（%）
1天至90天283230.67303950.75263380.68226430.65
91天至1年315080.75349790.87285430.75238360.68
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2022年6月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
占贷款和占贷款和占贷款和占贷款和项目垫款总额垫款总额垫款总额垫款总额金额金额金额金额的比例的比例的比例的比例
（%）（%）（%）（%）
1年至3年245730.59177950.44182070.47166450.48
3年以上39300.0945560.1150000.1374230.21
小计883342.10877252.17780882.03705472.02逾期90天
600111.43573301.42517501.34479041.37
以上
贷款总额4205536100.004045692100.003853931100.003487601100.00
截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年6月30日，本行逾期90天以上贷款分别为479.04亿元、517.50亿元、573.30亿元和600.11亿元。截至2022年6月30日，本行逾期90天以上贷款与不良贷款的比值为82.50%，符合监管要求。
（6）贷款减值准备
按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》要求，本行自2018年1月1日起实施新金融工具准则，发放贷款及垫款分类为以摊余成本计量的发放贷款及垫款和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的发放贷款及垫款。
本行自2018年1月1日起采用预期信用损失模型计提减值准备，按照新金融工具准则，对于零售贷款和划分为阶段一、阶段二的非零售贷款，按照内部评级体
系估计的违约概率(PD)、违约损失率(LGD)等风险参数计提减值准备；对于划分
为阶段三的非零售贷款，按照其预期现金流回收情况进行单笔计提。新准则实施后，本行贷款减值计提的前瞻性得到加强，拨备覆盖风险的能力得到进一步提升。
2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-6月，本行发放贷款和垫款减
值准备/以摊余成本计量的贷款和垫款减值准备变动情况如下：
单位：百万元
项目2022年1-6月2021年2020年2019年期初余额103806965428247571216
本期计提/转回21558579377727359670
本期核销及转出-26514-54324-66316-50930收回原核销贷款和垫款2898520443883618
其他-520-1553-1278-1099
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项目2022年1-6月2021年2020年2019年期末余额1012281038069654282475
2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-6月，本行以公允价值计量且
其变动计入其他综合收益的贷款和垫款减值准备变动情况如下：
单位：百万元
项目2022年1-6月2021年2020年2019年期初余额130210952172992
本期计提/回拨-83723-2831180
本期核销-100-516-794-
收回核销贷款20---期末余额1139130210952172
2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-6月，本行计提/转回的贷款和垫款减值准备（含以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的贷款和垫款及以摊余成本计量的贷款和垫款）分别为608.50亿元、769.90亿元、586.60亿元
和214.75亿元，2020年增加主要是本行贷款业务的持续增长，以及为应对近年来宏观经济下行风险，本行加大贷款减值准备计提和不良贷款处置力度，2021年本行贷款规模增量和新下迁不良贷款同比减少，同时2020年同期本行根据经济形势变化，在减值计量模型中充分考虑新冠疫情对宏观经济及银行业冲击的影响增加了贷款减值准备计提，综合作用下导致2021年贷款减值准备计提同比下降。
本行按照谨慎会计原则，客观、合理地测算信贷资产可能发生的减值损失并计提信贷资产减值准备。截至2019年末、2020年末、2021年末和2022年6月末，本行贷款减值准备按照五级分类的计提情况如下：
单位：百万元、%
2022年6月30日
项目贷款金额贷款减值准备占比拨备率
正常类40196543539834.580.88
关注类1131452174221.2419.22
次级类2092178367.6537.46
可疑类268721628315.9160.59
损失类249442110820.6284.62
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2022年6月30日
项目贷款金额贷款减值准备占比拨备率
合计4205536102367100.002.43
拨备覆盖率140.74
单位：百万元、%
2021年12月31日
项目贷款金额贷款减值准备占比拨备率
正常类38580573508433.380.91
关注类1152972487323.6621.57
次级类2419897629.2940.34
可疑类260431770016.8467.97
损失类220971768916.8380.05
合计4045692105108100.002.60
拨备覆盖率145.30
单位：百万元、%
2020年12月31日
项目贷款金额贷款减值准备占比拨备率
正常类36692063462635.460.94
关注类1146762024020.7317.65
次级类2502392869.5137.11
可疑类244771557615.9563.54
损失类205491790918.3587.15
合计385393197637100.002.53
拨备覆盖率139.38
单位：百万元、%
2019年12月31日
项目贷款金额贷款减值准备占比拨备率
正常类33298823226038.110.97
关注类1032851684719.9016.31
次级类22181912510.7841.14
可疑类194411476617.4475.95
损失类128121164913.7690.92
合计348760184647100.002.43
拨备覆盖率155.50
如上表所示，报告期内，本行按照审慎、真实的原则计提贷款损失准备，拨
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备覆盖率持续符合不低于130%的监管要求。
普华永道中天会计师事务所依据中国注册会计师审计准则的规定对本行
2019年度、2020年度和2021年度的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留
意见的审计报告，审计报告文号分别为普华永道中天审字（2020）第10020号、普华永道中天审字（2021）第10020号和普华永道中天审字（2022）第10020号。
综上，本行已制定完善的贷款分类制度，不断提升贷款分类的准确性，能够根据贷款风险属性对贷款进行风险评估、分类，并能够按照贷款的预期信用损失对贷款计提减值准备，贷款减值准备计提与贷款实际情况相符。
3、金融投资
本行的金融投资2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年6月30日包括以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、
以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、以摊余成本计量的金融资产。本行主要根据经济环境、政策调控和本行的投资组合配置需求调整投资组合。
截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年6月30日，本行金融投资净额分别为21843.05亿元、21206.50亿元、20344.33亿元和21845.94亿元，占资产总额的32.69%、30.51%、29.26%和29.84%。
截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年6月30日，本行按持有目的划分的金融投资结构如下：
单位：百万元
2022年6月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
项目
金额占比（%）金额占比（%）金额占比（%）金额占比（%）以公允价值计量且
其变动计入当期损38545317.6430068414.7832248015.2152833824.19益的金融资产以摊余成本计量的
133999361.34129822063.81132804862.62114307952.33
金融资产以公允价值计量且
其变动计入其他综45914821.0243552921.4147012222.1751288823.48合收益的金融资产
合计2184594100.002034433100.002120650100.002184305100.00
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
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截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年6月30日，本行以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产分别
5283.38亿元、3224.80亿元、3006.84亿元和3854.53亿元，占金融投资净额
的比例分别为24.19%、15.21%、14.78%和17.64%，2020年12月31日较2019年12月31日下降38.96%，主要系按照监管要求，非标准化投资规模下降。2021年12月31日较2020年12月31日下降6.76%。2022年6月30日较2021年12月31日增长28.19%。
截至2019年12月31日，本行以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产最主要组成部分为资产管理计划及理财产品，占以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的49.63%。报告期内，本行积极落实监管要求，合理安排投资业务增长，提升投资业务效率，加大金融风险防范力度，支持实体经济发展。截至2020年12月31日，本行以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产最主要组成部分变为以公允价值计量且其变动计入当期损益的投资基
金和持有作交易用途的债券，合计金额为2447.20亿元，较2019年末增长63.97%，占以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的比例为75.90%，较2019年末增长47.66个百分点。截至2021年12月31日，本行以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产最主要组成部分为以公允价值计量且其变动计入
当期损益的投资基金和持有作交易用途的债券，合计金额为2421.36亿元，较
2020年末下降1.06%，占以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的比
例为80.53%，较2020年末增长4.64个百分点；信托及资产管理计划、理财产品的规模降至128.60亿元，较2020年末信托及资产管理计划、理财产品的规模下降22.25%，占以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的比例为4.28%，较2020年末信托及资产管理计划、理财产品的占比下降0.85个百分点。截至2022年6月30日，本行以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产最主要组成部分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的投资基金和持有作交易用途的债券，合计金额为3314.52亿元，较2021年末增长36.89%，占以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的比例为85.99%，较2021年末增长5.46个百分点；信托及资产管理计划的规模137.24亿元，较2021年末增长6.72%，占以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的比例为3.56%，较2021
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年末下降0.72个百分点。
本行以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产结构如下所示：
单位：百万元、%
2022年6月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比金额占比持有作交易用途
政府债券31760.8245121.5019600.6131180.59政策性银行债
85912.23126864.2291492.84109612.07
券银行及非银行
193605.02153535.11217346.74202993.84
金融机构债券
其他企业债券4165710.813226810.734081412.668093915.32
权益工具19920.5220120.6761461.9176811.45
投资基金99862.59136944.55196816.109187217.39
小计8476221.998052526.789948430.8521487040.67其他以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
其他企业债券12350.329640.3211940.374700.09其他银行及非
银行金融机构14050.3626600.88----债券
权益工具242806.30252678.403304210.25135902.57
投资基金25866867.1117731758.9717106353.05339266.42信托及资产管
137243.56128604.28123433.83--
理计划
资产管理计划------8400115.90
理财产品----41971.3017820133.73
其他13790.3610910.3611570.3632800.62
小计30069178.0122015973.2222299669.1531346859.33
合计385453100.00300684100.00322480100.00528338100.00
注：2021年起本行将“其他银行及非银行金融机构债券”、“信托及资产管理计划”单独列示，2020年度数据已重述。
（2）以摊余成本计量的金融资产
截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年6月30日，本行以摊余成本计量的金融资产分别11430.79亿元、13280.48亿元、12982.20亿元和13399.93亿元，占金融投资净额的比例分别为52.33%、
62.62%、63.81%和61.34%。
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本行以摊余成本计量的金融资产的最主要组成部分为政府债券投资。本行以摊余成本计量的金融资产结构如下所示：
单位：百万元、%
2022年6月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比金额占比债券投资
政府债券93329269.8988672868.3984362663.8271333262.88政策性银行债
650734.87448393.46120480.91105020.93
券银行及非银行
418343.13430063.321179718.921044919.21
金融机构债券
其他企业债券21174915.8621917216.9019778114.96967858.53
小计125194893.75119374592.07117142688.6292511081.55信托及资管计
691755.18875966.7613974710.5720599718.16
划
债权融资计划116510.87128170.9981410.62--
其他26210.2024460.1926090.2033230.29
小计1335395100.001296604100.001321923100.001134430100.00
应计利息174011.30162421.25162001.23127621.12
减：减值准备128030.96146261.13100750.7641130.36
合计1339993100.341298220100.121328048100.461143079100.76
注：2021年起本行将“债权融资计划”单独列示。
（3）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产
截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年6月30日，本行以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产分别为5128.88亿元、4701.22亿元、和4355.29亿元和4591.48亿元，占金融投资净额的比例分别为23.48%、22.17%、21.41%和21.02%。
本行以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的最主要组成
为债券投资，2019年12月31日主要以银行及非银行金融机构债券为主，2020年12月31日以其他企业债券为主，2021年12月31日以银行及非银行金融机构债券和其他企业债券为主，2022年6月30日以银行及非银行金融机构债券为主。报告期内，本行顺应监管机构的最新要求，主动提升服务实体经济的质量和效率，优化投资结构。截至2020年12月31日，本行以公允价值计量且其变动
1-1-206中国民生银行股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券募集说明书
计入其他综合收益的金融资产中其他企业债券金额为1665.46亿元，较2019年末增长12.22%，占以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的比例为35.43%，较2019年末增加6.49个百分点。截至2021年12月31日，本行以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产中其他企业债券金额为
1273.90亿元，较2020年末降低23.51%，占以公允价值计量且其变动计入其他
综合收益的金融资产的比例为29.25%，较2020年末降低6.18个百分点。截至
2022年6月30日，本行以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产
中其他企业债券金额为1173.15亿元，较2021年末降低7.91%，占以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的比例为25.55%，较2021年末降低
3.70个百分点。本行以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产结构
如下所示：
单位：百万元
2022年6月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
项目
金额占比（%）金额占比（%）金额占比（%）金额占比（%）债券投资
政府债券12208626.5911216325.7511846125.2012016123.43
政策性银行债券417179.095557112.766948514.787629414.88银行及非银行金
16274435.4412675129.1010563422.4716062231.32
融机构债券
其他企业债券11731525.5512739029.2516654635.4314841128.94
小计44386296.6742187596.8646012697.8750548898.56
权益投资101132.2083251.9140300.8620860.41
应计利息51731.1353291.2259661.2753141.04
合计459148100.00435529100.00470122100.00512888100.00
注：本行将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。
（4）同业投资分析
1）同业投资的构成、金额、比例及其变动情况、期限结构
根据《关于规范金融机构同业业务的通知》（银发[2014]127号）第六条规定：
“同业投资是指金融机构购买（或委托其他金融机构购买）同业金融资产（包括但不限于金融债、次级债等在银行间市场或证券交易所市场交易的同业金融资产）或特定目的载体（包括但不限于商业银行理财产品、信托投资计划、证券投资基金、证券公司资产管理计划、基金管理公司及子公司资产管理计划、保险业资产
1-1-207中国民生银行股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券募集说明书管理机构资产管理产品等）的投资行为。”报告期内，本行同业投资包括银行及非银行金融机构债券、投资基金、信托及资管计划和理财产品。
报告期内，本行同业投资余额（不含应计利息）构成情况如下：
单位：百万元
2022年6月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
项目占比占比占比占比金额金额金额金额
（%）（%）（%）（%）银行及非银
行金融机构22534339.0618777039.1824533941.5728541232.45债券
投资基金26865446.5719101139.8619074432.3212579814.30信托及资管
8289914.3710045620.9614991525.4028999832.98
计划
理财产品----41970.7117820120.26
合计576896100.00479237100.00590195100.00879409100.00
2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年6月30日，本行同业投资余额（不含应计利息）分别为8794.09亿元、5901.95亿元、4792.37亿元和5768.96亿元。本行同业投资余额整体下降，主要系本行顺应监管机构的最新要求，加快同业业务结构转型所致。
*银行及非银行金融机构债券
截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年6月30日，本行同业投资中银行及非银行金融机构债券余额分别为2854.12亿元、2453.39亿元、1877.70亿元和2253.43亿元，占同业投资余额的比例分别为32.45%、41.57%、39.18%和39.06%，占比较为稳定。
报告期内，本行同业投资中银行及非银行金融机构债券期限结构如下：
单位：百万元
2022年6月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
项目占比占比占比占比金额金额金额金额
（%）（%）（%）（%）
1年内7109031.555495029.2610177641.4916169056.65
1年至5年14907566.1513104269.7913990157.0211893841.67
5年以上51782.3017780.9536131.4746881.64
1-1-208中国民生银行股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券募集说明书
2022年6月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
项目占比占比占比占比金额金额金额金额
（%）（%）（%）（%）
无期限----490.02960.03
合计225343100.00187770100.00245339100.00285412100.00
*投资基金
截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年6月30日，本行同业投资中投资基金余额分别为1257.98亿元、1907.44亿元、1910.11亿元和2686.54亿元，占同业投资余额的比例分别为14.30%、32.32%、
39.86%和46.57%，占比大幅上升。
报告期内，本行同业投资中投资基金均无期限。
*信托及资管计划
截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年6月30日，本行同业投资中信托及资管计划余额分别为2899.98亿元、1499.15亿元、1004.56亿元和828.99亿元，占同业投资余额的比例分别为32.98%、25.40%、
20.96%和14.37%，占比大幅下降。
报告期内，本行同业投资中信托及资管计划期限结构如下：
单位：百万元
2022年6月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
项目占比占比占比占比金额金额金额金额
（%）（%）（%）（%）
实时偿还--3000.305210.3513520.47
1年内3450641.633158331.445894039.3218011462.11
1年至5年895610.802329023.186464943.129953934.32
5年以上33814.0826492.64--4340.15
无期限3605643.494263442.442580517.2185592.95
合计82899100.00100456100.00149915100.00289998100.00
*理财产品
截至2019年12月31日和2020年12月31日，本行同业投资中理财产品余额分别为1782.01亿元和41.97亿元，占同业投资余额的比例分别为20.26%和
0.71%。2021年全年及2022年1-6月，本行均无理财产品投资。
1-1-209中国民生银行股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券募集说明书
报告期内，本行同业投资中理财产品期限均为1年内。
2）同业投资涉及风险银行情况
截至2020年12月31日，本行对风险银行的同业投资敞口余额为0.37亿元，已于2020年末全额计提减值准备。截至2020年12月31日，本行对风险银行的同业投资敞口余额占净资产比例为0.01%，占2020年度净利润比例为0.11%，占比较低，不会对本行的财务状况造成重大不利影响。截至2021年12月31日和
2022年6月30日，本行对风险银行的同业投资敞口余额为0亿元，风险资产已
于2021年底前核销。
本行按照《国际财务报告准则第 9 号：金融工具》（IFRS9）和财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》要求，自2018年1月1日起实施新金融工具准则，对于同业投资债务工具采用预期信用损失模型计提减值准备。按照新金融工具准则，对于同业投资债务工具中划分为阶段一、阶段二的债券和信
托及资产管理计划投资，按照内部评级体系估计的违约概率（PD）、违约损失率（LGD）等风险参数计提减值准备；对于划分为阶段三的债券和信托及资产管理
计划投资，按照其预期现金流回收情况进行单笔计提。新准则实施后，本行按照新金融工具准则要求对同业投资计提减值准备，同业投资减值计提的前瞻性得到加强，减值管理的精细化水平得到进一步提升。
3）同业投资中“非标”产品及其风险状况
本行同业投资中存在“非标”产品，主要为投资信托及资产管理计划和理财产品。本行制定了严格的内控制度和风控措施，出台了《中国民生银行同业投资业务管理办法》，对同业投资范围和品种、投资管理、职责与分工、风险管理、业务规程、责任追究等进行了规范。报告期内，本行一直根据银行业监管部门要求不定期提供非标投资明细，由银行业监管部门进行监控，本行非标资产投资业务运行稳定，符合相关监管规定和要求。
本行对非标投资业务发起机构按《中国民生银行法人客户信用风险业务存续期监控管理办法（试行）》进行投后管理。本行对非标投资业务按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《中国民生银行金融资产减值管理办法》
和《中国民生银行金融资产减值管理实施细则》规定的金融资产预期信用损失模
1-1-210中国民生银行股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券募集说明书
型计提减值准备。损失阶段划分为阶段一和阶段二的非标投资业务，根据债项采用风险参数法逐笔测算其预期信用损失以计提减值准备，损失阶段划分为阶段三的非标投资业务采用现金流折现法来计提减值准备。本行同业投资中非标投资已按照新金融工具准则要求计提减值准备。
4、存拆放同业及其他金融机构款项和买入返售金融资产
截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年6月30日，本行存拆放同业及其他金融机构款项和买入返售金融资产情况如下：
单位：百万元
2022年2021年2020年2019年
6月30日12月31日12月31日12月31日
项目占资产总占资产总占资产总占资产总金额额比例金额额比例金额额比例金额额比例
（%）（%）（%）（%）存放同业及
其他金融机1046151.43925461.33520840.75531800.80构款项
拆出资金1757642.401587682.282219083.192485653.72买入返售金
125440.1713620.02214640.31657990.98
融资产
合计2929234.002526763.632954564.253675445.50
截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年6月30日，本行存拆放同业及其他金融机构款项和买入返售金融资产余额分别为3675.44亿元、2954.56亿元、2526.76亿元和2929.23亿元。2020年末本行存拆放同业及其他金融机构款项和买入返售金融资产余额较2019年末下降
19.61%，主要系本行提高流动性管理效率，加强低效资产管理。2021年末本行
存拆放同业及其他金融机构款项和买入返售金融资产余额较2020年末下降
14.48%，主要系拆出资金下降。2022年6月末本行存拆放同业及其他金融机构
款项和买入返售金融资产余额较2021年末增长15.93%，存放同业及其他金融机构款项、拆出资金和买入返售金融资产均有所增加。
5、现金及存放中央银行款项
截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年6月30日，本行现金及存放中央银行款项余额分别为3711.55亿元、4015.25
1-1-211中国民生银行股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券募集说明书
亿元、3613.02亿元和3659.60亿元。2020年末较2019年末上升8.18%，2021年末较2020年末下降10.02%，2022年6月末较2021年末上升1.29%。
6、衍生金融资产
截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年6月30日，本行衍生金融资产项余额分别为311.00亿元、422.85亿元、274.61亿元和303.80亿元。2020年末较2019年末上升35.96%，主要系货币掉期合约公允价值的波动所致；2021年末较2020年末下降35.06%，主要系货币类衍生合约规模及公允价值变动的影响；2022年6月末较2021年末上升10.63%，主要系利率类衍生合约规模及贵金属类衍生合约变动的影响。
7、本行资产的其他组成部分
本行资产的其他组成部分包括贵金属、长期股权投资、长期应收款、固定资
产、无形资产、使用权资产、递延所得税资产和其他资产。截至2019年12月
31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年6月30日，其他资产
明细情况如下：
单位：百万元
2022年2021年2020年2019年
6月30日12月31日12月31日12月31日
项目占资产总占资产总占资产总占资产总金额额比例金额额比例金额额比例金额额比例
（%）（%）（%）（%）
贵金属198190.27131890.1967820.10152370.23
长期股权投资20.0020.0020.0030.00
长期应收款1117981.531227161.761278531.841165931.74
固定资产528950.72521910.75497570.72499000.75
无形资产52560.0752860.0849380.0747070.07
使用权资产100970.14107360.15108490.16110940.17递延所得税资
534380.73519040.75500330.72360500.54
产
其他资产617720.84532110.77578060.83637260.95
合计3150774.303092354.453080204.432973104.45
（二）负债结构分析
截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022
1-1-212中国民生银行股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券募集说明书
年6月30日，本行负债总额分别为61510.12亿元、64089.85亿元、63662.47亿元和67178.69亿元，2019年至2021年复合增长率为1.73%。
本行负债主要由吸收存款、同业及其他金融机构存拆入款项和卖出回购金融资产款组成。截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年6月30日，本行负债的构成情况如下：
单位：百万元
2022年6月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
项目占比占比占比占比金额金额金额金额
（%）（%）（%）（%）
吸收存款416154861.95382569360.09376815158.79363703459.13同业及其他金融机构存拆入
132450819.72133084320.91113503917.71126475920.56
款项和卖出回购金融资产款
应付债券76242811.3571102411.1795788014.9581722513.29向中央银行及
其他金融机构3709355.523942486.194233706.613311385.38借款
其他984501.471044391.641245451.941008561.64
负债合计6717869100.006366247100.006408985100.006151012100.00
1、吸收存款
吸收存款是本行最主要的资金来源。本行积极拓展存款业务，不断扩充资金来源，吸收存款持续稳定增长。截至2019年12月31日、2020年12月31日、
2021年12月31日和2022年6月30日，本行吸收存款分别为36370.34亿元、
37681.51亿元、38256.93亿元和41615.48亿元，占负债总额的比重分别为
59.13%、58.79%、60.09%和61.95%。
（1）按业务类型划分的吸收存款本行为公司和个人客户提供的存款方式有活期存款和定期存款。截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年6月30日，本行吸收存款（不含应计利息）按照业务类型的分布情况如下：
1-1-213中国民生银行股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券募集说明书
单位：百万元
2022年6月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
项目占比占比占比占比金额金额金额金额
（%）（%）（%）（%）公司存款
活期存款115636628.11121523932.19128774334.54120162633.34
定期存款199655148.54172877445.78167387444.90167730546.54
小计315291776.65294401377.97296161779.44287893179.88个人存款
活期存款2748276.682484596.582437806.542164246.00
定期存款67719116.4657696415.2851493213.8150193913.93
小计95201823.1482542321.8675871220.3571836319.93汇出及应解
36940.0929600.0849160.1323480.07
汇款
发行存款证50010.1233650.0929290.0844460.12
合计4113630100.003775761100.003728174100.003604088100.00
公司存款是本行吸收存款的重要组成部分，截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年6月30日，公司存款余额占吸收存款总额的比例分别为79.88%、79.44%、77.97%和76.65%，个人存款余额占吸收存款总额的比例分别为19.93%、20.35%、21.86%和23.14%，按照公司存款、个人存款划分的存款构成相对稳定。
截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年6月30日，本行活期存款余额分别为14180.50亿元、15315.23亿元、14636.98亿元和14311.93亿元，占同期吸收存款总额的比例分别为39.34%、41.08%、38.77%和34.79%；本行定期存款余额分别为21792.44亿元、21888.06亿元、23057.38
亿元和26737.42亿元，占同期吸收存款总额的比例分别为60.47%、58.71%、61.06%和65.00%。
（2）按到期期限划分的吸收存款
截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年6月30日，本行吸收存款按照到期期限划分的分布情况如下：
1-1-214中国民生银行股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券募集说明书
单位：百万元
2022年6月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
剩余期限占比占比占比占比金额金额金额金额
（%）（%）（%）（%）
无期限--------
实时偿还153320036.84152982039.99159124042.23141293538.85
1个月内64023715.3854418214.2247415612.5880963322.26
1-3个月内2861956.882279205.962700497.173397809.34
3个月-1年98141323.5885586822.3762134516.4961556716.92
1-5年72050317.3166790317.4681136121.5345906912.62
5年以上------500.001
合计4161548100.003825693100.003768151100.003637034100.00
本行存款的剩余期限主要为1年以内。截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年6月30日，剩余期限不超过1年的存款占吸收存款的比例分别为87.38%、78.47%、82.54%和82.69%。
（3）按货币类型划分的吸收存款
截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年6月30日，本行吸收存款按照货币类型划分的分布情况如下：
单位：百万元
2022年6月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
货币类型占比占比占比占比金额金额金额金额
（%）（%）（%）（%）
人民币393286794.50355616492.95352163293.46345633195.03
美元1733734.172318636.062186445.801562494.30
港币188390.45272430.71207940.55140770.39
其他币种364690.88104230.2770810.19103770.29
合计4161548100.003825693100.003768151100.003637034100.00
2、同业及其他金融机构存拆入款项和卖出回购金融资产款
截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年6月30日，本行同业及其他金融机构存拆入款项和卖出回购金融资产款情况如下：
1-1-215中国民生银行股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券募集说明书
单位：百万元
2022年6月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
项目占负债占负债占负债占负债金额总额比金额总额比金额总额比金额总额比例（%）例（%）例（%）例（%）同业及其他金融机
119036517.72123033419.3391135014.22102839516.72
构存放款项
拆入资金816591.22640241.011583712.471346592.19卖出回购
金融资产524840.78364850.57653181.021017051.65款
合计132450819.72133084320.90113503917.71126475920.56
截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年6月30日，本行同业及其他金融机构存拆入款项和卖出回购金融资产款占负债总额的比例分别为20.56%、17.71%、20.90%和19.72%。报告期内，同业及其他金融机构存拆入款项和卖出回购金融资产款占负债总额的比例整体较为稳定。
（1）同业及其他金融机构存放款项
截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年6月30日，本行的同业及其他金融机构存放款项分别为10283.95亿元、
9113.50亿元、12303.34亿元和11903.65亿元。本行同业及其他金融机构存放
款项具体情况如下：
单位：百万元
2022年6月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
项目占比占比占比占比金额金额金额金额
（%）（%）（%）（%）中国内地
银行15967413.4113374910.8721067123.1220987620.41非银行金
98425282.68105135685.4566302972.7578389376.22
融机构中国境外
银行5260.045340.044410.0528190.27非银行金
371683.12375233.05333973.66275572.68
融机构
小计118162099.27122316299.4290753899.58102414599.59
应计利息87450.7371720.5838120.4242500.41
1-1-216中国民生银行股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券募集说明书
2022年6月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
项目占比占比占比占比金额金额金额金额
（%）（%）（%）（%）
合计1190365100.001230334100.00911350100.001028395100.00
（2）拆入资金
截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年6月30日，本行的拆入资金分别为1346.59亿元、1583.71亿元、640.24亿元和816.59亿元。本行拆入资金具体情况如下所示：
单位：百万元
2022年6月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
项目占比占比占比
金额金额占比（%）金额金额
（%）（%）（%）中国内地
银行4787958.633509754.8210480566.185653841.99非银行金融
78899.6630594.7821951.3915001.11
机构中国境外
银行2576031.552576340.245086732.127576556.26非银行金融
--------机构
小计8152899.846391999.8415786799.6813380399.36
应计利息1310.161050.165040.328560.64
合计81659100.0064024100.00158371100.00134659100.00
（3）卖出回购金融资产款
截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年6月30日，本行的卖出回购金融资产款分别为1017.05亿元、653.18亿元、
364.85亿元和524.84亿元。
单位：百万元
2022年6月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
项目占比占比占比占比金额金额金额金额
（%）（%）（%）（%）
债券979618.661282835.164371466.925853357.55
贴现票据4252381.022353764.512119232.444290542.19
其中：再贴
4252381.022353764.511840328.173110530.58
现票据
小计5231999.693636599.676490699.3710143899.74
1-1-217中国民生银行股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券募集说明书
2022年6月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
项目占比占比占比占比金额金额金额金额
（%）（%）（%）（%）
应计利息1650.311200.334120.632670.26
合计52484100.0036485100.0065318100.00101705100.00
3、应付债券
本行通过发行次级债券、混合资本债券、二级资本债券以及可转换债券补充银行资本。截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和
2022年6月30日，本行的应付债券分别为8172.25亿元、9578.80亿元、7110.24
亿元和7624.28亿元，分别占本行负债总额的13.29%、14.95%、11.17%和11.35%。
2019年，本行应付债券同比增长1427.02亿元，增幅21.16%，主要是由于本行
同业存单及二级资本债券规模的增长。2020年，本行应付债券较2019年末增加
1406.55亿元，增幅17.21%，主要是发行同业存单的增长。2021年，本行应付
债券7110.24亿元，比上年末减少2468.56亿元，降幅25.77%，主要是同业存单规模下降。2022年6月末，本行应付债券7624.28亿元，较2021年末增加514.04万元，增幅7.23%，主要是由于本行同业存单及一般金融债券规模的增长。
截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年6月30日，本行应付债券的明细情况如下：
单位：百万元
2022年6月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
项目占比占比占比占比金额金额金额金额
（%）（%）（%）（%）应付同业
52973569.4849755869.9871395374.5358310571.35
存单应付一般金融债券
22民生银
199982.62------
行01
21民生银
299963.93299954.22----
行02
21民生银
299963.93299954.22----
行01
20民生银
行小微债199992.62199992.81199982.09--
01
18民生银
----399974.18399944.89行01
1-1-218中国民生银行股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券募集说明书
2022年6月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
项目占比占比占比占比金额金额金额金额
（%）（%）（%）（%）
18民生银
----199982.09199972.45行02
18民生租
----39990.4239950.49赁债01
17民生银
------299983.67行01
17民生租
------9990.12赁债01应付一般
金融债券9998913.117998911.25839928.779498311.62小计应付二级资本债券
20民生银
499956.56499957.03499995.22--
行二级
19民生银
399945.25399945.62399934.18399924.89
行二级01
17民生银
149901.97149892.11149871.56149851.83
行二级01
17民生银
149901.97149892.11149871.56149851.83
行二级02
16民生银
----199852.09199822.45行二级
15民生银
------199862.45行二级应付二级
资本债券11996915.7411996716.8713995114.6110993013.45小计应付中短期票据
2021年短
--9240.13----期票据
2020年3年期美元5
33500.4431820.4532620.34--
亿元中期票据
2018年5年期美元6
40240.5338240.5439100.4141790.51
亿元中期票据
2018年3年期美元4
----26040.2727860.34亿元中期票据
2017年3
------34860.43年期美元5
1-1-219中国民生银行股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券募集说明书
2022年6月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
项目占比占比占比占比金额金额金额金额
（%）（%）（%）（%）亿元中期票据
2017年3年期美元
------31380.38
4.5亿元中
期票据
2017年3年期美元
------31360.38
4.5亿元中
期票据
2017年5年期美元
23480.3122310.3122800.2424390.30
3.5亿元中
期票据
2017年3年期美元
------17410.21
2.5亿元中
期票据应付中短
期票据小97221.28101611.43120561.26209052.56计应付次级债券
11民生02----39960.4239960.49
应付次级
----39960.4239960.49债券小计
小计75941599.6070768499.5395394899.5981291999.47
应计利息30130.4033490.4739320.4143060.53
合计762428100.00711024100.00957880100.00817225100.00
（1）一般金融债券
2022年4月发行3年期固定利率金融债券，发行规模为人民币200亿元，
票面利率2.95%。
2021年12月发行3年期固定利率金融债券，发行规模为人民币300亿元，
票面利率3.02%。
2021年11月发行3年期固定利率金融债券，发行规模为人民币300亿元，
票面利率3.02%。
2020年3月发行3年期固定利率金融债券，发行规模为人民币200亿元，
1-1-220中国民生银行股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券募集说明书
票面利率2.75%。
2018年11月发行3年期一般金融债券，发行规模为人民币400亿元，票面
利率3.83%，已于2021年11月完成债券偿付；于2018年12月发行3年期一般金融债券，发行规模为人民币200亿元，票面利率3.76%，已于2021年12月完成债券偿付。
2017年3月发行3年期一般金融债券，发行规模为人民币300亿元，票面
利率4.00%。本行已于2020年3月完成债券偿付。
2017年8月发行3年期一般金融债券，发行规模为人民币10亿元，票面利
率4.50%，已于2020年8月完成债券偿付；于2018年5月发行3年期一般金融债券，发行规模为人民币40亿元，票面利率4.90%，已于2021年5月完成债券偿付。
（2）二级资本债券
2020年6月发行10年期固定利率二级资本债券，发行规模为人民币500亿元，票面利率3.75%。根据发行条款，本行有权在该期债券发行满5年之日起至到期日期间，按面值一次性赎回全部或部分该期债券。
2019年2月发行10年期固定利率二级资本债券，发行规模为人民币400亿元，票面利率为4.48%。根据发行条款，本行有权在该期债券第五个计息年度的最后一日，按面值一次性赎回全部或部分该期债券。
2017年9月发行第一期10年期固定利率二级资本债券，发行规模为人民币
150亿元，票面利率为4.70%。根据发行条款，本行有权在该期债券第五个计息
年度的最后一日，按面值一次性赎回全部或部分该期债券；于2017年11月发行
第二期10年期固定利率二级资本债券，发行规模为人民币150亿元，票面利率为4.70%。根据发行条款，本行有权在该期债券第五个计息年度的最后一日，按面值一次性赎回全部或部分该期债券。
2016年8月发行10年期固定利率二级资本债券，发行规模为人民币200亿元，票面利率为3.50%。根据发行条款，本行有权在该期债券第五个计息年度的最后一日，按面值一次性赎回全部或部分该期债券。本行已于2021年8月将其全部赎回。
1-1-221中国民生银行股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券募集说明书
2015年4月发行10年期固定利率二级资本债券，发行规模为人民币200亿元，票面利率为5.40%。根据发行条款，本行有权在该期债券第五个计息年度的最后一日，按面值一次性赎回全部或部分该期债券。本行已于2020年4月将其全部赎回。
（3）中短期票据
2021年发行且截至年末尚未到期3笔短期票据，票面金额合计为1.45亿美元，原始期限为3个月至1年，利率区间为1.00%-1.80%。已于2022年3月将其全部兑付。
2020年10月发行3年期中期票据，票面金额为5亿美元，票面利率为2.04%。
2018年3月发行5年期中期票据，票面金额为6亿美元，票面利率为2.74%。
2018年3月发行3年期中期票据，票面金额为4亿美元，票面利率为3.50%。
已于2021年3月将其全部兑付。
2017年11月发行3年期中期票据，票面金额为2.5亿美元，票面利率为2.88%。
已于2020年11月将其全部兑付。
2017年11月发行3年期中期票据，票面金额为4.5亿美元，票面利率为2.34%。
已于2020年11月将其全部兑付。
2017年9月发行5年期中期票据，票面金额为3.5亿美元，票面利率为2.72%。
2017年9月发行3年期中期票据，票面金额为4.5亿美元，票面利率为2.44%。
已于2020年9月将其全部兑付。
2017年5月发行3年期中期票据，票面金额为5亿美元，票面利率为2.50%。
已于2020年5月赎回全部中期票据。
（4）次级债券
本行于2011年3月发行15年期固定利率次级债券，发行规模为人民币40亿元，票面利率为5.70%。根据发行条款，本行有权在其发行满10年之日起至到期日期间，按面值一次性赎回全部或部分本期债券，本行已于2021年3月赎回全部次级债券。根据发行条款约定，上述次级债券持有人的受偿次序在本行的其他一般债务债权人之后，先于本行的混合资本债券持有人和股东。
1-1-222中国民生银行股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券募集说明书
4、本行负债的其他组成部分
截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年6月30日，本行负债的其他组成部分情况如下：
单位：百万元
2022年6月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
项目占负债占负债占负债占负债金额总额比金额总额比金额总额比金额总额比例（%）例（%）例（%）例（%）向中央银行及其他
3709355.523942486.194233706.613311385.38
金融机构借款
其他984501.461044391.641245451.941008561.64
合计4693856.984986877.835479158.554319947.02
截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年6月30日，本行向中央银行及其他金融机构借款分别为3311.38亿元、4233.70亿元、3942.48亿元和3709.35亿元，分别占本行负债总额的5.38%、6.61%、
6.19%和5.52%。
七、经营成果分析
2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-6月，本行归属于母公司股东
的净利润分别为538.19亿元、343.09亿元、343.81亿元和246.38亿元，2020年较2019年下降36.25%，主要原因系本行积极响应国家号召，支持企业复工复产，加大资金投入，降低融资成本，实施减费让利，同时主动调整业务结构，加快问题资产处置节奏，加大拨备计提力度，其中贷款拨备计提同比增长26.52%，贷款拨备消耗同比增长31.77%；2021年较2020年增长0.21%。2019年至2021年年均复合增长率为-20.07%。
报告期内，本行利润表重要项目情况如下：
单位：百万元
项目2022年1-6月2021年2020年2019年营业收入74199168804184951180441
其中：利息净收入54823125775135224122034非利息净收入19376430294972758407营业支出47664132662147760115509
1-1-223中国民生银行股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券募集说明书
项目2022年1-6月2021年2020年2019年其中：业务及管理费21064492324843448244税金及附加883194920511772信用减值损失23960773989298862807其他资产减值损失31013751628184其他业务成本1447270826592502营业利润26535361423719164932
加：营业外收支净额-16-542-485-194利润总额26519356003670664738
减：所得税费用163574716049814净利润24884348533510254924
其中：归属于母公司股
24638343813430953819
东的净利润归属于少数股东的损益2464727931105
注：根据财政部《关于修订印发2018年度金融企业财务报表格式的通知》（财会[2018]36号）的规定，资产减值损失按照信用减值损失和其他资产减值损失分别列示。
（一）利息净收入
利息净收入是本行营业收入的主要组成部分，2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-6月，本行利息净收入分别为1220.34亿元、1352.24亿元、
1257.75亿元和548.23亿元，占同期营业收入的比例分别为67.63%、73.11%、
74.51%和73.89%。
报告期内，本行利息收入、利息支出及利息净收入的情况如下：
单位：百万元
项目2022年1-6月2021年2020年2019年利息收入131728277679286593274815
利息支出-76905-151904-151369-152781利息净收入54823125775135224122034
报告期内，本行生息资产的平均余额、利息收入及平均收益率和计息负债的平均余额、利息支出及平均成本率情况如下：
1-1-224中国民生银行股份有限公司 向不特定对象发行A股可转换公司债券募集说明书
单位：百万元
2022年1-6月2021年2020年2019年
项目平均收益平均收益/平均收益/平均收益/利息收利息收利息收利息收
平均余额/成本率平均余额成本率平均余额成本率平均余额成本率
入/支出入/支出入/支出入/支出
（%）（%）（%）（%）
生息资产：
发放贷款和垫款
4108161940214.6239801561972514.9637418752003515.3532236411861455.77
总额
公司贷款和垫款2376432468403.9723076471013874.3922411881084124.8419308451016375.26
个人贷款和垫款1731729471815.491672509958645.731500687919396.131292796845086.54
金融投资1747928278443.211728164585293.391758145644023.661649398642593.90存放中央银行款
32797923861.4734886451501.4833984653061.5633189251951.57
项拆放同业及其他
19948528102.8425535568682.6926372284023.19266011107114.03
金融机构款项
长期应收款11880434035.7813249079025.9612770368405.3611997664115.34存放同业及其他
705562750.79739913630.49598385040.84531206641.25
金融机构款项买入返售金融资
1072439891.867686116162.10369387882.135103514302.80
产
合计66801561317283.9865958812776794.2163280672865934.5356950732748154.83
付息负债：
吸收存款3933146442472.273833771834572.183749789847672.263369064795252.36
公司存款3057336340792.253060358656502.152991830669842.242721398649662.39
1-1-225中国民生银行股份有限公司 向不特定对象发行A股可转换公司债券募集说明书
2022年1-6月2021年2020年2019年
项目平均收益平均收益/平均收益/平均收益/利息收利息收利息收利息收
平均余额/成本率平均余额成本率平均余额成本率平均余额成本率
入/支出入/支出入/支出入/支出
（%）（%）（%）（%）
活期115146375501.321302112177811.371199629136531.14103242796170.93
定期1905873265292.811758246478692.721792201533312.981688971553493.28
个人存款875810101682.34773413178072.30757959177832.35647666145592.25
活期2492654430.362340998330.362222118050.361987098340.42
定期62654597253.13539314169743.15535748169783.17448957137253.06同业及其他金融
1280337156262.461184169297742.511088259253212.33982421281622.87
机构存放款项
应付债券694100102022.96749680233523.11806261243303.02715429251313.51向央行和其他金
融机构借款及其38297559993.16413951128533.10387079125893.25362001132673.66他同业及其他金融
655572990.928751011071.2613577621471.5813440937632.80
机构拆入款项卖出回购金融资
595265321.807005213611.9411473922151.9311660729332.52
产款
合计6415641769052.4263391331519042.4062819031513692.4156799311527812.69注利息净收入54823125775135224122034注
净利差1.561.812.122.14注
净息差1.651.912.142.14注：汇出及应解汇款在此表中归入本行活期存款；发行存款证在此表中归入本行定期存款；根据《关于严格执行企业会计准则切实加强企业2020年年报工作的通知》（财会[2021]2号）规定，本行对信用卡分期收入进行了重分类，由手续费及佣金收入重分类至利息收入，2019年度利息净收入、净息差和净利差数据已重述。
1-1-226中国民生银行股份有限公司 向不特定对象发行A股可转换公司债券募集说明书
导致本行利息净收入变动的主要因素为生息资产和付息负债规模的变动和生息资产（付息负债）平均收益（成本）率的变动，即利率的变动。报告期内，本行利息净收入的变动按照规模和利率因素分解的情况如下：
单位：百万元
2022年1-6月与2021年1-6月比较增加/2021年与2020年比较增加/2020年与2019年比较增加/（减少）（减少）（减少）项目
（1）（2）净增加/（）（）净增加/（）（）净增加/规模利率规模1利率21规模利率2（减少）（减少）（减少）利息收入变化
发放贷款和垫款总额3764-9962-619812758-15858-310029925-1571914206
金融投资-130-2045-2175-1098-4775-58734237-4094143
存放中央银行款项-135-53-188141-297-156125-14111存放同业及其他金融
1898116119-260-14184-244-160
机构款项拆放同业及其他金融
-690121-569-267-1267-1534-92-2217-2309机构款项
买入返售金融资产652-138514852-24828-395-247-642
长期应收款-459-49-508256806106241316429
小计3020-12028-900812761-21675-891434297-2251911778利息支出变化
吸收存款1972223242041898-3208-13108987-37455242同业及其他金融机构
2359-58517742232222144533034-5875-2841
存放款项同业及其他金融机构
-314-170-484-763-277-104038-1654-1616拆入款项
1-1-227中国民生银行股份有限公司 向不特定对象发行A股可转换公司债券募集说明书
2022年1-6月与2021年1-6月比较增加/2021年与2020年比较增加/2020年与2019年比较增加/（减少）（减少）（减少）项目
（1）（）净增加/（）（）净增加/（）（）净增加/规模利率2规模1利率212规模利率（减少）（减少）（减少）
卖出回购金融资产款-139-28-167-8639-854-47-671-718
应付债券-2503-320-2823-1707729-9783191-3992-801向央行和其他金融机
-65371-582874-610264919-1597-678构借款及其他
小计722120019221671-113653516122-17534-1412
利息净收入变化2298-13228-1093011090-20539-944918175-498513190
注：（1）规模变化以平均余额变化来衡量；
（2）利率变化以平均利率变化来衡量。
1-1-228中国民生银行股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券募集说明书
1、利息收入
2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-6月，本行利息收入分别为
2748.15亿元、2865.93亿元、2776.79亿元和1317.28亿元。2020年利息收入
同比增长4.29%，2021年利息收入同比下降3.11%，2022年1-6月利息收入同比下降6.40%。
本行利息收入包括发放贷款和垫款利息收入、存拆放同业及其他金融机构款
项和买入返售金融资产利息收入、金融投资利息收入、存放中央银行款项利息收
入、长期应收款利息收入。发放贷款和垫款利息收入是本行利息收入的重要组成部分。
（1）发放贷款和垫款利息收入
发放贷款和垫款利息收入是本行利息收入的重要组成部分。2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-6月，本行贷款及垫款利息收入分别为1861.45亿元、2003.51亿元、1972.51亿元和940.21亿元，贷款及垫款利息收入占利息收入的比例分别为67.73%、69.91%、71.04%和71.38%。
报告期内，本行按照客户类型划分的贷款及垫款的日均余额、利息收入以及平均收益率情况如下：
1-1-229中国民生银行股份有限公司 向不特定对象发行A股可转换公司债券募集说明书
单位：百万元
2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
项目平均收益利息收平均收益利息收平均收益利息收平均收益平均余额利息收入平均余额平均余额平均余额率（%）入率（%）入率（%）入率（%）公司贷款
（含票据2376432468403.9723076471013874.3922411881084124.8419308451016375.26贴现）
个人贷款1731729471815.491672509958645.731500687919396.131292796845086.54贷款及垫
4108161940214.6239801561972514.9637418752003515.3532236411861455.77
款总额
1-1-230中国民生银行股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券募集说明书2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-6月，本行公司贷款（含票据贴现）利息收入占发放贷款和垫款利息收入的54.60%、54.11%、51.40%和49.82%，个人贷款和垫款利息收入占发放贷款和垫款利息收入的45.40%、45.89%、48.60%
和50.18%。
（2）金融投资利息收入
2019年本行实现投资利息收入642.59亿元，同比增加32.72亿元，增幅5.37%。
2020年本行实现投资利息收入644.02亿元，同比增长1.43亿元，增幅0.22%。
2021年本行实现投资利息收入585.29亿元，同比下降58.73亿元，降幅9.12%，
主要是金融投资日均规模下降导致。
2022年1-6月本行实现投资利息收入278.44亿元，同比下降21.75亿元，降
幅 7.25%，主要是金融投资平均收益率下降 24BP，相应的利息收入同比减少 20.45亿元导致。
（3）存放中央银行款项利息收入本行存放中央银行款项利息收入主要包括法定存款准备金利息收入和超额存款准备金利息收入。本行存放中央银行款项利息收入主要受准备金总额影响。
2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-6月，本行存放中央银行款项利息
收入分别为51.95亿元、53.06亿元、51.50亿元和23.86亿元。
（4）存拆放同业及其他金融机构款项和买入返售金融资产利息收入本行存拆放同业及其他金融机构款项和买入返售金融资产利息收入包括存
放同业及其他金融机构款项、拆出资金和买入返售金融资产的利息收入。2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-6月，本行存拆放同业及其他金融机构款项和买入返售金融资产利息收入为128.05亿元、96.94亿元、88.47亿元和40.74亿元。
2020年较2019年减少31.11亿元，降幅24.30%，主要是拆放同业及其他金
融机构款项利率下降的影响。2021年较2020年减少8.47亿元，降幅8.74%，主要是同业资产平均收益率下降导致。2022年1-6月同比增加0.61亿元，增幅1.52%。
1-1-231中国民生银行股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券募集说明书
2、利息支出
2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-6月，本行利息支出分别为
1527.81亿元、1513.69亿元、1519.04亿元和769.05亿元。2020年，本行利息
支出同比减少14.12亿元，降幅0.92%。2021年，本行利息支出同比增加5.35亿元，增幅0.35%。2022年1-6月，本行利息支出同比增加19.22亿元，增幅2.56%。
本行利息支出包括吸收存款利息支出、同业及其他金融机构存拆入款项和卖
出回购金融资产款利息支出、应付债券利息支出、向中央银行和其他金融机构借款及其他利息支出。吸收存款利息支出是本行利息支出的重要组成部分。
（1）吸收存款利息支出
吸收存款利息支出是本行利息支出的重要组成部分。2019年度、2020年度、
2021年度和2022年1-6月，本行吸收存款利息支出分别占利息支出总额的
52.05%、56.00%、54.94%和57.53%。
报告期内，本行按照客户类型划分的吸收存款的平均余额、利息支出及平均成本率情况如下：
1-1-232中国民生银行股份有限公司 向不特定对象发行A股可转换公司债券募集说明书
单位：百万元
2022年1-6月2021年2020年2019年
项目平均成本平均成本平均成本平均成本平均余额利息支出平均余额利息支出平均余额利息支出平均余额利息支出率（%）率（%）率（%）率（%）公司存款
活期115146375501.321302112177811.371199629136531.14103242796170.93
定期1905873265292.811758246478692.721792201533312.981688971553493.28
小计3057336340792.253060358656502.152991830669842.242721398649662.39个人存款
活期2492654430.362340998330.362222118050.361987098340.42
定期62654597253.13539314169743.15535748169783.17448957137253.06
小计875810101682.34773413178072.30757959177832.35647666145592.25吸收存款
3933146442472.273833771834572.183749789847672.263369064795252.36
总额
1-1-233中国民生银行股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券募集说明书
2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-6月，本行吸收存款利息支出
分别为795.25亿元、847.67亿元、834.57亿元和442.47亿元。2020年度吸收存款利息支出同比增加52.42亿元，增幅6.59%，主要是存款规模扩大的影响。2021年度吸收存款利息支出同比减少13.10亿元，降幅1.55%。2022年1-6月吸收存款利息支出同比增加42.04亿元，增幅10.50%，主要是存款规模和成本率上升的共同影响。
（2）同业及其他金融机构存拆入款项和卖出回购金融资产款利息支出本行同业及其他金融机构存拆入款项和卖出回购金融资产款利息支出包括
同业及其他金融机构存放款项、拆入资金和卖出回购金融资产的利息支出。
2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-6月，本行同业及其他金融机
构存拆入款项和卖出回购金融资产利息支出分别为348.58亿元、296.83亿元、
322.42亿元和164.57亿元，2020年较2019年同比减少51.75亿元，降幅14.85%，
主要由于同业及其他金融机构存放款项利率下降的影响。2021年较2020年同比增加25.59亿元，增幅8.62%，主要是同业及其他金融机构存放款项利息支出的增加。2022年1-6月同比增加11.23亿元，增幅7.32%，主要是同业及其他金融机构存放款项日均规模增加。
（3）应付债券利息支出
2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-6月，本行应付债券利息支出
分别为251.31亿元、243.30亿元、233.52亿元和102.02亿元，2020年较2019年同比减少8.01亿元，降幅3.19%。2021年较2020年同比减少9.78亿元，降幅
4.02%。2022年1-6月同比减少28.23亿元，降幅21.67%，主要由于应付债券日
均规模下降1651.29亿元，相应的利息支出同比减少25.03亿元。
（4）向中央银行和其他金融机构借款及其他利息支出
2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-6月，本行向中央银行和其他
金融机构借款及其他利息支出分别为132.67亿元、125.89亿元、128.53亿元和
59.99亿元，2020年较2019年同比减少6.78亿元，降幅5.11%，主要由于向央
行和其他金融机构借款规模和利率的下降。2021年较2020年同比增加2.64亿元，增幅2.10%。2022年1-6月同比减少5.82亿元，降幅8.84%。
1-1-234中国民生银行股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券募集说明书
3、净息差和净利差
净息差是利息净收入与总生息资产平均余额的比率。净利差是生息资产平均收益率与付息负债平均付息率之间的差额。
2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-6月，本行净息差分别为2.14%、
2.14%、1.91%和1.65%，净利差分别为2.14%、2.12%、1.81%和1.56%。2020年本行净息差同比保持不变，净利差同比下降0.02个百分点。2021年本行净息差同比下降0.23个百分点，净利差同比下降0.31个百分点。2022年1-6月本行净息差和净利差均同比下降0.37个百分点。
（二）非利息净收入
非利息净收入亦是本行营业收入的重要组成部分，近年来，随着本行业务转型的推进，中间业务拓展力度加大，收入结构持续优化，本行非利息净收入业务呈现良好发展趋势。2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-6月，本行非利息净收入分别为584.07亿元、497.27亿元、430.29亿元和193.76亿元，非利息净收入占营业收入的比例分别为32.37%、26.89%、25.49%和26.11%。
本行的非利息净收入由手续费及佣金净收入和其他非利息净收入构成。报告期内，本行非利息净收入的主要构成情况如下：
单位：百万元
项目2022年1-6月2021年2020年2019年手续费及佣金收入12253331353311332933
减：手续费及佣金支出2388556954494729手续费及佣金净收入9865275662766428204其他非利息净收入9511154632206330203合计19376430294972758407
注：根据《关于严格执行企业会计准则切实加强企业2020年年报工作的通知》（财会[2021]2号）规定，本行对信用卡分期收入进行了重分类，由手续费及佣金收入重分类至利息收入，2019年度数据已重述。
1、手续费及佣金净收入
手续费及佣金净收入是非利息净收入的重要组成项目，主要包括银行卡服务手续费、支付结算与代理手续费、信用承诺手续费、财务顾问服务费、托管业务
佣金、基金管理费和基金销售手续费等。2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-6月，本行手续费及佣金净收入分别占非利息净收入的48.29%、55.63%、
1-1-235中国民生银行股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券募集说明书
64.06%和50.91%。
报告期内，本行手续费及佣金净收入的构成如下：
单位：百万元
项目2022年1-6月2021年2020年2019年注银行卡服务手续费5444114731146910945代理业务手续费2297642284347669托管及其他受托业务
27251047662136205
佣金结算与清算手续费810200128813696信用承诺手续费及佣
691177321042474
金其他28699020121944手续费及佣金收入12253331353311332933
减：手续费及佣金支
2388556954494729
出手续费及佣金净收入9865275662766428204
注：根据《关于严格执行企业会计准则切实加强企业2020年年报工作的通知》（财会[2021]2号）规定，本行对信用卡分期收入进行了重分类，由手续费及佣金收入重分类至利息收入，2019年度数据已重述。
2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-6月，本行手续费及佣金净收
入分别为282.04亿元、276.64亿元、275.66亿元和98.65亿元。2020年同比下降5.40亿元，下降1.91%。2021年同比下降0.98亿元，下降0.35%。2022年1-6月同比下降28.19亿元，下降22.22%。
（1）银行卡服务手续费
2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-6月，本行银行卡服务手续费
收入分别为109.45亿元、114.69亿元、114.73亿元和54.44亿元，2020年同比增长4.79%，2021年同比增长0.03%，2022年1-6月同比下降4.68%。本行持续推进改革转型战略部署，深化客群经营经营，通过建立信用卡客户星级体系提升客群分层经营能力，加强场景金融渠道建设，深化交叉销售体系，推动信用卡发卡及交易额快速增长。同时持续做大零售客群规模，着力打造差异化特色服务能力，促进客户活跃度、交易额稳步提升。
（2）代理业务手续费
2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-6月，本行代理业务手续费收
入分别为76.69亿元、84.34亿元、64.22亿元和22.97亿元，2020年同比增加9.98%，
1-1-236中国民生银行股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券募集说明书
2021年同比降低23.86%，2022年1-6月同比降低40.52%。
（3）托管及其他受托业务佣金
2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-6月，本行托管及其他受托业
务佣金收入分别为62.05亿元、62.13亿元、104.76亿元和27.25亿元，2020年同比增加0.13%，2021年同比增加68.61%，2022年1-6月同比降低10.60%。
（4）结算与清算手续费
2019年度、2020年度、2021年和2022年1-6月，本行结算与清算手续费分
别为36.96亿元、28.81亿元、20.01亿元和8.10亿元，2020年同比降低22.05%，
2021年同比降低30.54%，2022年1-6月同比降低25.41%。
（5）信用承诺手续费及佣金
2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-6月，本行信用承诺手续费及
佣金收入分别为24.74亿元、21.04亿元、17.73亿元和6.91亿元，2020年同比降低14.96%，2021年同比降低15.73%，2022年1-6月同比降低36.20%。
（6）手续费及佣金支出
2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-6月，本行手续费及佣金支出
分别为47.29亿元、54.49亿元、55.69亿元和23.88亿元，2020年同比增长15.23%，
2021年同比增长2.20%，2022年1-6月同比降低10.73%。
2、其他非利息净收入
本行其他非利息净收入由投资收益、公允价值变动（损失）/收益、汇兑收
益和其他业务收入构成，其他非利息净收入的变动主要系本行持有的各类金融资产的投资收益及其公允价值变动、外币即期远期合约和外币资产负债兑换形成的
汇兑损益变动所致。2019年本行实现其他非利息净收入302.03亿元；剔除以公允价值计量且其变动计入当期损益金融资产持有期间形成的收益153.49亿元后
的其他非利息净收入148.54亿元，同比增加41.58亿元，增幅38.87%。2020年本行实现的其他非利息净收入220.63亿元，同比减少81.40亿元，降幅26.95%，主要是以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产规模下降以及市场价
格、汇率波动等的影响。2021年本行实现其他非利息净收入154.63亿元，同比
1-1-237中国民生银行股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券募集说明书
减少66.00亿元，降幅29.91%。2022年1-6月本行实现其他非利息净收入95.11亿元，同比增加1.73亿元，增幅1.85%。
报告期内，本行其他非利息净收入的主要构成情况如下：
单位：百万元
项目2022年1-6月2021年2020年2019年投资收益6250114671601920874
公允价值变动（损失）
-1688-14724401437
/收益汇兑收益226346111472651其他业务收入2585472238894744其他收益101285568497合计9511154632206330203
（1）投资收益
2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-6月，本行投资收益分别为
208.74亿元、160.19亿元、114.67亿元和62.50亿元。2020年投资收益同比下降
23.26%，主要系市场价格波动等影响所致。2021年投资收益同比下降28.42%，
主要系市场价格波动等影响所致。2022年1-6月投资收益同比上升30.70%。
（2）公允价值变动（损失）/收益2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-6月，本行公允价值变动（损失）/收益分别为14.37亿元、4.40亿元、-14.72亿元和-16.88亿元。2020年公允价值变动收益同比下降69.38%，主要系公允价值因市场利率、汇率波动而下降的共同影响所致。2021年公允价值变动收益同比下降19.12亿元，主要系以公允价值计量且其变动计入当期损益的非标投资相关收益减少以及市场波动的影响。
2022年1-6月公允价值变动收益同比下降38.29亿元。
（3）汇兑收益
2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-6月，本行汇兑收益分别为
26.51亿元、11.47亿元、4.61亿元和22.63亿元，主要系本行持有外币资产受市
场汇率变动的影响所致。
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（三）业务及管理费
本行的业务及管理费主要包括员工薪酬、业务及发展费用和办公费用。报告期内，本行业务及管理费的构成情况如下：
单位：百万元
项目2022年1-6月2021年2020年2019年员工薪酬（包括董事
12837310152824227751
薪酬）租赁及物业管理费4148437351060折旧及摊销费用2865566558235703
业务/办公费用及其
4948117091363413730
他合计21064492324843448244
2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-6月，本行业务及管理费分别
为482.44亿元、484.34亿元、492.32亿元和210.64亿元，占营业收入比例分别为26.74%、26.19%、29.17%和28.39%。
（四）税金及附加
2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-6月，本行税金及附加分别为
17.72亿元、20.51亿元、19.49亿元和8.83亿元，本行税金及附加的变动主要取
决于同期的营业收入。2020年同比增加15.74%，2021年同比降低4.97%，2022年1-6月同比降低6.56%。
（五）信用减值损失根据财政部《关于修订印发2018年度金融企业财务报表格式的通知》（财会[2018]36号）的规定，2019年度，本行按照新金融工具准则，设立“信用减值损失”科目以反映按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（2017年修订）相关规定计提金融工具信用损失准备所确认的信用损失，设立“其他资产减值损失”项目反映除“信用减值损失”外，按照相关企业会计准则的规定计提其他资产的减值准备所确认的减值损失。
本行的信用减值损失（资产减值损失）主要包括发放贷款和垫款、以摊余成
本计量的贷款和垫款（新金融工具准则）、以公允价值计量且其变动计入其他综
合收益的金融资产（新金融工具准则）、应收款项类投资（原金融工具准则）、
1-1-239中国民生银行股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券募集说明书
长期应收款等资产的减值损失及坏账准备。
2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-6月，本行信用减值损失分别
为628.07亿元、929.88亿元、773.98亿元和239.60亿元，2020年同比增加301.81亿元，增幅48.05%，主要系贷款、投资等减值损失增加的影响；2021年同比降低155.90亿元，降幅16.77%，主要系贷款等减值损失减少的影响。2022年1-6月同比减少125.83亿元，降幅34.43%.报告期内，本行信用减值损失的主要构成情况如下：
单位：百万元
2022年1-6月2021年2020年2019年
项目占比占比占比占比金额金额金额金额
（%）（%）（%）（%）
发放贷款和垫款2147589.635866075.797699082.806085096.88以摊余成本计量
9974.161411518.24968410.4110481.67
的金融资产以公允价值计量且其变动计入其
3621.515770.7512001.29-414-0.66
他综合收益的金融资产
长期应收款10154.2428453.6810831.165100.81
其他应收款项2891.215710.7434033.663750.60
其他-178-0.746300.816280.684380.70
合计23960100.0077398100.0092988100.0062807100.00发放贷款及垫款的减值损失是本行信用减值损失的最主要的组成部分。本行综合考虑宏观经济情况、监管要求以及未来现金流折现情况，计提贷款减值准备。
2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-6月，本行发放贷款及垫款的减值
损失分别为608.50亿元、769.90亿元、586.60亿元和214.75亿元，分别占信用减值损失的96.88%、82.80%、75.79%和89.63%。2020年度，本行发放贷款和垫款的减值损失同比增长26.52%，主要系本行加大贷款减值准备计提和不良贷款处置力度。2021年度，本行发放贷款和垫款的减值损失同比降低23.81%，2022年1-6月，本行发放贷款和垫款的减值损失同比降低19.54%。
（六）其他业务成本
2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-6月，本行其他业务成本分别
为25.02亿元、26.59亿元、27.08亿元和14.47亿元。2020年同比增长6.27%，
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2021年同比增长1.84%，2022年1-6月同比增长18.61%。
（七）所得税费用
本行税收政策保持稳定，所得税费用随营业利润增长相应有所增加。2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-6月，本行所得税费用分别为98.14亿元、16.04亿元、7.47亿元和16.35亿元，对应的实际税率分别为15.16%、4.37%、
2.10%和6.17%。所得税费用2020年同比下降83.66%，2021年同比下降53.43%。
本行的实际税率低于25%的法定税率，主要由于本行持有的国债、地方政府债券的利息收入按税法规定为免税收入。2020年本行所得税费用大幅下降，主要系税前利润下降及免税收入增加的双重影响。2021年所得税费用同比下降53.43%，主要系免税收入增加的影响，2022年1-6月所得税费用同比下降25.78%。
报告期内，本行所得税费用与会计利润之间的调节情况如下：
单位：百万元
项目2022年1-6月2021年2020年2019年税前利润26519356003670664738按照适用税率计算的
66308900917716185
所得税注
免税收入的影响-4594-9252-7469-6811不可抵扣支出的影响911679413287
汇算清缴差异调整213-4253136
其他-705-538-57017所得税费用163574716049814
注：免税收入主要为国债及地方政府债券利息收入。
（八）净利润
2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-6月，本行净利润分别为549.24
亿元、351.02亿元、348.53亿元和248.84亿元，2020年同比下降-36.09%，2020年本行净利润大幅下降主要原因系本行积极响应国家号召，支持企业复工复产，加大资金投入，降低融资成本，实施减费让利。同时主动调整业务结构，加快问题资产处置节奏，加大拨备计提力度，其中贷款拨备计提同比增长26.52%，贷款拨备消耗同比增长31.77%。2021年，本行净利润同比下降0.71%，归属于母公司股东的净利润同比增长0.21%，恢复正增长。2022年1-6月，本行净利润同比下降6.93%。
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（九）非经常性损益及其对公司盈利能力的影响
报告期内，本行非经常性损益的构成情况如下：
单位：百万元
项目2022年1-6月2021年2020年2019年政府补助51228502489
捐赠支出-7-106-178-178
非流动资产处置损益净额--17-8-26
其他非经常性损益净额-1-137-273-16非经常性损益所得税的影响
-20-41-89-91额
非经常性损益税后影响净额23-73-46178
其中：影响母公司净利润的非
15-114-14699
经常性损益影响少数股东损益的非经常
84110079
性损益
注：持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债的公允价值变动损益，以及处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益及委托贷
款手续费收入和受托经营取得的托管费收入属于本行正常经营性项目产生的损益，因此不纳入非经常性损益的披露范围。
报告期内本行的非经常性损益主要包括政府补助、捐赠支出、非流动资产处
置损益等，非经常性损益净额占净利润的比例较小，对本行盈利能力不形成实质影响。
（十）其他综合收益情况
2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-6月，本行其他综合收益分别
为6.68亿元、-42.84亿元、22.71亿元和-9.38亿元。2020年较2019年下降49.52亿元，主要是由于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产公允价值变动影响。2021年较2020年增加65.55亿元，主要系以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产公允价值增加导致。
本行其他综合收益各项目的具体情况如下所示：
单位：百万元
项目2022年1-6月2021年2020年2019年不能重分类至损益的项目：
指定以公允价值计量且其变动
计入其他综合收益的非交易性-40-104143权益工具的公允价值变动
将重分类至损益的项目：
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项目2022年1-6月2021年2020年2019年以公允价值计量且其变动计入
其他综合收益的债务工具投资-5793596-1708-1454公允价值变动以公允价值计量且其变动计入
其他综合收益的债务工具投资-52651-8730信用减值准备
转入当期损益金额-964-1214-30881664
减：递延所得税165711-1222297
小计-14702312-3541686
现金流量套期损益的有效部分2622-28-34
减：递延所得税65-7-8
小计2017-21-26
外币财务报表折算差额339-96-51346归属于母公司股东的其他综合
-11112233-4075706收益的税后净额归属于少数股东的其他综合收
17338-209-38
益的税后净额
合计-9382271-4284668
注：2019年数据引自2020年审计报告的上年比较数据，2020年数据引自2021年审计报告的上年比较数据。
八、现金流量分析
报告期内，本行现金流量的构成情况如下：
单位：百万元
项目2022年1-6月2021年2020年2019年一、经营活动产生的现金流量经营活动现金流入小计464297754179612795843854
经营活动现金流出小计-382375-598762-695197-928781
经营活动产生/（使用）的现金
81922155417-82402-84927
流量净额
二、投资活动产生的现金流量投资活动现金流入小计594223135592312924191316103
投资活动现金流出小计-712594-1238015-1284759-1383194
投资活动（使用）/产生的现金
-1183711179087660-67091流量净额
三、筹资活动产生的现金流量筹资活动现金流入小计4252547967091040440995401
筹资活动现金流出小计-392343-1063429-948475-837713
筹资活动产生/（使用）的现金32911-26672091965157688
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项目2022年1-6月2021年2020年2019年流量净额汇率变动对现金及现金等价
2837-1106-3954954
物的影响
现金及现金等价物净（减少）
-7015499132696624
/增加
（一）经营活动产生的现金流量
报告期内，本行经营活动产生的现金流入和现金流出的具体构成情况如下：
单位：百万元
项目2022年1-6月2021年2020年2019年吸收存款和同业及其他金融机构
2963273632117479550667
存放款项净增加额存放中央银行和同业及其他金融
-17681-15981机构款项净减少额
收取利息、手续费及佣金的现金119664263768270913249871
买入返售金融资产净减少额-2008344252-
卖出回购金融资产款净增加额15954--12058
拆出资金净减少额-50663140384997
拆入资金净增加额17609-24064-
向中央银行借款净增加额--92085-以交易为目的而持有的金融资产
-18604115683-净减少额收到其他与经营活动有关的现金
14743201694428110280
净额经营活动现金流入小计464297754179612795843854
发放贷款和垫款净增加额-185389-244767-431147-486081存放中央银行和同业及其他金融
-1156--4374-机构款项净增加额
拆入资金净减少额--93948--41161
拆出资金净增加额-33251---
向中央银行借款净减少额-25378-12605--103051
买入返售金融资产净增加额-11177---26755
卖出回购金融资产款净减少额--28541-36532-以交易为目的而持有的金融资产
-4476---72461净增加额
支付利息、手续费及佣金的现金-64680-121190-124171-130078支付给职工以及为职工支付的现
-15064-28936-28664-28218金
支付的各项税费-16957-26175-31378-18826
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项目2022年1-6月2021年2020年2019年支付其他与经营活动有关的现金
-24847-42600-38931-22150净额
经营活动现金流出小计-382375-598762-695197-928781
经营活动产生/（使用）的现金流
81922155417-82402-84927
量净额
本行经营活动产生的现金流入主要包括客户存款和同业存放款项净增加额、
收取利息、手续费及佣金的现金。本行经营活动产生的现金流出主要包括客户贷款和垫款净增加额、拆出资金和买入返售金融资产的净增加额、支付利息、手续费及佣金的现金。
2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-6月，本行经营活动产生的现
金流量净额分别为-849.27亿元、-824.02亿元、1554.17亿元和819.22亿元。本行经营活动产生的现金流量净额2019年度和2020年度为负的主要原因为：2019年，本行发放贷款和垫款净增加导致现金流出4860.81亿元，并且支付利息和佣金、向中央银行借款减少导致现金流出2331.29亿元。2020年，本行发放贷款和垫款净增加导致现金流出4311.47亿元，支付利息、手续费及佣金导致现金流出1241.71亿元。
（二）投资活动产生的现金流量本行投资活动产生的现金流入主要包括收回投资收到的现金和取得投资收益收到的现金。2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-6月，本行投资活动现金流入分别为13161.03亿元、12924.19亿元、13559.23亿元和5942.23亿元。
本行投资活动产生的现金流出主要为投资支付的现金。2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-6月，本行投资活动现金流出分别为-13831.94亿元、-12847.59亿元、-12380.15亿元和-7125.94亿元。
（三）筹资活动产生的现金流量本行筹资活动产生的现金流入包括吸收投资和发行债券收到的现金。2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-6月，本行筹资活动现金流入分别为
9954.01亿元、10404.40亿元、7967.09亿元和4252.54亿元。
本行筹资活动产生的现金流出构成主要为偿还债务支付的现金、分配股利、
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利润或偿付利息支付的现金2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-6月，本行筹资活动现金流出分别为-8377.13亿元、-9484.75亿元、-10634.29亿元和
-3923.43亿元。
九、主要监管指标分析
（一）主要监管指标
2022年6月
2021年12月2020年12月2019年12月
项目标准值30日/2022
31日/2021年31日/2020年31日/2019年
年1-6月资本充足率指标
（1）（%）核心一级资本充足
≥7.58.809.048.518.89率
一级资本充足率≥8.510.4910.739.8110.28
资本充足率≥10.513.2113.6413.0413.17总权益对总资产比
-8.238.447.797.94率
资产质量指标（%）
（）
不良贷款率2≤51.731.791.821.56
（3）拨备覆盖率≥130140.74145.30139.38155.50
（）
贷款拨备率4≥1.82.432.602.532.43
其他监管指标（%）
（流动性比例5
）
（汇总≥2547.7446.1149.7254.06人民币）
正常-1.554.084.943.19
贷款迁徙率关注-15.3725.3830.6014.12
（6）
次级-54.2158.9589.4946.56
可疑-41.1544.1756.7538.93单一最大客户贷款
（7）≤102.101.571.632.67比例最大十家客户贷款
（8）≤5010.719.769.7312.31比例
注：（1）根据2013年1月1日开始实施的《商业银行资本管理办法（试行）》（原中国银监会令2012年第
1号）和其他相关监管规定计算；
（2）不良贷款率=不良贷款余额/发放贷款和垫款总额；
（3）拨备覆盖率＝贷款减值准备余额/不良贷款余额；
（4）贷款拨备率＝贷款减值准备余额/发放贷款和垫款总额。根据《银监发[2018]7号：关于调整商业银行贷款损失准备监管要求的通知》，拨备覆盖率监管要求由150%调整为120%~150%，贷款拨备率监管要求由
2.5%调整为1.5%~2.5%。各级监管部门应综合考虑商业银行贷款分类准确性、处置不良贷款主动性、资本
充足性三方面因素，按照孰高原则，确定贷款损失准备最低监管要求。根据该文件要求，本行2020年12月末、2021年12月末和2022年6月末适用的监管指标分别为拨备覆盖率不低于130%，贷款拨备率不低于1.8%；
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（5）流动性比例＝流动性资产余额/流动性负债余额。母公司口径数据，监管指标根据中国银行业监管的相关规定计算；
（6）母公司口径数据，根据中国银行业监管的相关规定计算；
（7）单一最大客户贷款比例＝单一最大客户贷款总额/资本净额。合并报表口径数据，监管指标根据中国银行业监管的相关规定计算；
（8）最大十家客户贷款比例＝最大十家客户贷款总额/资本净额。合并报表口径数据，监管指标根据中国银行业监管的相关规定计算。
（二）资本充足率分析
截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年6月30日，本行资本构成及变化情况如下：
单位：百万元、%
2022年6月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
项目金额比例金额比例金额比例金额比例
核心一级资本：
实收资本437825.85437825.97437826.19437826.50资本公积可计入部
581497.78581497.93574198.12574118.52
分
盈余公积518436.93518437.07484796.85451626.70
一般风险准备8705711.648701311.868659912.248165712.12
未分配利润25506034.1124314433.1422524731.8421874632.47少数股东资本可计
79571.0670700.9672831.0375801.13
入部分
其他-693-0.093850.05-1849-0.2622270.33核心一级资本调整
-5313-0.71-4834-0.66-5039-0.71-1477-0.22项目
核心一级资本净额49784266.5748655266.3146192165.2945508867.55
其他一级资本9602312.849052712.34704279.957087110.52
一级资本净额59386579.4157707978.6553234875.2552595978.07
二级资本：
二级资本工具及其
11996916.0411996716.3514394720.3511392616.91
溢价可计入金额
超额贷款损失准备318864.26347724.74292344.13318374.73少数股东资本可计
21220.2818850.2619430.2720190.30
入部分
二级资本净额15397720.5915662421.3517512424.7514778221.93
资本净额747842100.00733703100.00707472100.00673741100.00总风险加权资产5660133537945854258565117026
其中：信用风险加权
5259099498111950194114733503
资产市场风险加权资产74470717759310188596
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2022年6月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
项目金额比例金额比例金额比例金额比例操作风险加权资产326564326564313344294927核心一级资本充足
8.809.048.518.89
率
一级资本充足率10.4910.739.8110.28
资本充足率13.2113.6413.0413.17
根据《商业银行资本管理办法（试行）》，2019年12月31日、2020年
12月31日、2021年12月31日和2022年6月30日，本行的资本充足率分别为
13.17%、13.04%、13.64%和13.21%，一级资本充足率分别为10.28%、9.81%、
10.73%和10.49%，核心一级资本充足率分别为8.89%、8.51%、9.04%和8.80%。
报告期内，本行积极响应国家号召，加大对实体经济的支持力度，风险加权资产持续增长，部分年份资本充足率存在一定波动，但整体保持稳定。为进一步提升资本实力，报告期内，一方面，本行持续强化内生资本补充能力，坚持存量挖潜与增量提升并举，调整优化资产结构，压降无效、低效资产，提升资本使用效率；
另一方面，本行根据资本规划、资本结构现状，结合境内外资本市场情况，通过发行优先股、无固定期限资本债券、二级资本债券进行外部资本补充，保障了本行业务的持续发展。报告期内，本行的资本充足率水平均达到《商业银行资本管理办法（试行）》规定的监管要求。
（三）资产质量分析
截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年6月30日，本行的不良贷款率、拨备覆盖率情况如下：
单位：%
2022年2021年2020年2019年
项目
6月30日12月31日12月31日12月31日
不良贷款率1.731.791.821.56
拨备覆盖率140.74145.30139.38155.50
贷款拨备率2.432.602.532.43
报告期内，本行持续完善全面风险管理体系，推进风险计量工具应用，提升各类风险的防范和主动管理能力，加大存量问题及不良资产的清收处置力度。截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年6月
30日，本行的不良贷款率分别为1.56%、1.82%、1.79%和1.73%，资产质量整体
1-1-248中国民生银行股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券募集说明书保持稳定。
报告期内，本行按照监管机构要求计提各类贷款的减值准备。截至2019年
12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年6月30日，本
行拨备覆盖率分别为155.50%、139.38%、145.30%和140.74%，贷款拨备率为
2.43%、2.53%、2.60%和2.43%，均满足监管要求。
（四）其他监管指标
本行流动性比率、贷款集中度等指标均符合国务院银行业监督管理机构的监管要求，具体指标如下所示：
单位：%
2022年2021年2020年2019年
项目
6月30日12月31日12月31日12月31日
流动性比例（汇总人民币）47.7446.1149.7254.06
正常1.554.084.943.19
关注15.3725.3830.6014.12贷款迁徙率
次级54.2158.9589.4946.56
可疑41.1544.1756.7538.93
单一最大客户贷款比例2.101.571.632.67
最大十家客户贷款比例10.719.769.7312.31
截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年6月30日，本行流动性比例分别为54.06%、49.72%、46.11%和47.74%，报告期内，本行持续优化流动性风险管理体系，强化流动性压力测试，对同业业务与存贷款业务进行差异化监测和管理，流动性状况明显改善，流动性比例远高于监管要求的25%。
截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年6月30日，本行正常类贷款迁徙率分别为3.19%、4.94%、4.08%和1.55%，关注类贷款迁徙率分别为14.12%、30.60%、25.38%和15.37%，次级类贷款迁徙率分别为46.56%、89.49%、58.95%和54.21%，可疑类贷款迁徙率分别为38.93%、
56.75%、44.17%和41.15%。报告期内，本行积极控制贷款质量，但受宏观经济
增速持续下行压力影响，部分企业经营困难加大，信用风险增加，2020年本行各类贷款迁徙率有所提高，一方面系期初分类为次级且当期未清收或处置的贷款中，部分出现恶化趋势，五级分类相应向下迁移，另一方面系本行积极通过核销、
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转让等方式处置不良贷款，处置金额相对较高。
报告期内，本行客户集中度指标均保持相对稳定。截至2019年12月31日、
2020年12月31日、2021年12月31日和2022年6月30日，本行单一最大客
户贷款比例分别为2.67%、1.63%、1.57%和2.10%；最大十大贷款客户贷款比例
分别为12.31%、9.73%、9.76%和10.71%，均满足监管要求。
十、资本性支出
报告期内，本行的主要资本性支出包括在报告期内购入的固定资产、无形资产及其他长期资产所发生的支出总额。2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-6月的资本性支出分别为90.06亿元、118.06亿元、138.46亿元和86.56亿元。
十一、其他事项的讨论与分析
（一）表外业务经营情况
表外业务是指商业银行从事的，按照现行的会计准则不计入资产负债表内，不形成现实资产负债，但能够引起当期损益变动的业务。本行表外业务主要包括信贷承诺、委托贷款和非保本理财业务等。
截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年6月30日，本行主要的表外业务规模如下表列示：
单位：百万元
2022年2021年2020年2019年
项目
6月30日12月31日12月31日12月31日
信贷承诺银行承兑汇票472770340726403532542571开出保函136707146076158889159266开出信用证6789377382116333136952未使用的信用卡额度496532491370478980440038不可撤销信用承诺38008250501301646599小计1211910108060411707501325426委托贷款268255243371222672224853非保本理财9614041012833861132894098
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2022年2021年2020年2019年
项目
6月30日12月31日12月31日12月31日
合计2441569233680822545542444377
注：2020年起，融资租赁承诺与不可撤销贷款承诺合并为不可撤销信用承诺对比期2019年末数字相应调整。
1、信贷承诺业务相关情况
本行信贷承诺包括银行承兑汇票、开出保函、开出信用证、未使用的信用卡
额度及不可撤销信用承诺（包含融资租赁承诺和不可撤销贷款承诺）。
银行承兑汇票业务：本行银行承兑汇票是指本行作为商业汇票付款人承诺在
汇票到期日向收款人或持票人支付汇票金额的票据行为，包括纸质银行承兑汇票和电子银行承兑汇票。根据合同约定，本行应当按照协议约定及时承兑汇票，享有对申请者经营情况、关联交易情况、票款使用情况进行检查和监督等权利，申请者有权按照协议约定申请和使用银行承兑汇票，同时应当配合本行进行相关检查，提供反映申请者资信情况的所需资料，确保相关银行承兑汇票具有真实交易关系和债权债务关系等。
开出保函业务：本行保函指本行作为担保人接受申请人的书面申请，向受益人出具的，同意在被担保人未履行其与受益人基础交易项下的责任或义务或收到受益人满足相符交单要求的索赔文件时，以保函规定的担保金额为限向受益人承担付款责任的书面承诺。根据合同约定，申请者和被担保人需提供反映企业生产经营情况的资料并保证真实、准确、完整、合法和有效，接受本行的监督。
开出信用证业务：本行开出信用证是指本行作为开证行，依照申请人的申请开立的、对相符交单予以付款的承诺，适用于企事业单位之间商品和服务交易的结算。信用证开立后不可撤销，只限于转账结算，不得支取现金。根据合同约定，客户向本行提供的全部文件、报表、资料及信息须是真实、准确、完整和有效的，并向本行提交买卖合同等证明其申请开立的信用证具有真实合法的贸易背景；本
行根据国家法律法规、外汇政策及国际惯例，按照客户申请要求开立信用证。
未使用的信用卡额度：本行根据申领人的申请及资信状况向申领人核发具有
信用额度的信用卡后，反映该信用卡未使用额度部分的数据，且不视为不可撤销贷款承诺。本行向客户授信额度，信用卡未使用额度随客户使用额度相应减少，信用卡未使用额度随客户还款相应增加。根据合同约定，信用卡申请人需符合本
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行信用卡业务准入条件，需按照合约内容正确使用信用卡进行日常消费。
融资租赁承诺：本行融资租赁承诺反映截至报告期各期末，本行已签约但尚未起租并尚未支付融资租赁资产购置款的合同金额。在签订融资租赁合同之后，本行即有根据合同规定的放款日投放融资租赁设备购置款，并在合同规定的租赁期开始日之前确保租赁资产可供出租人使用的义务，融资租赁承诺相应产生。当本行根据合同规定的放款日投放租赁资产购置款时，融资租赁承诺相应减少。
不可撤销贷款承诺：截至报告期末，本行不可撤销贷款承诺分为 A、B 两类。
A 类附有“本行有权根据业务管理需要或当借款人的信用状况恶化时，暂停或提前终止借款人额度，并有权根据借款人资金回笼情况提前收回透支资金”条款，本行不承担必然向客户提供贷款的法律义务，本行可根据业务管理需要或客户信用情况决定是否向客户提供贷款。B 类系本行在有效承诺期内并满足一定条件时向客户发放约定金额贷款的书面承诺，所附条件一经满足客户即可要求本行提供贷款，本行不能以“该笔贷款未通过本行贷款审批”等类似理由拒绝客户的贷款要求。
截至2022年6月30日，本行按照会计准则要求对表外信贷承诺业务计提减值准备，减值准备金额为17.23亿元，不存在重大经营风险。具体情况如下：
单位：百万元截至2022年6月30日项目金额减值准备银行承兑汇票472770581开出保函136707242开出信用证6789322未使用的信用卡额度496532802不可撤销信用承诺3800876合计12119101723
2、委托贷款业务相关情况
本行替委托人发放委托贷款，系由委托人提供资金，本行作为受托人，根据委托人确定的借款人、用途、金额、币种、期限、利率等代为发放、协助监督使
用、协助收回的贷款。本行作为受托人，与委托贷款业务相关主体通过合同约定各方权利义务，履行相应职责，收取代理手续费，不承担信用风险。
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由于本行对委托贷款相关风险不承担相应的义务，本行未对委托贷款业务计提资产减值准备，相关业务不存在使用杠杆的情况，不存在重大经营风险。
3、非保本理财业务相关情况
本行的非保本理财业务是指本行接受投资者委托，按照与投资者事先约定的投资策略、风险承担和收益分配方式，对受托的投资者财产进行投资和管理的金融服务。
截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年6月30日，本行非保本理财产品余额分别为8940.98亿元、8611.32亿元、
10128.33亿元和9614.04亿元。
（1）销售方式
报告期内，本行非保本理财产品主要销售渠道为零售渠道和公司渠道。其中，本行零售渠道理财系面向个人客户销售，零售渠道是本行理财产品销售的主渠道；
对公渠道理财系面向公司客户销售。
（2）运作模式
报告期内，本行非保本理财的运作模式均为主动管理型，本行接受投资者委托，按照事先与投资者约定的投资策略、风险承担和收益分配方式，对受托的投资者财产进行投资和管理。
（3）收益情况
报告期内，本行发行的理财产品的收益来源主要包括销售管理费、产品管理费、托管费和项目管理费。资管新规发布以来，本行严格贯彻落实各项监管政策要求，大力推进理财业务转型工作，稳步有序压降存量理财产品。随着净值型产品规模提升，本行理财产品总规模保持平稳，理财业务收入保持稳定，整体经营情况良好。
（4）资产减值情况
本行非保本理财业务为表外业务，本行未对其计提减值准备。
（5）杠杆情况
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本行理财资金投资的资产中，大部分是具有较好流动性的债券等标准资产，能够完全实现理财产品流动性的独立管理。理财产品的杠杆水平会随着货币市场的波动、理财产品的发行、资产价格的变化而变化。一般情况下，本行理财产品的杠杆率（总资产/净资产）不超过130%。对于按照资管新规要求发行的净值型产品，每只开放式公募产品的总资产不超过该产品净资产的140%；每只封闭式公募产品、每只私募产品的总资产不超过该产品净资产的200%，符合资管新规要求。
（6）各自承担的权利义务约定
报告期内，对于发行的非保本理财产品涉及的报酬相关事项，本行已在非保本理财产品说明书及风险揭示书等文件中明确“银行接受客户的委托和授权，根据约定和实际投资收益情况向客户支付收益并收取管理费等费用；投资收益和投资风险由客户自行承担”，客户已明确了相关的权利义务。
本行主要享有以下权利和义务：* 享有的权利：A.有权独立运作理财产品的资产，收取管理费等费用，行使理财产品资产投资形成的投资人权利;B.当理财产品资产受到损害时，有权依法追究有关责任人的法律责任；*承担的义务：
A.保证自身是依法设立的金融机构，具有开办理财业务的经营资质；B.承担其在理财合同项下应缴纳的税费；C.接受投资者的委托和授权，按事先约定的投资计划和方式进行投资和资产管理；D.对理财产品资产单独建账、独立核算、分账管理，保证理财产品资产与自有资产相互独立；E.在订立和执行理财合同的过程中知悉的对方商业秘密/隐私依照法令规定保守秘密；F.若由于本行故意或重大过失
导致理财产品资产发生损失，本行有义务进行赔偿；G.若本行发生违约，应对投资者发生的直接且实际的经济损失给予赔偿。
投资者主要享有以下权利和义务：* 享有的权利：A.有权根据其投资份额享
有理财产品的理财收益；B.在银行最终确认前，投资者的认购/申购申请可以撤销；* 承担的义务：A.保证购买理财产品的联络信息准确、购买理财产品的资金合法；B.知晓购买的理财产品为非保本产品，不保证本金和收益，充分认识投资风险；C.若交易账户或客户注册号状态异常，有义务对银行作出合理说明，并书面申请变更；D.承担其在理财合同项下应缴纳的税费；E.在订立和执行理财合同
的过程中知悉的对方商业秘密/隐私依照法令规定保守秘密；F.若投资者发生违约，
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应对银行发生的直接且实际的经济损失给予赔偿。
（7）经营风险情况
本行一贯重视理财业务的风险管理，实行稳健均衡的产品发行及资产配置策略，报告期内本行非保本理财资产整体质量较好，风险可控。同时，本行基本形成完善的理财业务制度体系，有效保障了本行理财业务的平稳有序运行。针对非保本理财产品，本行不对投资者因购买该等产品而导致的损失承担赔偿责任。但若造成投资者损失，或将对本行的声誉造成不利影响，并可能导致客户流失。报告期内，本行发行的非保本理财产品均正常兑付，未发生重大风险事件。
报告期内，本行顺应监管要求，使用表内资产承接部分表外资产。前述事项均系根据监管部门整改要求，已履行本行内部公司治理程序，相关业务符合监管规定。
除上述情况外，报告期内，本行不存在使用表内资产购买表外资产、将表内业务转表外业务的情况，相关业务经营较为规范，未发生重大经营风险。
（二）其他或有事项与承诺
下表列示了于2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日
和2022年6月30日本行的其他表外项目具体情况：
单位：百万元
2022年2021年2020年2019年
项目
6月30日12月31日12月31日12月31日
资本性支出承诺23372221341577530463担保物403844399227486280441115
证券承销责任---260315凭证式国债兑付承诺1739188814542239合计428955423249503509734132
注：2020年12月31日数据引自2021年审计报告的期初比较数据，2019年12月31日数据引自2020年审计报告的期初比较数据；
（三）税务情况
报告期内，本行适用的主要税/费种及税/费率情况列示如下：
税种计提税/费依据税/费率
企业所得税应纳税所得额25%
增值税应纳税增值额3%-13%（2021年）
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税种计提税/费依据税/费率
3%-16%（2019年-2020年）
城市维护建设税已缴增值税1%-7%
教育费附加已缴增值税3%
地方教育费附加已缴增值税2%
本行执行的税种、税率符合我国现行法律法规的要求。
（四）重大诉讼和仲裁
截至2022年6月30日，本行作为被告被起诉未判决生效的诉讼共有179笔，涉及金额约为人民币37.60亿元。
上述诉讼事项不会对本行的经营和利润构成产生重大影响，也不会对本次可转债发行构成重大法律障碍。
（五）对外担保情况
本行开展对外担保业务，经中国人民银行和国务院银行业监督管理机构批准，属于本行常规业务，除批准的经营范围内的金融担保业务，无其他需要披露的重大担保事项。
本行担保业务以保函为主，截至2019年12月31日、2020年12月31日、
2021年12月31日和2022年6月30日，本行开出保函1592.66亿元、1588.89
亿元、1460.76亿元和1367.07亿元。公司不存在违规提供对外担保的情况。
（六）重大期后事项本行无需要披露的重大期后事项。
（七）理财业务事项
1、主要理财业务情况
（1）主要理财业务表内核算、表外核算的规模及占比情况
报告期各期末，本行主要理财业务表内核算、表外核算的规模及占比情况如下：
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单位：百万元
2022年6月末2021年末2020年末2019年末
理财产品余额
余额占比（%）余额占比（%）余额占比（%）余额占比（%）
表内核算保本理财产品------20000.22
表外核算非保本理财产品961404100.001012833100.00861132100.0089409899.78
合计961404100.001012833100.00861132100.00896098100.00
截至2022年6月末，本行主要理财业务合计余额为9614.04亿元，为表外核算的非保本理财产品。
（2）保本理财产品和非保本理财产品的金额、期限、产品结构
报告期各期末，本行保本理财产品和非保本理财产品按期限及产品结构分类余额情况如下表所示：
单位：百万元
2022年6月末2021年末2020年末2019年末
期限结构
余额占比（%）余额占比（%）余额占比（%）余额占比（%）保本理财产品
其中：封闭式------20000.22非保本理财产品
其中：开放式91490795.1698087096.8476058188.3268447476.38
封闭式464974.84319633.1610055111.6820962423.39
非保本理财产品小计961404100.001012833100.00861132100.0089409899.78
合计961404100.001012833100.00861132100.00896098100.00
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截至2022年6月末，本行无保本理财产品；非保本理财产品中开放式和封闭式产品占全部理财产品余额的比例分别为95.16%和
4.84%，非保本理财产品的期限主要集中在1年以内。
1-1-258中国民生银行股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券募集说明书
（3）理财产品运营管理情况
本行对新发行的理财产品严格遵守单独管理、单独建账、单独核算原则。本行通过资管业务系统，对每只新发行的理财产品进行单独管理，建立独立投资明细账目，确保相应时点每只产品对应的投资资产逐项列示清晰、逐笔管理明确。
本行建立了独立的理财业务估值核算系统，对每只新发行的理财产品单独进行会计账务处理，建立独立的资产负债表、利润表、产品净值变动表等财务会计报表，对相应期间每只产品对应的投资余额和投资收益进行独立核算，理财产品运营合法合规。
本行根据《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》和《商业银行理财业务监督管理办法》严格梳理理财业务相关制度，构建了涵盖理财产品销售、投资运作、运营核算、风险管理的多级制度体系，启动了各项业务制度和流程的修订和完善工作，进一步巩固、健全了理财业务运营管理制度体系。本行对新发行理财产品进行单独投资管理、单独财务会计建账和单独核查核算，相关表内外理财业务均独立运营、独立管理、独立核算，不存在资金池情形。
2、主要理财投资业务的底层资产情况
报告期各期末，本行理财投资业务底层资产分类情况如下表所示：
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单位：百万元
2022年6月末2021年末2020年末2019年末
项目
余额占比（%）余额占比（%）余额占比（%）余额占比（%）
现金及银行存款类773027.57203991.98367653.80465104.35
固定收益类84182382.4288871186.3683931486.8592787786.71
其他类10221710.0112002111.66903409.35957478.95
合计1021342100.001029132100.00966419100.001070134100.00
报告期内，本行理财投资业务的底层资产主要为债券等固定收益类资产。截至2019年末、2020年末、2021年末和2022年6月末，固定收益类资产占本行理财业务投资资产总额的比重分别为86.71%、86.85%、86.36%和82.42%。本行理财投资业务的固定收益类资产可进一步细分为债券类资产、非标准化债权类资产和其他固定收益类资产。
报告期内，本行理财投资业务运行较为稳健，底层资产风险较为可控。本行高度重视理财业务风险管理，理财业务投资资产主要为标准资产，其中以债券等高流动性固定收益类资产为主，包括国债、央行票据、政策性银行金融债、金融机构债及企业债、短期融资券等品种。总体来看，本行理财产品运作稳健，报告期内未发生产品兑付风险。本行对非标债权类资产比照表内信贷标准进行管理，由专业风险部门进行资产准入审批，强化项目投后管理，严控项目风险。
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资管新规发布后，针对已发行的存量理财产品，本行配备专人跟踪核查，通过系统监控、逐项检查等方式，对相应理财产品运行情况进行定期核查，对尚不完善的地方进行了整改，存量理财产品运营管理按照监管规定进行有序转型。针对新发行的理财产品，本行根据相关监管制度要求，设计和研发净值型产品，并按照相关程序向监管机构报备。经监管核准后，对理财产品进行募集和投资运作。
净值型理财产品成立后，本行定期对理财产品进行核查，确保每只产品运作符合监管规定。截至2022年6月末，本行净值型理财业务严格按照资管新规进行整改，在结构化安排、嵌套层数、期限错配、净值化管理等方面均符合资管新规相关规定。
针对资管新规理财产品报备，报告期内，本行发行的所有产品均已在银行业理财登记托管中心进行产品报备。
针对资管新规过渡期整改安排，本行制定了《中国民生银行理财业务过渡期转型方案》，建立了转型工作领导机制，已基本按照转型方案完成转型工作。一方面，本行制定了存量理财产品和理财投资资产整改计划，通过积极开发和发行新产品，稳步推进新老产品交替过渡，不断优化资产端的组合配置和产品端的丰富程度。截至2022年6月末，本行净值型理财产品余额占存续理财产品余额的98.35%，稳步推进落实资管新规对于理财产品净值化转型的监管要求。另一方面，
在做好存量产品和资产整改处置的同时，本行制定了过渡期内理财业务转型计划，持续推进理财业务净值化管理转型，全方位提升理财业务的竞争力。
十二、本次发行对上市公司的影响
（一）本次发行完成后，上市公司业务及资产的变动或整合计划
本次发行募集资金总额不超过人民币500亿元，扣除发行费用后募集资金将全部用于支持本行未来业务发展，在可转债转股后按照相关监管要求用于补充本行核心一级资本，本行主营业务未发生变化，不存在因本次发行而导致的业务及资产的整合计划。
（二）本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化本次发行不会导致本行控制权发生变化。
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第六章合规经营与独立性
一、合规经营情况
（一）本行受到的行政处罚情况
2019年1月1日至2022年8月31日，本行及分支机构、境内控股子公司
被境内监管部门处以单笔罚款金额10万元（含）以上的罚款共计183笔，金额合计37693.50万元。上述行政处罚的具体情况如下：
1、被中国银保监会及其派出机构处以单笔金额10万以上的罚款147笔，金
额合计33812.55万元，主要处罚事由包括贷款调查未尽职、贷后管理不到位、违规办理商业承兑汇票业务、违反审慎经营规则等。
2、被中国人民银行及其分支机构处以单笔金额10万以上的罚款21笔，金
额合计3231.96万元，主要处罚事由包括未按规定履行客户身份识别义务、未按规定保存客户交易记录、违反金融统计管理等。
3、被国家外汇管理局及其分支机构处以单笔金额10万以上的罚款10笔，
金额合计487.53万元，主要处罚事由包括未按规定办理内保外贷业务、违规办理资本金结汇业务、违反外汇账户管理规定等。
4、被市场监督管理局、税务局和物价局等其他行政管理部门处以单笔金额
10万以上的罚款5笔，金额合计161.46万元，主要处罚事由包括未按规定支付
抵押登记费、列支员工费用未代扣代缴个人所得税等。
行政部门作出的行政处罚事项，多因执行程序不规范而引起，在有关行政部门下达行政处罚决定后，本行各有关机构均能及时纠正，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。本行上述报告期内行政处罚所涉及的金额占本行最近一年的营业收入及净利润的比例分别为0.22%
及1.08%，占比较低。因此，上述行政处罚事项不会对本行的经营资格和利润构成重大影响，也不会对本次发行构成实质性法律障碍。
中国银保监会于2021年9月2日出具的《监管意见书》（银保监办便函[2021]1021号）认为：“民生银行整体稳健经营，我会在监管职责范围内，2018年至今未发现影响其发行 A 股可转换公司债券的重大违法行为。”
1-1-262中国民生银行股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券募集说明书
本行建立了一套由董事会、监事会、高级管理层、内控管理职能部门、审计部门及业务部门共同组成的内部控制治理和组织架构。在健全的公司法人治理结构下，公司内部控制管理体系有效运作，贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖各项业务流程和管理活动，覆盖所有部门、岗位和人员，各部门业务分工明确、相互配合、相互制约、相互监督，构建起教育、预警、防范、奖惩相结合的有效规范的内部控制机制和管理体系。
（二）本行及董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况
本行无控股股东和实际控制人。报告期内，本行及本行董事、监事、高级管理人员均不存在被证监会行政处罚或采取监管措施及整改情况、被证券交易所公
开谴责的情况，以及因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被证监会立案调查的情况。
二、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用本行资金的情况
以及本行为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况
本行无控股股东和实际控制人，第一大股东为大家人寿保险股份有限公司。
报告期内，不存在第一大股东及其最终控制人和其他关联方非经营性资金占用的情形，或者本行为第一大股东及其最终控制人和其他关联方担保的情况。
三、同业竞争情况
（一）本行主营业务情况
根据本行持有的统一社会信用代码为 91110000100018988F 的《营业执照》，本行的经营范围为：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现、发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；
买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事结汇、售汇业务；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项；提供保管箱服务；经国务院银行业监督管理机构批准的其它业务；保险兼业代理业务；证券投资基金销售、证券投资基金托管。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；保险兼业代理业务、证券投资基金销售、证券投资基金托管以及依法须
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经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）同业竞争情况
本行无控股股东和实际控制人。本行股权结构较分散，截至2022年6月30日，前十大单一持股股东合计持股比例为43.14%，单一持股第一大股东大家人寿保险股份有限公司—万能产品的持股比例为10.30%，不存在按股权比例、《公司章程》或协议能够控制本行董事会半数以上投票权或股东大会半数以上表决权的股东。
本次发行并不导致本行控股权发生变化。本次发行完成前后，本行均不存在控股股东或实际控制人。
鉴于上述事实，本次发行完成前后，本行均不存在与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间的从事相同或相似业务的情况，不存在同业竞争。
（三）本行独立董事对于同业竞争发表的意见本行独立董事针对报告期内本行同业竞争情况发表意见如下：“报告期内，公司不存在通过公司章程、协议安排能够控制公司的法人、其他组织或自然人，亦不存在控股股东或实际控制人。本次公司向不特定对象发行可转换公司债券并不导致公司控股权发生变化。鉴于上述情况，本次发行完成前后，公司均不存在与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间的同业竞争情况。”
（四）发行人律师的意见
发行人律师认为，根据中国的法律法规和部门规章，发行人所经营的商业银行是特许经营行业，该等行业的经营和从事的业务受中国相关政府部门和监管机构的核准和监督。发行人没有控股股东和实际控制人。发行人股权结构较分散，不存在按股权比例、公司章程或协议能够控制发行人董事会半数以上投票权或股东大会半数以上表决权的股东。发行人不存在同业竞争。
四、关联交易情况
（一）关联方及关联关系
根据《公司法》《企业会计准则第36号——关联方披露》《上海证券交易
1-1-264中国民生银行股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券募集说明书所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及中国银保监会《银行保险机构关联交易管理办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《国际会计准则第24号——关联方披露》以及《中国民生银行股份有限公司关联交易管理办法》等相关规定，报告期内，本行的主要关联方2包括：
1、本行单一持股5%以上股份的股东：大家人寿保险股份有限公司。
2、对本行具有重大影响的股东：中国泛海控股集团有限公司、泛海国际股
权投资有限公司、隆亨资本有限公司、中国泛海国际投资有限公司、上海健特生
命科技有限公司、Alpha Frontier Limited、Liberal Rise Limited、新希望六和投资
有限公司、南方希望实业有限公司、同方国信投资控股有限公司、重庆国际信托
股份有限公司、中国船东互保协会、东方集团股份有限公司、东方集团有限公司、
华夏人寿保险股份有限公司3、福信集团有限公司、西藏福聚投资有限公司、西
藏融捷企业管理有限公司、西藏恒讯企业管理有限公司。上述公司均为在本行董事会中拥有董事席位的股东。
3、本行的控股子公司：本行控股子公司的情况参见本募集说明书“第四章公司基本情况”之“二、本行的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况”之“（三）重要权益投资情况”。
4、本行关联自然人：本行董事、监事、总行及重要分行高级管理人员，具
有大额授信、资产转移等核心业务审批或决策权的人员以及与其关系密切的家庭成员，持有或控制本行5%以上股权的、以及持股不足5%但对本行有重大影响的法人或非法人组织及其控股股东、实际控制人、一致行动人、最终受益人的董
事、监事、高级管理人员。本行董事、监事及总行高级管理人员情况参见本募集说明书“第四章公司基本情况”之“五、本行董事、监事和高级管理人员的基本情况”。
2报告期内，本行根据《银行保险机构关联交易管理办法》《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》（现已失效）对关联方进行界定。
32021年4月29日，华夏人寿保险股份有限公司分别与东方集团股份有限公司、东方集团有限公司签署一
致行动协议《解除协议》，解除一致行动关系。自《解除协议》签署之日起，华夏人寿保险股份有限公司与东方集团股份有限公司、东方集团有限公司不再有任何一致行动安排。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，自解除一致行动之日起12个月内，华夏人寿保险股份有限公司仍视同本行关联方，本行与华夏人寿保险股份有限公司之间的交易构成《上海证券交易所股票上市规则》项下的日常关联交易。
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5、对本行有重要影响的股东多为控股公司，本行部分董事和监事亦控制多家公司，因此该类关联方数量众多。根据重要性原则，本募集说明书披露近三年及一期与本行发生交易的该类关联方。
（二）关联交易
1、本行重大关联交易的判断标准及依据
根据《公司法》《商业银行法》、中国银保监会发布的《银行保险机构关联交易管理办法》（银保监会令〔2022〕1号）、《商业银行股权管理暂行办法》，中国证监会发布的《上市公司信息披露管理办法》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第26号—商业银行信息披露特别规定》，上交所发布的《股票上市规则》和《上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的规定，本行制定了《中国民生银行股份有限公司关联交易管理办法》，对关联交易进行了界定，划分标准如下：
（1）与银保监会定义的关联方发生的关联交易《中国民生银行股份有限公司关联交易管理办法》第三十一条：“与银保监会定义的关联方发生的关联交易分为一般关联交易和重大关联交易。
重大关联交易是指本行及附属机构与单个关联方之间单笔交易金额达到本
行上季末资本净额1%以上，或累计达到本行上季末资本净额5%以上的交易。
与单个关联方的交易金额累计达到前款标准后，其后发生的关联交易，每累计达到上季末资本净额1%以上，则应当重新认定为重大关联交易。
一般关联交易是指除重大关联交易以外的其他关联交易。
一般关联交易按照公司内部管理制度和授权程序审查，报关联交易控制委员会备案。重大关联交易经由关联交易控制委员会审查后，提交董事会审批。”
（2）与境内证券监管机构定义的关联自然人及与关联法人发生的交易《中国民生银行股份有限公司关联交易管理办法》第三十二条：“与境内证券监管机构定义的关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）低于人
民币30万元的关联交易，及与境内证券监管机构定义的关联法人发生的交易金
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额低于人民币300万元或占本行最近一期经审计净资产绝对值的比率低于0.5%
的关联交易，按照内部授权程序审批，并报关联交易控制委员会备案。
与境内证券监管机构定义的关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）等于或高于人民币30万元的关联交易（根据本办法第六十三条可豁免的除外），及与境内证券监管机构定义的关联法人发生的交易金额等于或高于人民币300万元且占本行最近一期经审计净资产绝对值的比率等于或高于0.5%的关联交易，应当由董事会关联交易控制委员会审批，并及时披露经批准的关联交易。
与境内证券监管机构定义的关联方发生交易金额等于或高于人民币3000万
元且占本行最近一期经审计净资产的比率等于或高于1%的关联交易，应当由董事会关联交易控制委员会审核通过后，提交董事会审批，并及时披露经批准的关联交易。
与境内证券监管机构定义的关联方发生交易金额等于或高于人民币3000万元，且占本行最近一期经审计净资产绝对值的比率等于或高于5%的关联交易，应当由董事会关联交易控制委员会审核通过并报经董事会审议通过后，提交股东大会审批，并及时披露经批准的关联交易。
在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，适用本条规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。”
2、报告期内重大关联交易情况
（1）报告期内与银保监会定义的关联方发生的重大关联交易事项4
2019年度，本行按照一般商业条款向安邦财产保险股份有限公司发放贷款，
单笔金额为人民币180.00亿元。截至2019年末贷款余额为人民币180.00亿元，占本行2019年度发放贷款和垫款余额的0.52%。
4报告期内，本行根据《银行保险机构关联交易管理办法》《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》（现已失效）对重大关联交易事项界定。
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2020年度，本行按照一般商业条款给予大家人寿保险股份有限公司单笔授
信人民币150.00亿元。截至2020年末贷款余额为人民币115.00亿元，占本行
2020年度发放贷款和垫款余额的0.30%。
2021年度，本行按照一般商业条款给予大家人寿保险股份有限公司单笔授
信人民币157.00亿元。截至2021年末贷款余额为人民币115.00亿元，占本行
2021年度发放贷款和垫款余额的0.29%。
2022年1-6月，本行未发生重大关联交易。
上述重大关联交易均是本行正常银行业务，对本行正常经营活动及财务状况无重大影响。
（2）与境内证券监管机构定义的关联方发生的重大关联交易事项
报告期内，本行不存在控制关系的关联方，不存在同一关联方报告期内累计交易总额占本行经审计净资产值5%以上的重大关联交易事项。报告期内，本行关联交易主要为对股东及关联方的贷款，所有关联方贷款均按相关法律规定及本行贷款条件、审核程序进行发放，对本行的经营成果和财务状况无重大不利影响。
报告期内，本行与本行主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人（以下简称“本行主要股东及其关联企业”）的主要关联交
易情况如下：
截至报告期各期末，本行主要股东及其关联企业在本行的贷款余额情况如下：
单位：人民币亿元
2022年2021年2020年2019年
项目
6月30日12月31日12月31日12月31日
大家人寿保险股份有限
（1）157.00115.00120.82186.98公司及其关联企业中国泛海控股集团有限
212.00212.19214.06191.41
公司及其关联企业上海健特生命科技有限
112.76112.98146.31155.80
公司及其关联企业新希望六和投资有限公
司和南方希望实业有限18.6123.6228.3731.90
（）公司及其关联企业2同方国信投资控股有限
24.2524.432.560.13
公司及其关联企业东方集团股份有限公司
80.5185.2186.6077.71
及其关联企业
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2022年2021年2020年2019年
项目
6月30日12月31日12月31日12月31日
福信集团有限公司及其
24.9525.6034.5530.33
关联企业
注：（1）原安邦人寿保险股份有限公司；（2）包括本行副董事长及非执行董事刘永好先生的关联自然人控制的企业。
报告期各期本行与本行主要股东及其关联企业的其他交易的损益影响情况
如下：
单位：人民币亿元
项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度代理销售大家人寿保险股
（注）
份有限公司金融产品手1.281.962.182.50续费收入
注：原安邦人寿保险股份有限公司。
3、本行最近三年及一期发生的关联交易
本行最近三年及一期的主要关联交易情况如下列示，2019-2021年度数据摘引自普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报告，2022年1-6月数据摘引自普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）经审阅的财务报告：
（1）截至报告期各期末，关联方在本行的贷款余额情况如下：
1-1-269中国民生银行股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券募集说明书
单位：人民币百万元关联方名称注担保方式2022年6月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
大家人寿保险股份有限公司质押/保证157001150011500-
泛海控股股份有限公司质押/抵押/保证9200920092006500
上海赐比商务信息咨询有限公司(1)质押/保证6614661566176619
中国泛海控股集团有限公司质押/保证4666466646734275
上海准基商务咨询合伙企业（有限合伙）质押/保证4382438375147516
武汉中心大厦开发投资有限公司质押/抵押/保证3972397239723974
东方集团股份有限公司质押/抵押/保证3079308631102585
武汉中央商务区股份有限公司抵押/保证304630463056-
UNITED ENERGY GROUP (HONG保证2693309934553838
KONG) LIMITED
东方集团有限公司质押/保证2279233620951298
同方国信投资控股有限公司质押/抵押/保证14501443250-
天津海汇房地产开发有限公司质押/抵押/保证10709001147680
温州新锦天置业有限公司(5)质押/抵押/保证100012901538不适用
上海渝晔实业发展有限公司质押/保证9751000不适用不适用
厦门京鼎体育文化发展有限公司质押/抵押/保证776795770560
北京长融和银投资管理有限责任公司(6)质押60060030003000
厦门融银贸易有限公司质押/抵押/保证450450450877
CHINA TONGHAI DCM LIMITED 质押/保证 316 335 505 717
1-1-270中国民生银行股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券募集说明书
关联方名称注担保方式2022年6月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日四川希望教育产业集团有限公司质押250250500250
厦门鸿孚贸易有限公司保证199299--
武汉光谷交通建设有限公司质押/抵押/保证195195不适用不适用
草根知本集团有限公司质押/保证174179--上海黄金搭档生物科技有限公司保证150150150150
四川特驱教育管理有限公司抵押150150-150
草根同创资本（北京）有限公司质押/保证148148149150上海健久生物科技有限公司保证130150350350
重庆渝锦悦房地产开发有限公司质押/抵押/保证71230300700
新希望乳业股份有限公司质押69115--
青岛沃林蓝莓果业有限公司(3)抵押10不适用不适用不适用南京瑞驰贸易有限公司抵押88不适用不适用江苏万顺通宝文化有限公司抵押76不适用不适用
山东宜和宜美家居科技有限公司保证222-四川鼎恩国际贸易有限公司抵押12不适用不适用泉州皓阳贸易有限公司抵押11不适用不适用
漳州唐成房地产有限公司质押/抵押/保证-116316436
山东大陆企业集团有限公司(2)质押/抵押/保证不适用175不适用不适用
成都恒基隆置业有限公司质押/抵押/保证--10001550
1-1-271中国民生银行股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券募集说明书
关联方名称注担保方式2022年6月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
SHR FSST LLC 抵押 - - 582 698
厦门同欣诚工贸有限公司(5)质押/保证--372不适用
东方希望包头稀土铝业有限责任公司保证--300-
厦门高校电子信息技术有限公司质押/保证--200130
厦门市大族房地产开发有限责任公司质押/抵押/保证--200350
重庆渝涪高速公路有限公司质押--613
广州市汉国恒生房地产开发有限公司(3)(5)质押/抵押/保证不适用不适用440不适用
江安德康饲料有限公司(3)保证不适用不适用50-
巨人网络集团股份有限公司保证---387
四川贵达实业有限公司抵押---280
成都新希望置业有限公司抵押---110
上海市松江自来水有限公司保证---104
东方集团粮油食品有限公司质押---50
安邦财产保险股份有限公司(4)质押不适用不适用不适用18000
北京泛海东风置业有限公司(4)抵押不适用不适用不适用3675
阿拉善盟锋威光电有限公司(4)质押/保证不适用不适用不适用429
内蒙古庆华集团新能光伏有限责任公司(4)质押/保证不适用不适用不适用129
关联方个人(6)抵押/保证27332822834567合计66566637146860371097
1-1-272中国民生银行股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券募集说明书
关联方名称注担保方式2022年6月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
占同类交易的比例(%)1.611.611.812.00
关联方贷款利率范围3.75%-8.95%3.16%-8.95%3.80%-8.95%3.10%-8.95%
注：（1）于2022年7月8日，重庆赐比商务信息咨询有限公司更名为上海赐比商务信息咨询有限公司；（2）于2022年6月30日，该公司已不构成本行关联方；（3）于2021年12月31日不构成本行关联方；（4）于2020年12月31日不构成本行关联方；（5）于2019年12月31日不构成本行关联方。
1-1-273中国民生银行股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券募集说明书
报告期各期，关联方在本行的贷款的损益影响情况如下：
单位：百万元
项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度关联方贷款利息收入1585420942652664
占同类交易的比例（%）1.692.222.220.97
注：（1）2019年度数据引自2020年审计报告的期初比较数据；2020年12月31日数据引自2021年审计
报告期初比较数据。（2）于2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日及2022年6月
30日，本行未发现上述关联方中贷款存在已发生信用减值的贷款。
（2）截至报告期各期末，本行与关联方的其他交易余额及占比情况如下：
单位：百万元
2022年6月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
占同类占同类占同类占同类项目交易的交易的交易的交易的余额余额余额余额比例比例比例比例
（%）（%）（%）（%）
拆出资金------3500.14以摊余成本
计量的金融65690.4976090.5927040.2028830.25
（资产1
）以公允价值计量且其变
动计入其他6880.157060.1616330.3517250.34综合收益的金融资产长期应收款
（2）3930.354010.335270.412440.21存放同业及
其他金融机----870.17--构款项
拆入资金----5000.32--同业及其他
金融机构存83040.70129751.0551170.56119961.17放款项
吸收存款420921.01323570.85401431.07889222.44
注：（1）于2020年12月31日、2021年12月31日及2022年6月30日，本行与民生养老股份有限公司
发生的以摊余成本计量的金融资产的关联交易中存在逾期资产，逾期余额为人民币6.00亿元。截至2022年6月30日，本行针对此项金融资产已计提减值准备人民币1.11亿元；（2）2019年12月31日数据引自
2020年审计报告的期初比较数据。
报告期各期，本行与关联方的其他交易的损益影响情况如下：
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单位：百万元
2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
占同占同占同占同
（1）项目类交类交类交类交交易交易交易交易易的易的易的易的金额金额金额金额比例比例比例比例
（%）（%）（%）（%）
利息收入1440.114330.162790.102280.09
利息支出7610.9915401.0116351.0817001.11手续费及佣金收入
（2）1451.182510.763831.163160.55
（）
业务及管理费用313946.6227865.6621294.4020884.33
注：（1）2019年度数据引自2020年审计报告期初比较数据；（2）2019年主要为本行与大家人寿保险股份有限公司之间的代理销售保险产品等收入。2020年及2021年主要为本行与大家人寿保险股份有限公司、华夏人寿保险股份有限公司之间的代理销售保险产品等收入，以及本行与重庆国际信托股份有限公司之间代理销售信托产品等收入。2022年1-6月主要为本行与大家人寿保险股份有限公司、华夏人寿保险股份有限公司之间的代理销售保险产品等收入。（3）主要为民生电商控股（深圳）有限公司及其关联公司为本行提供的金融业务外包、产品采购等服务，民生置业有限公司及其关联公司为本行提供的物业管理等服务，民生科技有限责任公司为本行提供科技开发等服务，鸿泰鼎石资产管理有限责任公司为本行提供的资产清收服务、中和渠道管理有限公司为本行提供的现金自助设备集中运维等服务（2020年、2021年及2022年1-6月）及民生英才（北京）管理咨询有限责任公司为本行提供的业务流程外包服务（2021年及2022年1-6月）产生的业务及管理费。
（3）截至报告期各期末，本行与关联方的表外项目余额及占比情况如下：
单位：百万元
2022年6月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
占同类占同类占同类占同类项目交易的交易的交易的交易的余额余额余额余额比例比例比例比例
（%）（%）（%）（%）银行承兑
21500.4522520.6621150.4927330.49
汇票
开出保函22191.6222891.5721171.3323131.45开出信用
3000.443500.453000.263650.27
证未使用的
信用卡额11110.2211500.233630.082810.01
（注）度
注：2019年12月31日数据引自2020年审计报告期初比较数据；2020年12月31日数据引自2021年审计报告期初比较数据。
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（4）截至报告期各期末，由本行关联方提供担保的贷款余额及占比情况如
下：
单位：百万元
2022年6月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
占同类占同类占同类占同类项目交易的交易的交易的交易的余额余额余额余额比例比例比例比例
（%）（%）（%）（%）由关联方
提供担保257170.61306630.77371200.98534301.56
（）的贷款1
注：（1）2019年12月31日数据引自2020年审计报告的期初比较数据；（2）2019年度、2020年度、2021年度，北京长融和银投资管理有限责任公司与本行之间的贷款转让原值分别为人民币117.00亿元、122.15亿元、4.21亿元，双方商定的转让价格分别为人民币83.50亿元、104.42亿元、3.95亿元。所转让贷款的风险报酬已经全部转移。
（5）报告期各期与本行年金计划的交易
本行设立的年金计划除正常的供款和普通银行业务外，报告期各期均未发生其他重大关联交易。
（6）报告期各期与关键管理人员的交易
关键管理人员是指有权参与本行计划、直接或间接指导及控制本行活动的人员，包括董事、监事及高级管理人员。
本行按照一般商业条款同关键管理人员进行业务往来。具体业务包括：发放贷款、吸收存款，相应利率等同于本行向第三方提供的利率。截至2019年12月
31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年6月30日，本行向关
键管理人员发放的贷款余额分别为人民币0.05亿元、0.09亿元、0.03亿元和0.03亿元，已经包括在上述向关联方发放的贷款中。
2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-6月，本行计提的关键管理人员税前薪酬，包括工资和短期福利合计分别为人民币1.31亿元、1.13亿元（此等薪酬均已根据本行关于2019-2020年度高管薪酬的补充公告进行了重述）、1.04
亿元和0.32亿元。
4、关联交易的必要性及交易价格的公允性
本行关联交易属于公司正常业务。报告期内，本行关联交易定价依据充分、客观，价格公正。全部关联交易价格及收费均依据一般商业原则、按照市场化的
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方式确定，以不优于对一般客户同类交易的条件进行。
5、关联交易程序履行情况报告期内，本行的关联交易均已根据《中国民生银行股份有限公司关联交易管理办法》履行了相应的程序，董事会关联交易委员会完成了董事会授权范围内关联交易的备案、审批工作，对达到董事会审批标准的关联交易，经董事会关联交易委员会及时审核通过后均已提请董事会审批和公开披露，由关联董事回避表决。报告期内未发生应当提交股东大会审批的关联交易。
6、规范关联交易的具体措施
（1）建立健全的内部控制机制与关联交易制度
为规范关联交易管理，本行已建立健全相关内部控制机制，具体如下：设立董事会关联交易控制委员会，负责关联交易管理、审查和风险控制、落实监管规定，在经营层设立关联交易管理办公室，完善管理组织架构；修订《中国民生银行股份有限公司关联交易管理办法》，并于2022年6月10日经2021年年度股东大会审议通过，夯实管理制度基础；更新关联方标准及关联方名单，强化名单合规性、准确性、完整性；建设维护关联交易管理系统，提升关联交易管理信息化水平。
（2）本行关联交易控制委员会对关联交易的控制
为进一步加强关联交易的管理，本行董事会已设立关联交易控制委员会，负责本行关联交易的审批和控制。该委员会中独立董事担任主席，独立董事占比原则上不低于三分之一。截至2022年6月30日，本行本届董事会关联交易控制委员会成员共有7名，其中4名为独立董事。
董事会关联交易控制委员会按照法律、法规的规定对本行的关联交易进行管
理和风险控制，制订关联交易管理基本制度；按照法律、法规的规定负责确认本行的关联方，并向董事会和监事会报告；按照法律、法规及本行章程的规定对本行的关联交易进行界定；按照法律、法规的规定和公正、公允的商业原则对本行
的关联交易进行审查和备案，应重点关注关联交易的合规性、公允性和必要性；
本行的重大关联交易由关联交易控制委员会审查通过后，提交董事会批准，按照法律、行政法规、规章、本行股票上市地证券管理机构相关规定应当提交股东大
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会审议的，还需由股东大会批准；审核本行重大关联交易的信息披露；法律、行政法规、规章、本行股票上市地证券管理机构规定的，以及董事会授权的其他事宜。
7、本行独立董事就公司的关联交易发表的意见
本行独立董事已根据中国证监会、上海证券交易所的要求，对本行相关关联交易事项发表了如下独立意见：“本行关联交易属于公司正常业务，交易方案符合一般商业原则以及公司上市地有关法律法规及监管部门要求，审批程序符合有关法律法规、监管部门要求及《中国民生银行股份有限公司章程》《中国民生银行股份有限公司关联交易管理办法》及其他制度规定，交易公允，没有发现存在损害本公司及本公司股东合法权益的情形。”
8、发行人律师的意见
发行人与关联方之间的关联交易是基于市场公平、公正的原则，在正常的商业条件下进行的，发行人目前实施的贷款独立评审体系、董事会专门委员会审核体系及相关制度能够规范和约束关联交易，不存在损害公司及其他股东利益的情况。发行人关联交易的决策程序及关联交易的披露均符合现行法律法规的有关规定。
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第七章本次募集资金运用
一、本次募集资金运用概况
本次发行 A 股可转债募集资金总额不超过人民币 500 亿元，扣除发行费用后募集资金将全部用于支持本行未来业务发展，在可转债转股后按照相关监管要求用于补充本行核心一级资本。
二、本次发行可转债的必要性
本次发行的可转债在转股后将进一步充实资本，提升本行资本充足率，增强本行抵御风险的能力，夯实本行各项业务可持续发展的资本基础，有利于增强本行的核心竞争力并实现战略目标。
（一）提升资本充足水平，满足监管要求
随着近年来巴塞尔协议 III 和《商业银行资本管理办法（试行）》等资本监
管政策的正式实施，本行在经营管理中面临着日益严格的资本监管要求。目前，国内商业银行的核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率需分别达到
7.5%、8.5%和10.5%的监管要求。中国人民银行、中国银保监会先后于2020年
12月和2021年9月联合发布了《系统重要性银行评估办法》《系统重要性银行附加监管规定（试行）》，进一步明确了系统重要性银行的评估识别和附加监管等要求，国内系统重要性银行将按照得分分组情况分别适用0.25%-1.5%不等的附加资本要求，并由核心一级资本满足。截至2022年6月30日，本行的核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率分别为8.80%、10.49%和13.21%。
因此，本行除自身收益留存积累之外，仍需要考虑通过发行可转债等多种渠道实现资本的补充，保障本行的资本充足水平持续满足监管要求。本次发行可转债转股后可有效补充本行核心一级资本，有利于本行提升资本充足水平，为本行的可持续健康发展奠定坚实的资本基础。
（二）满足业务需求，加强风险抵御能力近年来，本行依靠自身积累、资产负债管理和外部融资等多种渠道提高资本充足水平，为本行业务经营发展提供了有力的资本支持。但是，由于业务持续快
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速发展、信贷规模不断增长，本行的资本补充需要进一步增加。本次发行可转债转股后可用于补充本行核心一级资本，为本行未来各项业务的发展提供充足的资本支持，保障本行发展战略的顺利实施，对提升本行竞争力水平和保持稳定盈利水平具有重要意义。
2020年以来，本行积极响应国家政策，支持疫情防控，推动复工复产，加
大对中小、小微企业的信贷支持，提升服务实体经济能力。信贷资产迅速增长，资本快速消耗，资本充足率尤其核心一级资本充足率承压。尽管本行目前的资本充足水平对于一般性风险具有一定的抵御能力，但作为国内主要的股份制商业银行之一，为了更好地应对未来宏观经济发展的不确定性，进一步提升本行服务我国经济转型发展的实力，加强应对复杂国际环境和国内宏观经济快速变化的风险抵御能力，实现稳健经营的目标，更好地保护存款人和投资者的利益，本行有必要通过进一步充实资本、提高资本充足率水平。
三、本次发行可转债的可行性分析
本行将加强资本管理，提高本次募集资金的使用效率。通过募集资金的运用，促进本行业务的发展，提高单位资本的收益能力。展望未来，本行将以服务实体经济为宗旨，以提高发展质量和效益为中心，描绘可持续健康发展的新蓝图。为实现该目标，本行将持续推进如下举措：
（一）坚定走好稳健可持续发展之路
本行聚焦“民营企业的银行、敏捷开放的银行、用心服务的银行”战略定位，致力于成为民企服务最好的银行，全力打造生态银行，加快建设智慧银行，坚持以客户为中心，为客户创造价值，持续提升实体经济高质量发展服务能力，努力建设成为一家特色鲜明、持续创新、价值成长、稳健经营的一流商业银行。
本行坚守长期以来的客户定位与战略选择，保持鲜明特色不变，发挥民营银行的体制机制优势，全面支持实体经济发展，努力成为民企客户服务最好的银行，尤其是在中小微金融服务领域树立金字招牌，践行“服务大众、情系民生”的使命。顺应数字经济发展趋势，推动持续创新，以科技驱动生态银行谋突破，优化场景融合、生态共建等综合化服务，为大中小及个人客户的生产与生活全旅程赋能，为客户创造价值，与客户共成长；以数据驱动智慧银行上台阶，全面提升经
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营管理数智水平，为客户提供敏捷高效、体验极致的综合服务。以客户为中心，从深度理解客户需求出发，以专业服务建立信任，以流程优化提升体验，以价值创造增强黏性，以风险管控守护安全，促进与客户、合作伙伴融为一体，互为客户，实现共生共荣、共同成长。通过强能力、提质效，提升市场竞争优势，实现高质量、可持续发展。
（二）加快构建高质量发展新模式
围绕“为客户创造价值”的核心宗旨，重构客群营销服务体系。针对战略客户，聚焦集团化、跨区域、跨产品的经营特点，开展“总对总”服务，做好“统一营销、统一授信、统一风控、统一方案、统一管理”，打造“五位一体”作业模式，从单纯产品输出转向与战略客户互为伙伴、互建生态。针对中小微及个人客户，以战略客户为切入点，践行民企战略，深入服务其产业链上下游的中小微企业和零售基础客群，在实现核心企业生态圈全方位服务的同时，逐步做大做强优质基础客群，形成客户基础，夯实“核心负债增长，负债成本下降”的业务良性发展模式，打造在中小领域的特色品牌和国内最佳的小微金融品牌，努力建成行业领先的零售银行。围绕同业客户，加强“总对总”客户营销服务，做强托管、资产管理、投资交易等业务，打造专业化产品服务平台，提升投资交易和资产管理水平，发挥全行资金资产协同作用，建立有市场影响力的资管品牌。建立总分支、前中后台高效联动的营销体系，做好总分支联动的战略客户体系营销，形成分层化、一体化、专业化的金融支持；强化前中后协同营销，实现跨板块、跨产品线、跨客群线融合，改善客户全流程体验，提升综合服务品质，提高市场竞争力。
四、本次募集资金项目涉及的审批、批准或备案情况中国银保监会于2020年1月6日出具了《中国银保监会关于民生银行公开发行 A 股可转换公司债券的批复》（银保监复[2020]5 号），批准民生银行公开发行不超过人民币 500 亿元 A 股可转换公司债券，在转股后按照相关监管要求计入核心一级资本。本次募集资金运用不存在重大不确定性。
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第八章历次募集资金运用
一、最近五年内募集资金运用的基本情况根据原中国银监会《中国银监会关于民生银行非公开发行优先股及修改公司章程的批复》（银监复[2016]168号）和中国证监会《关于核准中国民生银行股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可[2019]1158号）核准，本行于2019年10月21日以非公开方式发行了200000000股境内优先股（以下简称“本次发行境内优先股”）。本次发行境内优先股每股面值为人民币100元，按票面金额平价发行，募集资金总额为人民币20000000000元，扣除发行费用人民币
26550000.00元，募集资金净额共计19973450000.00元。募集资金净额加上本
次发行境内优先股各项费用可抵扣增值税进项税额人民币1502830.20元，共计人民币19974952830.20元，全部计入其他权益工具。募集资金到位情况已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具《中国民生银行股份有限公司非公开发行优先股募集资金实收情况验资报告》（毕马威华振验字第1900491号）予以验证确认。
二、前次募集资金实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况
根据本行 2019 年年度股东大会、2020 年第一次 A 股类别股东大会和 2020
年第一次 H 股类别股东大会审议通过的《前次募集资金使用情况报告》以及普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《对中国民生银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》（普华永道中天特审字（2020）第
0017号），本行2019年发行境内优先股募集资金到位后即按照募集资金投向使用完毕。
截至2021年12月31日，本行2019年发行境内优先股募集资金使用情况如下：
1-1-282中国民生银行股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券募集说明书
单位：元
募集资金总额：19974952830.20已累计使用募集资金总额：19974952830.20
变更用途的募集资金总额：无各年度/期间使用募集资金总额：
2019年：19974952830.20
变更用途的募集资金总额比例：无2020年：-
2021年：-
投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额截止实际投资金日项承诺实际额与募集后序募集前承诺投资募集后承诺投资募集前承诺投资募集后承诺投资目完投资投资实际投资金额实际投资金额承诺投资金号金额金额金额金额工程项目项目额的度差额补充补充其他其他
119974952830.2019974952830.2019974952830.2019974952830.2019974952830.2019974952830.20-100%
一级一级资本资本
注：上表中境内优先股募集资金总额是指实收募集资金扣除含增值税的发行费用后的募集资金净额，加上本次非公开发行境内优先股各项费用可抵扣增值税进项税额后的金额。
2020年、2021年及2022年1-6月，本行不存在新增股权融资，不涉及新增前次募集资金使用的情况。
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（二）前次募集资金运用变更情况本行2019年发行境内优先股募集资金扣除发行费用后已全部用于补充本行
其他一级资本，募集资金运用未发生变更。
（三）前次募集资金投入进度及实现效益情况
由于银行业务的特殊性，募集资金投入所实现的效益无法单独核算。
三、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）针对本行2020年3月5日出
具的《前次募集资金使用情况报告》出具了《对中国民生银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》（普华永道中天特审字（2020）第0017号），其结论如下：
“我们认为，上述前次募集资金使用情况报告在所有重大方面已经按照中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制，并在所有重大方面如实反映了民生银行截至2019年12月31日止前次募集资金的使用情况。”
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第九章声明
1-1-285中国民生银行股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券募集说明书
一、本行全体董事、监事、高级管理人员声明
本行及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
董事签名：
高迎欣中国民生银行股份有限公司年月日
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一、本行全体董事、监事、高级管理人员声明
本行及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
董事签名：
张宏伟中国民生银行股份有限公司年月日
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一、本行全体董事、监事、高级管理人员声明
本行及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
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卢志强中国民生银行股份有限公司年月日
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本行及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
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刘永好中国民生银行股份有限公司年月日
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本行及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
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郑万春中国民生银行股份有限公司年月日
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史玉柱中国民生银行股份有限公司年月日
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吴迪中国民生银行股份有限公司年月日
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宋春风中国民生银行股份有限公司年月日
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杨晓灵中国民生银行股份有限公司年月日
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赵鹏中国民生银行股份有限公司年月日
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刘纪鹏中国民生银行股份有限公司年月日
1-1-296中国民生银行股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券募集说明书
一、本行全体董事、监事、高级管理人员声明
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李汉成中国民生银行股份有限公司年月日
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解植春中国民生银行股份有限公司年月日
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彭雪峰中国民生银行股份有限公司年月日
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刘宁宇中国民生银行股份有限公司年月日
1-1-300中国民生银行股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券募集说明书
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曲新久中国民生银行股份有限公司年月日
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董事签名：
袁桂军中国民生银行股份有限公司年月日
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本行及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
监事签名：
张俊潼中国民生银行股份有限公司年月日
1-1-303中国民生银行股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券募集说明书
一、本行全体董事、监事、高级管理人员声明
本行及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
监事签名：
杨毓中国民生银行股份有限公司年月日
1-1-304中国民生银行股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券募集说明书
一、本行全体董事、监事、高级管理人员声明
本行及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
监事签名：
鲁钟男中国民生银行股份有限公司年月日
1-1-305中国民生银行股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券募集说明书
一、本行全体董事、监事、高级管理人员声明
本行及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
监事签名：
李宇中国民生银行股份有限公司年月日
1-1-306中国民生银行股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券募集说明书
一、本行全体董事、监事、高级管理人员声明
本行及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
监事签名：
王玉贵中国民生银行股份有限公司年月日
1-1-307中国民生银行股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券募集说明书
一、本行全体董事、监事、高级管理人员声明
本行及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
监事签名：
赵富高中国民生银行股份有限公司年月日
1-1-308中国民生银行股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券募集说明书
一、本行全体董事、监事、高级管理人员声明
本行及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
监事签名：
张礼卿中国民生银行股份有限公司年月日
1-1-309中国民生银行股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券募集说明书
一、本行全体董事、监事、高级管理人员声明
本行及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
监事签名：
龚志坚中国民生银行股份有限公司年月日
1-1-310中国民生银行股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券募集说明书
一、本行全体董事、监事、高级管理人员声明
本行及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
非董事高管签名：
陈琼中国民生银行股份有限公司年月日
1-1-311中国民生银行股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券募集说明书
一、本行全体董事、监事、高级管理人员声明
本行及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
非董事高管签名：
石杰中国民生银行股份有限公司年月日
1-1-312中国民生银行股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券募集说明书
一、本行全体董事、监事、高级管理人员声明
本行及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
非董事高管签名：
李彬中国民生银行股份有限公司年月日
1-1-313中国民生银行股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券募集说明书
一、本行全体董事、监事、高级管理人员声明
本行及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
非董事高管签名：
林云山中国民生银行股份有限公司年月日
1-1-314中国民生银行股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券募集说明书
一、本行全体董事、监事、高级管理人员声明
本行及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
非董事高管签名：
白丹中国民生银行股份有限公司年月日
1-1-315中国民生银行股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券募集说明书
一、本行全体董事、监事、高级管理人员声明
本行及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
非董事高管签名：
张斌中国民生银行股份有限公司年月日
1-1-316中国民生银行股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券募集说明书
二、联席保荐机构（联席主承销商）声明
本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
保荐代表人：
程越马小龙
项目协办人：
胡雁
法定代表人：
张佑君中信证券股份有限公司年月日
1-1-317中国民生银行股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券募集说明书
联席保荐机构总经理声明本人已认真阅读《中国民生银行股份有限公司向不特定对象发行A股可转换公司债券募集说明书》的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
总经理：
杨明辉中信证券股份有限公司年月日
1-1-318中国民生银行股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券募集说明书
联席保荐机构董事长声明本人已认真阅读《中国民生银行股份有限公司向不特定对象发行A股可转换公司债券募集说明书》的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
张佑君中信证券股份有限公司年月日
1-1-319中国民生银行股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券募集说明书
二、联席保荐机构（联席主承销商）声明
本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
保荐代表人：
童赫扬许佳
项目协办人：
法定代表人：
沈如军中国国际金融股份有限公司年月日
1-1-320中国民生银行股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券募集说明书
联席保荐机构（联席主承销商）关于项目协办人离职的声明
本保荐机构的项目协办人为桑一丰。2020年9月，桑一丰因个人原因从本公司离职。故无法在本保荐机构出具的相关声明和文件中签字，特此说明。
法定代表人：__________________沈如军中国国际金融股份有限公司年月日
1-1-321中国民生银行股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券募集说明书
联席保荐机构总经理声明本人已认真阅读《中国民生银行股份有限公司向不特定对象发行A股可转换公司债券募集说明书》的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
总经理：
黄朝晖中国国际金融股份有限公司年月日
1-1-322中国民生银行股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券募集说明书
联席保荐机构董事长声明本人已认真阅读《中国民生银行股份有限公司向不特定对象发行A股可转换公司债券募集说明书》的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
沈如军中国国际金融股份有限公司年月日
1-1-323中国民生银行股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券募集说明书
三、联席主承销商声明
本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
法定代表人：
张海文国新证券股份有限公司年月日
1-1-324中国民生银行股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券募集说明书
三、联席主承销商声明
本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
法定代表人：
索莉晖高盛高华证券有限责任公司年月日
1-1-325中国民生银行股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券募集说明书
三、联席主承销商声明
本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
法定代表人：
周杰海通证券股份有限公司年月日
1-1-326中国民生银行股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券募集说明书
三、联席主承销商声明
本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
法定代表人：
王洪中泰证券股份有限公司年月日
1-1-327中国民生银行股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券募集说明书
四、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
经办律师：
张丽欣仲崇露
律师事务所负责人：
刘继
国浩律师（北京）事务所年月日
1-1-328中国民生银行股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券募集说明书
五、发行人会计师声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的审计报告等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告等文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
闫琳张红蕾
会计师事务所负责人：
李丹
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）年月日
1-1-329中国民生银行股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券募集说明书
1-1-330中国民生银行股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券募集说明书
六、资信评级机构声明
本机构及签字资信评级人员已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本机构出具的资信评级报告不存在矛盾。本机构及签字资信评级人员对发行人在募集说明书中引用的资信评级报告的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
签字资信评级人员：
李佳睿崔炜张瑶
评级机构负责人：
吕柏乐大公国际资信评估有限公司年月日
1-1-331中国民生银行股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券募集说明书
七、发行人董事会声明根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，本行就本次向不特定对象发行A股可转换公司债券并上市事项对普通股股东权益和即期回报可
能造成的影响进行分析，并结合实际情况提出填补回报的相关措施。
上述事项相关议案已于2020年3月30日经本行第七届董事会第二十次会议审议通过，并于2020年6月29日经本行2019年年度股东大会审议通过，具体内容详见本行于2020年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于中国民生银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施》。
1-1-332中国民生银行股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券募集说明书（本页无正文，为《中国民生银行股份有限公司向不特定对象发行A股可转换公司债券募集说明书》之发行人董事会声明盖章页）中国民生银行股份有限公司年月日
1-1-333中国民生银行股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券募集说明书
第十章备查文件
除本募集说明书披露的资料外，本行将以下备查文件供投资者查阅。有关备查文件目录如下：
一、本行最近三年的财务报告及审计报告，以及最近一期的财务报告；
二、保荐人出具的发行保荐书、上市保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；
三、法律意见书和律师工作报告；
四、董事会编制、股东大会批准的关于前次募集资金使用情况的报告以及会计师出具的鉴证报告；
五、资信评级报告；
六、《受托管理协议》；
七、中国证监会对本次发行予以注册的文件；
八、其他与本次发行有关的重要文件。
自募集说明书公告之日起，除法定节假日以外的每日9:30-11:30，13:30-16:30，投资者可至本行、联席保荐机构（联席主承销商）住所查阅相关备查文件，亦可在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅本次发行的募集说明书全文。
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