招商蛇口:招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿）

股票代码：001979证券简称：招商蛇口上市地点：深圳证券交易所
招商局蛇口工业区控股股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）交易对方名称
深圳市投资控股有限公司、招商局投资发展有发行股份购买资产限公司包括招商局投资发展有限公司在内的不超过募集配套资金
35名符合条件的特定对象
独立财务顾问财务顾问
二〇二三年三月声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。
公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书中财务
会计资料真实、准确、完整。
本报告书所述事项并不代表深圳证券交易所和中国证监会对于本次资产重组相关
事项的实质性判断、确认或批准。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的发行股份购买资产之交易对方已出具承诺函，将及时向招商蛇口提供本次重组相关信息，并保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给招商蛇口或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任。
同时，本次重组的发行股份购买资产之交易对方承诺，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构
2-1-2报送承诺方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、证券服务机构声明本次交易的证券服务机构及经办人员同意在本报告书及其摘要中引用证券服务机
构所出具文件的相关内容，保证本报告书及其相关披露文件真实、准确、完整。如本报告书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构及经办人员未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。
2-1-3目录
声明....................................................2
一、上市公司声明..............................................2
二、交易对方声明..............................................2
三、证券服务机构声明............................................3
目录....................................................4
释义....................................................9
重大事项提示...............................................12
一、本次重组方案简要介绍.........................................12
二、募集配套资金.............................................14
三、本次重组对上市公司的影响.......................................15
四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序、重组实施前尚需取得的有关批准17
五、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见................................17
六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预
案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划.................................17
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................................18
八、其他需提醒投资者重点关注的事项....................................21
重大风险提示...............................................25
一、与本次交易相关的风险.........................................25
二、与标的资产相关的风险.........................................26
第一节本次交易概况............................................28
一、交易的背景及目的...........................................28
二、本次交易具体方案...........................................30
三、本次交易的性质............................................36
四、本次重组对上市公司的影响.......................................37
五、本次交易决策过程和批准情况......................................40
六、本次重组相关方所作出的重要承诺....................................41
2-1-4第二节上市公司基本情况.....................................57
一、基本情况...............................................57
二、历史沿革及股本变动情况........................................57
三、主营业务发展情况...........................................66
四、主要财务数据及财务指标........................................68
五、控股股东及实际控制人情况.......................................69
六、最近60个月内控制权变动情况.....................................70
七、最近三年重大资产重组情况.......................................70八、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明.................................71
九、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明...............................71
第三节交易对方基本情况..........................................72
一、深投控................................................72
二、招商局投资发展............................................90
三、交易对方之间关联关系情况.......................................95
第四节交易标的情况............................................96
一、南油集团...............................................96
二、招商前海实业............................................158
第五节标的资产评估情况.........................................194
一、南油集团评估情况..........................................194
二、招商前海实业评估情况........................................278
三、上市公司董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析........................313
四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性的
意见..................................................319
第六节发行普通股的情况.........................................321
一、发行股份购买资产具体情况......................................321
二、发行股份募集配套资金情况......................................324
2-1-5第七节本次交易合同的主要内容.................................360
一、与深投控签署的《购买资产协议》...................................360
二、与招商局投资发展签署的《购买资产协议》...............................368
三、与深投控签署的《购买资产协议之补充协议》..............................373
四、与招商局投资发展签署的《购买资产协议之补充协议》..........................375
五、《业绩补偿协议》..........................................377
六、《非公开发行股份认购协议》.....................................380
第八节本次交易的合规性分析.......................................382
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定.............................382
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定............................384
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定.............................384
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定......................390五、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明.....................................391
六、上市公司不存在《证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发
行股票的情形..............................................392
七、独立财务顾问和法律顾问对本次交易合规性的意见............................393
第九节管理层讨论与分析.........................................395
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析..........................395
二、交易标的行业特点的讨论与分析....................................406
三、标的资产报告期内财务状况和经营成果的讨论分析............................426
四、上市公司对拟购买资产的整合管控安排.................................467
五、本次交易对上市公司持续经营能力和未来发展前景的影响.........................468
六、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的分析..............470
第十节财务会计信息...........................................477
一、本次交易标的公司的财务信息.....................................477
二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务资料...............................484
第十一节同业竞争和关联交易.......................................490
2-1-6一、同业竞争情况.......................................490
二、关联交易情况............................................491
第十二节风险因素............................................507
一、与本次交易相关的风险........................................507
二、与标的资产相关的风险........................................509
三、其他风险..............................................512
第十三节其他重要事项..........................................513
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占
用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形..........513二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况...............................................514
三、上市公司最近12个月重大资产购买或出售情况.............................514
四、本次交易对上市公司治理机制的影响..................................514
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明....................................................514
六、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前6个月内买卖上市公司股票的
情况..................................................517
七、公司股票停牌前股价波动未达到20%的说明..............................520
八、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见...............................521
九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复
牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划..................................521十、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重
大资产重组的情形............................................521
十一、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息....................................................522
第十四节独立董事及中介机构关于本次交易的意见..............................523
一、独立董事意见............................................523
2-1-7二、独立财务顾问意见.....................................525
三、法律顾问对于本次交易的意见.....................................525
第十五节本次交易相关的中介机构.....................................527
一、独立财务顾问............................................527
二、财务顾问..............................................527
三、律师事务所.............................................527
四、会计师事务所............................................528
五、资产评估机构............................................528
第十六节声明与承诺...........................................529
一、上市公司全体董事声明........................................530
二、上市公司全体监事声明........................................531
三、上市公司全体高级管理人员声明....................................532
交易对方声明..............................................533
交易对方声明..............................................534
独立财务顾问声明............................................535
财务顾问声明..............................................536
律师声明................................................537
审计机构声明..............................................538
资产评估机构声明............................................539
第十七节备查文件............................................540
一、备查文件..............................................540
二、备查地点..............................................540
附件：启迪实业的房屋所有权.......................................543
2-1-8释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
招商蛇口、公司、上市公司指招商局蛇口工业区控股股份有限公司招商局蛇口指招商局蛇口工业区有限公司
招商局集团、集团指招商局集团有限公司招商局轮船指招商局轮船有限公司
招为投资指深圳市招为投资合伙企业（有限合伙）深投控指深圳市投资控股有限公司
南海开发指南海石油深圳开发服务总公司，系南油集团的前身南油集团指深圳市南油（集团）有限公司及其前身深圳南油（集团）有限公司招商局投资发展指招商局投资发展有限公司
交易对方指深投控、招商局投资发展南油控股指深圳南油控股有限公司前海管理局指深圳市前海深港现代服务业合作区管理局招商前海实业指深圳市招商前海实业发展有限公司深圳市前海平方园区开发有限公司及其前身深圳市平方汽车园区有前海平方指限公司前海葡萄酒指深圳前海葡萄酒创新管理有限公司
前海自贸投资、合资公司指深圳市前海蛇口自贸投资发展有限公司
深圳市前海建设投资控股集团有限公司，原名深圳市前海开发投资控前海建投指股有限公司招商驰迪指深圳市招商前海驰迪实业有限公司前海鸿昱指深圳市前海鸿昱实业投资有限公司启迪实业指深圳市前海蛇口启迪实业有限公司启明实业指深圳市前海蛇口启明实业有限公司和胜实业指深圳市前海蛇口和胜实业有限公司龙盛实业指深圳龙盛实业有限公司
招商蛇口控股下属公司招商前海实业以其持有的招商驰迪100%股权
向合资公司进行增资，前海建投以其持有的前海鸿昱100%股权对合资公司进行增资，即由合资公司主导以增资扩股的方式向前海建投、合资合作项目指招商前海实业按照《增资协议》及《增资协议补充协议（一）》的相
关约定分别收购其合法持有的招商驰迪、前海鸿昱股权的交易。同时，招商前海实业以部分现金向合资公司增资。上述交易完成后，前海建投和招商前海实业仍各自对合资公司持有50%的股权，合资公司持有
2-1-9招商驰迪和前海鸿昱100%股权
深圳市规划和国土资源委员会、前海管理局、招商局集团及其他相关各方于2018年12月24日签署的《招商局集团前海湾物流园区土地招商受让土地指整备协议》项下由前海管理局出让给招商驰迪的用地，具体以前海管理局分别与招商驰迪、启迪实业、启明实业签署的《土地使用权出让合同》所述用地为准本次交易相关释义《招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配预案、重组预案指套资金暨关联交易预案》报告书、重组报告书、本报告《招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配指书、本重组报告书套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》
招商蛇口拟通过发行股份购买深投控持有的南油集团24%股权、招商
局投资发展持有的招商前海实业2.89%股权；同时，招商蛇口拟向包本次交易、本次重组指括招商局投资发展在内的不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金
招商蛇口拟通过发行股份购买深投控持有的南油集团24%股权、招商本次购买资产指
局投资发展持有的招商前海实业2.89%股权招商蛇口拟向包括招商局投资发展在内的不超过35名符合条件的特本次募集配套资金指定对象发行股份募集配套资金
标的公司指南油集团、招商前海实业
交易标的、标的资产指南油集团24%股权、招商前海实业2.89%股权《招商局蛇口工业区控股股份有限公司与深圳市投资控股有限公司《购买资产协议》指之发行股份购买资产协议》、《招商局蛇口工业区控股股份有限公司与招商局投资发展有限公司之发行股份购买资产协议》《招商局蛇口工业区控股股份有限公司与深圳市投资控股有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议》、《招商局蛇口工业区控股股《购买资产协议之补充协议》指份有限公司与招商局投资发展有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议》《招商局蛇口工业区控股股份有限公司与招商局投资发展有限公司《业绩补偿协议》指之发行股份购买资产之业绩补偿协议》《招商局蛇口工业区控股股份有限公司与招商局投资发展有限公司《非公开发行股份认购协议》指之附条件生效的非公开发行股份认购协议》德勤华永出具的《深圳市南油（集团）有限公司2022年1月1日至11月30日止期间、2021年度及2020年度财务报表及审计报告》（德《审计报告》 指 师报（审）字（23）第 S00018 号）、《深圳市招商前海实业发展有限公司2022年1月1日至11月30日止期间、2021年度及2020年度财务报表及审计报告》（德师报（审）字（23）第 S00019 号）德勤华永出具的《招商局蛇口工业区控股股份有限公司备考合并财务《备考审阅报告》指报表及审阅报告2022年1月1日至11月30日止期间及2021年度》
（德师报（阅）字（23）第 R00003 号）国众联出具的《招商局蛇口工业区控股股份有限公司拟发行股份购买深圳市投资控股有限公司持有的深圳市南油（集团）有限公司24%股
《资产评估报告》指权涉及的深圳市南油（集团）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（国众联评报字（2023）第3-0004号）、《招商局蛇口工业区控股股份有限公司拟发行股份购买招商局投资发展有限公司持有的深
2-1-10圳市招商前海实业发展有限公司2.8866%股权涉及的深圳市招商前海实业发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（国众联评报字
（2023）第3-0005号）
报告期/最近两年一期指2020年度、2021年度和2022年1-11月报告期各期末指2020年12月31日、2021年12月31日和2022年11月30日
独立财务顾问/中信证券指中信证券股份有限公司
财务顾问/招商证券指招商证券股份有限公司
法律顾问/信达/律师指广东信达律师事务所
审计机构/德勤华永指德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/国众联指国众联资产评估土地房地产估价有限公司常用名词国务院指中华人民共和国国务院深圳市政府指深圳市人民政府国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会深圳市国资委指深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会
深交所/交易所指深圳证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公《准则第26号》指司重大资产重组》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的《监管指引第9号》指监管要求》
《证券发行注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》
《股票上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》指《招商局蛇口工业区控股股份有限公司章程》
经中国证监会批准向投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币
A 股 指
标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
2-1-11重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）重组方案概况
单位：万元交易形式发行股份购买资产
招商蛇口拟通过发行股份购买深投控持有的南油集团24%股权、招商局投资
交易方案简介发展持有的招商前海实业2.89%股权；同时，招商蛇口拟向包括招商局投资发展在内的不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。
交易价格
（不含募集配套资金892779.28金额）
名称深圳市南油（集团）有限公司南油集团本部目前主要从事物流仓储及实业投资等业务。南油集团主要通过主营业务直接持股以及通过前海平方间接持股参股公司招商前海实业从事园区开发、交易建设和运营业务。
标的所属行业房地产业一
符合板块定位□是□否√不适用
其他（如为拟购属于上市公司的同行业或上下游√是□否买资产）
与上市公司主营业务具有协同效应√是□否名称深圳市招商前海实业发展有限公司
主营业务园区开发、建设和运营业务交易所属行业房地产业标的
二符合板块定位□是□否√不适用
其他（如为拟购属于上市公司的同行业或上下游√是□否买资产）
与上市公司主营业务具有协同效应√是□否
构成关联交易√是□否
构成《重组办法》第十二条规定的
交易性质□是√否重大资产重组
构成重组上市□是√否
本次交易有无业绩补偿承诺√是□否
本次交易有无减值补偿承诺√是□否
2-1-12其它需特别说明的事
无项
（二）交易标的评估或估值情况
单位：万元、%本次拟交
交易标的名评估或估值增值率/溢其他基准日评估或估值结果易的权益交易价格称方法价率说明比例
2022年11月
南油集团资产基础法2818453.1948.7124.00676428.77-
30日
招商前海实2022年11月资产基础法7494994.520.002.8866216350.51-业30日
合计--10313447.71--892779.28-
（三）本次重组支付方式
单位：万元支付方式交易标的名称及权向该交易对方支付序号交易对方益比例可转债现金对价股份对价其他的总对价对价
1深投控南油集团24%股权-676428.77--676428.77
招商局投招商前海实业
2-216350.51--216350.51
资发展2.8866%股权
合计---892779.28--892779.28
（四）发行股份购买资产
股票种类 A股普通股 每股面值 1.00元
第三届董事会2022年第十二次临15.06元/股，不低于定价基准日前
定价基准日时会议决议公告日，2022年12月发行价格60个交易日的上市公司股票交易
17日均价的100%
发行数量59281.49万股，占发行后上市公司总股本的比例为7.11%是否设置发行价格调整方案□是√否
对于深投控通过本次重组获得的上市公司发行的股份，自上市之日起36个月内不得转让，锁定期期满后1年内减持价格不低于发行价。
对于招商局投资发展通过本次重组获得的上市公司发行的股份，自新增股份上市之日起36个月内不得以任何方式交易或转让，但锁定期安排是同一实际控制人控制之下不同主体之间转让新增股份且受让方按照诚实信用原则忠实履行相关承诺义务的除外。本次发行完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本次发行获得的新增股份锁定期自动延长6个月。
2-1-13二、募集配套资金
（一）募集配套资金安排
单位：万元、%
发行股份892779.28
募集配套资金金发行可转债（如有）不适用
额发行其他证券（如有）不适用
合计892779.28包含招商局投资发展在内的不超过三十五名符合条发行股份件的特定对象
发行对象发行可转债（如有）不适用
发行其他证券（如有）不适用使用金额占全部募集配项目名称拟使用募集资金金额套资金金额的比例
长春公园1872项目90000.0010.59
沈阳招商公园1872项目84000.009.88
重庆招商渝天府项目75000.008.82
上海虹桥公馆三期项目55000.006.47募集配套资金用
途重庆招商1872项目42000.004.94
合肥臻和园项目20000.002.35
徐州山水间花园二期项目20000.002.35
合肥滨奥花园项目20000.002.35
郑州招商时代锦宸苑项目14000.001.65
南京百家臻园项目10000.001.18
补充流动资金及偿还债务420000.0049.41
合计850000.00100.00
（二）发行股份募集配套资金
股票种类 A股普通股 每股面值 1.00元不低于定价基准日前20个交易日定价基准日发行期首日发行价格
的上市公司股票交易均价的80%
发行数量不超过发行前公司总股本的30%
是否设置发行价格调整方案□是√否招商局投资发展认购本次募集配套资金非公开发行的股份自发行锁定期安排
结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行
2-1-14结束之日起6个月内不得转让。
三、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主要业务为从城市功能升级、生产方式升级、生活方式升级三个角度入手，为城市发展与产业升级提供综合性的解决方案，为客户的生活和工作配套提供多元化的、覆盖全生命周期的产品与服务。上市公司主营园区开发与运营、社区开发与运营、邮轮产业建设与运营。本次交易标的资产中南油集团24%股权、招商前海实业2.89%股权系上市公司控股下属公司的少数股权。因此，本次交易完成后，上市公司主营业务不会发生变化。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易完成后上市公司的股权结构如下：
本次重组后（不考虑募集配本次重组前发行股份购买套资金）股东名称资产新增股本持股数量（万持股比例持股数量（万持股比例数（万股）股）（%）股）（%）
招商局集团460689.9959.53-460689.9955.29
招商局轮船40982.325.30-40982.324.92
深投控--44915.5944915.595.39
招商局投资发展--14365.9014365.901.72
其他股东272237.5135.18-272237.5132.67
合计773909.82100.0059281.49833191.31100.00
本次交易完成后深投控将持有上市公司5.39%股份，超过上市公司总股份的5%。
招商局投资发展将持有上市公司1.72%股份，招商局集团、招商局轮船和招商局投资发展合计持有上市公司61.94%股份。
本次交易前，招商局集团为上市公司控股股东及实际控制人。本次交易完成后，上市公司的控股股东与实际控制人将仍为招商局集团。本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。
2-1-15（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据德勤华永出具的《备考审阅报告》，本次交易上市公司主要财务指标变动情况如下：
单位：万元、%
2022年1-11月/2022年11月30日2021年度/2021年12月31日
项目变动变动交易完成前交易完成后交易完成前交易完成后比例比例
资产总计92687072.1592687072.15-85620334.7485620334.74-
负债合计65635084.0165635084.01-57944816.1457944816.14-
所有者权益27051988.1427051988.14-27675518.6027675518.60-归属于母公
9501665.699811415.593.2610867125.8611179005.732.87
司股东权益
营业收入10255312.9210255312.92-16064341.3016064341.30-
利润总额439504.60439504.60-2284259.962284259.96-归属于母公
司股东的净-90843.13-90448.460.431037225.421056731.791.88利润基本每股收
-0.25-0.237.301.161.10-5.09益（元/股）扣除非经常性损益后基
-0.34-0.317.150.960.92-4.68本每股收益（元/股）资产负债率
70.8170.81-67.6867.68-
（%）
注：在计算基本每股收益和扣除非经常性损益后基本每股收益时，考虑了其他权益工具永续债和库存股的影响
本次交易系收购上市公司控股下属公司的少数股权，交易前后上市公司均对标的公司实施控制。本次交易完成后，上市公司将直接及间接持有南油集团100%股权，上市公司对于招商前海实业的直接及间接持股比例将由83.10%增至85.99%。上市公司归属于母公司股东权益及归属于母公司股东的净利润变化主要系由于购买控股下属公司少数股权的会计处理所致。
2-1-16本次交易完成后，将进一步增强招商蛇口对于前海自贸投资的控制，有利于上市
公司提高其在前海片区享有的资源价值，使上市公司的整体价值得到有效提升，有助于增强上市公司的核心竞争力。
四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序、重组实施前尚需取得的有关批准
1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、获得深交所审核通过及中国证监会同意注册。
公司在取得上述批准前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准仍存在不确定性，上市公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
五、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
本次重组符合上市公司和全体股东的整体利益、有利于促进上市公司未来业务发展，上市公司控股股东以及实际控制人招商局集团已原则性同意本次重组。
六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）招商局集团的上市公司股份减持计划招商局集团自重组预案披露日至本次重组实施完毕期间不存在减持所持有的上市公司股份的计划。
（二）招商局轮船的上市公司股份减持计划招商局轮船自重组预案披露日至本次重组实施完毕期间不存在减持所持有的上市公司股份的计划。
（三）上市公司董事、监事、高级管理人员的上市公司股份减持计划
自本次交易预案披露日至本次交易实施完毕期间，公司董事、监事、高级管理人员对其所持上市公司股份不存在减持意向和计划。上述股份包括董事、监事、高级管
2-1-17理人员原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资
本公积转增股本等形成的衍生股份。
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》
《准则第26号》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》
等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露本次交易的进展情况。
（二）确保本次交易标的资产定价公允
上市公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，并由独立财务顾问和法律顾问对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。
（三）股东大会及网络投票情况
公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据深交所《上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）为防范本次交易摊薄当期每股收益拟采取的措施
本次交易完成后，可能存在上市公司即期回报被摊薄的情形。为降低本次交易实施后可能导致的对公司即期回报的摊薄，公司拟采取多种措施提高对股东的即期回报，具体如下：
2-1-181、积极加强经营管理，提升公司经营效率
上市公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
2、健全内部控制体系，为公司发展提供制度保障
公司严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和
规范性文件的要求，不断完善和优化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。
本次交易完成后，公司将进一步完善治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规以及《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
3、严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制本次交易完成后，公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律、法规
及规范性文件的相关规定，并遵循《公司章程》中关于利润分配的规定，继续实行持续、稳定、积极的利润分配政策，同时结合公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议。
公司将持续完善公司利润分配政策并更加明确对股东回报的合理规划，强化中小投资者权益保障机制，重视现金分红水平，强化投资者回报机制并给予投资者合理回报。
但提请投资者注意，公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。
4、公司董事、高级管理人员关于摊薄当期每股收益填补措施切实履行的承诺
为维护公司及全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
2-1-19“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益；2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害上市公司利益；
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执
行情况相挂钩；
6、本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执
行情况相挂钩；
7、自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
5、公司控股股东关于摊薄当期每股收益填补措施切实履行的承诺
为维护公司及全体股东的合法权益，公司控股股东招商局集团作出如下承诺：
“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益;
2、自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报
措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定，本集团承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺;
3、若本集团违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本集团愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
2-1-20（五）其他保护投资者权益的措施1、上市公司保证就本次交易向相关中介机构提供的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）以及为本次交易所出具的说明及确认均真
实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有关文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，文件资料上的所有签字与印章均真实、有效。
2、在本次交易期间，上市公司将依照相关法律法规、中国证监会和深交所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息并提交有关申报文件，并保证信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，并承诺如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺承担个别和连带的法律责任。
上市公司提醒投资者到指定网站（www.cninfo.com.cn）浏览本报告书全文及中介机构意见。
八、其他需提醒投资者重点关注的事项
（一）业绩补偿安排
1、业绩承诺及业绩补偿
公司与招商局投资发展确认并同意，本次交易的标的资产的业绩承诺及补偿方式按以下约定执行：
（1）本次交易的业绩承诺期为本次交易实施完毕当年起3个会计年度，即2023年度、2024年度、2025年度。
（2）就本次交易标的公司招商前海实业及其下属公司采取剩余法（静态假设开发法）评估的资产（以下简称“承诺补偿资产”），招商局投资发展承诺，承诺补偿资产在业绩承诺期累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司招商前海实业的净利润（以下简称“累计承诺净利润”）不低于3500.00万元。
（3）公司应在业绩承诺期满后4个月内，聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对承诺补偿资产在业绩承诺期累计实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司招
商前海实业的净利润（以下简称“累计实际实现净利润”）进行审核，并出具专项审
2-1-21核意见。其中累计实际实现净利润=承诺补偿资产在业绩承诺期累计实际实现的扣除
非经常性损益后净利润×50%。
（4）若承诺补偿资产累计实际实现净利润低于累计承诺净利润，则招商局投资发
展应按如下方式向公司进行股份补偿：
应补偿的股份数=[累计承诺净利润-累计实际实现净利润]÷累计承诺净利润×承
诺补偿资产在《资产评估报告》对应的评估值×50%×2.8866%÷本次交易新增股份的发行价格
就《监管规则适用指引——上市类第1号》中的“拟购买资产交易作价”，鉴于业绩补偿承诺资产为本次交易标的资产中的部分资产，故根据本次交易标的资产交易作价与对应评估值一致、标的资产对业绩补偿承诺资产的权益比例等本次交易实际情况，将“拟购买资产交易作价”具体明确为“承诺补偿资产在《资产评估报告》对应的评估值×50%×2.8866%”。承诺补偿资产在《资产评估报告》对应的评估值为
12654403.00万元，按照前述公式计算，承诺补偿资产对应交易作价金额为
182641.00万元。
2、业绩承诺期满的减值测试安排
（1）业绩承诺期满后4个月内，由公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所
对招商前海实业及其下属公司采取剩余法（静态假设开发法）、市场法评估的资产（以下简称“减值测试标的资产”）进行减值测试，并出具减值测试报告。减值测试标的资产的期末减值额应以减值测试报告为准。为避免疑义，前述“减值测试标的资产的期末减值额”指减值测试标的资产的最终交易价格减去期末减值测试标的资产的评估值，并扣除业绩承诺期内股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（2）若减值测试标的资产在业绩承诺期满时存在减值的，则招商局投资发展需就减值部分以下述方式向公司进行股份补偿。
应补偿的股份数=期末减值额/每股发行价格-已补偿股份数。具体补偿股份数量小于0时，以0计算。
3、具体补偿安排
2-1-22（1）当发生股份补偿时，公司以1.00元的总价向招商局投资发展定向回购其通
过本次交易新增取得的前述条款确定的应当补偿股份数量，并依法予以注销。招商局投资发展应在收到公司书面回购通知后配合公司办理应补偿股份的回购注销手续。
（2）公司在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则应补偿股份数量相应地
调整为：招商局投资发展应当补偿股份数量（调整后）=招商局投资发展应当补偿股份数量（调整前）×（1+转增或送股比例）。
（3）若公司在减值承诺期内实施现金分红的，则招商局投资发展应将应补偿股份
在回购股份实施前所获得的累积现金分红部分随补偿股份一并返还给公司，计算公式为：返还金额=每股对应的累积现金分红金额×应补偿股份数量。
（4）招商局投资发展业绩承诺和减值测试合计应补偿的股份总数的上限为本次交易中减值测试标的资产对应的招商局投资发展新增取得的公司股份及上述股份因公司
实施转增或股票股利分配而获得的股份（如有）。
（5）招商局投资发展承诺：招商局投资发展保证在本次交易中新增取得的全部公
司股份优先用于履行业绩补偿和减值测试承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；
未来质押招商局投资发展在本次交易中新增取得的公司股份时，将书面告知质权人根据《业绩补偿协议》该等股份具有潜在业绩补偿和减值测试补偿义务情况，并在质押协议中就该等股份用于支付业绩补偿和减值测试事项等与质权人作出明确约定。招商局投资发展在本次交易中新增取得的全部公司股份锁定期届满后、业绩补偿和减值测
试补偿义务履行完毕前，招商局投资发展亦不会转让该等股份。
（6）若招商局投资发展受到《购买资产协议》第十一条“不可抗力”约定事件的影响，需对招商局投资发展业绩承诺、业绩补偿和减值测试承诺进行调整的，应当以中国证监会明确的情形或法院判决认定为准，除此之外，招商局投资发展业绩承诺、业绩补偿和减值测试承诺不得进行任何调整。
4、其他情况说明
（1）本次业绩承诺合理，不存在异常增长，符合行业发展趋势和业务发展规律；
（2）交易对方已按照规定与上市公司签订了明确可行的补偿协议；
2-1-23（3）交易对方具备相应的履约能力，已在《业绩补偿协议》中约定了在承诺期
内明确的履约保障措施。
（二）对标的公司剩余股权的安排或者计划
本次交易中，上市公司拟收购深投控持有的南油集团24%股权、招商局投资发展持有的招商前海实业2.89%股权。本次交易完成后，南油集团将成为上市公司的全资下属公司，上市公司对于招商前海实业的直接及间接持股比例将由83.10%增至
85.99%。
截至本报告书签署日，上市公司不存在对招商前海实业剩余股权的安排和计划。
剩余约14%股权主要由招商局集团下属招商局港口集团股份有限公司的下属平台公司持有。如未来上市公司计划收购招商前海实业剩余股权，将按照相关法律法规的规定以及上市公司规范运作的要求，履行相应的审议审批程序和信息披露义务。
（三）本次交易独立财务顾问的证券业务资格
上市公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问，中信证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销业务资格。
2-1-24重大风险提示
投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易审批的风险
本次重组方案的实施以上市公司股东大会批准本次重组方案为前提，另外本次交易还需深交所审核通过以及中国证监会同意注册。本次交易能否获得上述相关的批准，以及获得相关批准的时间，均存在不确定性。
另外，在本次交易审批过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，交易方案的完善需要交易各方进行充分的沟通和谅解，上述事项可能对本次交易的进程产生一定的影响，提请投资者关注相关风险。
（二）业绩承诺无法完成的风险
根据上市公司与招商局投资发展签署的《业绩补偿协议》，就本次交易标的公司招商前海实业及其下属公司采取剩余法（静态假设开发法）评估的资产，招商局投资发展承诺，承诺补偿资产在业绩承诺期累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司招商前海实业的净利润不低于3500.00万元。
上述业绩承诺系基于目前的经营状况以及对未来市场发展前景，在未来预测的基础上做出的综合判断。标的公司招商前海实业及其下属公司采取剩余法（静态假设开发法）评估的资产未来业绩承诺的实现，可能受到宏观经济、市场环境、监管政策等综合因素的影响。
业绩承诺期内，如以上因素发生较大变化，则标的资产中采取剩余法（静态假设开发法）评估的资产存在业绩承诺无法实现的风险，可能导致本报告书披露的上述标的资产中采用剩余法（静态假设开发法）评估的资产业绩承诺与未来实际经营情况存在差异。提请投资者关注相关风险。
2-1-25二、与标的资产相关的风险
（一）标的公司下属土地延续使用的相关风险
由于前海管理局于2019年7月公示了《前海综合保税区详细规划》草案，将南油集团 G1 地块、G2 地块调整为公共配套用地，因而上述地块存在被政府收回的风险。
对于该事项，上市公司与深投控在《购买资产协议》中已做出约定，在协议生效后5年内，若 G1 地块或/及 G2 地块（部分或全部）被政府收回，被收回地块本次评估值高于政府针对被收回地块土地补偿金额的，由深投控按相关约定向上市公司予以现金补偿。
此外，龙盛实业 T102-0049 地块、T102-0230 地块系通过与南油集团签署土地使用权转让协议取得，未与深圳市规划国土局签订《土地使用权出让合同书》，因此上述地块到期后能否按《深圳市规划和国土资源委员会关于我市土地使用权续期有关规定的说明》进行续期存在不确定性。对于该事项，招商蛇口与深投控在《购买资产协议》中作出约定，鉴于《资产评估报告》中 T102-0049 地块、T102-0230 地块系按照正常续期无需补交地价作为评估前提，若上述地块未来在土地使用期限届满后2年内未能实现土地使用期限顺延至国家法定最高年期或需要额外补交地价，给南油集团造成损失的，由深投控向招商蛇口进行补偿。
相关的兜底条款及补偿金额计算方式具体请见本报告书“第七节本次交易合同的主要内容”之“一、与深投控签署的《购买资产协议》”之“（六）龙盛公司 T102-0049、T102-0230 地块及南油集团 G1、G2 地块”。
请投资者关注上述风险。
（二）标的公司房屋权属风险
本次交易标的公司及其子公司存在部分房产无权属证书的情形，该等房产由标的公司正常使用，不存在因权属而导致的争议与纠纷。提请投资者注意上述资产权属问题可能带来的风险。
（三）前海土地开发的风险
本次重组中标的公司的主要底层资产为深圳前海妈湾约80.62万平方米的土地使
2-1-26用权，对于 T102-0296 号宗地、T102-0310 号宗地的土地利用要求在建设用地规划许
可证及相关土地合同中明确进行了约定，招商驰迪、前海鸿昱或该等公司各自境内注册的全资一级子公司将在《招商置换用地出让合同》与《前海土地出让合同》签订之
日起6年内分别完成前述补充协议的签署工作，并在补充协议签署后及时准备相应材料依法申请办理相关产权登记；宗地的总竣工时间为10年，自合同签订之日起算。公司对于相关宗地的开发计划基于《前海综合规划》、《前海深港现代服务业合作区开发单元规划》等政府规划相关文件，由于开发周期较长，存在后续政府相关规划变更而导致开发计划发生变化的风险。
2-1-27第一节本次交易概况
一、交易的背景及目的
（一）交易背景
1、深圳市委市政府与招商局集团创新政企合作，共同推进前海深港现代服务业
合作区开发、前海蛇口自贸片区创新发展
2013年，深圳市政府发布了《前海综合规划》，《前海综合规划》要求除妈湾港
区仍保留港口功能外，原归属于招商局集团及其下属企业在前海的土地性质基本规划调整为商业性用地。次年，深圳市政府提出就招商局集团前海湾物流园区协议用地约
2.9平方公里展开土地整备。为贯彻落实国务院对前海地区做出的战略部署，招商局集
团积极响应深圳市政府关于土地整备的安排，以“共存共荣、共赢发展”为前提开展招商前海土地整备及合资合作项目。
2019年12月30日，招商蛇口控股下属子公司招商前海实业与前海管理局下属前
海建投共同完成了对前海自贸投资的增资，前海土地整备完美收官。增资后前海自贸投资间接拥有位于深圳前海妈湾约80.62万平方米的土地使用权，将统筹主导未来前海妈湾片区的开发与建设。
2、党中央、国务院打造粤港澳大湾区发展引擎，前海深港现代服务业合作区发
展定位升级
2019年2月，党中央、国务院印发《粤港澳大湾区发展规划纲要》，指出“强化前海合作发展引擎作用。适时修编前海深港现代服务业合作区总体发展规划”，前海深港合作区“联动香港构建开放型、创新型产业体系，加快迈向全球价值链高端”。
2021年9月，党中央、国务院印发《全面深化前海深港现代服务业合作区改革开放方案》，指出“开发建设前海深港现代服务业合作区是支持香港经济社会发展、提升粤港澳合作水平、构建对外开放新格局的重要举措”，规划“到2025年，建立健全更高层次的开放型经济新体制，初步形成具有全球竞争力的营商环境，高端要素集聚、辐射作用突出的现代服务业蓬勃发展，多轮驱动的创新体系成效突出，对粤港澳大湾区
2-1-28发展的引擎作用日益彰显”。前海土地整备范围位于前海深港合作区核心区域，前海
自贸投资是前海合作区重要开发建设及投资运营主体。
3、香港特区政府发布北部都会区发展策略，对接前海深化高端经济合作新前景
2021年10月，香港特区政府发布《北部都会区发展策略》，提出港深两地“双城三圈”新空间格局，前海深港合作区是“深圳湾优质发展圈”重要核心区域，香港特区政府将“推动及深化与前海在金融及专业服务业、现代物流业和科技服务的高端经济合作发展”，并“可与深圳共同研究洪水桥及前海之间的铁路连接”，列为重点行动方向之一。前海深港合作区成为深港联动发展、粤港澳大湾区协同发展的重要联结与轴心，前海自贸投资股权长期价值与承担的重要区域发展战略落地任务进一步凸显。
（二）交易目的
南油集团是招商前海实业的19家股东之一，招商前海实业直接持有前海自贸投资
50%股权，享有前海自贸投资在前海片区的权益。本次交易完成后，南油集团将成为
公司的全资下属公司，公司对于招商前海实业的持股比例将由83.10%增至85.99%，进一步增强了招商蛇口对于前海自贸投资的控制，有利于上市公司提高其在前海片区享有的资源价值。
（三）交易的必要性
1、本次交易系收购上市公司控股下属公司的少数股权，公司对本次交易和标的
公司具有明确可行的发展战略；
2、上市公司本次交易中不存在不当市值管理行为；
3、上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在本次交易
披露前后不存在股份减持情形或者大比例减持计划；
4、本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形；
5、本次交易不存在违反国家相关产业政策的情形。
2-1-29二、本次交易具体方案
招商蛇口拟通过发行股份购买深投控持有的南油集团24%股权、招商局投资发展
持有的招商前海实业2.89%股权；同时，招商蛇口拟向包括招商局投资发展在内的不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。
本次发行股份不以本次募集配套资金的成功实施为前提，本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。
（一）发行股份购买资产
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次购买资产中拟发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
2、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为深投控、招商局投资发展。
3、发行股份的定价方式和价格
（1）重组定价基准日本次购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司首次审议本次交易相关事项
的第三届董事会2022年第十二次临时会议决议公告日。
（2）发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为重组定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交
易日的公司股票交易均价之一。重组定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝重组定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/重组定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司重组定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均
价及交易均价90%的具体情况如下表所示：
2-1-30股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价90%（元/股）
前20个交易日14.7713.29
前60个交易日15.0613.55
前120个交易日14.1812.76
经上市公司与交易对方协商，本次购买资产的股份发行价格为上市公司重组定价基准日前60个交易日的交易均价（结果保留至两位小数并向上取整），即15.06元/股。
自定价基准日至股票发行日期间，若上市公司发生派发红利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行调整，发行股份数量也随之进行调整，具体调整公式如下：
假设调整前每股发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
本次交易最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准，并经中国证监会同意注册。
4、发行数量
本次购买资产的股份发行数量的计算公式为：交易对价892779.28万元/本次购买资产的股份发行价格。
自重组定价基准日至股票发行日期间，若上市公司发生派发红利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，则发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行调整。
本次发行价格15.06元/股，本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量为
2-1-3159281.49万股，其中向深投控发行44915.59万股，向招商局投资发展发行14365.90万股。最终发行数量以中国证监会的同意注册文件为准。
5、锁定期安排
根据深投控出具的承诺函，深投控承诺：
“（1）本公司通过本次重组获得的上市公司发行的股份，自上市之日起36个月内不得转让，锁定期期满后1年内减持价格不低于发行价。如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。
（2）若上述锁定股份的锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。
（3）上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。”根据招商局投资发展出具的承诺函，招商局投资发展承诺：
“（1）本公司通过本次重组获得的上市公司发行的股份，自新增股份上市之日起
36个月内不得以任何方式交易或转让，但是同一实际控制人控制之下不同主体之间转
让新增股份且受让方按照诚实信用原则忠实履行相关承诺义务的除外。如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。
（2）本次发行完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司本次发行获得的新增股份锁定期自动延长6个月。
（3）若上述锁定股份的锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。
（4）上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。”
2-1-326、过渡期间损益归属
在标的资产的评估基准日起至标的资产办理完毕过户至上市公司名下的工商变更
登记手续之日的期间（以下简称“过渡期间”），标的资产产生的收益由上市公司享有，在过渡期间产生的亏损由交易对方承担，并以现金方式向上市公司补足。
标的资产交割完成后60公历日内，由上市公司分别与交易对方共同聘任符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司在过渡期间的损益进行审计并出具专项审计报告，确定过渡期间标的公司产生的损益。若交割日为当月15日（含15日）之前，则过渡期间损益审计的基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则过渡期间损益的审计基准日为当月月末。交易对方应在专项审计报告出具后且收到上市公司发出要求补偿的书面通知之日起20个工作日内履行完毕相关现金补偿义务（如有）。
7、滚存利润安排
本次交易前上市公司滚存未分配利润将由本次交易后上市公司全体股东按各自持有的上市公司股份比例共同享有。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
2、发行对象
本次募集配套资金的发行对象为包括招商局投资发展在内的不超过35名的特定投资者。其中，招商局投资发展拟认购金额不低于1亿元且不超过20亿元。最终认购数量由招商局投资发展和上市公司在发行价格确定后签订补充协议确定。招商局投资发展不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次募集配套资金发行的股票。如果没有通过竞价方式产生发行价格，招商局投资发展将不再继续参与本次募集配套资金的认购。
除招商局投资发展外，其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理
2-1-33公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人的特定投资者。
3、本次募集配套资金的定价依据、发行价格及发行数量
上市公司拟向包括招商局投资发展在内的不超过35名符合条件的特定对象发行
股票募集配套资金，发行股份数量不超过发行前公司总股本的30%，募集资金金额不超过850000.00万元，不超过上市公司向交易对方发行股份支付对价的100%。
本次募集配套资金的定价原则为询价发行，本次募集配套资金的定价基准日为募集配套资金发行期首日。发行价格不低于本次募集配套资金的定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%，最终发行价格将由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的牵头主承销商协商确定。
自定价基准日至股票发行日期间，若上市公司发生派发红利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行调整，发行股份数量也随之进行调整，具体调整公式如下：
假设调整前每股发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
4、锁定期安排
2-1-34公司本次向包括招商局投资发展在内的不超过35名符合条件的特定对象发行股
份的方式募集配套资金，其中招商局投资发展认购本次募集配套资金发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。锁定期内，由于上市公司送红股、资本公积转增等原因导致发行对象所持股份增加的部分，亦应遵守上述约定。
5、募集配套资金的用途
本次募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，拟用于存量涉房项目、补充流动资金、偿还债务，不用于拿地拍地、开发新楼盘等。拟用于下列项目：
单位：万元募集资金计划使序号项目名称项目总投资额用金额
1长春公园1872项目284562.7190000.00
2沈阳招商公园1872项目422433.6384000.00
3重庆招商渝天府项目174505.9575000.00
4上海虹桥公馆三期项目612232.1855000.00
5重庆招商1872项目120534.5042000.00
6合肥臻和园项目254273.4820000.00
7徐州山水间花园二期项目260338.8320000.00
8合肥滨奥花园项目425578.8520000.00
9郑州招商时代锦宸苑项目52692.7314000.00
10南京百家臻园项目256674.6710000.00
11补充流动资金及偿还债务420000.00420000.00
合计3283827.53850000.00
在募集资金到位之前，公司董事会可依据市场情况及自身实际需求以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若募集配套资金未能实施或未能满足上述项目的总投资额，公司将利用自筹资金解决不足部分。公司将根据实际募集资金净额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
6、滚存利润安排
2-1-35本次发行完成后，由包括新增股东在内的上市公司全体股东按其持有公司股份的
比例共享公司在本次发行完成前的滚存未分配利润。
三、本次交易的性质
（一）本次交易不构成重大资产重组
本次交易拟收购的标的资产相关指标计算如下：
单位：万元标的资产（南油集项目南油集团交易对价选取指标团24%股权）
资产总额2481168.40595480.42676428.77676428.77
归母净资产1894087.87454581.09676428.77676428.77
营业收入14388.963453.35-3453.35标的资产（招商前项目招商前海实业海实业2.8866%交易对价选取指标
股权）
资产总额13816611.52398830.31216350.51398830.31
归母净资产5685911.67164129.53216350.51216350.51
营业收入403593.4811650.13-11650.13注1：根据《重组管理办法》第十四条相关规定，“购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准”，下同；
注2：以上财务数据均为2021年末/2021年度经审计数据，下同。
本次交易拟收购的标的资产与上市公司相关指标对比情况如下：
单位：万元标的资产选取指标合占比情况
项目 招商蛇口（A）
计数（B） （C=B/A）资产总额85620334.741075259.081.26%
归母净资产10867125.86892779.288.22%
营业收入16064341.3015103.480.09%
本次交易标的资产交易价格合计为892779.28万元，标的资产相关财务指标未达到重大资产重组相关标准，因此本次交易不构成重大资产重组。
同时，本次交易涉及发行股份购买资产及发行股份募集配套资金，因此需中国证
2-1-36监会同意注册后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易本次重组的交易对方中招商局投资发展为上市公司控股股东招商局集团下属子公司，构成上市公司的关联方；另外，本次交易完成后，深投控持有上市公司股份超过
5%。根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
本次交易将履行上市公司关联交易的审议程序，与本次交易相关的关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决，关联股东也将在上市公司召开股东大会就本次交易表决时回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前36个月内，招商局集团始终为上市公司的实际控制人。本次交易后，招商局集团仍为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。
本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主要业务为从城市功能升级、生产方式升级、生活方式升级三个角度入手，为城市发展与产业升级提供综合性的解决方案，为客户的生活和工作配套提供多元化的、覆盖全生命周期的产品与服务。上市公司主营园区开发与运营、社区开发与运营、邮轮产业建设与运营。本次交易标的资产中南油集团24%股权、招商前海实业2.89%股权系上市公司控股下属公司的少数股权。因此，本次交易完成后，上市公司主营业务不会发生变化。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易完成后上市公司的股权结构如下：
本次重组后（不考虑募集配本次重组前发行股份购买套资金）股东名称资产新增股本持股数量（万持股比例持股数量（万持股比例数（万股）股）（%）股）（%）
招商局集团460689.9959.53-460689.9955.292-1-37本次重组后（不考虑募集配本次重组前发行股份购买套资金）股东名称资产新增股本持股数量（万持股比例持股数量（万持股比例数（万股）股）（%）股）（%）
招商局轮船40982.325.30-40982.324.92
深投控--44915.5944915.595.39
招商局投资发展--14365.9014365.901.72
其他股东272237.5135.18-272237.5132.67
合计773909.82100.0059281.49833191.31100.00
本次交易完成后深投控将持有上市公司5.39%股份，超过上市公司总股份的5%。
招商局投资发展将持有上市公司1.72%股份，招商局集团、招商局轮船和招商局投资发展合计持有上市公司61.94%股份。
本次交易前，招商局集团为上市公司控股股东及实际控制人。本次交易完成后，上市公司的控股股东与实际控制人将仍为招商局集团。本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。
（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据德勤华永出具的《备考审阅报告》，本次交易上市公司主要财务指标变动情况如下：
单位：万元、%
2022年1-11月/2022年11月30日2021年度/2021年12月31日
项目变动变动交易完成前交易完成后交易完成前交易完成后比例比例
资产总计92687072.1592687072.15-85620334.7485620334.74-
负债合计65635084.0165635084.01-57944816.1457944816.14-
所有者权益27051988.1427051988.14-27675518.6027675518.60-归属于母公
9501665.699811415.593.2610867125.8611179005.732.87
司股东权益
营业收入10255312.9210255312.92-16064341.3016064341.30-
利润总额439504.60439504.60-2284259.962284259.96-
2-1-382022年1-11月/2022年11月30日2021年度/2021年12月31日
项目变动变动交易完成前交易完成后交易完成前交易完成后比例比例归属于母公
司股东的净-90843.13-90448.460.431037225.421056731.791.88利润基本每股收
-0.25-0.237.301.161.10-5.09益（元/股）扣除非经常性损益后基
-0.34-0.317.150.960.92-4.68本每股收益（元/股）资产负债率
70.8170.81-67.6867.68-
（%）
注：在计算基本每股收益和扣除非经常性损益后基本每股收益时，考虑了其他权益工具永续债和库存股的影响
本次交易系收购上市公司控股下属公司的少数股权，交易前后上市公司均对标的公司实施控制。本次交易完成后，上市公司将直接及间接持有南油集团100%股权，上市公司对于招商前海实业的直接及间接持股比例将由83.10%增至85.99%。上市公司归属于母公司股东权益及归属于母公司股东的净利润变化主要系由于购买控股下属公司少数股权的会计处理所致。
本次交易完成后，将进一步增强招商蛇口对于前海自贸投资的控制，有利于上市公司提高其在前海片区享有的资源价值，使上市公司的整体价值得到有效提升，有助于增强上市公司的核心竞争力。
（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响本次交易不存在新增同业竞争的情形。
（五）本次交易对上市公司关联交易的影响本次重组的交易对方中招商局投资发展为上市公司控股股东招商局集团下属子公司，构成上市公司的关联方；另外，本次交易完成后，深投控持有上市公司股份超过
5%。根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
本次交易完成后，由于深投控持有上市公司股份超过5%，构成上市公司的关联方，对于上市公司未来可能新增的关联交易，上市公司将根据《股票上市规则》等法律法
2-1-39规履行审议和披露程序。
五、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易方案已经获得的授权和批准
1、本次交易相关事项已获得招商局集团的原则性同意；
2、本次交易预案已经上市公司第三届董事会2022年第十二次临时会议审议通过，
本次交易正式方案已经上市公司第三届董事会2023年第二次临时会议审议通过；
3、本次交易预案已经上市公司第三届监事会2022年第三次临时会议审议通过，
本次交易正式方案已经上市公司第三届监事会2023年第一次临时会议审议通过；
4、深投控作为有权国资管理单位，召开董事会同意本次交易方案，并出具正式决定。
5、深投控、招商局集团已分别完成本次交易所涉标的资产南油集团24%股权、招商前海实业2.89%股权评估报告评估备案，经备案确认的评估结果与《购买资产协议之补充协议》所依据的评估结果一致，《购买资产协议之补充协议》确定的标的资产交易价格无需调整；
6、招商局集团作为有权国资管理单位已就本次交易方案向招商蛇口出具正式批复。
（二）本次交易方案尚需获得的备案和批准
1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、获得深交所审核通过及中国证监会同意注册。
公司在取得上述批准前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准仍存在不确定性，上市公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
2-1-40六、本次重组相关方所作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺承诺方承诺事项承诺内容
1、本公司保证在本次重组过程中所提供的信息均真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重关于提供资大遗漏；
料真实、准3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未确和完整的披露的合同、协议、安排或其他事项；本公司负责人、主管会计工作的承诺函负责人和会计机构负责人保证重组预案及其摘要所引用的相关数据的
真实、准确、完整；
4、本公司保证本次重组的信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次重组的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个
别及连带的法律责任。如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。
1、本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；
招商蛇口2、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司法》相关规定的行为，最近36个月内不存在受到中国证券监督管理委员会的行政处罚的情形，最近12个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形；最近36个月内不存在与经济纠纷有关的尚未了结的或
可预见的重大诉讼、仲裁案件情形；
3、本公司以及本公司的子公司不存在最近36个月内因违反法律、行政
法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反关于无违法证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在
违规行为的最近12个月内受到证券交易所的公开谴责的情形，或其他重大失信行承诺函为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在最近12个月内未履行向投资者所作出的公开承诺的情形；最近36个月内不存在尚未了结的或可预见的重大诉
讼、仲裁案件情形；
4、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近36个月内诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况；
5、本公司现有董事、监事及高级管理人员的任职符合法律、行政法规
和规范性文件以及本公司章程的规定，本公司不存在政府公职人员、原政府公职人员、高校党政领导干部在本公司违规兼职（任职）的情形。
如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。
2-1-41承诺方承诺事项承诺内容
截至本承诺函签署之日，本公司未泄露本次重组的内幕信息，不存在利关于不存在用本次重组的内幕信息进行内幕交易的情形。本公司最近三年不存在本次重组相《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常关的内幕交交易监管》（中国证券监督管理委员会公告[2023]39号）第十二条规易情形的承定的因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查且受到行政处罚或被司法诺函机关作出相关裁判的情形。
如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。
本公司在参与实施本次重组的过程中，不存在因涉嫌本次重组相关内幕关于不存在交易被立案调查或者立案侦查的情形。本公司最近三十六个月内不存在不得参与上受到中国证监会作出的行政处罚的情形，也未受到过任何刑事处罚或涉市公司重组及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
情形的承诺因此，本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产函重组相关股票异常交易监管》（中国证券监督管理委员会公告[2023]39
号）第十二条规定中不得参与上市公司重组的情形。
本公司就本次重组所涉及的向特定对象发行股份相关事项，承诺不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发
行股票的情形，如下：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或
者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的关于不存在
审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消不得向特定除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
对象发行股
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
票的情形的或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
承诺函
4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投
资者合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。
内幕信息知招商局蛇口工业区控股股份有限公司保证本次所填报内幕信息知情人
情人登记承信息及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信诺函息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。
本公司对于自查期间所涉房地产业务是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜
售、哄抬房价等重大违法违规行为，是否存在因上述重大违法违规行为关于房地产被行政处罚或正在被（立案）调查的情况进行了专项自查。
业务相关事如本公司及本公司合并报表范围内的子公司存在未披露的因闲置土地、项的承诺函炒地、捂盘惜售、哄抬房价等重大违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情形，并因此给投资者造成损失的，本公司将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任。
关于所提供1、本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性招商蛇口董
资料真实陈述或者重大遗漏；如本人在本次重组过程中提供的有关文件、资料和
事、监事、高
性、准确性信息并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，管和完整性的本人愿意就此承担个别及连带的法律责任；
2-1-42承诺方承诺事项承诺内容
承诺函2、本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准
确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披
露的合同、协议、安排或其他事项；
4、如本次重组因所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
账户提交公司董事会，由公司董事会代向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权公司董事会在核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如公司董事会未向证券交易所和证
券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
本人承诺，如本人违反上述承诺，因此给公司造成损失的，本人将及时、足额赔偿公司因此遭受的全部损失。
1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性
文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；
2、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》相关规定的行为，最近36个月内不存在受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚的情形，最近12个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形；
关于无违法
3、截至本承诺函签署之日，本人不存在受到行政处罚、刑事处罚、或
违规行为的
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在涉嫌承诺函重大违法违规行为的情形；
4、截至本承诺函签署之日，本人不存在中国证监会及其派出机构、证
券交易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形；
5、本人最近36个月内诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未
按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况。
本人承诺，如本人违反上述承诺，因此给公司造成损失的，本人将及时、足额赔偿公司因此遭受的全部损失。
截至本承诺函签署之日，本人未泄露本次重组的内幕信息，不存在利用关于不存在本次重组的内幕信息进行内幕交易的情形。本人不存在《上市公司监管本次资产重指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》（中国组相关的内证券监督管理委员会公告[2023]39号）第十二条规定的因涉嫌内幕交幕交易情形易被立案调查或立案侦查且受到行政处罚或被司法机关作出相关裁判的承诺函的情形。
如违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的任何损失。
关于不存在本人不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
2-1-43承诺方承诺事项承诺内容
不得参与上查的情形，最近36个月内不存在因与本次重组相关的内幕交易被中国市公司资产证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情重组情形的形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关承诺函股票异常交易监管》（中国证券监督管理委员会公告[2023]39号）第十二条规定的不得参与上市公司资产重组的情形。
如上市公司存在未披露的因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违关于房地产
法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情形，并因此给上市公业务相关事
司和投资者造成损失的，本人将按照有关法律、行政法规的规定及证券项的承诺函监管部门的要求承担赔偿责任。
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害上市公司利益；
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消
费活动；
关于本次资5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回产重组摊薄报措施的执行情况相挂钩；
招商蛇口董
即期回报采6、本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回
事、高管取填补措施报措施的执行情况相挂钩；
的承诺函7、自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的
其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行
上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
（二）交易对方及其董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺
1、深投控
承诺方承诺事项承诺内容
1、本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证为本次重
组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内关于提供资的全部法律责任；
料真实、准2、本公司保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或深投控
确和完整的副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、承诺函印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披
露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，本公司将依法承担全部法律责任。
本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本
2-1-44承诺方承诺事项承诺内容
公司将承担相应赔偿责任。
1、截至本承诺函签署之日，本公司已依法履行了作为股东的出资义务，
出资来源符合所适用法律的要求，不存在任何违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响目标公司合法存续的情况。本公司作为目标公司的股东，合法持有目标公司股权，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形；
2、本公司对所持目标公司的股权拥有合法的、完整的所有权和处分权。
该等股权权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托安排、收益权安排、期权安排、股权代持或者其他任何代表其他方的利益的情形，且该等股权未设定任何抵押、质押等他项权利，不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排，亦未被执法部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受关于所持目到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他情况；该等股权资产权属清标公司股权晰，不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷的情形，该等股权的过户或权属的承诺
者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。同时，本公司保证此种函状况持续至本次重组完成；
3、在本次重组完成之前，本公司保证不就本公司所持目标公司的股权
设置抵押、质押等任何第三人权利；
4、本公司在所知范围内保证目标公司或本公司签署的所有协议或合同
不存在阻碍本公司进行本次重组的限制性条款；
5、本公司在所知范围内保证目标公司章程、内部管理制度文件及其签
署的合同或协议中，以及目标公司股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本公司进行本次重组的限制性条款。
本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应赔偿责任。
1、本公司及本公司董事最近五年内未受过重大行政处罚、刑事处罚，
或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
2、本公司不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，亦不存在其他不良记录。
关于最近五3、本公司及本公司的董事不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲年守法及诚裁或行政处罚案件。
信的承诺函4、本公司及本公司董事最近五年诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况。
本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应赔偿责任。
截至本承诺函签署之日，本公司及本公司董事均未泄露本次重组的内幕关于不存在信息，不存在利用本次重组的内幕信息进行内幕交易的情形。本公司及本次资产重本公司董事最近三年不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重组相关的内大资产重组相关股票异常交易监管》（中国证券监督管理委员会公告幕交易情形[2023]39号）第十二条规定的因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的承诺函且受到行政处罚或被司法机关作出相关裁判的情形。
如违反上述承诺，将承担相应赔偿责任。
关于不存在本公司在参与实施本次重组的过程中，不存在因涉嫌本次重组相关内幕不得参与上交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在受到中市公司资产国证监会作出的行政处罚的情形，也未受到过任何刑事处罚或涉及任何
2-1-45承诺方承诺事项承诺内容
重组情形的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
承诺函因此，本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》（中国证券监督管理委员会公告[2023]39
号）第十二条规定中不得参与任何上市公司资产重组情形。
1、资产独立完整
本公司保证，本公司及本公司控制的其他主体的资产与招商蛇口的资产将严格分开，确保招商蛇口完全独立经营；本公司将严格遵守法律、法规和规范性文件及招商蛇口章程中关于招商蛇口与关联方资金往来及
对外担保等内容的规定，保证本公司及本公司控制的其他主体不发生违规占用招商蛇口资金的情形。
2、人员独立
本公司将确保招商蛇口的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司控制的其他主体之间完全独立。
3、财务独立
关于保持上本公司将确保招商蛇口的财务部门、财务核算体系、银行基本账户和其市公司独立他结算账户与本公司或本公司控制的其他主体之间完全独立。本公司不性的承诺函会干预招商蛇口的资金使用。
4、机构独立
本公司将确保本公司及本公司控制的其他主体与招商蛇口的机构完全分开，不出现机构混同的情形。
5、业务独立
本公司保证，招商蛇口的业务独立于本公司及本公司控制的其他主体；
本公司及本公司控制的其他主体与招商蛇口不存在对招商蛇口构成重大不利影响的同业竞争或显失公平的关联交易；本公司除依法行使股东权利外，不会对招商蛇口的正常经营活动进行干预。
若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，将由本公司承担相应的赔偿责任。
1、本公司通过本次重组获得的上市公司发行的股份，自上市之日起36
个月内不得转让，锁定期期满后1年内减持价格不低于发行价。如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上关于认购股市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。
份锁定期的2、若上述锁定股份的锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，承诺函本公司将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。
3、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交
易所的有关规定执行。
关于与招商局蛇口工业
区控股股份截至本说明出具日，本公司与本次重组的交易对方招商蛇口及其控股股有限公司资东、实际控制人不存在关联关系，本公司不属于招商蛇口控股股东、实产重组相关际控制人控制的关联人。
方关联关系的说明
关于房地产如标的公司存在未披露的因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违
业务相关事法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情形，并因此给上市公项的承诺函司和投资者造成损失的，本公司将按照有关法律、行政法规的规定及证
2-1-46承诺方承诺事项承诺内容
券监管部门的要求承担赔偿相应责任。
1、本公司将尽量避免和减少与上市公司及其控制的经济实体之间的关联交易。
2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司将遵循市
关于规范和场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交减少与招商易，并依据有关法律、法规、规范性法律文件及上市公司《公司章程》局蛇口工业的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，以维护上市公区控股股份司及上市公司其他股东的利益。
有限公司关3、本公司保证不利用在上市公司的地位和影响力，通过关联交易损害联交易的承上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
诺函4、本公司将促使本公司控制的其他经济实体遵守上述1-3项承诺。
5、如本公司及本公司控制的其他经济实体违反上述承诺而导致上市公
司及其股东的权益受到损害，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
在本公司作为上市公司的关联方期间，上述承诺持续有效。
1、本人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
关于最近五2、本人不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。
年守法及诚3、本人最近五年内诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按信的承诺函期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况。
本人承诺遵守上述承诺。
截至本承诺函签署之日，本人未泄露本次重组的内幕信息，不存在利用关于不存在本次重组的内幕信息进行内幕交易的情形。本人最近三年不存在《上市本次重组相公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
深投控董事、关的内幕交管》（中国证券监督管理委员会公告[2023]39号）第十二条规定的因
监事、高管易情形的承涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查且受到行政处罚或被司法机关作诺函出相关裁判的情形。
本人承诺在本次重组推进过程中继续遵守上述承诺。
本人在参与实施本次重组的过程中不存在因涉嫌本次重组相关内幕交
关于不存在易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在受到中国不得参与上证监会作出的行政处罚的情形，也未受到过任何刑事处罚或涉及任何与市公司资产经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
重组情形的因此，本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重承诺函组相关股票异常交易监管》（中国证券监督管理委员会公告[2023]39
号）第十二条规定的不得参与上市公司资产重组情形。
2、招商局投资发展
承诺方承诺事项承诺内容
1、本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证为本次重
组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述关于提供资
或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗招商局投资料真实、准漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内发展确和完整的的全部法律责任；
承诺函
2、本公司保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或
副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、
2-1-47承诺方承诺事项承诺内容
印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披
露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，本公司将依法承担全部法律责任。
本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应赔偿责任。
1、截至本承诺函签署之日，本公司已依法履行了作为股东的出资义务，
出资来源符合所适用法律的要求，不存在任何违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响目标公司合法存续的情况。本公司作为目标公司的股东，合法持有目标公司股权，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形；
2、本公司对所持目标公司的股权拥有合法的、完整的所有权和处分权。
该等股权权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托安排、收益权安排、期权安排、股权代持或者其他任何代表其他方的利益的情形，且该等股权未设定任何抵押、质押等他项权利，不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排，亦未被执法部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受关于所持目到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他情况；该等股权资产权属清标公司股权晰，不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷的情形，该等股权的过户或权属的承诺
者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。同时，本公司保证此种函状况持续至本次重组完成；
3、在本次重组完成之前，本公司保证不就本公司所持目标公司的股权
设置抵押、质押等任何第三人权利；
4、本公司在所知范围内保证目标公司或本公司签署的所有协议或合同
不存在阻碍本公司进行本次重组的限制性条款；
5、本公司在所知范围内保证目标公司章程、内部管理制度文件及其签
署的合同或协议中，以及目标公司股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本公司进行本次重组的限制性条款。
本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应赔偿责任。
1、本公司及本公司董事最近五年内未受过重大行政处罚、刑事处罚，
或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
2、本公司不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，亦不存在其他不良记录。
关于最近五3、本公司及本公司的董事不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或年守法及诚行政处罚案件。
信的承诺函4、本公司及本公司董事最近五年诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况。
本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应赔偿责任。
截至本承诺函签署之日，本公司及本公司董事均未泄露本次重组的内幕关于不存在信息，不存在利用本次重组的内幕信息进行内幕交易的情形。本公司及本次资产重本公司董事最近三年不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重组相关的内大资产重组相关股票异常交易监管》（中国证券监督管理委员会公告幕交易情形[2023]39号）第十二条规定的因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的承诺函且受到行政处罚或被司法机关作出相关裁判的情形。
2-1-48承诺方承诺事项承诺内容
如违反上述承诺，将承担相应赔偿责任。
本公司在参与实施本次重组的过程中，不存在因涉嫌本次重组相关内幕关于不存在交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在受到中不得参与上国证监会作出的行政处罚的情形，也未受到过任何刑事处罚或涉及任何市公司资产与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
重组情形的因此，本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产承诺函重组相关股票异常交易监管》（中国证券监督管理委员会公告[2023]39
号）第十二条规定中不得参与任何上市公司资产重组情形。
1、资产独立完整
本公司保证，本公司及本公司控制的其他主体的资产与招商蛇口的资产将严格分开，确保招商蛇口完全独立经营；本公司将严格遵守法律、法规和规范性文件及招商蛇口章程中关于招商蛇口与关联方资金往来及
对外担保等内容的规定，保证本公司及本公司控制的其他主体不发生违规占用招商蛇口资金的情形。
2、人员独立
本公司将确保招商蛇口的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司控制的其他主体之间完全独立。
3、财务独立
关于保持上本公司将确保招商蛇口的财务部门、财务核算体系、银行基本账户和其市公司独立他结算账户与本公司或本公司控制的其他主体之间完全独立。本公司不性的承诺函会干预招商蛇口的资金使用。
4、机构独立
本公司将确保本公司及本公司控制的其他主体与招商蛇口的机构完全分开，不出现机构混同的情形。
5、业务独立
本公司保证，招商蛇口的业务独立于本公司及本公司控制的其他主体；
本公司及本公司控制的其他主体与招商蛇口不存在同业竞争或显失公
平的关联交易；本公司除依法行使股东权利外，不会对招商蛇口的正常经营活动进行干预。
若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，将由本公司承担相应的赔偿责任。
1、本公司通过本次重组获得的上市公司发行的股份，自新增股份上市
之日起36个月内不得以任何方式交易或转让，但是同一实际控制人控制之下不同主体之间转让新增股份且受让方按照诚实信用原则忠实履
行相关承诺义务的除外。如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。
关于认购股
2、本次发行完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价
份锁定期的
低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司承诺函本次发行获得的新增股份锁定期自动延长6个月。
3、若上述锁定股份的锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，
本公司将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。
4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交
易所的有关规定执行。
2-1-49承诺方承诺事项承诺内容
关于与招商局蛇口工业
区控股股份截至本说明出具日，本公司与上市公司、深圳市招商前海实业发展有限有限公司资公司、深圳市南油（集团）有限公司为同一实际控制人。本公司与上述产重组相关主体以外的其他方不存在关联关系。
方关联关系的说明
如标的公司存在未披露的因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违关于房地产
法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情形，并因此给上市公业务相关事
司和投资者造成损失的，本公司将按照有关法律、行政法规的规定及证项的承诺函券监管部门的要求承担赔偿责任。
本公司用于认购本次募集配套资金非公开发行股票的资金均来源于自
有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规；不存在对外募集、代持、结构化安排的情形；不存在接受上市公司及其子公司提供的财务资助、
补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，不存在认购资金直接或间接来关于认购资
源于上市公司及其子公司的情形；不存在以下情形:（一）法律法规规金来源的承
定禁止持股；（二）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、诺函
经办人员等违规持股；（三）不当利益输送。
本公司对上述承诺的真实性负责，如本公司违反承诺，并因此给上市公司和投资者造成损失的，本公司将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任。
1、本公司认购本次募集配套资金非公开发行的股份自发行结束之日起
18个月内不得转让。锁定期内，如该等股份由于上市公司送红股、转
关于认购募增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定集配套资金期进行锁定。
非公开发行2、若上述锁定股份的锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，股份锁定期本公司将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应的承诺函调整。
3、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交
易所的有关规定执行。
1、本人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
关于最近五2、本人不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。
年守法及诚3、本人最近五年内诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按信的承诺函期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况。
本人承诺遵守上述承诺。
招商局投资
截至本承诺函签署之日，本人未泄露本次重组的内幕信息，不存在利用发展董事、监关于不存在本次重组的内幕信息进行内幕交易的情形。本人最近三年不存在《上市事、高管
本次资产重公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监组相关的内管》（中国证券监督管理委员会公告[2023]39号）第十二条规定的因幕交易情形涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查且受到行政处罚或被司法机关作的承诺函出相关裁判的情形。
本人承诺在本次重组推进过程中继续遵守上述承诺。
关于不存在本人在参与实施本次重组的过程中不存在因涉嫌本次重组相关内幕交
不得参与上易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在受到中国
2-1-50承诺方承诺事项承诺内容
市公司重组证监会作出的行政处罚的情形，也未受到过任何刑事处罚或涉及任何与情形的承诺经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
函因此，本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》（中国证券监督管理委员会公告[2023]39
号）第十二条规定的不得参与上市公司重组情形。
（三）控股股东出具的相关承诺承诺方承诺事项承诺内容关于重组预案披露日至本次重组实本公司自本次交易预案披露日至本次重组实施完毕期间不存在减持所施完毕期间持有的招商蛇口股份的计划。
减持计划的说明
1、本集团将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证在参与本
次重组过程中所提供信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、本集团及本集团控制的作为本次重组交易参与方的下属公司保证向
上市公司和参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本集团及本集团控制的作为本次重组交易参与方的下属公司保证为
本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
招商局集团4、本集团及本集团控制的作为本次重组交易参与方的下属公司保证已
履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、关于提供资安排或其他事项；
料真实、准
5、本集团及本集团控制的作为本次重组交易参与方的下属公司如在本
确和完整的
次重组过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整，或承诺函
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本集团愿意就此承担个别和连带的法律责任；如本次重组所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本集团将暂停转让本集团在上市公司直接与间接拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内本集团将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会并督促下属公司将暂
停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；如本集团或本集团下属
公司未在两个交易日内提交锁定申请的，本集团同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本集团或本集团下属公司的账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所
和证券登记结算机构报送本集团或本集团下属公司的账户信息的，本集团同意授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定本集团或本集团
下属公司在上市公司的相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
2-1-51承诺方承诺事项承诺内容
本集团承诺自愿锁定相关股份用于相关投资者赔偿安排。
本集团承诺，如本集团违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本集团将承担相应赔偿责任。
1、本集团及本集团控制的其他企业将按照相关法律法规及规范性文件
的规定在人员、财务、资产、业务和机构等方面与上市公司保持相互独关于保持上立。
市公司独立
2、本集团将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本
性的承诺函
承诺所赋予的义务和责任，本集团将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的法律责任。
1、本集团将尽量避免和减少与上市公司及其控制的经济实体之间的关联交易。
2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本集团将遵循市
场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交关于规范和易，并依据有关法律、法规、规范性法律文件及《公司章程》的规定履减少与招商行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，以维护上市公司及上市局蛇口工业公司其他股东的利益。
区控股股份3、本集团保证不利用在上市公司的地位和影响力，通过关联交易损害有限公司关上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
联交易的承4、本集团将促使本集团控制的除上市公司以外的其他经济实体遵守上
诺函述1-3项承诺。
5、如本集团及本集团控制的除上市公司以外的其他经济实体违反上述
承诺而导致上市公司及其股东的权益受到损害，本集团将依法承担相应的赔偿责任。
在本集团作为上市公司的控股股东期间，上述承诺持续有效。
1、本集团确定上市公司系本集团控制的从事园区开发与运营业务、社
区开发与运营业务及邮轮母港建设与运营业务（以下合称“主营业务”）的唯一整合平台。
2、本集团承诺，本次重组完成之日起，在本集团作为上市公司控股股东期间，本集团及本集团控制的其他企业（不包含上市公司及其控制的企业，下同）均不会在中国境内和境外，单独或与第三方，以任何形式直接或间接从事或参与任何与上市公司及其控制的企业进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
关于避免与
3、本集团承诺，在本集团作为上市公司控股股东期间，如果本集团及
招商局蛇口本集团控制的其他企业发现任何与上市公司及其控制的企业主营业务工业区控股
构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，应立即书面通知上市公股份有限公
司及其控制的企业，并将该等商业机会让予上市公司或其控制的企业。
司同业竞争
4、本集团承诺，如上市公司及其控制的企业放弃前述竞争性新业务机
相关事宜的会且本集团及本集团控制的其他企业从事该等与上市公司及其控制的承诺函
企业主营业务构成或可能构成直接或间接相竞争的新业务时，本集团将给予上市公司选择权，即在适用法律及有关证券交易所上市规则允许的前提下，上市公司及其控制的企业有权随时一次性或多次向本集团及本集团控制的其他企业收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益，或由上市公司及其控制的企业根据国家法律许可的方式选择采取委托经营、租赁或承包经营等方式拥有或控制本集团及本集团控制的其他企业在上述竞争性业务中的资产或业务。如果第三方在同等条件下根据有关法律及相应的公司章程具有并且将要行使法定的优先购买权，则
2-1-52承诺方承诺事项承诺内容
上述承诺将不适用，但在这种情况下，本集团及本集团控制的其他企业应尽最大努力促使该第三方放弃其法定的优先购买权。
5、本集团承诺，在本集团作为上市公司控股股东期间，承诺本集团目
前控制的与上市公司及其控制的企业从事类似业务但不构成实质性同
业竞争的其他企业的经营活动进行协调，以避免可能出现的同业竞争。
6、在本集团作为上市公司控股股东期间，如果本集团及本集团控制的
其他企业与上市公司及其控制的企业在经营活动中发生实质性同业竞争，上市公司有权要求本集团进行协调并通过上市公司在合理时限内收购或本集团对外出售等适当措施加以解决。
7、本集团承诺不利用控股股东的地位和对上市公司的实际控制能力，
损害上市公司以及上市公司其他股东的权益。
自本承诺函出具日起，本集团承诺赔偿上市公司因本集团违反本承诺函而遭受的一切实际损失、损害和开支。
本集团最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违关于无违法规被中国证监会立案调查的情形。本集团最近12个月内未受到证券交违规行为的易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
承诺函本集团承诺，如本集团违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本集团将承担相应赔偿责任。
截至本承诺函签署之日，本集团不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》（中国证券监督管理委员会公告[2023]39号）第十二条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资关于不存在
产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责本次资产重任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政组相关的内
处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行幕交易情形政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内的承诺函不得参与任何上市公司的重大资产重组”。
本集团不存在泄漏本次重组内幕信息以及利用本次重组内幕信息进行
交易的行为，如违反上述承诺，本集团将承担相应赔偿责任。
1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
关于本次资2、自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关产重组摊薄于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足即期回报采中国证监会该等规定，本集团承诺届时将按照中国证监会的最新规定出取填补措施具补充承诺；
的承诺函3、若本集团违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本集团愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
如上市公司及标的公司存在未披露的因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄关于房地产
抬房价等违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情形，并因业务相关事
此给上市公司和投资者造成损失的，本集团将按照有关法律、行政法规项的承诺函的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任。
（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺
1、南油集团
承诺方承诺事项承诺内容
2-1-53承诺方承诺事项承诺内容
1、本公司保证在本次重组过程中所提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司及本公司控制的子公司（以下简称“子公司”）保证向上市
公司和参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整
的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授关于提供资权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
料真实、准3、本公司及子公司保证为本次重组所出具的说明及确认均真实、准确
确和完整的和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
承诺函4、本公司及子公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
5、本公司及子公司若在本次重组过程中提供的有关文件、资料和信息
并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司愿意就此承担个别和连带的法律责任。
本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应赔偿责任。
南油集团
1、最近五年内，本公司及本公司控制的下属企业、及本公司董事、监
事和高级管理人员未受过行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；
2、最近五年内，本公司及本公司控制的下属企业不存在其他损害投资
者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，亦不存在其他不良记录；
3、截至本承诺出具之日，本公司、本公司控制的下属企业及本公司的
董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或关于守法及行政处罚案件；
诚信的承诺
4、最近五年内，本公司、本公司控制的下属企业及本公司董事、监事
函
和高级管理人员诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况；
5、最近五年内，本公司及本公司董事、监事和高级管理人员不存在涉
嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委
员会立案调查的情形。本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司将承诺相应赔偿责任。
1、本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；如本人在本次重组过程中提供的有关文件、资料和
信息并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人愿意就此承担个别及连带的法律责任；
2、本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准
关于所提供
确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或南油集团董资料真实
原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经事、监事、高性、准确性
合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大管和完整性的遗漏；
承诺函
3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披
露的合同、协议、安排或其他事项；
4、如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的
2-1-54承诺方承诺事项承诺内容股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证
券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
本人承诺，如本人违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本人将及时、足额赔偿上市公司因此遭受的全部损失。
截至本承诺函签署之日，本人未泄露本次重组的内幕信息，不存在利用关于不存在本次重组的内幕信息进行内幕交易的情形。本人不存在《上市公司监管本次重组相指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》（中国关的内幕交证券监督管理委员会公告[2023]39号）第十二条规定的因涉嫌内幕交易情形的承易被立案调查或立案侦查且受到行政处罚或被司法机关作出相关裁判诺函的情形。
如违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的任何损失。
2、招商前海实业
承诺方承诺事项承诺内容
1、本公司保证在本次重组过程中所提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司及本公司控制的子公司（以下简称“子公司”）保证向上市
公司和参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整
的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授关于提供资权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
料真实、准3、本公司及子公司保证为本次重组所出具的说明及确认均真实、准确
确和完整的和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
承诺函4、本公司及子公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
5、本公司及子公司若在本次重组过程中提供的有关文件、资料和信息
招商前海实
并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本业公司愿意就此承担个别和连带的法律责任。
本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应赔偿责任。
1、最近五年内，本公司及本公司控制的下属企业、及本公司董事、监
事和高级管理人员未受过行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；
关于守法及2、最近五年内，本公司及本公司控制的下属企业不存在其他损害投资诚信的承诺者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，亦不存在其他不良记录；
函3、截至本承诺出具之日，本公司、本公司控制的下属企业及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件；
4、最近五年内，本公司、本公司控制的下属企业及本公司董事、监事
2-1-55承诺方承诺事项承诺内容
和高级管理人员诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况；
5、最近五年内，本公司及本公司董事、监事和高级管理人员不存在涉
嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委
员会立案调查的情形。本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司将承诺相应赔偿责任。
1、本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；如本人在本次重组过程中提供的有关文件、资料和
信息并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人愿意就此承担个别及连带的法律责任；
2、本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准
确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披
关于所提供
露的合同、协议、安排或其他事项；
资料真实
4、如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
性、准确性
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案和完整性的调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的承诺函
招商前海实股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和业董事、监股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和登事、高管记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证
券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
本人承诺，如本人违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本人将及时、足额赔偿上市公司因此遭受的全部损失。
截至本承诺函签署之日，本人未泄露本次重组的内幕信息，不存在利用关于不存在本次重组的内幕信息进行内幕交易的情形。本人不存在《上市公司监管本次重组相指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》（中国关的内幕交证券监督管理委员会公告[2023]39号）第十二条规定的因涉嫌内幕交易情形的承易被立案调查或立案侦查且受到行政处罚或被司法机关作出相关裁判诺函的情形。
如违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的任何损失。
2-1-56第二节上市公司基本情况
一、基本情况上市公司名称招商局蛇口工业区控股股份有限公司曾用名称招商局蛇口工业区有限公司
CHINA MERCHANTS SHEKOU INDUSTRIAL ZONE HOLDINGS CO.英文名称
LTD.法定代表人许永军统一社会信用代码914400001000114606成立日期1992年2月19日营业期限长期
注册资本773909.8182万元人民币注册地址广东省深圳市南山区蛇口太子路1号新时代广场邮政编码518067
电话0755-26695281
传真0755-26818666
互联网网址 www.cmsk1979.com
电子信箱 cmskir@cmhk.com所属行业房地产业
城区、园区、及社区的投资、开发建设和运营；房地产开发经营；物业管理；
水上运输；码头、仓储服务；邮轮母港及配套设施的建设和运营；交通运输、
工业制造、金融保险、对外贸易、旅游、酒店和其他各类企业的投资和管理；
邮轮母港及配套设施的建设和运营；房地产开发经营；水陆建筑工程；所属经营范围
企业产品的销售和所需设备、原材料、零配件的供应和销售；举办体育比赛；
物业管理；水上运输、码头、仓储服务；科研技术服务；提供与上述业务有关的技术、经营咨询和技术、信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
上市地：深圳证券交易所
A 股上市信息 证券代码：001979
证券简称：招商蛇口
二、历史沿革及股本变动情况
（一）前身阶段
招商蛇口前身可追溯至1979年4月1日成立的蛇口工业区建设指挥部，1979年1月6日，招商局集团代交通部和广东省革命委员会起草了致国务院的《关于我驻香港
2-1-57招商局在广东宝安建立工业区的报告》。1979年1月31日，李先念、谷牧两位副总
理接见交通部副部长彭德清与袁庚，李先念副总理当即批准了交通部、广东省革命委员会的联名报告。蛇口工业区是中国改革开放的试验田，“时间就是金钱，效率就是生命”、“空谈误国，实干兴邦”、“敢为天下先”等口号都在蛇口诞生，这些观念都充分体现了招商蛇口勇于改革、大胆创新的高度历史责任感和使命感，“蛇口精神”是招商文化的精髓之一，也是激励招商蛇口不断前进的企业精神财富，也为今天的开拓、整合奠定了良好的基础。
（二）有限责任公司阶段
1、1992年2月，设立1991年10月28日，招商局集团下发《关于的批复》（（91）招办字第518号），同意“蛇董函[1991]004号文”报送的《招商局蛇口工业区有限公司章程》。前述章程对发起人的经营范围、注册资本、董事会、经营管理机构、职工和工会、财务会计、终止、清算等事项进行了规定。
1991年11月16日，交通部在招商局蛇口工业区有限公司开业登记申请表中确认
同意招商局蛇口办理开业登记。
1991年11月18日，全国清理整顿公司领导小组下发文件（清整领审字[1991]027号），同意交通部的意见，继续保留招商局蛇口，补办相应的工商登记手续。
1991年9月16日，蛇口中华会计师事务所出具《关于招商局蛇口工业区有限公司的验资报告书》（验资报字（1991）第33号）对招商局蛇口的注册资本实缴情况进
行了审验，截至1991年9月13日，招商局集团实际拨付出资额计2亿元人民币。前述实收资本系招商局集团委托招商局轮船有限公司（下称“招商局轮船”）投入的，有关委（承）托投资法律文件业经审阅而予以确认。
财政部工业交通财务司于1991年11月29日在《资金信用证明》中盖章确认，且于1991年12月28日在《公司财务脱钩、挂钩及实有资金审定情况表》中盖章确认，同意招商局蛇口按2亿元人民币注册。财政部工业交通财务司在前述审定情况表中确认招商局蛇口是交通部所属招商局集团的子公司，财务关系隶属招商局集团财务部。
2-1-581991年11月30日，国有资产管理部门委托单位出具《国有资产产权登记表》。
根据该表的记载，企业注册资金20000万元，实有资本金77951万元（固定基金42107万元，流动基金35844万元）。
1992年2月19日，国家工商局颁发《企业法人营业执照》（注册号：10001146-0），
核准招商局蛇口注册成立，住所为广东省深圳市蛇口工业区招商大厦，法定代表人为王世桢，注册资本为人民币2亿元，经济性质为全民所有制，经营范围为“兴办并管理交通运输、工业制造、金融保险、对外贸易、房地产、邮电通讯、旅游、酒店和其
他各类企业；组织管理蛇口工业区内的所属企业、联营企业、参股企业和外商投资企业；码头、仓储业务；水陆建筑工程和海上石油开发相关工程的总承包；组织施工及后勤服务；所属企业产品的销售和所需设备、原材料、零配件的供应和销售（国家有专项专营规定的按规定办理）；举办商品展览、展销、体育比赛、文艺演出、有线广播电视业务；提供与上述业务有关的技术、经营、法律咨询和技术、信息服务”。
招商局蛇口设立时的股东及其持股情况如下：
认缴出资金额（人实际出资金额（人持股比例序号股东名称/姓名出资方式民币万元）民币万元）（%）
1招商局集团20000.0020000.00100.00货币
2、1998年7月，改制为有限责任公司
1998年3月18日，交通部下发《关于改组招商局蛇口工业区有限公司的决定》，
同意采取增资增股方式对招商局蛇口进行规范改组，将招商局蛇口改组规范为有限责任公司；同意增加招商局轮船为股东；认可由通诚资产评估事务所所作的关于公司规
范改组项目资产评估报告；同意注册资本由20000万元增加至30000万元，新增资本
10000万元由招商局集团现金认缴8500万元、由招商局轮船现金认缴1500万元，增
资增股后，招商局蛇口股东变更为招商局集团（出资额28500万元，出资比例95%）和招商局轮船（出资额1500万元，出资比例5%）。
1998年7月1日，财政部下发《对蛇口工业区有限公司增资扩股项目资产评估立项的批复》（财国字[1998]495号），准予交通部所属招商局集团下属招商局蛇口因拟进行增资扩股而进行资产评估立项。
2-1-59招商局集团和招商局轮船于1998年5月10日签署新章程，对上述事宜进行了确认，并于1998年5月20日作出股东会决议，同意上述事宜和修改后的新章程。
1998年6月18日，华通会计师事务所出具《验资报告》（华通验字（98）第53
号）对招商局蛇口的注册资本实缴情况进行了审验，截至1998年6月18日，招商局蛇口增加投入资本人民币10000万元，变更后的实收资本为人民币30000万元，其中招商局集团投入货币资金8500万元、招商局轮船投入货币资金1500万元。
1998年7月14日，国家工商局向招商局蛇口换发了《企业法人营业执照》（注册号：1000001001146），招商局蛇口的注册资本增加至人民币3亿元，企业类型变更为有限责任公司。
本次变更完成后，招商局蛇口的股东及其持股情况如下：
认缴出资金额（人实际出资金额（人持股比例序号股东名称/姓名出资方式民币万元）民币万元）（%）
1招商局集团28500.0028500.0095.00货币
2招商局轮船1500.001500.005.00货币
合计—30000.0030000.00100.00—
3、2002年8月，增加注册资本
2002年6月20日，招商局集团和招商局轮船作出股东会决议，同意招商局蛇口
注册资本由人民币3亿元增加至人民币22.36亿元，股东按出资比例以货币方式增资，并同意对公司章程作出相应修改。
2002年6月20日，招商局集团和招商局轮船签署章程修正案。
2002年7月10日，深圳正风利富会计师事务所出具《关于招商局蛇口工业区有限公司验资报告书》（深正验字[2002]第210号）对招商局蛇口的注册资本实缴情况
进行了审验，截至2002年7月9日，招商局蛇口原股东增加投入资本人民币
1936000000元，全部为货币资金，其中招商局集团投入货币资金1839200000元、招商局轮船投入货币资金96800000元，变更后的投入资本总计人民币2236000000元。
2-1-602002年8月20日，国家工商局向招商局蛇口换发了《企业法人营业执照》（注册号：1000001001146），招商局蛇口的注册资本增加至人民币22.36亿元。
本次增资完成后，招商局蛇口的股东及其持股情况如下：
认缴出资金额（人实际出资金额（人持股比例序号股东名称/姓名出资方式民币万元）民币万元）（%）
1招商局集团212420.00212420.0095.00货币
2招商局轮船11180.0011180.005.00货币
合计—223600.00223600.00100.00—
4、2015年5月，变更股权2015年4月28日，招商局集团下发《关于对招商局蛇口改制所涉资产剥离及有关事项的批复》（招发财务字[2015]227号），同意将招商局轮船所持招商局蛇口5%股权划转招商局集团持有。
2015年4月30日，招商局集团和招商局轮船签署股东会决议，同意招商局轮船
将其持有的招商局蛇口5%股权无偿转让至招商局集团，并同意修改招商局蛇口章程。
2015年4月30日，招商局集团和招商局轮船签署《无偿划转协议》，招商局轮
船将其持有的招商局蛇口5%股权无偿划转至招商局集团。
2015年4月30日，招商局集团签署新章程，对上述事宜进行了确认。
2015年5月11日，广东省工商行政管理局向招商局蛇口换发了《企业法人营业执照》（注册号：100000000011463），招商局蛇口的类型变更为有限责任公司（法人独资）。
2015年6月5日，招商局集团出具《企业产权登记表》。根据该表的记载，招商
局蛇口的注册资本为223600万元，其中招商局集团的认缴和实缴资本均为223600万元、股权比例为100%。
本次变更完成后，招商局蛇口的股东及其持股情况如下：
认缴出资金额（人实际出资金额（人持股比例序号股东名称/姓名出资方式民币万元）民币万元）（%）
1招商局集团223600.00223600.00100.00货币
2-1-615、2015年5月，变更股权2015年5月27日，招商局集团下发《关于无偿划转招商局蛇口工业区有限公司
5%股权的批复》（招发财务字〔2015〕257号），同意将招商局集团持有的招商局蛇
口5%股权无偿划转给招商局轮船股份有限公司持有。
2015年5月27日，招商局集团签署股东决定，同意将其持有的招商局蛇口5%的
股权无偿转让至招商局轮船，并同意修改招商局蛇口章程。
2015年5月27日，招商局集团和招商局轮船签署《无偿划转协议》，招商局集
团将其持有的招商局蛇口5%的股权无偿转让至招商局轮船。
2015年5月27日，招商局集团和招商局轮船签署新章程，对上述事宜进行了确认。
2015年5月28日，广东省工商行政管理局向招商局蛇口出具《核准变更登记通知书》（粤核变通内字[2015]第1500021034号）并换发了《企业法人营业执照》（注册号：100000000011463），确认招商局蛇口的上述股权变更。
2015年6月15日，招商局集团出具《企业产权登记表》。根据该表的记载，招
商局蛇口的注册资本为223600万元，其中招商局集团的认缴和实缴资本均为212420万元，股权比例为95%，招商局轮船的认缴和实缴资本均为11180万元，股权比例为
5%。
本次变更完成后，招商局蛇口的股东及其持股情况如下：
认缴出资金额（人实际出资金额（人持股比例序号股东名称/姓名出资方式民币万元）民币万元）（%）
1招商局集团212420.00212420.0095.00货币
2招商局轮船11180.0011180.005.00货币
合计—223600.00223600.00100.00—
（三）股份有限公司阶段
1、2015年6月，整体变更并设立股份有限公司2015年6月23日，招商局集团下发《关于对招商局蛇口工业区有限公司改制方案的批复》（招发财务字（2015）320号），同意招商局蛇口以招商局集团和招商局
2-1-62轮船为发起人整体变更设立招商局蛇口工业区控股股份有限公司；股份公司总股本
550000万股，以招商局蛇口2015年4月30日经审计的账面净资产8449532642.40元，按1:0.6509的比例折股，其中，招商局集团持股522500万股，占总股本的95%，招商局轮船持股27500万股，占总股本的5%，净资产超过总股本的2949532642.40元的部分作为股份公司的资本公积；同意发起人协议和章程；同意改制相关的资产剥
离方案、债权债务处置方案及人员处置方案。
2015年6月23日，招商局蛇口召开股东会，同意以2015年4月30日作为股份
制改制基准日，以整体变更的方式设立股份有限公司。
2015年6月23日，招商局集团和招商局轮船签署《关于发起设立招商局蛇口工业区控股股份有限公司的发起人协议》，同意招商局蛇口以截至2015年4月30日经审计的账面净资产值折股，以整体变更的方式设立股份有限公司。
2015年6月23日，招商蛇口召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司筹办情况的议案》《关于的议案》等议案，并选举了首届董事、监事。
2015年6月26日，招商蛇口取得了广东省工商行政管理局核发的招商蛇口取得
了由广东省工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：100000000011463）。
股份有限公司设立后，招商局蛇口的股东及其持股情况如下：
认缴出资金额（人实际出资金额（人持股比例序号股东名称/姓名出资方式民币万元）民币万元）（%）
1招商局集团522500.00522500.0095.00货币
2招商局轮船27500.0027500.005.00货币
合计—550000.00550000.00100.00—
2、2015 年 12 月，发行 A 股股票换股吸收合并招商地产、非公开发行股票
2015年9月16日，招商蛇口召开第一届董事会第四次会议作出决议，出席会议
的董事审议通过了本次换股吸收合并并募集配套资金的相关议案。
2015年9月18日，国务院国资委出具《关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司吸收合并招商局地产控股股份有限公司及募集配套资金有关问题的批复》（国资产
2-1-63权［2015］914号），原则同意招商蛇口吸收合并招商地产并募集配套资金的总体方案。
2015年10月9日，招商蛇口召开2015年第四次临时股东大会，会议审议通过了招商蛇口董事会提交的《关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行 A 股股份换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司并向特定对象发行 A 股股份募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》《关于授权董事会及其授权人士全权办理本次换股吸收合并相关事宜的议案》等相关议案。
2015年11月5日，商务部下发《商务部关于原则同意招商局蛇口工业区控股股份有限公司吸收合并招商局地产控股股份有限公司的批复》（商资批[2015]857号），原则同意招商局蛇口工业区控股股份有限公司吸收合并招商局地产控股股份有限公司。
2015年11月11日，招商蛇口召开第一届董事会第五次会议，会议根据公司2015年第四次临时股东大会的授权审议通过《关于调整招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行A股股份换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司并向特定对象发行A股股份募集配套资金暨关联交易之方案的议案》等与本次配套发行方案调整相关的议案，同意对本次配套发行方案进行相应调整。
2015年11月27日，本次交易经证监会证监许可[2015]2766号文核准。
2015年12月17日，本次配套发行对象工银瑞信投资-招商局蛇口特定资产管理计
划、国开金融有限责任公司、深圳华侨城股份有限公司、北京奇点领誉一期投资中心（有限合伙）、兴业财富-兴金202号单一客户资产管理计划、深圳市招为投资合伙企业（有限合伙）、博时资本招商蛇口 A 专项资产管理计划、博时资本招商蛇口 B 专项
资产管理计划、招商局蛇口工业区控股股份有限公司-员工持股计划已与招商蛇口签订
了《股份认购协议》，并缴纳了股票认购款。
2015年12月17日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《招商局蛇口工业区控股股份有限公司非公开发行股票认购资金到位情况的验资报告》
2-1-64（XYZH/2015SZA20076），确认截至 2015 年 12 月 17 日参与本次配套融资的发行对
象已在公司指定账户缴存认购款共计11854164902.80元。
2015年12月18日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《招商局蛇口工业区控股股份有限公司非公开发行股票的验资报告》（XYZH/2015SZA20098），确认截至2015年12月18日止，招商蛇口本次共配套发行502295123股人民币普通股
（A 股），募集资金总额为人民币 11854164902.80 元，扣除承销费、保荐费等发行
费用人民币53340000.00元，募集资金净额为人民币11800824902.80元，其中增加股本人民币502295123.00元，增加资本公积人民币11298529779.80元。变更后的累积股本金额为人民币6002295123.00元。
2015年12月29日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《招商局蛇口工业区控股股份有限公司吸收合并招商局地产控股股份有限公司验资报告》（ XYZH/2015SZA20099 ），确认公众股东所认缴的股权出资额共计人民币4488242333640元，扣除财务顾问费、律师费、审计费、资产评估费、咨询费后，
上述认缴的股权出资额的净额为人民币44793421051.78元，其中计入股本为人民币
1901797599.00元，计入资本公积为人民币42891623452.78元。变更后的累积股本
为人民币7904092722.00元。
2016年2月3日，广东省工商局向招商蛇口核发《核准变更登记通知书》（粤核变通内资[2016]第1600004387号），核准招商蛇口注册资本从5500000000元增加至
7904092722元。
2020年12月31日，公司总股本因股票期权行权原因增加19149870股，公司总
股本由7904092722股增加至7923242592股，故公司拟将注册资本由人民币
7904092722元变更为人民币7923242592元。2021年9月17日公司完成注册资本
（金）变更登记。
2022年5月10日，招商局蛇口工业区控股股份有限公司第三届董事会2022年第
五次临时会议审议通过了《关于注销回购股份并减少注册资本的议案》。2022年5月
27日，招商局蛇口工业区控股股份有限公司2022年第二次临时股东大会审议通过了
《关于注销回购股份并减少注册资本的议案》，同意将存放在股票回购专用证券账户
2-1-65的184144410股股份进行注销，相应减少公司注册资本并对《公司章程》进行修订。
公司注册资本变更为人民币7739098182元。2022年9月5日，公司在广东省市场监督管理局完成注册资本变更登记。
三、主营业务发展情况
（一）上市公司从事的主要业务
招商蛇口作为招商局集团旗下城市综合开发运营板块的旗舰企业，是招商局集团内唯一的地产资产整合平台及重要的业务协同平台。公司以“成为中国领先的城市和园区综合开发运营服务商”为目标，以综合发展模式，全面参与中国以及“一带一路”重要节点的城市化建设。
公司致力于成为“美好生活承载者”，从城市功能升级、生产方式升级、生活方式升级三个角度入手，为城市发展与产业升级提供综合性的解决方案，为客户的生活和工作配套提供多元化的、覆盖全生命周期的产品与服务。
生活方式升级方面，公司专注为不同类型的家庭打造理想的居住空间，住宅产品涉及别墅、高端住宅、高层公寓、花园洋房等类型。公司积极拥抱“互联网+”，推动业务数字化、智能化转型，用科技驱动品质服务，打造“智慧社区”全场景升级改造，助力满足人民美好生活需求。在聚焦精品住宅开发的同时，公司的持有类业务也进入了蓬勃发展期：集中商业项目按项目面积、区位、定位等不同覆盖招商花园城、海上
世界等产品线，长租公寓壹栈、壹间、壹棠三大产品线已全面覆盖国内一线及核心二线城市。
生产方式升级方面，公司聚焦空间规划、产业聚集、生态圈服务，为产业创新赋能。从产业研究、产城规划到产业聚集、园区运营，从主题园区、特色产业带到生态型片区，招商蛇口赋予产业繁盛生长的能量，为城市经济多元化发展带来源源不断的活力。
城市功能升级方面，公司致力构建集旅游地产、母港经济、邮轮产业于一身的高端旅游服务生态圈，目前已初步完成在深圳、厦门、湛江、上海、天津等沿海城市的布局。此外，公司以打造的世界级超大型会展综合体——深圳国际会展中心为标杆，
2-1-66为杭州、重庆等城市的会展项目提供代建、运营、咨询等专业服务，结合公司的多元
业务优势，为片区导入多元业态，充分发挥会展拉动产业的作用，提升片区整体活力，实现产、城、展、人的良好互动与和谐发展，助力城市功能新区建设与形象提升。2019年、2020年及2021年，公司分别实现营业收入9767218.12万元、12962081.84万元及16064341.30万元。
（二）上市公司主营业务分析
2019年，公司以“立足长远、把握当下，科技引领、拥抱变化”为战略原则，以
“聚焦一二线、深耕大湾区”为发展策略，以质效提升为抓手，坚持综合发展开展了一系列生产经营活动。2019年度，公司累计实现签约销售面积1169.44万平方米，同比增加41.35%；累计实现签约销售金额2204.74亿元，同比增加29.25%。
2020年，公司狠推“一城一模板”，全面对标标杆竞企，提升综合操盘能力，向管理要效益。公司持续加大投资力度，重点聚焦于核心一二线城市，多渠道主动争取发展空间。2020年，公司实现签约销售面积1243.53万平方米，同比增加6.34%；实现签约销售金额2776.08亿元，同比增加25.91%。
2021年，公司坚持践行“一城一模板”、“一业态一模板”和“一园一策”三个一工程，聚焦开发业务操盘能力提升，坚持现金为王，发力品质与服务，促进运营提质、经营提效。2021年，公司实现签约销售面积1464.47万平方米，同比增加17.77%；
实现签约销售金额3268.34亿元，同比增加17.73%。
过去三年，公司营业收入构成如下：
单位：万元
2021年度2020年度2019年度
项目占营业收占营业收占营业收金额金额金额入比重入比重入比重
营业收入合计16064341.30100%12962081.84100%9767218.12100%分板块
社区开发与运营12791135.8579.63%10125748.1978.12%8455476.9986.57%
园区开发与运营3253268.3320.25%2823001.0421.78%1247556.5312.77%
邮轮产业建设与运19937.120.12%13332.610.10%64184.600.66%
2-1-672021年度2020年度2019年度
项目占营业收占营业收占营业收金额金额金额入比重入比重入比重营
注1：园区开发与运营，主要是负责区域土地的一、二级开发以及老旧城区的升级改造业务，及园
区内各产业载体的运营管理，现有公司主要包括本公司及其下属的从事园区开发及配套运营的公司；
注2：社区开发与运营，主要是负责商品房住宅的开发业务、社区运营，现有公司主要包括深圳招商房地产有限公司等从事住宅房地产开发建设、房地产投资的公司；
注3：邮轮产业建设与运营，主要是负责邮轮母港及配套设施的开发建设业务，负责现有码头、客运的运营管理、未来邮轮投资及运营、邮轮母港的运营及管理。现有公司包括深圳招商蛇口国际邮轮母港有限公司、深圳招商迅隆船务有限公司等
过去三年，公司营业成本构成如下：
单位：万元
2021年度2020年度2019度
项目占营业收入占营业收入占营业收金额金额金额比重比重入比重
营业成本合计11972349.10100%9243505.71100%6382917.42100%分板块
社区开发与运营10060832.4484.03%7803030.2784.42%5619056.1788.03%
园区开发与运营1843375.6315.40%1417212.5915.33%720438.7511.29%邮轮产业建设与运
68141.030.57%23262.850.25%43422.500.68%
营
四、主要财务数据及财务指标
招商蛇口最近三年的主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元资产负债项目2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
资产总计85620334.7473715734.0061768808.83
负债合计57944816.1448380019.3239031762.11
归属于母公司所有者权益合计10867125.8610137036.569484548.43收入利润项目2021年度2020年度2019年度
营业总收入16064341.3012962081.849767218.12
营业利润2275318.332407954.222631999.32
2-1-68利润总额2284259.962410943.322612371.15
归属于母公司所有者的净利润1037225.421225286.481603317.58现金流量项目2021年度2020年度2019年度
经营活动产生的现金流量净额2597701.212762200.671381206.86
2021年度/2020年度/2019年度/
主要财务指标
2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
毛利率（%）25.4728.6934.65
基本每股收益（元/股）1.161.461.99
资产负债率（%）67.6865.6363.19
净资产收益率（加权平均）（%）10.8314.4021.38
五、控股股东及实际控制人情况
截至2022年11月30日，招商蛇口控股股东及实际控制人为招商局集团。
（一）股权控制关系
截至2022年11月30日，招商蛇口与控股股东及实际控制人之间的产权及控制关系如下图所示：
注：根据《国务院关于印发划转部分国有资本充实社保基金实施方案的通知》，国务院国资委将其所持招商局集团10%的股权划转至全国社会保障基金理事会，截至本报告书签署日，前述转让尚未办理工商变更登记。
（二）控股股东及实际控制人的基本情况
招商蛇口控股股东及实际控制人招商局集团基本情况如下：
名称招商局集团有限公司
2-1-69类型有限责任公司（国有独资）
注册资本1690000万元人民币法定代表人缪建民成立日期1986年10月14日
住所 北京市朝阳区建国路 118 号招商局中心招商局大厦五层 A 区
统一社会信用代码 91110000100005220B
水陆客货运输及代理、水陆运输工具、设备的租赁及代理、港口及仓储
业务的投资和管理；海上救助、打捞、拖航；工业制造；船舶、海上石
油钻探设备的建造、修理、检验和销售；钻井平台、集装箱的修理、检验；水陆建筑工程及海上石油开发工程的承包、施工及后勤服务；水陆
交通运输设备及相关物资的采购、供应和销售；交通进出口业务；金融、
保险、信托、证券、期货行业的投资和管理；投资管理旅游、酒店、饮经营范围
食业及相关的服务业；房地产开发及物业管理、咨询业务；石油化工业务投资管理；交通基础设施投资及经营；境外资产经营；开发和经营管理深圳蛇口工业区、福建漳州开发区。（市场主体依法自主选择经营项目开展经营活动；依法须经批准的项目经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）六、最近60个月内控制权变动情况
最近60个月内，公司控制权未发生变化，控股股东与实际控制人均为招商局集团。
七、最近三年重大资产重组情况
2019年12月8日，招商蛇口第二届董事会2019年第十六次临时会议审议通过了
《招商局蛇口工业区控股股份有限公司共同增资合资公司重大资产重组预案》及相关议案。招商蛇口控股下属公司招商前海实业以其持有的招商驰迪100%股权向前海自贸投资进行增资，前海建投以其持有的前海鸿昱100%股权对前海自贸投资进行增资，即由前海自贸投资主导以增资扩股的方式向前海建投、招商前海实业分别收购其合法持有的标的股权。同时，招商前海实业以部分现金向前海自贸投资增资。本次交易方案经上市公司召开第二届董事会2019年第十八次临时会议、2019年第四次临时股东大会审议通过。本次交易完成前后，招商前海实业和前海建投均各自持有前海自贸投资
50%的股权。本次交易合计作价为14581672.00万元，并于2020年1月办理完毕标的
资产相关工商变更登记手续。
2-1-702020年6月8日，招商蛇口第二届董事会2020年第九次临时会议审议通过了《关于公司本次发行股份、可转换公司债及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》及相关议案。招商蛇口拟通过发行股份、可转换公司债及支付现金的方式，向深投控购买其持有的南油集团24%股权；同时，招商蛇口拟向战略投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金将用于支付现金对价。本次交易方案经上市公司召开第二届董事会2020年第十次临时会议、2020年第二次临时股东大会审议通过。本次交易已于2020年11月终止。
除上述交易外，截至本报告书签署之日，上市公司最近三年内不存在其他重大资产重组的情况，相关主体也不存在违反上述交易中所述承诺的情况。
八、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明最近三年内，公司及现任董事、监事及高级管理人员未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。
九、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明
公司及现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
2-1-71第三节交易对方基本情况
一、深投控
（一）基本情况公司名称深圳市投资控股有限公司
企业性质有限责任公司（国有独资）法定代表人何建锋注册资本3000900万元人民币成立日期2004年10月13日
深圳市福田区福田街道福安社区深南大道4009号投资大厦18楼、注册地址
19楼
深圳市福田区福田街道福安社区深南大道4009号投资大厦18楼、主要办公地点
19楼
统一社会信用代码914403007675664218
一般经营项目是：银行、证券、保险、基金、担保等金融和类金融股权的投资与并购；在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发
经营业务；开展战略性新兴产业领域投资与服务；通过重组整合、经营范围
资本运作、资产处置等手段，对全资、控股和参股企业国有股权进行投资、运营和管理；市国资委授权开展的其他业务（以上经营范围根据国家规定需要审批的获得审批后方可经营）
（二）历史沿革
1、2004年10月，深投控设立深投控是经深圳市国有资产监督管理委员会于2004年9月以《关于成立深圳市投资控股有限公司的决定》（深国资委[2004]223号）批准，在原国有独资企业——深圳市投资管理公司、深圳市商贸投资控股公司及深圳市建设投资控股公司基础上合并设立的国有独资有限责任公司。
针对上述设立事宜，深圳华美天衡会计师事务所出具了“深华美天衡（2005）验
字第035号”《验资报告》，截至2004年10月31日，深投控收到深圳市国资委投入的注册资本40亿元。
2004年10月13日，深圳工商局核准了深投控的设立，并同时核发了注册号为
4403011155595的《企业法人营业执照》，注册资本40亿元，营业期限为50年。
2-1-722、2006年6月，注册资本增加至44亿元
2006年5月，深圳市国资委以“深国资委[2006]209号”文，批准深投控增加注册资本人民币4亿元。针对上述增资事宜，深圳执信会计师事务所出具了“深执信验字[2006]第58号”《验资报告》。2006年6月7日，深圳工商局核准了本次变更，并同时换发了新的《企业法人营业执照》，深投控注册资本及实收资本由40亿元变更为
44亿元。
3、2007年7月，注册资本增加至46亿元
2007年5月，深圳市国资委以“深国资委[2007]145号”文批准深投控增加注册资本人民币2亿元。针对上述增资事宜，深圳中勤万信会计师事务所出具了“深中勤万信验字[2007]015号”《验资报告》。2007年7月6日，深圳工商局核准了本次变更，并同时换发了新的《企业法人营业执照》，深投控注册资本及实收资本由44亿元变更为46亿元。
4、2011年1月，注册资本增加至56亿元2010年12月，深圳市国资局以《关于增加投资控股公司注册资本金的批复》（深国资局[2010]268号文），同意深投控增加注册资本金10亿元。针对上述增资事宜，深圳永信瑞和会计师事务所出具了“深永信会验字[2011]第005号”《验资报告》。
2011年1月26日，深圳市监局核准了本次变更，并同时换发了新的《企业法人营业执照》，深投控注册资本及实收资本由46亿元变更为56亿元。
5、2013年6月，注册资本增加至70亿元2013年2月26日，深圳市国资委以《关于增加深圳市投资控股有限公司注册资本金的批复》（深国资委函[2013]59号）批准深投控增加注册资本金人民币14亿元：
其中，根据《第一补充协议书》（深地合字〔2011〕8025号），深圳市软件产业基地（T204-0126 宗地）部分地价款 1363930492.00 元转增注册资本金；公司资本公积36069508.00元转增注册资本金。
针对上述增资事宜，中兴财光华会计师事务所有限责任公司深圳分所出具了“中兴财光华深圳验字[2013]8号”《验资报告》。2013年6月19日，深圳市监局核准了
2-1-73本次变更，并同时换发了新的《企业法人营业执照》。本次变更完成后，深投控注册
资本及实收资本由56亿元变更为70亿元。
6、2013年12月，注册资本增加至109.26亿元2013年12月，根据深圳市国资委《关于开展软件产业基地等项目补交地价转增资本金有关工作的复函》（深国资委函〔2012〕405号）批复，深圳市国资委对深投控增加注册资本金合计人民币3925990674.00元：其中，以深圳湾科技生态园T205-0030 宗地部分地价出资 3680901830.00 元，以创投大厦 T204-0125 宗地部分地价款出资 147416544.00 元，以坪山生物医药企业加速器 G14320-0134 宗地部分地价款出资97672300.00元。
针对上述增资事宜，中兴财光华会计师事务所有限责任公司深圳分所出具了“中兴财光华深圳验字[2013]29号”《验资报告》。2013年12月18日，深圳市监局核准了本次变更，并同时换发了新的《企业法人营业执照》。本次变更完成后，深投控注册资本及实收资本由70亿元变更为109.26亿元。
7、2015年3月，注册资本增加至161.2亿元2014年12月，深圳市国资委出具《关于增加深圳市投资控股有限公司注册资本金的批复》（深国资委函[2014]627号），同意深投控增加注册资本金26.74亿元，其中包含根据市规土委与深投控签订的创新科技中心项目土地使用权出让合同补充协议
《第一补充协议书》（深地合字[2013]8006号），T205-0027 宗地部分地价款 2623621836 元转增注册资本，资本公积 50387490.00 元转增注册资本金。
2015年2月，深圳市国资委出具《关于增加深圳市投资控股有限公司注册资本金的批复》（深国资委函[2015]58号），同意对深投控增加注册资本金25.20亿元。
针对上述增资事宜，北京天圆会计师事务所深圳分所出具了“北京天圆全深圳验字[2015]003号”《验资报告》。2015年3月21日，深圳市监局核准了上述变更，并同时换发了新的《企业法人营业执照》。本次变更完成后，深投控注册资本及实收资本由109.26亿元变更为161.20亿元。
2-1-748、2016年1月，注册资本增加至214.5亿元2015年8月至11月，深圳市国资委以《深圳市国资委关于增加深圳市投资控股有限公司注册资本金的批复》（深国资委函[2015]370号）及《深圳市国资委关于增加深圳市投资控股有限深投控注册资本金的批复》（深国资委函[2015]587号）分别批准
对深投控增资4亿元和32.8亿元，均以现金出资，同时同意深投控资本公积16.5亿元转增注册资本。2016年1月6日，深圳市监局核准了本次变更，并同时换发了新的《企业法人营业执照》。本次变更完成后，深投控的注册资本由161.20亿元变更为214.50亿元。
9、2016年11月，注册资本增加至214.80亿元2016年8月，深圳市国资委以《深圳市国资委关于向深圳市投资控股有限公司增加投入的通知》（深国资委函[2016]630号）对公司增资0.3亿元，2016年11月25日，完成工商变更登记，深投控注册资本由214.50亿元变更为214.80亿元。
10、2017年1月，注册资本增加至215.80亿元2016年12月，深圳市国资委以《深圳市国资委关于增加深圳市投资控股有限公司注册资本金的批复》（深国资委函[2016]1013号）对深投控增资1亿元，2017年1月5日，深圳市监局核准了前述增资事宜，深投控注册资本由214.80亿元变更为215.80亿元。
11、2018年2月，注册资本增加至231.49亿元2017年2月，深圳市国资委以《深圳市国资委关于向深圳市投资控股有限公司增加投入的批复》（深国资委函[2017]122号）对深投控增资15亿元。2017年6月21日，深圳市国资委以《深圳市国资委关于向深圳市投资控股有限公司增加投入的通知》（深国资委函[2017]537号）对深投控增资0.69亿元。2018年2月28日，完成工商信息变更，深投控注册资本由215.80亿元变更为231.49亿元。
12、2018年12月，注册资本增加至253.49亿元2018年11月，根据《深圳市国资委关于向深圳市投资控股有限公司增加注册资本的通知》（深国资委函[2018]926号），对深投控增资22.00亿元，2018年12月4
2-1-75日，完成工商信息变更，深投控注册资本由231.49亿元变更为253.49亿元。
13、2019年8月，注册资本增加至256.49亿元2019年3月，根据深圳市国资委《深圳市国资委关于向深圳市投资控股有限公司增加投人的批复》（深国资委函[2019]229号）核准，深圳市国资委对深投控增加注册资本金3亿元。2019年8月2日完成工商信息变更，深投控注册资本由253.49亿元变更为256.49亿元。
14、2019年12月，注册资本增加至276.49亿元2019年10月，根据深圳市国资委《深圳市国资委关于增加深圳市投资控股有限公司注册资本金的批复》（深国资委函[2019]890号）核准，深圳市国资委对深投控增加注册资本金20.00亿元，2019年12月27日，该事项已完成工商信息变更，深投控注册资本由256.49亿元变更为276.49亿元。
15、2020年11月，注册资本增至280.09亿元2020年9月9日，深圳市国资委下发《关于同意向深圳市投资控股有限公司注资的批复》（深国资委函〔2020〕464号），决定向深投控注资36000万元。
2020年11月26日，深圳市国资委签署《关于变更注册资本金及公司章程内容的决定》，决定向深投控增加投入36000万元；同意修改公司章程，注册资本金修改为
2800900万元。
2020年11月27日，深投控办理完毕本次增资的工商变更登记手续。
16、2022年8月，注册资本增至285.09亿元2022年6月19日，深圳市国资委下发《关于向深圳市投资控股有限公司增加注册资本金的批复》（深国资委函〔2022〕249号），决定向深投控注资50000万元。
2022年8月17日，深圳市国资委签署《深圳市投资控股有限公司章程修正案》，
同意将深投控注册资本变更为2850900万元。
2022年8月29日，深投控办理完毕本次增资的工商变更登记手续。
2-1-7617、2023年1月，注册资本增至300.09亿元2022年9月28日，深圳市国资委下发《关于向深圳市投资控股有限公司增加注册资本金的批复》（深国资委函〔2022〕444号），决定向深投控注资15000万元。
2023年1月1日，深圳市国资委签署《深圳市投资控股有限公司章程修正案》，
同意将深投控注册资本变更为3000900万元。
2023年1月19日，深投控办理完毕本次增资的工商变更登记手续。
截至本报告书签署之日，深投控的注册资本为300.09亿元。
（三）股权控制关系
截至本报告书签署之日，深投控的控股股东及实际控制人为深圳市国资委。深投控股权及控制关系图如下：
深圳市国资委
100%
深圳市投资控股有限公司
截至本报告书出具日，不存在影响深投控独立性的协议或其他安排。
（四）主营业务发展情况
深投控主要业务板块为科技金融板块、科技园区板块和科技产业板块。科技金融板块主要由证券、保险、担保、资产管理和股权投资等部分组成。科技园区板块主要由房地产及园区开发、物流园区建设、园区租赁及运营等部分组成。科技产业板块由高端服务、工业制造、规划设计及产业投资等部分组成。
深投控业务板块具体情况如下：
2-1-771、科技金融板块
深投控科技金融板块主要由证券、保险、担保、资产管理和股权投资等部分组成，为深圳科技企业提供全方位、全生命周期的金融服务。科技金融服务板块收入总体上可以体现为手续费及佣金收入和自营业务收入，主要业务经营主体为深投控子公司国信证券、国任保险、高新投、深圳担保集团、深圳资产、天使母基金、投控资本、湾区基金等。
2、科技园区板块
深投控科技园区板块由房地产及园区开发、物流园区建设、园区租赁及运营等部分组成。科技园区板块围绕粤港澳大湾区和深圳先行示范区建设，打造“深圳湾”科技园区知名品牌和国际领先的智慧园区，并在国内多个省、市复制推广，带动内地产业园区升级；另在美国硅谷、比利时设立海外科技创新中心，不断提升深圳在全国乃至全球的科技创新资源配置能力。
深投控成功开发运营了深圳湾科技生态园、深圳市软件产业基地、深圳湾创业投
资大厦、深圳湾创新科技中心、深圳市生物医药创新产业园、深投控创智天地大厦六
个产业园区，总投资约500亿元，总建筑面积约500万平方米。正同步推进中国风投总部大厦、深汕科技生态园、深港开放创新中心、深港科创综合服务中心、深港科创
综合服务中心、深圳湾超级总部基地、香蜜湖北区深圳国际交流中心等项目。
3、科技产业板块
深投控科技产业板块由高端服务、工业制造、规划设计及产业投资等部分组成。
深投控持续壮大存量优势新兴产业，补齐科技产业板块发展短板，在电子信息、新材料、科技环保等产业领域形成了一定技术与市场领先优势，深投控将推动高端服务业资源整合重组，强化集群式发展，围绕科技创新培育科技服务业，壮大技术研发、成果转化、众包众扶等新业态，构建产业发展新引擎。
（五）最近两年主要财务数据
深投控最近两年主要财务数据（合并报表）如下：
2-1-78单位：万元
资产负债项目2021年12月31日2020年12月31日
资产总计93477161.4284536737.21
负债合计56733729.7849258690.66
归属于母公司所有者权益合计18968898.7819463485.77收入利润项目2021年度2020年度
营业总收入24252787.7421489121.61
营业利润3040788.512811486.73
利润总额3085929.492785461.45
归属母公司股东的净利润1063772.331146080.25现金流量项目2021年度2020年度
经营活动产生的现金流量净额-2035828.13-428099.37主要财务指标2021年12月31日2020年12月31日
毛利率（%）22.0121.50
资产负债率（%）60.6958.27
净资产收益率（%）6.375.89
（六）最近一年简要财务报表
1、简要合并资产负债表
单位：万元项目2021年12月31日
流动资产56808667.20
非流动资产36668494.22
资产总额93477161.42
流动负债36842169.81
非流动负债19891559.97
负债总额56733729.78
所有者权益36743431.64
注：上述财务数据均已经审计。
2、简要合并利润表
单位：万元项目2021年度
2-1-79营业收入24252787.74
利润总额3085929.49
净利润2341990.15
注：上述财务数据均已经审计。
3、简要合并现金流量表
单位：万元项目2021年度
经营活动产生的现金流量净额-2035828.13
投资活动产生的现金流量净额-1781999.97
筹资活动产生现金流量净额4436363.33
汇率变动对现金及现金等价物的影响-12990.75
现金及现金等价物净增加额605544.48
注：上述财务数据均已经审计。
（七）交易对方下属企业
深投控下属重要子公司情况如下：
直接持序子公司全注册资本（万注册地股比例经营范围号称元）
（%）
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保国信证券荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；
1股份有限深圳961242.9433.53
证券投资基金代销；金融产品代销；为期货公司公司提供中间介绍业务；证券投资基金托管；
股票期权做市。
深圳市高
从事担保业务；投资开发，信息咨询；贷款
2新投集团深圳1385210.5034.20担保；自有物业租赁。
有限公司与担保业务有关的投融资咨询和财务顾问等
中介服务；从事保证担保业务，开展诉讼保全担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保、投标担保（以上不含融资性深圳担保担保业务）；对担保、典当、小额贷款、商
3集团有限深圳1140510.5352.28业保理、融资租赁等公司进行投资（营业执公司照另行申办）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；科技服务信息咨询。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2-1-80直接持序子公司全注册资本（万注册地股比例经营范围号称元）
（%）财产损失保险；责任保险；信用保险和保证保险；短期健康保险和意外伤害保险；上述
业务的再保险业务；代理人寿保险、年金保
险、健康保险、意外伤害保险；国家法律、国任财产法规允许的保险资金运用业务；经中国保监
4保险股份北京400715.0041.00会批准的其他业务。（企业依法自主选择经有限公司营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。
资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投资；
深圳市投受托管理股权投资基金及创业投资基金（不
5控资本有深圳500000.00100.00得从事证券投资活动，不得以公开方式募集
限公司资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；创业投资业务；投资顾问、企
业管理咨询（均不含限制项目）。
一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）；
深圳市深
投资产业园产业（具体项目另行申报）；产越联合投6深圳49637.09100.00业园区物业管理；会议策划。（法律、行政资有限公
法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的司项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目是：餐饮服务。
股权投资、创业投资、资产管理、受托管理深圳市天股权投资及创业投资基金（不得从事证券投使投资引资活动；不得以公开方式募集资金开展投资
7导基金管深圳10000.0060.00活动；不得从事公开募集基金管理业务）。
理有限公（以上经营范围法律、行政法规、国务院规司定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
深圳投控香港投资
8香港1（港币）100.00投资控股
控股有限公司深圳市物
业发展房产地开发及商品房销售，商品楼宇的建筑、
9（集团）深圳59597.9150.57管理，房屋租赁，建设监理。国内商业、物
股份有限资供销业（不含专营、专卖、专控商品）。
公司深圳市深
投物业发自有物业租赁；物业管理（赁资质证书经营）；
10深圳5090.00100.00
展有限公国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。
司
2-1-81直接持序子公司全注册资本（万注册地股比例经营范围号称元）
（%）
房地产开发与销售；房地产租赁经营与管理;
产业园开发与运营、项目代建代管、仓储物深圳市城流、进出口业务;兴办实业（具体项目另行申市建设开11深圳220812.0092.45报）（企业经营涉及行政许可的须取得行政发（集团）许可文件后方可经营）；以自有资金从事投有限公司资活动。（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）。
深圳经济房地产开发及商品房销售；进出口业务（按特区房地
深府办[1994]254号文及深贸发局深贸管审
12产（集团）深圳101166.0055.78
证字第140号审定证书规定办）；楼宇管理、股份有限
租赁、建筑设计。
公司公司受让地块内的土地开发与土地使用权经深圳深汕营；产业园区及基础设施建设投资；物业租特别合作赁经营；物业管理；停车场管理；投资兴办
13区深投控深圳100000.00100.00实业；从事广告业务及企业管理咨询；科技
投资发展企业孵化；工程设计、施工、建设管理及咨有限公司询；酒店管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
城市综合开发、建设、销售、租赁城市单元
开发、城市重大基础设施建设，工程设计、施工、建设管理，在合法取得使用权的土地上从事房地产开发；为园区提供管理服务；
法律咨询（不得以律师名义从事法律服务业务；不得以牟取经济利益从事诉讼和辩护业深圳深港务）；信息咨询；商务信息咨询；企业管理科技创新咨询；文化活动策划；会务服务；物业管理；
14合作区发深圳1000000.0065.00
从事广告业务；为酒店提供管理服务；实验展有限公
室规划、设计、建设、管理运营及配套服务；
司科技信息咨询；科技企业孵化。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外限制的项目须取得许可后方可经营）；以自有资金
从事实业投资、产业投资、项目投资、创业投资。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
深圳会展中心展馆经营管理；展览和会议的组织与经营；为展览和会议提供工程设计与
深圳会展施工、商务等配套服务；从事广告业务；餐
中心管理饮（具体内容按粤卫食证字（2007）第
15深圳5000.00100.00有限责任 0301C3034 号卫生许可证执行）；停车场管公司理；为进出口报关提供配套服务。（以上项目按国家法律、行政法规、国务院决定规定需报经审批的，应经审批后方可经营。）
16深圳市深深圳20000.00100.00兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、
2-1-82直接持序子公司全注册资本（万注册地股比例经营范围号称元）
（%）
福保（集物资供销业（不含专营、专控和专卖商品）；
团）有限物业服务；经营进出口业务（法律、行政法公司规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；创业空间服务；
以自有资金从事投资活动;住房租赁；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）。
建筑工程设计（含从事相应等级和范围的建筑装饰工程设计、建筑幕墙工程设计、轻型
钢结构工程设计、建筑智能化系统设计、照
明工程设计、消防设施工程设计等六大类专项工程设计业务）；并可从事以上资质证书许可范围内相应的建筑工程总承包业务以及深圳市建项目管理和相关的技术与管理服务；城市规筑设计研划编制；市政工程设计；风景园林工程设计；
17深圳8000.00100.00
究总院有工程咨询；建筑工程监理；图文处理。经营限公司范围以登记机关核准登记的为准。工程管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：工程造价咨询业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
2-1-83直接持序子公司全注册资本（万注册地股比例经营范围号称元）
（%）产业园区及基础设施建设投资；产业园区策
划咨询、运营咨询、运营管理服务；创业投资；企业管理咨询；创业投资咨询顾问；投资咨询；科技企业孵化；科技中介服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；高新技术成果及其产品的转化;国际科
技交流活动策划；从事电子商务、广告业务；
展览展示服务；计算机软硬件开发；技术开
发、技术服务、技术转让、技术咨询、技术
深圳湾科交流活动策划；电子产品、电子设备的销售；
18技发展有深圳10000.00100.00计算机网络设备租赁；投资兴办实业（具体限公司项目另行申报）；物业租赁经营；物业管理；
停车场管理；酒店管理；餐饮管理；国内贸易；售电、配电业务；冷、热、水销售；能
源技术开发、投资、咨询与服务；合同能源管理。（以上根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营），许可经营项目是：公司受让地块内的土地开发与土地使用权经营；
工程设计、施工、建设管理及咨询；增值电信业务。
深圳国际
百218000.00
19控股有限43.39物流慕大（万港币）公司
包装产品的生产、销售以及包装行业的投资；
技术研发；以新材料为主的战略性新兴产业
的产品研发、生产及销售；自有房屋租赁及在合法取得土地使用权范围内从事房地产开深圳市通发经营业务；新材料领域的股权投资及其他
20产集团有深圳60000.0090.00投资；投资管理；投资咨询；科技企业孵化；
限公司
投资兴办实业（具体项目另行申报）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁
止的项目除外，限制的项目须取得许可证后方可经营）。
环保工程的设计；承担环境治理工程（取得建设行政主管部门颁发的资质证书方可经营）；工业废物处理处置技术的开发与技术深圳市环交流；环保技术咨询；环保设备的销售；国保科技集内商业、物资供销业（不含专营、专控、专
21深圳21276.6047.00团股份有卖商品）；投资兴办实业（具体项目另行申限公司报）。许可经营项目是：工业废水和工业固体废物的治理;非经营危险货物运输（9类）；
废旧家电的回收与拆解；危险废物经营；饲
料及添加剂预混料的生产、销售。
2-1-84直接持序子公司全注册资本（万注册地股比例经营范围号称元）
（%）
生产、经营偏光片等光学膜产品；酒店、物
业租赁与经营管理；生产、加工纺织品、针
织品、服装、装饰布、带、商标带、工艺品深圳市纺（不含限制项目）；百货、纺织工业专用设织（集团）
22深圳50777.2346.21备、纺织器材及配件、仪表、标准件、纺织
股份有限
原材料、染料、电子产品、化工产品、机电公司设备、轻纺产品、办公用品及国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务。
以自有资金从事投资活动；互联网销售（除销售需要许可的商品）；国内贸易代理；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；通讯设备销售；电子产品销售；家用电器销售；文具用品批发；文具用品零售；
办公用品销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；旅游开发项目策划咨询；企业形象策划；教育咨
询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；
文化场馆管理服务；会议及展览服务；住房深圳市深租赁；组织文化艺术交流活动；电影摄制服
投文化投务；数字内容制作服务（不含出版发行）；
23深圳5000.00100.00
资有限公文艺创作；数字技术服务；数字文化创意软司件开发；数字文化创意内容应用服务；广告制作；园林绿化工程施工；交通及公共管理用金属标牌制造；交通及公共管理用标牌销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：货物进出口；技术进出口；物业管理；
游艺娱乐活动；演出场所经营；出版物零售；
营业性演出；网络文化经营；互联网信息服务。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）维护管理市交通运输部门所属的公路客货运深圳市公输场站，为进入场站的运输业户提供有偿管路客货运理服务，新能源汽车充电设施建设、运营（法
24输服务中深圳5000.00100.00
律、行政法规规定禁止的项目除外；法律、心有限公行政法规规定限制的项目须取得许可证后方司可经营）计算机软硬件的技术开发、维护和销售。（依深圳市人法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
25才集团有深圳20000.00100.00开展经营活动），许可经营项目是：人才供
限公司求信息服务；人才推荐；人才招聘；人才信息网络服务；举办人才交流会；高级人才寻
2-1-85直接持序子公司全注册资本（万注册地股比例经营范围号称元）
（%）聘；人才测评和人才价值评估；择业指导、职业规划；人才培训；人才资源开发与管理询；劳务派遣（按劳务派遣经营许可证经营）；
人才租赁或转让；人事代理；流动人员人事
档案管理；档案咨询、档案整理、档案电子
化、档案数字化处理及技术服务；出国（境）政审；文凭、职称资格证书的验证（按广东省人才中介服务许可证经营）；信息服务业务（仅限互联网信息服务业务）（凭有效的增值电信业务经营许可证经营）；餐饮服务。
水利工程、市政工程、水力发电工程、建筑
工程、园林景观工程的科研、咨询、勘察、
测量、设计；水利工程质量检测；水文水资
源调查、论证；环保咨询服务；招投标代理服务；规划设计管理；生态资源监测；土壤污染治理与修复服务；智能水务系统开发；
信息系统集成服务；信息技术咨询服务;信息系统运行维护服务；信息安全设备销售；环深圳市水境保护专用设备销售；机械电气设备销售；
务规划设
26深圳13200.0037.50劳务服务（不含劳务派遣）；非居住房地产
计院股份租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业有限公司执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：污染治理设施运行服务；地质灾害治
理工程勘查、设计；地质灾害危险性评估；
建设工程总承包及项目管理和相关的技术与管理服务。工程造价咨询业务；国土空间规划编制。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
体育场馆运营管理;物业租赁;体育活动的策划和培训（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）；运动健身；体育用深圳市体品的销售；机电设备的上门维护；园林绿化；
育中心运27深圳2000.00100.00票务代理；体育赛事活动策划（法律、行政营管理有
法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的限公司项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目是：机动车辆停放服务（许可证号：深公交停管许字 A00007 号）；出版物发行销售（杂志社发行的杂志刊号分别为：《深圳体坛》杂志编号（粤 B）L018010001、《体育风尚》杂志国内统一刊号：CN44-1641/G8）。
2-1-86直接持序子公司全注册资本（万注册地股比例经营范围号称元）
（%）其他未列明商务服务业。城市基础设施和产业园区的投资、开发、建设、运营对高新技术新兴产业、房地产业、金融业（以《保定河北省深市、深投控金融服务合作框架协议》为依据）
投控投资进行投资；房地产开发经营，自有房屋租赁，
28河北省200000.0040.00
发展有限物业管理服务，土地整理；广告设计、制作、公司发布、代理；会展及会议服务；软件开发、
信息系统集成服务、信息技术咨询服务计算机及软件的租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）深圳投控国际资本
29香港1.00（港币）100.00商业服务业。
控股有限公司各类信息咨询服务（金融、证券、期货等国家有关规定的除外）、技术服务、技术咨询，摄影，翻译，展销通信设备和照相器材；经营文化办公机械、印刷设备、通信设备；水果种植，果业综合开发、果树良种繁育及技术咨询服务，农副土特产品、化工产品（除天音通信危险化学品）、机械电子设备、照相器材的
30控股股份赣州102510.0419.03批发、零售，进口本企业生产、科研所需的有限公司原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件（国家限止和禁止的技术和商品除外），畜牧、种植业、蔬菜瓜果培育；建筑施工；房地产开发经营；物业管理；房屋租赁；房屋装修；
建筑材料、装饰材料、五金交电化工、金属材料的生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
开展高层次人才培养，科技开发、成果转化、深圳清华兴办高新技术企业，为深圳服务。应用性科
31大学研究深圳8000.0050.00学研究高新技术成果转化企业孵化创新投资
院企业协作重大科技项目评估研究生以上层次科技和管理人才培养。
国内商业（不含限制项目）；计算机软硬件
开发;企业管理咨询;黄金、白银、K 金、铂金、
钯金、钻石、珠宝等首饰的购销；化妆品的
深圳市怡进出口及购销；汽车销售;初级农产品的购销
亚通供应以及其他国内贸易；机械设备租赁、计算机
32深圳259700.9114.96链股份有及通信设备租赁（不含金融租赁项目及其他限公司限制项目）；网上贸易、进出口业务、供应链管理及相关配套服务；游戏机及配件的进
出口、批发及销售；自有物业租赁；食品添加剂销售；化肥购销；铁矿石及镍矿石购销；
2-1-87直接持序子公司全注册资本（万注册地股比例经营范围号称元）
（%）饲料添加剂及煤炭的购销；铜精矿购销；有色金属制品的购销；润滑油的购销；会议服务；健身器材和康复设备的销售；健身器材和康复设备的安装及售后服务（以上不含法律、行政法规、国务院决定规定禁止的及需
前置审批的项目，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目是：预包装食品（含冷藏冷冻食品），乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发；燃料油、沥青、页岩油的批发、进出口及相关配套业务（法律、行政法规、国务院决定规定禁止的及需前置审批的项目，限制的项目须取得许可后方可经营）；
酒类的批发与零售；保健食品销售;特殊医学
用途配方食品销售；大豆、大米、玉米的购销；天然气的购销；经营电信业务。
生产经营智能设备、电子产品、光端机、闭
路电视系统产品、出入口控制系统产品、数
据通信设备、以太网交换设备、LED 显示屏、
发光二极管显示器、液晶显示器、背投显示
器、显示屏材料、集成电路产品、防爆视频
监控产品、防爆工业通讯产品，从事上述产品及软件产品的研发、批发、技术咨询、技术服务、进出口及相关配套业务（不涉及国深圳英飞营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及拓科技股其它专项规定管理的商品，按国家有关规定
33深圳119867.5126.24份有限公办理申请），视频传输设备技术开发及计算司机应用软件开发，转让自行研发的技术成果，从事上述产品的售后服务，从事自产产品租赁相关业务，从事货物及技术进出口（不含分销、国家专营专控商品）；机电工程、系
统集成、电子设备工程的设计、施工、维护业务；自有物业租赁（凭公司名下合法房产证方可经营）。以上经营范围不含国家规定实施准入特别管理措施的项目，涉及备案许可资质的需取得相关证件后方可经营。
收购、受托经营金融机构、地方金融机构、
互联网金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；在不良资
深圳资产产业务项下，追偿本外币债务，对收购本外
34管理有限深圳41500050.60币不良资产所形成的资产进行租赁、置换、公司转让与销售；本外币债权转股权及阶段性持股；对外投资；资产管理；财务、投资、法
律及风险管理咨询和顾问，金融信息咨询，资产及项目评估；经批准的资产证券化业务、
2-1-88直接持序子公司全注册资本（万注册地股比例经营范围号称元）
（%）金融机构托管和关闭清算业务；破产管理；
接受其他金融机构、企业的委托，管理和处置不良资产；经国家有关部门批准的其他业务。
经营外贸部（92）外经贸管体审证字第43014号规定的进出口业务；开展补偿贸易业务；
中国深圳经营对销贸易业务；经营转口贸易；项目投
对外贸易资；咨询服务、展览、技术交流业务；自有
35深圳89459100.00（集团）物业的经营与管理。与主营项目有关的公路有限公司货运、仓储、保税仓、报关，按深府办复[1991]233号文规定范围内的房地产开发经营。
（八）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的关联关系说明
截至本报告书签署之日，深投控与上市公司及其控股股东、实际控制人招商局集团不存在关联关系。
（九）交易对方是否属于上市公司控股股东、实际控制人控制的关联人及情况说明
截至本报告书签署之日，深投控不属于上市公司控股股东、实际控制人控制的关联人。
（十）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署之日，深投控未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
（十一）交易对方及其现任主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署之日，深投控及其现任董事、监事及高级管理人员最近五年内未受过重大行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
（十二）交易对方及其现任主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署之日，深投控及其现任董事、监事及高级管理人员最近五年诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
2-1-89二、招商局投资发展
（一）基本情况公司名称招商局投资发展有限公司
企业性质有限责任公司（法人独资）法定代表人周松注册资本80000万元人民币成立日期2015年5月7日深圳市南山区招商街道水湾社区蛇口望海路1166号招商局广场注册地址
30E
深圳市南山区招商街道水湾社区蛇口望海路1166号招商局广场主要办公地点
30E
统一社会信用代码 91440300335368595T一般经营项目是：投资兴办实业、企业并购重组投资（以上具体项目另行申报）；投资咨询；企业管理咨询；商业信息咨询；自有物
业租赁；计算机软件及系统技术开发、集成、技术咨询服务；计算机硬件设备销售；数据处理及数据库技术服务。（以上不含证券、金融项目，法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的经营范围项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：
在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；互联网信息服务；基础电信业务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务。
（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（二）历史沿革
1、2015年5月，公司前身蛇口资管设立2015年5月4日，深圳市市场监督管理局出具了文号为[2015]第83282094号的《名称预先核准通知书》，同意招商局集团拟设立的“深圳市招商蛇口资产管理有限公司”。
2015年5月5日，招商局集团签署了《深圳市招商蛇口资产管理有限公司章程》。
2015年5月7日，深圳市市场监督管理局向招商投资发展核发了注册号为
440301112796983的《营业执照》、证号为深税登字440300335368595的《税务登记证》、代码为33536859-5的《组织机构代码证》。
招商投资发展设立时，其股权机构如下序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）
2-1-90序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）
1招商局集团1500.00100.00
合计1500.00100.00
2、2020年2月，招商投资发展增资至80000万元
2020年2月11日，招商局集团作出股东决定，同意将公司注册资本由人民币
15000000元增加至人民币800000000元，增加部分由招商局集团认购，具体认购方
式为招商局集团以对公司享有的人民币785000000元的可转股债权对公司进行增资，并修改公司章程。
2020年2月12日，深圳市市场监督管理局出具了文号为22004040587的《变更（备案）通知书》，核准了本次工商变更。
本次增资后，招商投资发展股权结构如下：
序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）
1招商局集团80000.00100.00
合计80000.00100.00
3、2020年3月，招商局投资发展更名
2020年3月4日，招商局集团作出股东决定，同意“深圳市招商蛇口资产管理有限公司”更名为“招商局投资发展有限公司”，并修改公司章程。
2020年3月27日，深圳市市场监督管理局出具了文号为22004144928的《变更（备案）通知书》，核准了本次工商变更。同日，深圳市市场监督管理局向招商投资发展核发了统一社会信用代码为 9144030033536859T 的《营业执照》。
截至目前，招商投资发展注册资本及股权结构未发生变化。其股权结构如下：
序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）
1招商局集团80000.00100.00
合计80000.00100.00
（三）股权控制关系
截至本报告书签署之日，招商局投资发展的控股股东及实际控制人为招商局集团。
招商局投资发展股权及控制关系图如下：
2-1-91截至本报告书出具日，不存在影响招商局投资发展独立性的协议或其他安排。
（四）主营业务发展情况
招商局投资发展主要的业务板块包括集装箱运输、船员服务、招商云服务以及投资，其中集装箱运输主要由中外运集装箱运输有限公司经营，该公司于2021年12月底出售给招商局轮船有限公司；船员服务主要由中外运国际经济技术合作有限公司和武汉海顺海事服务有限公司经营。
（五）最近两年主要财务数据
招商局投资发展最近两年主要财务数据（合并报表）如下：
单位：万元资产负债项目2021年12月31日2020年12月31日
资产总计2371381.532304736.06
负债合计756939.56973177.35
归属于母公司所有者权益合计1614441.971331558.71收入利润项目2021年度2020年度
营业总收入614754.49414879.40
营业利润414203.63-35833.81
利润总额416897.55-37070.49
归属母公司股东的净利润284923.37-37732.87现金流量项目2021年度2020年度
经营活动产生的现金流量净额322063.5376387.43主要财务指标2021年12月31日2020年12月31日
毛利率（%）17.97-4.52
资产负债率（%）31.9242.23
2-1-92净资产收益率（%）17.65-2.81
（六）最近一年简要财务报表
1、简要合并资产负债表
单位：万元项目2021年12月31日
流动资产1439876.70
非流动资产931504.83
资产总额2371381.53
流动负债488995.54
非流动负债267944.02
负债总额756939.56
所有者权益1614441.97
注：上述财务数据均已经审计。
2、简要合并利润表
单位：万元项目2021年度
营业收入614754.49
利润总额416897.55
净利润284923.37
注：上述财务数据均已经审计。
3、简要合并现金流量表
单位：万元项目2021年度
经营活动产生的现金流量净额322063.53
投资活动产生的现金流量净额-212558.71
筹资活动产生现金流量净额-94099.41
汇率变动对现金及现金等价物的影响-8201.60
现金及现金等价物净增加额7203.81
注：上述财务数据均已经审计。
2-1-93（七）交易对方下属企业
截至2021年12月31日，招商局投资发展下属重要子公司情况如下：
注序子公司注册资本持股比册经营范围
号全称（万元）例（%）地深圳市招平臻深以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项
1满投资400010.0099.99圳目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）中心（有限合伙）货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术中国海
转让、技术推广；海洋工程关键配套系统开发；海洋工程洋工程设计和模块设计制造服务；海洋工程装备研装备技上
220000009.00发；海洋能系统与设备销售；海洋能发电机组销售；
术发展海海洋工程装备销售；海水养殖和海洋生物资源利用有限公
装备销售；导航、测绘、气象及海洋专用仪器销售；
司海洋服务；海洋环境服务；专业设备修理；工程和技术研究和试验发展；机械设备销售；国内贸易代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）中国经
船舶买卖、船舶修造、船舶租赁代理及信息咨询国贸船务上
3100395.00100.00际货运代理，航运信息咨询服务。[依法须经批准的
有限公海项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]司深圳市
投资咨询（不含限制项目）；产业园管理；企业管招商前
深理咨询（不含限制项目）。（以上各项涉及法律、
4海实业73608.302.89
圳行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项发展有目须取得许可后方可经营）限公司
投资兴办实业（具体项目另行申报）；经济信息咨询（不含限制项目）；从事货物、技术进出口业务深圳市
（不含进口分销；法律、行政法规、国务院决定禁招广投深
55100.00100止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经
资有限圳营）。信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。
公司
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）深圳市招商蛇深
6口经营89.15100国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）。
圳服务有限公司
2-1-94（八）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的关联关系说明
截至本报告书签署之日，招商局投资发展与上市公司的控股股东和实际控制人均为招商局集团，与上市公司及其控股股东、实际控制人存在关联关系。
（九）交易对方是否属于上市公司控股股东、实际控制人控制的关联人及情况说明
截至本报告书签署之日，招商局投资发展系招商局集团的全资子公司，为上市公司控股股东、实际控制人控制的关联人。
（十）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署之日，招商局投资发展未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
（十一）交易对方及其现任主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署之日，招商局投资发展及其现任董事、监事及高级管理人员最近五年内未受过重大行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
（十二）交易对方及其现任主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署之日，招商局投资发展及其现任董事、监事及高级管理人员最近五年诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
三、交易对方之间关联关系情况
本次交易对方中，深投控的控股股东和实际控制人均为深圳市国资委，招商局投资发展的控股股东和实际控制人均为招商局集团，深投控、招商局投资发展不存在关联关系。
2-1-95第四节交易标的情况
本次交易的标的资产为南油集团24%股权、招商前海实业2.89%股权。
一、南油集团
（一）基本情况
名称深圳市南油（集团）有限公司类型有限责任公司注册资本50000万元人民币法定代表人伍斌成立日期1984年11月3日
深圳市前海深港合作区南山街道临海大道 53 号前海易港中心 W6 号仓库辅注册地助楼304
深圳市前海深港合作区南山街道临海大道 53 号前海易港中心 W6 号仓库辅主要办公地点助楼304
统一社会信用代码 91440300618832546K
前海深港现代服务业产业园区的投资、开发、建设和经营管理；产业园区的投资、开发、建设和经营管理；房地产开发（取得合法土地使用权后方可经营）；投资兴办实业（具体经营项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；组织、举办、代理商品展览、会议；
经营范围进出口贸易；物业管理；自有物业出租；商品及物流信息咨询服务；仓储
服务、货物配送、普通货运、国内集装箱运输、集装箱堆存、集装箱拼装
拆箱业务（以上均不含危险品业务）；承办海运、陆运、空运进出口货物的国际运输代理及咨询业务；公路货运及理货；道路普通货物运输；道路
集装箱运输；国际展品、私人物品及国境货物运输；代理报关
（二）股权结构及控制关系
1、股权结构
截至本报告书签署之日，南油集团的股权控制关系图如下：
2-1-962、控股股东及实际控制人
截至本报告书签署之日，南油控股直接持有南油集团76%股权，为南油集团控股股东。
南油集团实际控制人为招商局集团，招商局集团基本情况详见本报告书“第二节上市公司基本情况”之“五、控股股东及实际控制人情况”。
截至本报告书签署之日，南油集团的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，标的资产不存在影响该资产独立性的相关投资协议、高级管理人员的安排或其他安排。
（三）历史沿革
1、1984年11月，南海石油深圳开发服务总公司（以下简称为“南海开发”）设
立1983年12月7日，深圳市人民政府核发了深府函（1983）478号《同意成立“南海石油深圳开发服务总公司”的批复》，同意成立“南海石油深圳开发服务总公司”，负责全面综合开发、建设深圳市南头区域（南头半岛至西乡一带约38平方公里的区域），为国内外投资建设创造条件。
1984年8月7日，深圳经济特区发展公司、中国光大集团有限公司（以下简称为“光大集团”）、中国南海石油联合服务总公司签署了《关于联合组成南海石油深圳
2-1-97开发服务总公司协议书》，约定南海石油深圳开发服务总公司注册资本为400万元港币，由深圳经济特区发展公司提供土地，光大集团和中国南海石油联合服务总公司各投入200万元港币。利润分配比例为：深圳经济特区发展公司占35%、光大集团占
32.5%、中国南海石油联合服务总公司占32.5%。
1984年10月7日，深圳市人民政府核发了《关于联合组成“南海石油深圳开发服务总公司”协议书的批复》（深府复[1984]554号）同意批准《关于联合组成南海石油深圳开发服务总公司协议书》。
1984年11月7日，深圳市工商行政管理局核准南海开发登记并下发了《营业执照》（工商企粤深字190321号）。
南海开发设立时，其股权结构如下：
认缴出资额实缴出资额利润分配序号股东名称（港币万元）（港币万元）比例
1深圳经济特区发展公司--35.00%
2光大集团200-32.50%
3中国南海石油联合服务总公司200-32.50%
合计400-100.00%
2、1986年第一次增资
1985年8月7日，南海开发首届董事会第二次会议同意将注册资本增至4000万元。
1986年9月2日，深圳市工商行政管理局核发《中外合资企业、合作企业核准变更登记的通知》，核准了此次变更。
南海开发上述注册资本变更后，其股权结构如下：
认缴出资额实缴出资额利润分配序号股东名称（万元）（万元）比例
1深圳经济特区发展公司--35.00%
2光大集团2000-32.50%
3中国南海石油联合服务总公司2000-32.50%
合计4000-100.00%
2-1-981989年5月24日，深圳经济特区会计师事务所出具了深特会字（1989）第0790
号《验资报告书》，经审验，截至1988年12月31日，南海开发实收资本为2913.88025万元。
南海开发上述注册资本实缴完成后，其股权结构如下：
认缴出资额实缴出资额利润分配序号股东名称（万元）（万元）比例
1深圳经济特区发展公司--35.00%
2光大集团20001609.5132.50%
3中国南海石油联合服务总公司20001304.3732.50%
合计40002913.88100.00%
3、1990年3月，股东代表变更
1989年1月14日，南海开发第二届董事会第三次会议决议，同意将股东代表由
原深圳市特区发展公司更换为深圳市投资管理公司。
1989年1月26日，深圳市人民政府出具《关于改由深圳市投资管理公司派员参加南海石油深圳开发服务总公司董事会的批复》（深府[1989]29号），由深圳市投资管理公司为深圳市股权代表，并由其派员参加南海开发董事会；深圳经济特区发展公司不再作为南海开发的代表，不再参加其董事会。
1990年3月1日，深圳市工商行政管理局核发了变更后的《营业执照》（工商外企合粤深字第101456号）。
4、1992年12月，南海开发股东实缴出资至4000万元
1992年12月28日，深圳市会计师事务所出具了（92）验字外188号《验资报告》，经审验，截至1992年9月30日，南海开发的实收资本为人民币4000万元。光大集团与中国南海石油联合服务总公司将其认缴出资额缴齐。
南海开发上述注册资本实缴完成后，其股权结构如下：
认缴出资额实缴出资额利润分配序号股东名称（万元）（万元）比例
1深圳市投资管理公司--35.00%
2光大集团2000200032.50%
2-1-99认缴出资额实缴出资额利润分配
序号股东名称（万元）（万元）比例
3中国南海石油联合服务总公司2000200032.50%
合计40004000100.00%
5、1993年11月，南海开发注册资本增至1亿元
1993年3月16日，南海开发召开董事会作出决议，将注册资本增加至1亿元，
增加部分由南海开发现有公积金3300万元和投资增值2700万元转入。转入后三方股东股权比例不变。
1993年5月18日，深圳市光明会计师事务所出具了验资报字（1992）第371号
《验资报告书》，经审验，截至1993年3月31日，南海开发的实收资本为100000000元。增加实收资本系由南海开发历年转存公积金3300万元，及长期投资增值（长期投资收益）2700万元转入。
1993年11月26日，深圳市工商行政管理局核准了此次注册资本变更。
南海开发上述注册资本变更后，其股权结构如下：
认缴出资额实缴出资额利润分配序号股东名称（万元）（万元）比例部分资本公积金及长期投部分资本公积金及长期投
1深圳市投资管理公司35.00%
资收益资收益
2000+部分资本公积金及2000+部分资本公积金及
2光大集团32.50%
长期投资收益长期投资收益
中国南海石油联合服2000+部分资本公积金及2000+部分资本公积金及
332.50%
务总公司长期投资收益长期投资收益
合计1000010000100.00%
6、1994年5月，南海开发更名
1994年3月21日，南海开发第三届董事会第三次会议决议，同意将南海石油深
圳开发服务总公司更名为“深圳南油（集团）有限公司”。
1994年5月23日，深圳市工商行政管理局核发《外商投资企业变更通知书》，
核准了本次名称变更。
7、1997年12月，南油集团注册资本增资至2.48亿元
1997年3月24日，南油集团三届董事会第六次会议决议，将南油集团投资总额
2-1-100由1亿元增加至2.48亿元，注册资本由1亿元增加到2.48亿元，所增加的1.48亿元
由南油集团自有资金中的公积金1亿元，企业发展基金0.48亿元中转入或由各股东出资。转入后三方股东股份比例不变。
1997年6月13日，深圳市南山会计师事务所出具了南会验字[1997]第016号《验资报告》，经审验，截至1997年4月30日，南油集团增加的投入资本总额为1.48亿元，变更后的投入资本总额为2.48亿元。
1997年12月26日，深圳市工商行政管理局核发《外商投资企业变更通知书》，
核准此次注册资本的变更。
南油集团上述注册资本变更后，其股权结构如下：
序利润分配
股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）号比例部分资本公积金及长期投部分资本公积金及长期投
1深圳市投资管理公司35.00%
资收益等资收益等
2000+部分资本公积金及长2000+部分资本公积金及长
2光大集团32.50%
期投资收益等期投资收益等
中国南海石油联合服务2000+部分资本公积金及长2000+部分资本公积金及长
332.50%
总公司期投资收益等期投资收益等
合计2480024800100.00%
8、2002年3月，南油集团股权转让与企业性质变更
（1）深圳市投资管理公司收购中国南海石油联合服务总公司所持有的南油集团
32.5%的股权
2001年4月18日，南油集团召开股东会，同意中国南海石油联合服务总公司将
所持有的南油集团32.5%的股权有偿转让给深圳市投资管理公司。
2001年6月16日，中国南海石油联合服务总公司与深圳市投资管理公司签署《股权转让合同》，中国南海石油联合服务总公司向深圳市投资管理公司转让南油集团
32.5%股权，转让价格经双方协商后确定为人民币2亿元。
（2）深圳市投资管理公司收购光大集团所持有的南油集团32.5%的股权
2000年7月8日，南油集团召开股东会，同意光大集团将所持有的南油集团32.50%
的股权转让给深圳市投资管理公司，中国南海石油联合服务总公司放弃优先购买权。
2-1-1012000年7月14日，光大集团与深圳市投资管理公司签署《股权转让合同》约定
光大集团向深圳市投资管理公司转让南油集团32.5%股权，转让价格以经三方股东确认的南油集团1998年末净资产值为依据确定为1.24亿元。
上述两次股权转让完成后，深圳市投资管理公司持有南油集团100%股权，南油集团变更登记为国有独资有限责任公司。
2002年3月29日，深圳市工商行政管理局出具《变更通知书》，核准公司名称
变更为深圳市南油（集团）有限公司。
南油集团此次股权变更完成后，其股权结构如下：
序号企业名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）股权比例
1深圳市投资管理公司2480024800100%
合计2480024800100%
9、2005年5月，南油集团增资至26316万元
2005年4月19日，南油集团召开股东会作出决议，同意南油控股对南油集团增
加注册资本，原深圳市投资管理公司对南油集团的出资额根据南油集团的实际经营情况和资产状况由2.48亿元缩减为6316万元；南油控股以现金方式对南油集团进行增资，出资额2亿元。南油集团注册资本由2.48亿元增加至2.6316亿元，增资后的南油集团的股东出资额及股权比例为：深圳市投资管理公司出资额6316万元，出资比例为24%；南油控股出资额2亿元，出资比例为76%。南油集团企业类型由国有独资有限责任公司变更为有限责任公司。
2005 年 5 月 8 日，深圳正风利富会计师事务所出具了深正验字（2005）第 B318
号《验资报告》，经审验，南油控股所认缴注册资本已缴足，均为货币出资。
2005年5月11日，深圳市工商行政管理局核准此次变更。南油集团此次增资及
股权变更后，其股权结构如下：
序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）股权比例
1深圳市投资管理公司6316631624%
2南油控股200002000076%
合计2631626316100%
2-1-10210、2006年1月，股东名称变更2004年9月29日，深圳市国资委做出《关于成立深圳市投资控股有限公司的决定》：“将深圳市投资管理公司、深圳市建设投资控股公司、深圳市商贸投资控股公司合并，组建深圳市投资控股有限公司。深圳市投资控股有限公司为国有独资有限责任公司。”
2006年1月9日，深圳市工商行政管理局核准此次变更。
本次变更完成后，南油集团的股权结构为：
序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）股权比例
1深投控6316631624%
2南油控股200002000076%
合计2631626316100%
11、2013年10月，南油集团增资至50000万元
2013年5月27日，南油集团召开股东会，会议决议将南油集团注册资本由26316
万元增加至50000万元，各股东同比例增资。
2013年10月11日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具
XYZH/2013SZAT006《验资报告》，经审验，截至 2013 年 10 月 10 日，南油集团已收到股东深投控、南油控股共缴纳的新增注册资本合计236840000.00元，均为货币出资；变更后的累计注册资本为500000000.00元，实收资本为500000000.00元。
2013年10月16日，深圳市市场监督管理局核发《变更（备案）通知书》（[2013]第5643401号），对本次注册资本变更及实收资本变更予以核准（备案）。本次增资完成后，南油集团的股权结构如下：
序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）股权比例
1深投控120001200024%
2南油控股380003800076%
合计5000050000100%
（四）主营业务发展情况南油集团本部目前主要从事物流仓储及实业投资等业务。南油集团主要通过直接
2-1-103持股以及通过前海平方间接持股参股公司招商前海实业从事园区开发、建设和运营业务。招商前海实业的园区开发、建设和运营业务主要由其下属公司前海自贸投资所从事。
1、主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
（1）行业分类
根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）和中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）的规定，南油集团分类属于“K70 房地产业”，细分行业为“K7010 房地产开发经营”。南油集团主营业务为园区开发以及物流仓储。
（2）行业管理体制、行业主要法律法规及政策
1）园区开发行业
*行业主管部门及监管体制
园区开发行业属于房地产行业，园区开发的建设与运营涉及土地、规划、工程建设、产业招商、进出口商品流通、劳动力、税收、基础设施配套等多个要素。我国对房地产行业下商业地产、住宅地产等细分领域进行统一管理，并建立一套专门的监管体系。该体系职能部门主要包括自然资源部（包含原国土资源部职责）、住房和城乡建设部、商务部、国家发改委及中国人民银行等部门。地方政府对房地产行业管理的机构主要包括发改委、自然资源部门（包含原国土资源部职责）、规划部门、房屋交易管理部门等。
在执行层面，我国房地产行业管理体制主要分为“房地产开发企业资质管理”与“房地产开发项目审批管理”两方面。房地产开发企业的资质管理统一由住建部负责。
根据住建部《房地产开发企业资质管理规定》，未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务；各资质等级企业应当在规定的业务范围内从事房地产开发经营业务，不得越级承担业务。其中，一级资质的房地产开发企业承担房地产项目的建设规模不受限制，可以在全国范围内承揽房地产开发项目；二级资质及以下的房地产开发企业可以承担建筑面积25万平方米以下的开发建设项目，承担业务的
2-1-104具体范围由省、直辖市、自治区人民政府建设行政主管部门确定。房地产开发项目的
审批管理，由各地方政府的发展和改革委员会、建设委员会、自然资源局、规划管理部门、开发办公室等相关部门实施行政性审批及管理。
*行业主要法律法规及规范性文件
房地产开发过程中涉及的主要环节包括土地获取、规划设计、建设开发等，与行业直接相关的法律主要包括：《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国城市房地产管理法》、《中华人民共和国建筑法》、《中华人民共和国民法典》、《土地管理法实施条例》、《城市房地产开发经营管理条例》、《房地产开发企业资质管理规定》、《住宅室内装饰装修管理办法》、《建设工程质量管理条例》、《商品房销售管理办法》、《城市商品房预售管理办法》、《物业管理条例》、《住房公积金管理条例》等。
*产业政策及产业规划2012年7月，国务院下发《国务院关于支持深圳前海深港现代服务业合作区开发开放有关政策的批复》，支持深圳前海深港现代服务业合作区打造现代服务业体制机制创新区、现代服务业发展集聚区、香港与内地紧密合作的先导区、珠三角地区产业升级的引领区。
2018年，为深入贯彻落实习近平新时代中国特色社会主义思想、党的“十九大”
精神和习近平总书记关于前海工作重要指示精神，广东省第十二次党代会、深圳市委六届七次全会赋予前海“城市新中心”的定位，深圳市委六届九次全会及“两会”政府工作报告对前海城市新中心规划建设作出具体工作部署。
2018年以来，在“房住不炒、因城施策、分类调控”的中央指导思想下，全国楼
市进行了不同程度的调控，据不完全统计，年内各项政策调控多达450次，刷新历史调控记录，成为房地产市场历史调控最密集的一年。这一年，全国楼市整体降温趋势明显，购房者逐渐回归理性，房价、交易量等各项房地产指标有所回落。
2018年6月5日，深圳发布《关于深化住房制度改革加快建立多主体供给多渠道保障租购并举的住房供应与保障体系的意见（征求意见稿）》（以下简称“《意见》”），
2-1-105被称为深圳第二次房改，《意见》提出了关于“八大供给主体、六类保障渠道、三类
（四种）住房、三类补贴”的深圳市住房供给和保障体系的总体设计；实施住房领域
供给侧结构性改革，明确了面向未来18年（2018年至2035年）的住房发展目标；提出了6类15种住房建设筹集渠道，破解深圳市土地资源紧缺、住房建设用地供应不足的瓶颈制约；完善了人才住房、安居型商品房和公共租赁住房制度设计。
2018年7月31日，深圳市人民政府办公厅发布了深府办规（2018）9号《深圳市人民政府办公厅转发市规划国土委等单位关于进一步加强房地产调控促进房地产市场平稳健康发展的通知》，对企业限购、商务公寓限售、居民家庭新购买的新建商品住房和二手住房限售、抑制离婚炒房等方面予以规定。
2018年10月，深圳发布《深圳市建设用地开工竣工管理办法（试行）》的通知（深规土规[2018]11号），旨在为加强土地供应批后监管，规范建设用地开工、竣工管理，提高土地利用效率。
2019年2月，中共中央国务院印发的《粤港澳大湾区发展规划纲要》，提出建设
培育一批产业技术创新平台、制造业创新中心和企业技术中心。推进国家自主创新示范区建设，有序开展国家高新区扩容，将高新区建设成为区域创新的重要节点和产业高端化发展的重要基地。支持粤港澳在创业孵化、科技金融、成果转化、国际技术转让、科技服务业等领域开展深度合作，共建国家级科技成果孵化基地和粤港澳青年创业就业基地等成果转化平台。
2020年6月，广东省发展改革委等单位联合印发《广东省开发区总体发展规划
（2020-2035年）》，提出到2022年，全省各类开发区生产总值超过3万亿元，国家
高新技术产业开发区力争达到21家以上。该规划指出，按照构建“一核一带一区”区域发展新格局的战略部署，加强省内各类开发区统筹规划，优化形态和布局，促进全省开发区发挥优势差别化发展。
2021年9月，党中央、国务院印发《全面深化前海深港现代服务业合作区改革开放方案》，指出开发建设前海深港现代服务业合作区是支持香港经济社会发展、提升粤港澳合作水平、构建对外开放新格局的重要举措，规划到2025年，建立健全更高层次的开放型经济新体制，初步形成具有全球竞争力的营商环境，高端要素集聚、辐射
2-1-106作用突出的现代服务业蓬勃发展，多轮驱动的创新体系成效突出，对粤港澳大湾区发
展的引擎作用日益彰显。
2021年10月，香港特区政府发布《北部都会区发展策略》，提出港深两地“双城三圈”新空间格局，前海深港合作区是深圳湾优质发展圈重要核心区域，香港特区政府将推动及深化与前海在金融及专业服务业、现代物流业和科技服务的高端经济合作发展，并可与深圳共同研究洪水桥及前海之间的铁路连接，列为重点行动方向之一。
2）物流仓储行业
*行业主管部门及监管体制
仓储物流业的行业主管部门为商务部、交通运输部和地方各级商务、交通主管部门，主要负责产业政策和行业发展规划的制定。行业自律组织有中国物流与采购联合会、中国仓储与配送协会等，主要负责行业内自律、评级、协调、合作、交流、管理、服务等。其中，中国仓储与配送协会是行业的自律管理机构，由全国仓储企事业单位按照自愿、平等原则组成的具有独立法人资格的全国性社会团体，主要负责产业市场研究、政府沟通、技术交流、信息共享、活动组织及行业自律等工作。中国物流与采购联合会是经国务院批准设立的物流与采购行业综合性社团组织，主要担负物流行业自律职能，负责行业统计和标准制修订等工作，主要任务是推动中国物流业的发展，推动政府与企业采购事业的发展，推动生产资料流通领域的改革与发展。
*行业主要法律法规及规范性文件
物流仓储行业的业务环节主要包括了土地获取、规划设计、开发建设、招租及物
流服务提供等，其涉及的主要法律法规如下：
对土地获取环节的主要法律法规包括《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国城市房地产管理法》、《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》、《中华人民共和国土地管理法实施条例》、
《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》、《建设项目用地预审管理办法》、
《闲置土地处置办法》、《节约集约利用土地规定》等。
针对物流仓储园区规划设计环节的主要法律法规包括《中华人民共和国城乡规划2-1-107法》、《国务院关于加强城乡规划监督管理的通知》、《城市国有土地使用权出让转让规划管理办法》、《建设部关于加强国有土地使用权出让规划管理工作的通知》等。
针对物流仓储园区开发建设环节的主要法律法规包括《中华人民共和国建筑法》、
《城市房地产开发经营管理条例》、《建设用地审查报批管理办法》、《建设工程质量管理条例》、《国有土地上房屋征收与补偿条例》、《建筑工程施工许可管理办法》、
《建筑工程施工发包与承包计价管理办法》、《房屋建筑工程和市政基础设施工程竣工验收备案管理办法》等。
*产业政策及产业规划
鉴于物流行业及物流园区仓储行业对于国民经济发展的重要作用，国家陆续出台了多项鼓励和支持行业发展的政策，行业发展环境逐渐改善。
2009年2月，国务院审议通过了物流业调整振兴规划，正式将物流行业纳入国家
十大产业振兴规划。
2011年8月2日，国务院发布了《国务院办公厅关于促进物流业健康发展政策措施的意见》（国办发〔2011〕38号），业内称之为物流业“国九条”。“国九条”在“国八条”基础上进一步进行了扩充，是对其进一步的加强，主要涉及税收、土地资源、公路收费、物流管理体制、行业资源整合、技术创新应用、资金扶持以及农产品物流等九大方面。
2014年10月4日，国务院正式印发《物流业发展中长期规划（2014-2020）年》，
规划提出到2020年，要基本建立布局合理、技术先进、便捷高效、绿色环保、安全有序的现代物流服务体系，物流的社会化、专业化水平进一步提升，物流企业竞争力显著增强，物流基础设施及运作方式衔接更加顺畅，物流整体运行效率显著提高等目标。
此外，还把“物流园区工程”列入12项重点工程，指出要在重要的物流节点城市加快整合与合理布局物流园区，推进物流园区水、电、路、通讯设施和多式联运设施建设，加快现代化立体仓库和信息平台建设，完善周边公路、铁路配套，推广使用甩挂运输等先进运输方式和智能化管理技术，完善物流园区管理体制，提升管理和服务水平。
同时，结合区位特点和物流需求，发展货运枢纽型、生产服务型、商贸服务型、口岸
2-1-108服务型和综合服务型物流园区，以及农产品、农资、钢铁、煤炭、汽车、医药、出版
物、冷链、危险货物运输、快递等专业类物流园区，发挥物流园区的示范带动作用。
2015年8月，国家发改委发布了《关于加快实施现代物流重大工程的通知》，提
出了重点加强多式联运工程、物流园区工程、农产品物流工程、制造业物流与供应链
管理工程、城乡物流配送工程、物流标准化工程、物流信息平台工程等10大领域项目建设。
2016年3月，全国人大审议通过《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》，提出要深化流通体制改革，促进流通信息化、标准化、集约化，推动传统商业加速向现代流通转型升级。加强物流基础设施建设，大力发展第三方物流和绿色物流、冷链物流、城乡配送等。
2018年12月21日，国家发展改革委与交通运输部制定《国家物流枢纽布局和建设规划》，提出到2020年，通过优化整合、功能提升，布局建设30个左右辐射带动能力较强、现代化运作水平较高、互联衔接紧密的国家物流枢纽，促进区域内和跨区域物流活动组织化、规模化运行。到2025年，布局建设150个左右国家物流枢纽，枢纽间的分工协作和对接机制更加完善，社会物流运行效率大幅提高，基本形成以国家物流枢纽为核心的现代化物流运行体系，同时随着国家产业结构和空间布局的进一步优化，以及物流降本增效综合措施的持续发力，推动全社会物流总费用与 GDP 的比率下降至12%左右。到2035年，基本形成与现代化经济体系相适应的国家物流枢纽网络。
2019年9月19日，中共中央、国务院印发《交通强国建设纲要》，提出到2020年，完成决胜全面建成小康社会交通建设任务和“十三五”现代综合交通运输体系发展规划各项任务，为交通强国建设奠定坚实基础。从2021年到本世纪中叶，分两个阶段推进交通强国建设。到2035年，基本建成交通强国。到本世纪中叶，全面建成人民满意、保障有力、世界前列的交通强国。
2020年8月22日，国家发展改革委、工业和信息化部等14个部门印发《推动物流业制造业深度融合创新发展实施方案》，提出到2025年，物流业在促进实体经济降本增效、供应链协同、制造业高质量发展等方面作用显著增强。
2-1-1092022年5月17日，国务院办公厅印发《“十四五”现代物流发展规划》，提出
要完善现代物流服务体系，围绕做优服务链条、做强服务功能、做好供应链协同，完善集约高效的现代物流服务体系，支撑现代产业体系升级，推动产业迈向全球价值链中高端。加快运输、仓储、配送、流通加工、包装、装卸等领域数字化改造、智慧化升级和服务创新，补齐农村物流、冷链物流、应急物流、航空物流等专业物流短板，增强专业物流服务能力，推动现代物流向供应链上下游延伸。
2、主要服务用途及报告期的变化情况
南油集团本部目前主要从事物流仓储及实业投资等业务。南油集团主要通过直接持股以及通过前海平方间接持股参股公司招商前海实业从事园区开发、建设和运营业务。招商前海实业的园区开发、建设和运营业务主要由其下属公司前海自贸投资所从事。
报告期内，南油集团服务未发生变化。
3、主要业务流程
（1）园区开发业务
项目拓展与获取：获取位于深圳前海的土地（含办公、住宅、商业等业态）。该部分土地可分宗开发。
2-1-110项目策划：综合考量所开发地块的各项条件，对项目地位、销售策略、目标客户进行相应策划。
预期营销/内部营销：拿地阶段，通过前期宣传和地块包装，完成品牌的首次落地。
同时，在项目正式对外销售前，通过内部资源的挖掘和内部人员的提前参与，为项目
储备第一批优质客户；并对内部客户进行先行测试。
规划及方案设计：根据开发地块的地形环境、开发条件（土地容积率、公摊面积等）以及目标客户群户型偏好、预期设计风格等因素对开发地块进行综合规划，并初步形成项目整体方案设计成果。
扩初及施工图设计阶段：根据项目整体方案设计成果完成相应的建筑、机电、结
构、室内、景观等的扩初设计和全套施工图设计，扩初阶段需明确材料设备部品清单，施工图完成前完成选样定板工作。根据初步设计成果及审批意见、各专项设计方案成果等，编制施工图设计任务书，相关部门评审后组织设计单位开展、完成项目各项施工图。所有施工图（含内外装修）完成后，组织完成面积测绘工作。总体规划、项目定位设计理念及规格确定后，与第三方设计公司、建筑公司密切合作，设计更详尽的建设规划与设计图。
工程施工、项目销售管理：项目开工至竣工开业，主要经过地基处理、主体结构、二次砌筑、外幕墙工程施工、机电安装、消防工程施工、给排水工程施工、内外装修、
竣工备案等九个阶段；履行土地、规划、施工等相关手续的报批后，对符合销售条件的销售型物业办理预售后销售手续；施工完成后进行竣工验收。同时，项目开放售楼处及样板间，实现项目第一次面对社会公众。项目取得预售证之后，根据开盘目标，进行意向客户锁定，并通过价格测试或落位，为开盘做铺垫。开盘后，客户根据认筹先后顺序或当天摇号顺序，集中到达售楼处进行房源选定、签订认购合同、缴纳定金。
产品交付：在对房屋验收、测量合格后，向符合交付条件的业主邮寄《交付通知书》及费用明细单，明确告知交付时间、地点、费用明细及注意事项，按照《商品房买卖合同》的约定，在规定时间内通过交付活动，将房产移交业主。
2-1-111（2）物流仓储业务
招商、尽职调查与商务谈判：经营发展部负责招商，进行客户尽职调查、商务条件谈判；
内部审批：按公司规定进行 OA 审批和租赁系统审批，主要涉及部门有：经营管理部、财务部、工程部、法律合规部、安全管理部，审批各节点设置如下：经办人-经办部门经理-法律合规部经理-安全管理部经理-财务经理-经营发展部分管领导-财务
负责人-公司副总经理-总经理；
合同签订：合同签订后，合同原件移交综合管理部和财务部留档，通知经营发展部办理客户入仓手续；
客户日常管理：经营发展部负责客户的日常管理，对合同面积进行测量认定及超出合同面积后的溢仓面积和时间的认定；
合同到期或解约：合同提前解约或到期，经营发展部按合同约定发起履约保证金的没收和退还审批流程。
2-1-1124、主要业务模式
（1）采购模式
1）园区开发业务南油集团参股公司前海自贸投资在从事园区开发业务过程中，制定了《深圳市前海蛇口自贸投资发展有限公司采购管理办法》，约定对于采购金额超过2万元（含）且不属于行政事业类收费、垄断行业收费的必须签署合同。采购方式有招标（公开招标、邀请招标）、非招标（竞价谈判、直接委托）二类，共四种方式。
*公开招标：在指定的公开媒体（含政府批准的公开招标媒体、招标平台或公司外部官方网站）发布招标公告、邀请不特定法人或者其他组织进行投标的招标行为。
其中，委托招标代理机构在深圳市建设工程交易服务中心等招标网站实施的公开招标，以及按照政府规定要求和程序实施的公开招标，按照其招标网站或政府平台的要求办理。
*邀请招标：根据供应商的资信、业绩以及市场状况，从合格供应商库选择三家及以上的供应商，向其发出投标邀请，由被邀请的供应商投标竞争，从中选定中标者的采购方式。
*竞价谈判：选择两家及以上的供应商，向其发出报价邀请，依据报价与其进行谈判，按照经评审的最低投标价法或综合评标法的评标原则确定，从中选定供应商的采购方式。
*直接委托：选择一家供应商，发出报价邀请，依据供应商报价，与其进行谈判的采购方式。
采购方式遵循从严原则，合理安排招标计划，严格控制非招标事项，对于因资源或地方垄断、场地布置限制或紧急抢险等特殊情况下等原因，按正常招标手续将不可避免给公司造成重大损失或风险扩大时，可以通过非招标程序确定中标单位。
2）物流仓储业务
南油集团制定了《深圳市南油（集团）有限公司集中采购作业指引》，采购需求2-1-113部门通过公司 OA 系统办理拟采购项目的立项审批，填写《集中采购项目信息表》，
并提供采购立项审批文件、招标内容、技术要求或标准、合同文本等，工程部负责组织供应商考察，负责办理非 ERP 库内供应商考察入库、汇总组织编制招标文件，需求部门负责编制技术标、合同等，成本人员负责编制商务标。招标文件编制完成后，由工程部招标经办人在 ERP 系统办理招标文件审批，通过后在招商局集团电子招标采购交易网发布招标采购公告，对需要进行标书分析的采购项目，需求部门负责对技术标进行分析，成本人员负责对商务标进行分析，成本人员负责标书分析汇总，完成后交由工程部招标经办人在 ERP 进行审批。招标完成后，需求部门将拟签订的合同交工程部招标经办人在 ERP 进行审批，审批完成后交由需求部门完成签字、盖章工作，工程部招标经办人在完成合同 ERP 审批流程后，将合同的 ERP 审批流程移交给需求部门，由需求部门负责合同的履行、付款、履约评估等工作。
（2）开发/运营模式
1）园区开发业务园区开发业务的开发模式是基于已获取的位于深圳前海的土地（含办公、住宅、商业等业态），在对宏观环境、区域环境和房地产市场发展趋势分析与预测基础上，通过对项目所在区域房地产市场供求关系及竞争环境的深入研究，结合项目自身特色，综合考虑资金平衡、土地、交通、城市设计、产业发展等多项因素，在确保开发项目成本收益测算满足其既定利润指标的前提下，设计总体开发计划，逐步针对目标客户进行产品设计，履行土地规划、施工等相关手续的报批，符合销售条件时办理预售手续，房产建造完成并验收合格后交付客户或持有经营。
2）物流仓储业务
物流仓储业务的运营主要由南油集团经营发展部执行。南油集团制定了运营服务的标准动作手册，通过租赁业务系统管理，对园区进行维护和精细化管理。在客户入仓前，南油集团经营发展部通知其提供所使用的特种设备和特种作业人员相关资料，核对客户提供的资料，办理特种设备和特种作业人员入库使用和操作相关手续。经营发展部与客户现场验收仓库及附属设施，确认水电表读数并签订入仓交接清单。在日常运营过程中，经营发展部定期检查客户货物堆放情况，堆放位置符合合同规定和仓
2-1-114库的管理要求，并对库区保洁、绿化工作进行监督、管理。此外，经营发展部负责仓
库及其附属设施的维护和保养，并办理有关的年检手续。仓库设施发生损坏、故障时，在鉴定原因、明确责任后安排维修。
（3）销售模式
1）园区开发业务
园区开发业务中租赁业务的销售模式为，根据项目商业定位、业态规划与发展需要，由招商与产业发展部编制《招商工作计划》。正式对外招商前，招商与产业发展部依据项目定位报告及业态规划、市场调研分析结果、《商业项目招商/招租策略总纲》要求，确定招商目标品牌并编制项目品牌落位方案。根据项目商业定位和招商进度需要，策划组织召开项目招商发布会和系列招商推广活动，根据过往合作情况和工作经验，选取符合项目定位的商户品牌提前接触，向重点商户征求意见，了解其进驻意向。
对重点商户，招商与产业发展部组织开展重点商户的推介活动，邀请重点商户代表赴项目当地现场考察，听取重点商户对商业定位及业态规划的意见，力邀达成进驻意向。
之后与意向商户开展谈判工作，对接并确认商户商务条件。根据前期沟通谈判的情况，拟定租赁意向书，按规定报批，跟进目标客户，直至签订合同。
园区开发业务中销售业务的销售模式为，营销主责部门对自身营销团队经验、人员配备、资金及时间成本、销售压力、市场情况等进行评估，判断是否聘请销售代理公司。自身营销团队与销售代理公司（如有）密切合作，推进项目的销售。
2）物流仓储业务
物流仓储业务的销售模式为，经营发展部通过对市场的调研，完成市场调研报告，根据市场调研报告制定年度租赁价格表并经内部批准发布。经营发展部基于年度租赁价格表进行招商谈判，在合同签订之后，客户入驻园区，开展客户服务并回收仓储费。
（4）结算模式
1）园区开发业务
园区开发业务销售及结算模式主要依据合同约定的方式。结算模式分两种，一种为销售物业的客户在项目销售阶段，按照合同约定，一次或分多次支付合同总价款，
2-1-115完成结算及后续物业交割；一种为持有物业的租赁客户按照合同的约定，按一定频次
（一般为月）按时足额支付租金进行结算。
2）物流仓储业务
经营发展部将客户确认后的仓储服务费、分摊的水电费录入租赁平台，并由市场部通过租赁平台生成收费通知单，客户收到账单发票后按合同约定按一定频次（一般为月）支付账单费用。
（5）盈利模式
1）园区开发业务
园区开发业务的盈利模式主要为开发型物业的销售收入和持有物业的运营收入。
开发完成后，也包含产业发展和运营带来的收益。
2）物流仓储业务
物流仓储业务主要依靠物流园区日常营运获取长期稳定的仓储服务收入，扣除日常营运成本费用及利息费用及税金支出，获取稳定现金盈余。
5、报告期内主要产品的生产销售情况
（1）产能、产量、期初及期末库存、销量情况/项目开发情况
1）园区开发业务
前海自贸投资完工项目包括招商局前海经贸中心一期、前海经贸中心二期、前海
经贸中心三期、招商领玺家园、招商港湾广场、招商嵘玺家园、招商锦尚公馆等；在
建项目包括自贸时代中心等。已完工的园区开发项目具体情况如下：
*招商局前海经贸中心三期项目
招商局前海经贸中心三期位于前海妈湾片区19开发单元，该项目占地面积1.04万平方米，项目总建筑面积5.9万平方米。该项目由启迪实业开发，工程于2018年4月开工，2019年6月竣工。
截至本报告书签署之日，该项目取得的房地产开发所需的相关资格文件和证书如
2-1-116下：
资格文件证书编号
土地使用权粤（2019）深圳市不动产权第0072742号
建设用地规划许可 深前海许 QH-2017-0011 号
建设工程规划许可 深前海建许字 QH-2018-0007 号
建筑工程施工许可 深前海施许字 QH-2018-0019 号竣工验收备案2019009
*招商局前海经贸中心二期项目
招商局前海经贸中心二期位于前海妈湾片区19开发单元，该项目占地面积0.96万平方米，项目总建筑面积6.84万平方米。该项目由启迪实业开发，工程于2018年3月开工，2020年12月竣工。
截至本报告书签署之日，该项目取得的房地产开发所需的相关资格文件和证书如下：
资格文件证书编号
土地使用权粤（2019）深圳市不动产权第0072742号
建设用地规划许可 深前海许 QH-2017-0011 号
建设工程规划许可 深前海建许字 QH-2018-0001 号
建筑工程施工许可 深前海施许字 QH-2018-0007 号竣工验收备案2020014
*招商局前海经贸中心一期项目
招商局前海经贸中心一期位于前海妈湾片区19开发单元，该项目占地面积1.25万平方米，总建筑面积14.34万平方米。该项目由启迪实业开发，于2017年2月开工，
2020年4月竣工。
截至本报告书签署之日，该项目取得的房地产开发所需的相关资格文件和证书如下：
资格文件证书编号
土地使用权粤（2019）深圳市不动产权第0072742号
建设用地规划许可 深前海许 QH-2017-0011 号
2-1-117资格文件证书编号
建设工程规划许可 深前海建许字 QH-2017-0021 号
建设工程施工许可 深前海施许字 QH-2018-0003 号竣工验收备案2020003
*招商领玺家园
招商领玺家园位于前海妈湾片区19开发单元，该项目占地面积1.37万平方米，总建筑面积9.09万平方米。该项目由启迪实业开发，于2017年11月开工，2020年4月竣工。
截至本报告书签署之日，该项目取得的房地产开发所需的相关资格文件和证书如下：
资格文件证书编号
土地使用权粤（2019）深圳市不动产权第0070686号
建设用地规划许可 深前海许 QH-2017-0010 号
建设工程规划许可 深前海建许字 QH-2018-0004 号
建设工程施工许可 深前海施许字 QH-2018-0011 号竣工验收备案2020004
*招商港湾广场
招商港湾广场位于前海妈湾片区19开发单元，该项目占地面积2.00万平方米，总建筑面积2.81万平方米。该项目由启迪实业开发，于2019年5月开工，2022年1月竣工。
截至本报告书签署之日，该项目取得的房地产开发所需的相关资格文件和证书如下：
资格文件证书编号
土地使用权粤（2019）深圳市不动产权第0148748号
建设用地规划许可 深前海许 QH-2017-0009 号
建设工程规划许可 深前海建许字 QH-2019-0013 号
建设工程施工许可 深前海施许字 QH-2019-0046 号竣工验收备案2022001
2-1-118*招商嵘玺家园
招商嵘玺家园位于前海妈湾片区19开发单元02街坊，该项目占地面积0.93万平方米，项目总建筑面积5.25万平方米。该项目由和胜实业开发，工程于2020年8月开工，2022年11月竣工。
截至本报告书签署之日，该项目取得的房地产开发所需的相关资格文件和证书如下：
资格文件证书编号
土地使用权粤（2021）深圳市不动产权第0103601号
建设用地规划许可 深前海许 QH-2020-0009 号
建设工程规划许可 深前海建许字 QH-2020-0017 号
建筑工程施工许可 深前海施许字 QH-2021-0021 号
竣工验收备案 L01902292211290001
*招商锦尚公馆（前海妈湾锦玺一期）
招商锦尚公馆位于前海妈湾片区15开发单元05街坊，该项目占地面积0.94万平方米，项目总建筑面积3.47万平方米。该项目由和胜实业开发，工程于2020年8月开工，2022年12月竣工。
截至本报告书签署之日，该项目取得的房地产开发所需的相关资格文件和证书如下：
资格文件证书编号
土地使用权粤（2021）深圳市不动产权第0103615号
建设用地规划许可 深前海许 QH-2020-0010 号
建设工程规划许可 深前海建许字 QH-2020-0006 号
建筑工程施工许可 深前海施许字 QH-2021-0047 号
竣工验收备案 L01902292212200002
2）物流仓储业务
报告期内，南油集团物流仓储业务租赁项目可租赁面积及出租率情况如下：
项目 可出租面积（M2） 平均出租率（%）
2-1-1192022年112022年2021年2020
2021年末2020年末
月末1-11月度年度
前海土地30654.8030654.8030654.80100.00100.00100.00
龙盛土地41272.0041272.0041242.00100.00100.00100.00
后海综合楼二、六楼、南
1014.711014.711014.71100.00100.00100.00
油 B 区 47 栋 103#
W6 仓库 95962.23 95962.23 88412.00 98.34 81.96 99.23
W6 辅助楼 13125.64 13125.64 13125.64 93.30 76.80 37.40
W7 仓库 152568.32 - - 100.00 - -
世纪广场一楼93#、96#52.1252.1252.12100.00100.00100.00
龙盛仓库-30000.0030000.00-48.0087.00
总计181896.58211866.58211866.5846.8645.8394.30
报告期内 W6 仓库出租率的下降主要由于与深圳市吉龙物流链管理有限公司涉及诉讼，龙盛仓库租赁面积和出租赁的下降主要由于龙盛仓库申请转型为保税仓，正在前海管理局审批中。W7 仓库系 2022 年下半年新建成。
（2）主营业务销售收入情况
报告期内，南油集团营业收入分别为7554.77万元、14388.96万元及11318.71万元，其中，全部为本部及龙盛实业物流仓储等租赁收入。南油集团主要通过参股公司前海自贸投资从事园区开发业务，报告期内对应收入详见本节之“二、招商前海实业”之“（七）下属企业情况”。
（3）主要销售群体情况
报告期内南油集团及其子公司的产品及服务主要销售给供应链公司、物流公司等。
（4）销售价格的变动情况
报告期内，南油集团物流仓储业务租金变化情况如下：
平均单价（元/M2/月）项目
2022年1-11月2021年度2020年度
前海土地5.715.715.71
龙盛土地15.5115.2412.05
后海综合楼二、六楼、南油 B 区 47 栋 103# 54.00 51.42 49.00
2-1-120平均单价（元/M2/月）
项目
2022年1-11月2021年度2020年度
W6 仓库 41.39 33.49 35.45
W6 辅助楼 46.88 42.18 31.35
W7 仓库 38.22 - -
世纪广场一楼93#、96#376.42365.46307.24
龙盛仓库-35.6633.28
注：除 W6 仓库外，平均单价计算方法为对应报告期内的出租收入/对应报告期内的累计已出租面积。
报告期内，南油集团物流仓储业务租金价格整体平稳，部分租金收入的变化由于出租率的变动以及租金减免导致。
（5）向前五名客户销售情况
报告期内，南油集团前五大客户的销售情况如下：
时间序号客户名称金额（万元）收入占比（%）
1招商局集团下属公司6007.4053.07
2深圳华贸跨境电商物流有限公司744.986.58
3深圳珉丰集装箱服务有限公司704.106.22
2022年1-11月
4近铁国际物流（深圳）有限公司521.554.61
深圳越海全球供应链股份有限公司及
5473.404.18
其下属公司
合计8451.4274.67
1招商局集团下属公司4984.8234.64
2深圳珉丰集装箱服务有限公司754.815.25
3近铁国际物流（深圳）有限公司574.763.99
2021年度
4深圳大前海物流有限公司447.693.11
5深圳市前海顺业供应链服务有限公司360.802.51
合计7122.8949.50
1深圳市吉龙物流链管理有限公司2217.8929.36
2招商局集团下属公司2133.7728.24
2020年度
3深圳珉丰集装箱服务有限公司644.858.54
4近铁国际物流（深圳）有限公司446.405.91
2-1-121时间序号客户名称金额（万元）收入占比（%）
深圳市普路通供应链管理股份有限公
5194.242.57
司及其下属公司
合计5637.1474.62
注1：招商局集团下属公司包括深圳招商网络有限公司、招商局保税物流有限公司；
注2：深圳越海全球供应链股份有限公司及其下属公司包括深圳越海全球供应链股份有限公司、深圳市越海全球电商供应链有限公司；
注3：深圳市普路通供应链管理股份有限公司及其下属公司包括深圳市普路通供应链管理股份有限
公司、深圳市前海普路通电子商务综合服务有限公司
按合并口径统计，报告期内，南油集团前五大客户销售金额占比为74.62%、49.50%和74.67%。
1）南油集团向招商局集团下属公司的销售情况
报告期内，南油集团向招商局集团下属公司的销售情况如下：
金额（万占南油集团向招商局集团下时间序号销售内容
元）属公司销售金额的比例
1数据服务费5184.8386.31%
2仓库租金及物业管理费639.6410.65%
2022年1-11月
3土地租金182.933.05%
合计6007.40100.00%
1数据服务费4785.2696.00%
2021年度2土地租金199.564.00%
合计4984.82100.00%
1数据服务费1912.3189.62%
2020年度2土地租金221.4610.38%
合计2133.77100.00%
注：
1、数据服务费为南油集团向深圳招商网络有限公司收取的蛇口网谷离岸数据中心数据服务费，该
服务费的收取与深圳招商网络有限公司和终端客户收取费用的情况挂钩；
2、土地租金为南油集团于报告期内向招商局保税物流有限公司出租前海湾临海大道北侧土地取得租金；
3、仓库租金及物业管理费为南油集团于报告期内向招商保税物流有限公司出租 W7 仓取得租金和
收取的物业管理费。
2）南油集团向招商局集团下属公司销售的定价公允性
*仓库出租
2-1-122A、关联交易的定价情况
报告期内，南油集团向招商局保税物流有限公司出租仓库（W7 仓）取得租金的定价情况如下：
租金标准（元/平方合同时间租赁方仓库位置建筑面积米/月）
2号库30181.70平方米；仓储服务费：首两年
招商局保税前海易保园区2
2022/9/25-23号库14692.68平方米；36元，第三年起
物流有限公号、3号、4号、
025/9/244号库14665.68平方米；38.16元；
司5号仓库
5号库18148.70平方米。物业管理费：2元。
B、市场可比交易价格及定价公允性区域内，南油集团主要有竞争对手 A及竞争对手 B两个竞争对手。竞争对手的物流仓储租金情况如下：
要素 竞争对手 A 竞争对手 B仓库结构轻钢及钢筋混凝土结构钢筋混凝土结构仓库高度8米8米
楼龄8—13年15—18年地理位置前海湾保税港区一期围网内前海湾保税港区二期围网内
出租价格36-45元/平方米/月35-45元/平方米/月区域内，南油集团周边仓库出租率保持在90%左右，整库出租的平均出租单价约
40-42元/平方米/月，租期一般 1-6年。目前 W7仓属于新建仓库，2 号-5 号库整体出
租给招商保税物流有限公司，出租率100%，仓储服务费36元/平方米/月与周边可比物流仓储租金相似，租金定价具有公允性。
深圳南山前海 W7 仓主要用作物流仓储业务。南油集团物流仓储平均租金处于竞争对手物流仓储租金的合理区间内，租金定价具有公允性。
*土地出租
A、关联交易的定价情况
南油集团向招商局保税物流有限公司出租土地的租金定价情况如下：
2-1-123土地面积（平租金标准（元/合同时间租赁方土地位置方米）平方米/月）招商局保税物流前海湾临海大道
2020/1/1-2020/3/317300.004.5
有限公司北侧保税园区内招商局保税物流前海湾临海大道
2020/5/1-2020/7/317300.004.5
有限公司北侧保税园区内招商局保税物流前海湾临海大道
2020/1/1-2020/12/3118332.306.5
有限公司北侧土地招商局保税物流前海湾临海大道
2020/1/1-2020/12/3112322.504.5
有限公司北侧土地招商局保税物流前海湾临海大道
2021/1/1-2021/12/3118332.306.5
有限公司北侧土地招商局保税物流前海湾临海大道
2021/1/1-2021/12/3112322.504.5
有限公司北侧土地招商局保税物流前海湾临海大道
2022/1/1-2022/12/3118332.306.5
有限公司北侧土地招商局保税物流前海湾临海大道
2022/1/1-2022/12/3112322.504.5
有限公司北侧土地
B、市场可比交易价格及定价公允性
前海土地主要出租用作闸口土地以及临时缓冲场，在前海保税港区内为唯一用作该用途的出租物业，具备特殊性，因此不存在可比租金情况。南油集团向招商局保税物流有限公司出租土地的租金由双方依据历史合作租金价格协商而定，并根据每年实际情况协商确定合理的价格，定价具备公允性。
*物业管理服务的提供
A、关联交易的定价情况
报告期内，南油集团向招商局保税物流有限公司提供物业管理服务的定价情况如下：
物业管理合同时间受托方物业名称建筑面积费标准
2号库30181.70平方米；
2022/9/25-2025/9招商局保税物前海易保园区3号库14692.68平方米；2元/平方
/24流有限公司2-5号仓库4号库14665.68平方米；米/月
5号库18148.70平方米
B、市场可比交易价格及销售定价公允性
南油集团向招商局保税物流有限公司出租 W7仓库收取的物业管理费系按照 W7仓
库统一的物业管理费收取标准，与其他租户支付物业管理费的标准一致。南油集团 W7
2-1-124仓库的物业管理费收取标准系结合 W7 仓库所处区位及仓库功能综合参考深圳市可比
仓库的物业管理费定价确定，该定价具有公允性。
*提供数据服务
A、关联销售定价情况
报告期内，基于蛇口网谷离岸数据中心项目可研报告中的投资收益测算，南油集团按照约定的分成比例（59%-65.5%），根据深圳招商网络有限公司实现的数据中心经营收入，向深圳招商网络有限公司收取蛇口网谷离岸数据中心数据服务费，该服务费的收取与深圳招商网络有限公司和终端客户收取费用的情况挂钩。对于超过可研报告预测水平的项目超额收入，南油集团按照40%的比例收取数据服务费。
B、市场可比交易价格及销售定价公允性南油集团与深圳招商网络有限公司在蛇口网谷离岸数据中心项目上的合作具备特殊性，因此不存在可比的服务价格情况。
南油集团在蛇口网谷离岸数据中心项目上负责项目的立项、场地租赁、投资、建
设管理及运营管理工作，并承担基础设施和机房设备的固定资产折旧、摊销，租赁物业的租金、物管费，以及本体维修、电费、水费、印花税的核算。因此，南油集团基于项目可研报告中的投资收益测算，按照约定的合理比例向深圳招商网络有限公司收取蛇口网谷离岸数据中心数据服务费，该约定具有公允性。
（6）报告期内董事、监事、高级管理人员，其他主要关联方或持有标的公司5%以上股权的股东在前五名客户中所占权益情况
报告期内，除招商局集团下属企业，南油集团的董事、监事、高级管理人员、其他主要关联方或持有标的公司5%以上股权的股东未在前五名客户中占有权益。
6、报告期内主要产品的原材料和能源及其供应情况
（1）主要原材料和能源及其供应情况以及价格变动趋势
南油集团园区开发业务主要供应商包括勘察设计、土方工程、路桥河道工程、路
灯工程、绿化工程、电力工程等服务提供商，项目施工主要采取招标方式选择建设施
2-1-125工单位承包。工程项目的材料供应，由承包施工单位组织采购。因此，该项业务基本
不涉及原材料及能源供应情况。
南油集团物流仓储业务主要成本由职工薪酬等组成，除日常供电外，原材料及能源成本占比极小，因此该项业务基本不涉及原材料及能源供应情况。
（2）向前五名供应商采购情况
报告期内，南油集团向前五名供应商采购情况如下表所示：
时间序号客户名称金额（万元）采购占比（%）
1深圳市深安企业有限公司9705.6537.95
2深圳招商供电有限公司4108.6116.06
3深圳市新天泽消防工程有限公司3847.6215.04
2022年1-11月
4招商局集团下属公司2902.3411.35
5深圳市西部城建工程有限公司2235.428.74
合计22799.6389.14
1深圳市深安企业有限公司20861.1767.59
2深圳招商供电有限公司3627.4911.75
3招商局集团下属公司1892.146.13
2021年度
4蒂升电梯（中国）有限公司813.442.64
5上海玉串自动化科技有限公司669.962.17
合计27864.2090.29
1中恒建设集团有限公司2643.4732.28
2深圳招商供电有限公司1838.8522.45
3招商局集团下属公司1546.7518.89
2020年度
4北方工程设计研究院有限公司422.405.16
5深圳市深安企业有限公司344.704.21
合计6796.1782.99
注1：招商局集团下属公司包括招商局蛇口工业区控股股份有限公司、深圳招商物业管理有限公司、
深圳市招商创业有限公司、深圳招商商置投资有限公司、招商局物业管理有限公司、深圳招商建筑科技有限公司
按合并口径统计，报告期内，南油集团前五大供应商采购金额占比为82.99%、
90.29%和89.14%。
2-1-1261）南油集团向招商局集团下属公司的采购情况
报告期内，南油集团向招商局集团下属公司采购的情况如下表所示：
序占南油集团向招商局集团下
时间采购内容金额（万元）号属公司采购金额的比例
1工程施工服务1034.8035.65%
2物业管理费678.6223.38%
2022年1-11月3土地租金649.0022.36%
4房屋租金539.9218.60%
合计2902.34100.00%
1土地租金708.0037.42%
2物业管理费591.0231.24%
2021年度3房屋租金561.9929.70%
4工程施工服务31.131.65%
合计1892.14100.00%
1房屋租金716.6846.33%
2土地租金587.0137.95%
2020年度
3物业管理费243.0615.71%
合计1546.75100.00%
注：
1、房屋租金为南油集团向招商蛇口、深圳市招商创业有限公司、深圳招商商置投资有限公司、深
圳市万海大厦管理有限公司租用房屋支付租金；
2、土地租金为南油集团向前海自贸投资租用土地支付租金；
3、物业管理费为南油集团为深圳招商物业管理有限公司所提供的物业管理服务支付费用；
4、工程施工服务为南油集团接受深圳招商建筑科技有限公司、招商局物业管理有限公司提供的工
程施工服务，为前海易保园区 W7仓智能化建设和 W6 号仓库监控设施加装改造工程。
2）南油集团向招商局集团下属公司采购的定价公允性
*房屋租赁
A、关联交易的定价情况
报告期内，南油集团向招商蛇口、深圳市招商创业有限公司、深圳招商商置投资有限公司、深圳市万海大厦管理有限公司租用房屋所付租金的定价情况如下：
建筑面积租金标准（元/合同时间出租方物业名称（平方米）平方米/月）
2016/6/1-20招商蛇口深圳市南山区蛇口沿山路497486.7650-77.572-1-127建筑面积租金标准（元/合同时间出租方物业名称（平方米）平方米/月）
26/5/31号华达电源厂房主楼101、
102、103、104房、辅楼101、
102房
2019/1/1-20深圳招商商置投深圳市海运中心主塔楼1012
155.07125-144.7
23/12/31资有限公司号
深圳市招商创业
2018/12/10-有限公司、深圳市深圳市南山区蛇口南海大道
931.73142-172.61
2023/12/9 万海大厦管理有 1031号万海大厦C座 203、204
限公司
注：深圳市招商创业有限公司出租的万海大厦 C 座 203、204，于 2020 年 9 月变更租赁主体为由
深圳市万海大厦管理有限公司出租，并于2021年6月退租。
B、市场可比交易价格及定价公允性
根据随机选取与南油集团办公物业相同区域写字楼的租金情况，该等写字楼的租金范围在45-180元/平方米/月之间。具体情况如下：
租金（元/平方米写字楼名称规划用途楼层装修情况
/月）
A产业园 办公 中层 精装 45
B 大厦 办公 低层 简装 87
C 广场 办公 高层 简装 120
D 广场 办公 中层 精装 144
E 广场 办公 高层 精装 180
办公写字楼的租金水平与办公楼区域位置、办公区装修情况、办公区在写字楼中
的位置等因素密切相关，因此租金水平差异较大。由于海运中心位于妈湾的产业核心区，临近港口、毗邻地铁、环境优美、物业及配套齐备；万海大厦位于南海大道主干道蛇口网谷的产业核心区，周边办公、商业、住宅配套完整，且环境绿化较好，故租金水平处于深圳市可比办公租金区间的高位。由于华达电源厂房主楼系工业厂房办公区，租赁房屋位于一楼，办公环境一般，配套设施不完善，故租金水平处于深圳市可比办公租金区间的低位。
报告期内，南油集团向招商蛇口等关联方租用房屋的平均租金处于深圳市可比办公租金的合理区间内，租金定价具有公允性。
*土地租赁
2-1-128A、关联交易的定价情况
报告期内，南油集团向前海自贸投资租用土地所付租金的定价情况如下：
租金标准土地面积合同时间出租方物业名称（万元/（平方米）
月）
2020/7/1-2021/6/16单元16-12-03、16-12-05、前海自贸投资4127259.00
3016-10-01、16-10-03、16-09-01
2021/7/1-2022/1/16单元16-12-03、16-12-05、前海自贸投资4127259.00
3116-10-01、16-10-03、16-09-01
2022/2/1-2022/7/16单元16-12-03、16-12-05、前海自贸投资4127259.00
3116-10-01、16-10-03、16-09-01
2022/8/1-2022/1216单元16-12-03、16-12-05、前海自贸投资4127259.00
/3116-10-01、16-10-03、16-09-01
该土地位于前海妈湾片区内，主要出租用作临时堆场，具有特殊性，周边不存在可比租金情况。南油集团从前海自贸投资租赁土地的租金由双方依据历史合作租金价格协商而定，并根据每年实际情况协商确定合理的价格，定价具备公允性。
*物业管理服务的接受
A、关联交易的定价情况
报告期内，南油集团接受深圳招商物业管理有限公司所提供物业管理服务支付费用的定价情况如下：
建筑面积合同时间受托方物业名称物业管理费标准（平方米）深圳市南山区蛇12元/月/平方米（另收取专项深圳招商物
2018/12/10-20口南海大道1031维修资金1元/平方米/月；另
业管理有限931.73
21/12/9 号万海大厦 C座 收取水电费、清洁服务费、中
公司
203、204央空调加时费及停车费）10元/平方米/月（另收取空调运行管理费15元/平方米/月、深圳招商物
2019/1/1-2023深圳市海运中心专项维修资金1元/平方米/
业管理有限155.07
/12/31主塔楼1012号月；另收取水电费、清洁服务公司
费、中央空调加时费及停车
费）酬金制（酬金为人工管理成本深圳招商物
2020/1/1-2020深圳市南山蛇口之和的12%计提，暂定的材料
业管理有限7708
/6/30厂房费按实际发生额加6%的税费，公司不计提12%酬金。）2020/7/1-2020深圳招商物深圳市南山蛇口酬金制（酬金为人工管理成本
7708
/12/31业管理有限厂房之和的12%计提，暂定的材料
2-1-129建筑面积
合同时间受托方物业名称物业管理费标准（平方米）
公司费按实际发生额加6%的税费，不计提12%酬金。）深圳招商物酬金制（酬金为固定的人工等
2021/1/1-2021深圳市南山蛇口
业管理有限7708管理成本及暂定费用之和按
/12/31厂房公司12%计提，税费按6%计算）深圳招商物深圳南山蛇口沿酬金制（酬金为固定的人工等
2022/1/1-2022
业管理有限山路49号华达电7708管理成本及暂定费用之和按
/12/31公司源厂房12%计提，税费按6%计算）深圳市前海深港酬金制（酬金为固定的人工等深圳招商物合作区南山街道
2020/12/24-20管理成本之和按12%计提，暂
业管理有限临海大道53号前120683.17
21/7/31定费用不计提酬金，税费按6%
公司 海易港中心 W6号计算。）仓库深圳市前海深港酬金制（酬金为固定的人工等深圳招商物合作区南山街道
2021/8/1-2022管理成本之和按12%计提，暂
业管理有限临海大道53号前120683.17
/7/31定费用不计提酬金，税费按6%公司 海易港中心 W6号计算。）仓库
深圳市前海深港 W6仓及辅助酬金制（酬金为固定的人工等深圳招商物合作区南山街道楼：
2022/8/1-2022管理成本之和按12%计提，暂
业管理有限临海大道53号前120683.17
/12/31定费用不计提酬金，税费按6%公司 海易港中心 W6号 W7仓：
计算。）仓库166816.34
B、市场可比交易价格及销售定价公允性
南油集团承租“深圳市海运中心主塔楼1012号”和“深圳市南山区蛇口南海大道 1031 号万海大厦 C 座 203、204”向深圳招商物业管理有限公司支付的物业管理费
系按照海运中心和万海大厦统一的物业管理费收取标准，与其他业主及租户支付物业管理费的标准一致。深圳招商物业管理有限公司的物业管理费收取标准系结合海运中心和万海大厦所处区位及品质定位综合参考深圳市可比物业的物业管理费定价确定，该定价具有公允性。
南油集团“深圳南山蛇口南油数据中心”及“深圳南山前海 W6 仓库及辅助楼、W7仓库”所支付的物业管理费采用酬金制，以所有服务项目每年实际发生的管理成本为基础，由双方依据历史合作情况进行协商，合理地收取12%酬金，该约定具有公允性。
2-1-130（3）报告期内董事、监事、高级管理人员，其他主要关联方或持有标的公司5%
以上股权的股东在前五名供应商中所占权益情况
报告期内，除招商局集团下属公司、深圳招商供电有限公司，南油集团的董事、监事、高级管理人员、其他主要关联方或持有标的公司5%以上股权的股东未在前五名供应商中占有权益。
截至报告期末，上市公司持有深圳招商供电有限公司母公司深圳前海蛇口自贸区供电有限公司36%的股权。
7、境外生产经营情况
报告期内，南油集团不涉及境外生产经营。
8、安全生产与环境保护情况
（1）安全生产和环境保护制度及执行情况
1）安全生产制度及执行情况
南油集团设立了安全生产委员会办公室，组织拟订安全生产规章制度、操作规程和生产工作目标、实施计划与考核办法，参与安全生产教育和培训，检查安全生产状况，及时排查生产安全事故隐患，提出改进安全生产管理的建议，推进安全标准化工作。南油集团制定了《深圳市南油（集团）有限公司安全生产责任制》、《深圳市南油（集团）有限公司安全生产与职业健康标准化管理手册》，细化了安全生产责任清单、安全生产管理责任边界以及从业人员安全生产基本职责，构建由安全生产组织体系、责任体系、法规体系、制度体系、风险管理体系、教育培训体系、监督保证体系和应急保障等体系组成的安全生产标准化管理体系。
前海自贸投资设置了安全生产委员会，制定公司安全生产责任制、规章制度、操作规程和应急预案，定期分析、掌握和决策公司安全生产工作，并监督预防与整改措施的落实，组织公司安全生产教育培训、安全风险控制和隐患排查治理工作。前海自贸投资制定了《自贸投资安全生产委员会工作规则》、《自贸投资安全生产目标、实施计划与考核办法》、《自贸投资安全生产与职业健康标准化管理手册》、《自贸投资安全生产责任制》、《自贸投资生产安全事故综合应急预案》、《自贸投资建设工
2-1-131程安全文明施工标准化管理指引》等规章制度，构建由安全生产组织体系、责任体系、法规体系、制度体系、风险管理体系、教育培训体系、监督保证体系和应急保障等体系组成的安全生产标准化管理体系。
报告期内，南油集团的安全生产制度执行情况良好，各项体系制度正常运行，未发生重大安全生产事故。
2）环境保护制度及执行情况
南油集团的主营业务园区开发以及物流仓储不属于重污染行业。南油集团在经营中严格遵守国家环保法律法规，强化环境管理。业务开展过程中，进园企业均需遵守有关环保法律、法规、规章，接受环保行政主管部门的监督检查。项目必须符合国家、所在地区的产业政策，引进无污染或少污染的高新技术投资项目，严格控制新污染源的产生，并采取防治措施，削减污染物排放量，实施总量控制。
报告期内，南油集团的环境保护制度执行情况良好，各项环保指标均满足相关环境保护标准。
（2）因安全生产及环境保护原因受到处罚的情况
南油集团遵守《中华人民共和国安全生产法》、《中华人民共和国环境保护法》
等法律法规，报告期内未因违反相关法律法规而受到安全生产主管部门及环境保护主管部门的处罚，无重大安全生产事故及重大环保事故。
（3）符合国家关于安全生产和环境保护的要求
南油集团生产经营符合相关安全生产标准，安全生产设施及相关制度完善，报告期内不存在因违反安全生产方面的法律、法规及规范性文件而受到重大处罚的情形。
南油集团的生产经营符合相关环境保护标准，环保设施及相关制度完善，报告期内不存在因违反环保方面的法律、法规及规范性文件而受到重大处罚的情形。
9、主要产品质量控制情况
（1）质量控制标准
南油集团在项目开发运营过程中严格按照《中华人民共和国建筑法》、《建设工2-1-132程质量管理条例》等相关行业法律法规和要求，以及相关的质量标准开展经营活动，
对南油集团的产品、服务和过程进行有效控制，并不断加以改进和提升，以确保公司质量管理体系和质量管理制度的不断完善。
（2）质量控制措施
南油集团制定了运营服务的标准动作手册，通过租赁业务系统管理，对园区进行维护和精细化管理，通过服务过程控制、服务质量管理、客户满意度调查、客户投诉和需求管理等程序，不断提升入驻客户满意度。
前海自贸投资建立了完善的质量管理体系，建立了明确的职责分工体系。规划与建设部对工程的规划、设计、施工等进行全过程统筹管理，强化设计管控，对设计的成果进行充分论证和审查，确保设计质量最优；后期工程实施阶段，实施过程节点管控，重点监督关键节点是否按时完成，以及完成的质量是否达到规范和公司要求；项目实施过程中控制潜在的风险因素，确保工程项目顺利实施，实现投资控制目标和战略开发任务。
（3）质量控制情况
截至本报告书签署之日，南油集团严格遵守国家有关质量控制的法律法规，产品及服务符合国家关于产品质量、标准和技术监督的要求，报告期内未受到任何质量方面的重大行政处罚。
（五）主要财务数据
根据德勤华永出具的最近两年一期审计报告，南油集团最近两年一期的主要财务数据如下：
单位：万元资产负债表项目2022年11月30日2021年12月31日2020年12月31日
总资产2473786.312481168.402418338.77
总负债581619.79586483.15550765.34
归属于母公司所有者权益1892332.741894087.871866823.93
资产负债率（%）23.5123.6422.77
利润表项目2022年1-11月2021年度2020年度
2-1-133营业收入11318.7114388.967554.77
营业利润-4991.6325827.2185331.15
利润总额-4108.8724982.7085119.55
归属于母公司所有者的净利润-1755.1327819.7685099.83扣除非经常性损益后归属于母公
-3000.1427885.3184537.37司股东的净利润
现金流量项目2022年1-11月2021年度2020年度
经营活动产生的现金流量净额-43877.803475.29-2750.29
投资活动产生的现金流量净额-11331.59-3190.98-7487.84
筹资活动产生的现金流量净额54086.42-410.3010472.79
现金及现金等价物净增加额-1122.95-126.00234.64
（六）会计政策及相关会计处理
1、关键审计事项
关键审计事项是会计师根据职业判断，认为对2022年1月1日至11月30日止期间、2021年度及2020年度财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，会计师不对这些事项单独发表意见。会计师确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。
会计师识别出的关键审计事项汇总如下：
关键审计事项该事项在审计中是如何应对的
1、长期股权投资的后续计量
南油集团对多家企业进行了权益性投资，并（1）通过阅读被投资单位章程及了解被投能够对这些企业实施重大影响。2022年11资单位的决策机制，判断南油集团是否对被月30日、2021年12月31日及2020年12投资单位具有重大影响。
月31日，南油集团对招商前海实业及前海（2）了解主要联营企业的经营情况，从财平方的长期股权投资期末余额合计分别为务重大性和业务性质角度识别主要联营企
人民币2320162.97万元、人民币业是否为重要组成部分。
2345659.58万元及人民币2310662.33（3）通过阅读重要组成部分的财务报表，元，占南油集团相应期间末合并总资产的及与管理层讨论重要组成部分的财务业绩
93.79%、94.54%及95.55%。2022年1月1以及在编制财务报表时作出的重要判断和
日至11月30日止期间、2021年度及2020估计，从审计南油集团合并财务报表而言识年度，南油集团在权益法下确认的对招商前别及评估重要组成部分财务报表存在的重海实业及前海平方的投资收益金额合计分大错报风险。
别为人民币3266.92万元、人民币（4）从审计南油集团合并财务报表而言，
34997.26万元及人民币96915.97万元，确定对重要组成部分财务信息执行工作的
占南油集团相应期间合并净利润绝对值的类型并获取充分适当的审计证据。
2-1-134关键审计事项该事项在审计中是如何应对的
129.71%、126.49%及113.87%。由于上述长
期股权投资相应期间确认的投资收益金额重大，且其正确与否取决于被投资企业的财务状况和经营成果，因此，会计师将上述长期股权投资的后续计量确定为合并财务报表的关键审计事项。
2、重要会计政策及其关键判断
（1）长期股权投资的后续计量南油集团对联营企业和合营企业的投资采用权益法核算。联营企业是指南油集团能够对其施加重大影响的被投资单位，合营企业是指南油集团仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。
采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；
按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益
的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照南油集团的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益。对于南油集团与联营企业及合营企业之间发生的交易，投出或出售的资产不构成业务的，未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于南油集团的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。但南油集团与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。
在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实
2-1-135质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如南油集团对被投资
单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，南油集团在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。
南油集团持有前海企业32.98874%的股权及前海平方园区35%的股权，根据招商前海实业及前海平方园区的公司章程，南油集团对其具有重大影响，南油集团对其的长期股权投资按照持股比例根据其实现的净损益和其他综合收益，分别确认投资收益和其他综合收益。
（2）收入的确认原则和具体方法
1）出租收入
在租赁期内各个期间，南油集团采用直线法或其他系统合理的方法，将经营租赁的租赁收款额确认为租金收入。南油集团发生的与经营租赁有关的初始直接费用于发生时予以资本化，在租赁期内按照与租金收入确认相同的基础进行分摊，分期计入当期损益。
南油集团取得的与经营租赁有关的未计入租赁收款额的可变租赁收款额，在实际发生时计入当期损益。
对于出租收入，南油集团根据签订的租赁合同中约定的租金金额、租赁期限等，按照直线法确认租金收入。
3、重要会计估计及其关键假设的衡量标准
南油集团业务规模较小，主要利润来源为持有长期股权投资获得的的投资收益，不涉及重要会计估计及其关键假设。
4、重要会计政策变更
（1）新收入准则南油集团自2020年1月1日起执行财政部于2017年修订的新收入准则。
新收入准则引入了收入确认计量的五步法，并针对特定交易（或事项）增加了更
2-1-136多的指引。详细的收入确认和计量的会计政策参见审计报告附注（三）21“收入确认”。
新收入准则要求首次执行该准则的累积影响数调整首次执行当年年初（即2020年1月1日）留存收益及合并财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。
执行新收入准则对南油集团财务报表无重大影响。
（2）新租赁准则自2021年1月1日（“首次执行日”）起执行财政部于2018年修订的《企业会计准则第21号——租赁》（以下简称“新租赁准则”，修订前的租赁准则简称“原租赁准则”）。新租赁准则完善了租赁的定义，增加了租赁的识别、分拆和合并等内容；
取消承租人经营租赁和融资租赁的分类，要求在租赁期开始日对所有租赁（短期租赁和低价值资产租赁除外）确认使用权资产和租赁负债，并分别确认折旧和利息费用；
改进了承租人对租赁的后续计量，增加了选择权重估和租赁变更情形下的会计处理，并增加了相关披露要求。此外，也丰富了出租人的披露内容。
对于首次执行日前已存在的合同，南油集团在首次执行日选择不重新评估其是否为租赁或者包含租赁。
1）南油集团作为承租人
南油集团根据首次执行新租赁准则的累积影响数，调整首次执行日留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。
对于首次执行日前的除低价值租赁外的经营租赁，南油集团根据每项租赁选择采用下列一项或多项简化处理：
*将于首次执行日后12个月内完成的租赁，作为短期租赁处理。
*计量租赁负债时，具有相似特征的租赁采用同一折现率。
*使用权资产的计量不包含初始直接费用。
*存在续租选择权或终止租赁选择权的，南油集团根据首次执行日前选择权的实际行使及其他最新情况确定租赁期。
*作为使用权资产减值测试的替代，南油集团根据《企业会计准则第13号——或
2-1-137有事项》评估包含租赁的合同在首次执行日前是否为亏损合同，并根据首次执行日前
计入资产负债表的亏损准备金额调整使用权资产。
*首次执行日之前发生租赁变更的，南油集团根据租赁变更的最终安排进行会计处理。
对于首次执行日前的经营租赁，南油集团在首次执行日根据剩余租赁付款额按首次执行日承租人增量借款利率折现的现值计量租赁负债，并根据每项租赁选择按照下列两者之一计量使用权资产：
*假设自租赁期开始日即采用新租赁准则的账面价值（采用首次执行日的承租人增量借款利率作为折现率）；
*与租赁负债相等的金额，并根据预付租金进行必要调整。
2）南油集团作为出租人
南油集团作为转租出租人对首次执行日前划分为经营租赁且首次执行日后仍存续
的转租赁进行重新评估，将其重分类为融资租赁并作为一项新的融资租赁进行会计处理。除上所述外，南油集团对于作为出租人的租赁不按照衔接规定进行调整，自首次执行日起按照新租赁准则进行会计处理。
5、财务报表的编制基础
（1）编制基础南油集团执行财政部颁布的企业会计准则及相关规定。此外，南油集团还按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定（2014年修订）》披露有关财务信息。
（2）持续经营
截至2022年11月30日止，南油集团流动负债合计金额超过流动资产合计金额人民币358835.33万元。因南油集团之间接控股母公司招商局蛇口工业区控股股份有限公司同意在可预见的将来提供财务支援，以维持南油集团的继续经营，因此本财务报表系在持续经营假设的基础上编制。
2-1-138（3）记账基础和计价原则
南油集团会计核算以权责发生制为记账基础。除某些金融工具以公允价值计量外，本财务报表以历史成本作为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
在历史成本计量下，资产按照购置时支付的现金或者现金等价物的金额或者所付出的对价的公允价值计量。负债按照因承担现时义务而实际收到的款项或者资产的金额，或者承担现时义务的合同金额，或者按照日常活动中为偿还负债预期需要支付的现金或者现金等价物的金额计量。
公允价值是市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。无论公允价值是可观察到的还是采用估值技术估计的，在本财务报表中计量和披露的公允价值均在此基础上予以确定。
以公允价值计量非金融资产时，考虑市场参与者将该资产用于最佳用途产生经济利益的能力，或者将该资产出售给能够用于最佳用途的其他市场参与者产生经济利益的能力。
对于以交易价格作为初始确认时的公允价值，且在公允价值后续计量中使用了涉及不可观察输入值的估值技术的金融资产，在估值过程中校正该估值技术，以使估值技术确定的初始确认结果与交易价格相等。
公允价值计量基于公允价值的输入值的可观察程度以及该等输入值对公允价值计
量整体的重要性，被划分为三个层次：
第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。
第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值。
第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。
6、合并财务报表范围及其变化情况
2-1-139（1）合并财务报表的编制方法
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，南油集团将进行重新评估。
子公司的合并起始于南油集团获得对该子公司的控制权时，终止于南油集团丧失对该子公司的控制权时。
对于南油集团处置的子公司，处置日（丧失控制权的日期）前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中。
对于通过非同一控制下的企业合并取得的子公司，其自购买日（取得控制权的日期）起的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中。
对于通过同一控制下的企业合并取得的子公司，无论该项企业合并发生在报告期的任一时点，视同该子公司同受最终控制方控制之日起纳入南油集团的合并范围，其自报告期最早期间期初起的经营成果和现金流量已适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中。
子公司采用的主要会计政策和会计期间按照本公司统一规定的会计政策和会计期间厘定。
南油集团与子公司及子公司相互之间发生的内部交易对合并财务报表的影响于合并时抵销。
子公司所有者权益中不属于母公司的份额作为少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。
少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享
有的份额，其余额仍冲减少数股东权益。
对于购买子公司少数股权或因处置部分股权投资但没有丧失对该子公司控制权的
2-1-140交易，作为权益性交易核算，调整归属于母公司所有者权益和少数股东权益的账面价
值以反映其在子公司中相关权益的变化。少数股东权益的调整额与支付/收到对价的公允价值之间的差额调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
（2）合并财务报表范围的变化
报告期内，南油集团合并范围均无变化。
7、报告期内资产转移剥离调整情况
报告期内，南油集团不存在资产转移剥离调整情况。
8、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异
报告期内，南油集团的重大会计政策或会计估计与同行业不存在重大差异。
9、会计政策和会计估计与上市公司的差异
报告期内，南油集团与上市公司的重大会计政策或会计估计不存在重大差异。
10、行业特殊的会计处理政策
南油集团所处行业不存在特殊的会计处理政策。
（七）下属企业情况
截至2022年11月30日，南油集团主要并表子公司1家，具体信息如下：
子公司名称注册地业务性质直接持股（%）
深圳龙盛实业有限公司深圳经营仓储业务55.00
截至2022年11月30日，南油集团主要下属联营企业3家，具体信息如下：
持股比例（%）联营企业名称注册地业务性质直接间接
投资咨询、产业园管理、企业管
深圳市招商前海实业发展有限公司深圳32.8911.96理咨询
深圳市前海平方园区开发有限公司深圳汽车园区开发管理35.00--
深圳前海葡萄酒创新管理有限公司深圳葡萄酒贸易、仓储20.00
南油集团重要下属企业情况如下：
2-1-1411、龙盛实业
（1）基本情况名称深圳龙盛实业有限公司
类型有限责任公司（外商投资、非独资）注册资本5000万元人民币法定代表人张苍巍成立日期1990年4月6日住所深圳市前海深港合作区临海大道8号
统一社会信用代码 91440300618838884X
仓储业务；保税仓及其配套设施的租赁服务（非银行融资类）；供应
链管理及相关配套服务；国内货运代理（不含水上运输）；道路货物
运输、货物配送、装卸搬运、国内集装箱运输、集装箱堆存、集装箱
拼装拆箱业务（以上均不含危险品业务）；国际货运代理；承办海运、
经营范围陆运、空运进出口货物、国际展品、私人物品及过境货物的国际运输
代理及咨询业务，包括：揽货、托运、仓储中转、结算运杂费、报关、报验、报检、保险及相关业务；代理报关、报验、报检。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；物业管理（凭资质运营）；自有物业租赁。
（2）股权结构及控制关系
（3）历史沿革
1）1990年4月，龙盛实业前身深圳妈湾金盛仓储有限公司设立
1989年4月13日，南海石油深圳开发服务总公司与香港深业（集团）有限公司就合资经营深圳妈湾金盛仓储有限公司事宜，签署了《合资经营深圳妈湾金盛仓储有限公司合同书》及《深圳妈湾金盛仓储有限公司章程》。
1989年5月11日，深圳市工商行政管理局核发了编号为深工商外名证字第219
2-1-142号《外商投资企业名称登记核准使用证》，核准企业名称为“深圳妈湾金盛仓储有限公司”。
1989年11月1日，深圳市人民政府核发了外经贸深外资字[1989]396号《中外合资经营企业批准证书》。
1990年4月6日，深圳市工商行政管理局向深圳妈湾金盛仓储有限公司核发了工
商外企合粤深字第101587号《中华人民共和国企业法人营业执照》。
龙盛实业设立时的股东及出资情况如下：
单位：万元序号股东名称出资额出资比例
1南海开发415.8055%
2香港深业（集团）有限公司340.2045%
合计756.00100%
2）1993年7月，注册资本增至5000万元
1993年5月7日，深圳妈湾金盛仓储有限公司第二届董事会第二次会议决定将其
注册资金增加至5000万元。
1993年7月7日，深圳南山会计师事务所出具了南会验字[1993]第110号《验资报告书》，对本次增资进行验证。
1993年7月28日，深圳市工商行政管理局核准了深圳妈湾金盛仓储有限公司本
次注册资本变更。
上述注册资本变更后，其股权结构如下：
单位：万元序号股东名称出资额出资比例
1南海开发275055%
2深业（集团）深圳有限公司225045%
合计5000100%
2-1-1433）1997年2月，股东变更
根据深圳市市监局商事登记簿查询（商事主体登记及备案信息查询）显示，1997年2月26日，深圳市工商行政管理局同意龙盛实业的股东由深业集团（深圳）有限公司变为深业集团有限公司。
上述股东变更后，其股权结构如下：
单位：万元
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1南油集团275055%
2深业集团有限公司225045%
合计5000100%
4）1998年9月，更名
1998年4月2日，龙盛实业召开董事会，一致同意名称由原“深圳妈湾金盛仓储有限公司”更改为“深圳龙盛实业有限公司”。
1998年9月7日，深圳市工商行政管理局核准以上变更。
5）1998年9月，股东变更
1998年9月21日，深圳市工商行政管理局核准了龙盛实业的股东由深业集团有
限公司变为香港深业（集团）有限公司。
龙盛实业上述股东变更后，其股权结构如下：
单位：万元
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1南油集团275055%
2香港深业（集团）有限公司225045%
合计5000100%
（4）主营业务发展状况龙盛实业主要从事物流仓储业务，物流仓储业务的具体情况详见本节之“一、南油集团”之“（四）主营业务发展情况”。
2-1-144（5）主要财务数据
龙盛实业最近两年一期的主要财务数据如下：
单位：万元资产负债表项目2022年11月30日2021年12月31日2020年12月31日
总资产3360.604838.395240.70
总负债3729.963510.883575.14
所有者权益-369.361327.521665.56
资产负债率110.99%72.56%68.22%
利润表项目2022年1-11月2021年度2020年度
营业收入704.101372.431687.66
净利润-1696.88-338.0524.27
2、招商前海实业
招商前海实业的具体情况详见本节之“二、招商前海实业”。
3、前海平方
（1）基本情况名称深圳市前海平方园区开发有限公司类型有限责任公司注册资本60000万元人民币法定代表人张苍巍成立日期2004年3月12日住所深圳市前海深港合作区兴海路东侧前海湾汽车物流园统一社会信用代码914403007586487916
从事汽车园区的开发、管理及配套服务；从事汽车博览中心的经营管理；二手车交易市场（不含拼装车和报废汽车）；信息咨询（不含限经营范围制项目）；园区管理；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；自有物业租赁。
2-1-145（2）股权结构及控制关系
截至本报告书签署之日，南油集团持有前海平方35%股权，招商蛇口直接持有前海平方65%股权，本次交易完成后，招商蛇口通过直接及间接方式持有前海平方股权的比例将达到100%。
（3）历史沿革
1）2004年3月，设立登记2004年3月3日，招商局蛇口和深圳市西部物流有限公司签署《深圳市平方汽车园区有限公司章程》，决定成立深圳市平方汽车园区有限公司。
2004年 3月 4日，深圳正风利福会计师事务所出具了南正验字[2004]第B174号《验资报告书》，经审验，截至2004年3月4日，前海平方已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币2亿元，各股东均以货币出资。
2004年3月12日，深圳市工商行政管理局核准前海平方登记并下发了《企业法人营业执照》。
前海平方设立时的股东和出资情况如下：
单位：万元序号股东名称出资额出资比例
1招商局蛇口1300065%
2-1-146序号股东名称出资额出资比例
2深圳市西部物流有限公司700035%
合计20000100%
2）2006年1月5日增加注册资本
2005年12月27日，前海平方股东会决议修改章程并将注册资本增加至4亿元。
2005 年 12 月 27 日，深圳正风利福会计师事务所出具了南正验字[2005]第 B656
号《验资报告书》，经审验，截至2005年12月26日，前海平方已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币2亿元，各股东均以货币出资。
2006年1月5日，深圳市工商行政管理局核准了前海平方此次变更登记。
本次增资后，前海平方的股东及出资情况如下：
单位：万元序号股东名称出资额出资比例
1招商局蛇口2600065%
2深圳市西部物流有限公司1400035%
合计40000100%
3）2007年3月13日增加注册资本
2007年3月3日，前海平方股东会决议将注册资本从4亿元增至6亿元，增资部
分由股东双方按持股比例投入。
2007 年 3 月 12 日，深圳正风利福会计师事务所出具了南正验字[2007]第 B008 号
《验资报告书》，经审验，截至2007年3月12日，前海平方已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币2亿元，各股东均以货币出资。
2007年3月13日，深圳市工商行政管理局核准了前海平方此次变更登记。
本次增资后，前海平方的股东及出资为：
单位：万元序号股东名称出资额出资比例
1招商局蛇口3900065%
2-1-147序号股东名称出资额出资比例
2深圳市西部物流有限公司2100035%
合计60000100%
4）2008年6月26日，股权转让
2008年4月18日，前海平方股东会决议，同意深圳市西部物流有限公司所持有
的前海平方35%股权转让给南油集团。
2008年4月16日，深圳市德正信资产评估有限公司出具以2007年12月31日为基准日的《关于深圳市平方汽车园区有限公司部分股东权益价值资产评估报告书》（德正信资评报字[2008]第008号），前海平方35%股权评估值为46814.09万元。
2008年4月22日，深圳市西部物流有限公司与南油集团签署股权转让协议，深
圳市西部物流有限公司向南油集团转让前海平方35%股权，依据评估结果，本次股权转让价格为46814.09万元。
2008年6月26日，深圳市工商行政管理局核准了前海平方此次变更登记。
本次股权转让后，前海平方的股东及出资为：
单位：万元序号股东名称出资额出资比例
1招商局蛇口3900065%
2南油集团2100035%
合计60000100%
5）2015年7月22日，名称和股东名称变更
2015年7月20日，前海平方作出《关于变更公司名称住址及经营范围的决定》，
将其名称由“深圳市平方汽车园区有限公司”更名为“深圳市前海平方园区开发有限公司”。
同时，前海平方股东名称由“招商蛇口工业区有限公司”更名为“招商局蛇口工业区控股股份有限公司”。
2015年7月22日，深圳市工商行政管理局核准了前海平方此次变更登记。
2-1-148本次名称变更完成后，前海平方股权结构如下：
单位：万元序号股东名称出资额出资比例
1招商蛇口3900065%
2南油集团2100035%
合计60000100%
（4）主营业务发展状况前海平方主要从事园区开发业务，园区开发业务的具体情况详见本节之“一、南油集团”之“（四）主营业务发展情况”。
合资合作项目完成后，前海平方与其子公司已不再从事具体的生产经营活动，为持股平台，前海平方主要资产为其通过直接及间接方式持有的招商前海实业合计
34.17%股权。
（5）主要财务数据
前海平方最近两年一期的合并报表主要财务数据如下：
单位：万元资产负债表项目2022年11月30日2021年12月31日2020年12月31日
总资产1927272.781948030.441913637.15
总负债644947.98659405.82642245.91
所有者权益1282324.801288624.621271391.24
资产负债率33.46%33.85%33.56%
利润表项目2022年1-11月2021年度2020年度
营业收入1188.84967.251329.70
净利润-6299.8217233.3762780.42
（八）主要资产权属状况、负债情况、资产质押及对外担保情况
1、主要资产情况
报告期各期末，南油集团的主要资产情况如下：
2-1-149单位：万元
项目2022年11月30日2021年12月31日2020年12月31日
货币资金2293.753416.703542.70
应收账款4838.383083.172467.33
预付款项42.821.420.29
其他应收款1355.92627.00668.91
其他流动资产712.513625.991591.17
流动资产合计9243.3810754.288270.41
长期股权投资2321420.842346989.292312132.91
其他非流动金融资产15202.1514480.4514423.05
投资性房地产113049.3492842.4669408.10
固定资产9000.0311265.4513537.98
使用权资产1484.771872.80-
无形资产110.45278.45461.71
长期待摊费用--104.32
递延所得税资产4275.362685.220.28
非流动资产合计2464542.942470414.122410068.36
资产总计2473786.312481168.402418338.77
（1）长期股权投资
截至2022年11月30日，南油集团及其控股的子公司所持长期股权投资合计约
2321420.84万元，具体情况如下：
单位：万元被投资单位分类注册地账面值
招商前海实业联营企业深圳1847262.75
前海平方联营企业深圳472900.22
前海葡萄酒联营企业深圳1257.87
小计2321420.84
（2）土地使用权
截至2022年11月30日，南油集团及其控股子公司拥有土地使用权共7项，合计面积233546.23平方米，具体情况如下：
2-1-150权利
序号 公司名称 坐落 宗地号 用途 面积（M2） 使用期限 证书编号限制南山区华明
1984-11-3至限整体深房地字第
1 路南兴南 T105-0052 幼儿园 4712.00
2034-11-2转让4000469870号
路西
南山区妈湾仓储用2006-12-31至限整体深房地字
2 T102-0191 70800.92
大道地2056-12-30转让4000505151号
南油集团南山区妈湾2006-12-31至限整体深房地字第
3 T102-0192 物流 83830.26
大道2056-12-30转让4000437596号
南山区临海2006-12-31至限整体深房地字第
4 T102-0201 物流 10014.23
大道2056-12-30转让4000437593号
南山区临海2006-12-31至限整体深房地字第
5 T102-0206 物流 8317.41
大道2056-12-30转让4000437595号
1993-12-28至深房地字第
6 临海路南 T102-0049 物流 46217.37 -
2023-12-274000295676号
妈湾仓储区，龙盛实业妈湾大道以
1994-11-18至
7 东、港湾大道 T102-0230 仓储 9654.04 - -
2024-11-17
以北、前海路南侧
注 1：宗地编号为 T105-0052 的土地使用权权属证书的他项权利摘要记载：市场商品房；限整体转让；
宗地编号为 T102-0191 的土地使用权权属证书的他项权利摘要记载：该地块为物流用地；建成后
限整体转让，转让或出租的对象限定为准许进驻前海湾物流园区的单位，否则应另行按物流园区仓储用途的市场地价标准补缴地价；
宗地编号为 T102-0192、T102-0201、T102-0206 的土地使用权权属证书的他项权利摘要记载：特定
商品房性质；物流用地；主体建筑物性质为仓库；根据增补协议的规定，该用地建成后限整体转让，转让或出租的对象限定为进驻前海湾物流园区的单位，否则应另行按工业市场地价标准补缴地价；
T102-0191 地块中 966.31 平方米因公共利益需要于 2019 年 9 月 30 日前被深圳市前海管理局收回
并给予相应补偿；T102-0192 地块中 1301.78 平方米因公共利益需要于 2019 年 9 月 30 日前被深圳市前海管理局收回并给予相应补偿。目前相关土地使用权证尚未更新。
注2：根据南油集团与深圳市国土资源和房产管理局于2008年8月20日签署的（2008）8241号、
（2008）8242号《增补协议书》，南油集团应自签订协议之日起一年内按批准的施工设计图纸对
T102-0201、T102-0206 地块动土施工。超过两年未动工开发的，深圳市国土资源和房产管理局可无偿收回土地使用权。截至本报告书签署之日，南油集团因前海规划调整，上述 T102-0201、T102-0206 地块均暂未取得施工许可证。
截至 2022 年 11 月 30 日，上表中龙盛实业所持 T102-0230 地块尚未办理权属证书，具体情况如下：
1994年11月18日，南油集团与龙盛实业签订了深南地合字[1994]1007号《深圳南油集团土地使用权转让合同书》，南油集团将宗地编号为 T102-0230，用地面积为
2-1-1519654.04平方米，用途为仓储用地的土地使用权转让给龙盛实业；土地使用权转让价
款为6190504元。
2005年7月9日，深圳市国土局核发了《关于原深圳南油（集团）有限公司重组土地资产处置意见的函》（深国房函[2005]461号）及其附件，原属于龙盛实业所有的T102-0049 地块和 T102-0230 地块的土地使用权仍归龙盛实业所有，其中未确权的土地经南油集团确认后，由龙盛实业办理确权手续。
T102-0230 地块位于前海合作区之内，因前海土地规划调整，截至本报告书签署之日，龙盛实业尚无法办理 T102-0230 地块的权属证书。
截至2022年11月30日，南油集团未取得权属证书的土地对应面积9654.04平方米，占标的公司土地使用权总面积的比例约为4.13%，对标的公司完整性的影响较小。
T102-0230 地块，经有权政府部门认可，待前海规划明确后，办理权属证书不存在实质性障碍。除 T102-0230 地块外，南油集团依法占用、使用相关土地，不存在权属争议，不会对本次交易构成实质性障碍。
（3）房屋所有权
截至2022年11月30日，南油集团及其控股的子公司拥有房产、临时建筑或构筑物共计9项，合计面积153437.53平方米，具体情况如下：
建筑面积序号权利人证书编号坐落用途宗地号（M2）
粤（2018）深圳市不兴南路南油B区47 多层铝窗住
1 南油集团 67.25 T105-0062
动产权第0126876号栋103宅南山区南油大路西
粤（2018）深圳市不
2 南油集团 侧、内环路北侧世 商业 19.89 T104-0114
动产权第0247179号纪广场商铺96号南山区南油大路西
粤（2018）深圳市不
3 南油集团 侧、内环路北侧世 商业 32.23 T104-0114
动产权第0111485号纪广场商铺93号南山区妈湾大道前
粤（2020）深圳市不
4 南油集团 海易港中心 W6 号 仓库 100433.98 T102-0191
动产权第0153380号仓库库房南山区妈湾大道前
粤（2020）深圳市不
5 南油集团 海易港中心 W6 号 仓库、变电站 14476.85 T102-0191
动产权第0157519号仓库辅助楼
2-1-152建筑面积
序号权利人证书编号坐落用途宗地号（M2）深房地字第南山区华明路南兴
6 南油集团 幼儿园 2233.88 T105-0052
4000469870号南路西
南山区登良路道后
7南油集团无海村后海综合楼二小商品市场375.20-
楼南山区登良路道后
8南油集团无海村后海综合楼六宿舍572.25-
楼
临海路南、妈湾仓
无（临时建筑物或构 储区，妈湾大道以 T102-0049、
9龙盛实业仓库、办公35226.00
筑物） 东、港湾大道以北、 T102-0230前海路南侧
注：上述第9项房屋系临时建筑或构筑物，其所属地块因前海规划尚未最终确定，暂无法报批报建。龙盛实业在其所拥有的土地使用权范围内建设上述临时建筑，存在被有关主管部门责令拆除或受到处罚的风险。但该等房屋均为临时建筑或构筑物，一旦被拆除，不会对南油集团生产经营造成重大不利影响。
1）后海综合楼二楼、六楼
截至2022年11月30日，南油集团及其控股的子公司上表第7、8项房产尚未办理权属证书，上述房产均为深圳市南油物业管理有限公司根据南山区后海村与南油集团签订的《共同合建后海综合楼协议书》，和后海村以双方共同出地、出资合作建房，并以物业分成的方式建成。按双方协议，深圳市南油物业管理有限公司分得面积共
947.46平方米。双方同意，该综合楼为自用，暂不办理房产证。且上述房屋所涉土地
为后海村集体用地，亦无法办理权属登记。
根据2008年11月20日深投控出具的《关于后海综合楼有关问题的复函》，该函件记载：“后海综合楼部分房产权属明确并已纳入南油集团重组资产的范围，属南油集团资产之一。”根据南油集团与深圳市南油物业管理有限公司于2008年12月签订的《后海综合楼房产移交协议》，深圳市南油物业管理有限公司将位于南山区登良路地段的后海综合楼中部分房产权属移交给南油集团，合计建筑面积947.46平方米。
2）南油集团 W7 号仓库
截至本报告书出具日，南油集团 W7 号仓库已完成竣工验收，具体情况如下：
发证/备案时项目名称资格文件证书编号发证单位间
2-1-153发证/备案时
项目名称资格文件证书编号发证单位间《深圳市建设用地规划许深前海许2019年7月16前海管理局可证》 QH-2019-0017 号 日《深圳市建设工程规划许深前海建许字2020年4月30前海管理局可证》 QH-2020-0006 号 日
T102-0192 深前海施许字
2020年9月8南油集团前 《深圳市建设工程施工许 QH-2020-0079 号、深前日、2019年10前海管理局海湾 W7 号 可证》 海施许字月31日
仓库 QH-2019-0096 号《建设工程竣工验收消防2022年9月14深圳市住房-备案情况登记表》日和建设局
2023年1月16
《竣工验收备案回执》 L01902292301100001 前海管理局日
基于上述，南油集团 W7 号仓库已完成竣工验收，其办理相关产权证书不存在法律障碍。
截至 2022 年 11 月 30 日，剔除龙盛实业临时建筑物和构筑物、W7 仓库之外，南油集团未取得所有权证书的房屋建筑物面积共947.46平方米，占标的公司房屋建筑物总面积比例约为0.62%，对标的公司资产完整性的影响较小。南油集团依法占用、使用上述房产，不存在权属争议，不会对本次交易构成实质性障碍。
2、主要负债情况
报告期各期末，南油集团负债构成情况如下：
单位：万元
2022年11月302021年12月312020年12月31
项目日日日
应付账款16103.2012211.607836.25
应付职工薪酬954.851157.831033.01
应交税费290113.72339505.09339602.07
其他应付款32638.6452033.1930955.49
一年内到期的非流动负债28271.2917109.2110085.59
流动负债合计368081.69422016.93389512.40
租赁负债2016.812438.16-
长期应付款235.41235.41235.41
预计负债-1030.77454.18
2-1-1542022年11月302021年12月312020年12月31
项目日日日
其他非流动负债211285.87160761.87160563.35
非流动负债合计213538.10164466.22161252.93
负债合计581619.79586483.15550765.34
截至本报告书签署之日，南油集团正在履行的借款合同如下：
借款余额（万贷款人借款人利率（%）起始日终止日
元）
招商蛇口南油集团211285.874.752019-10-31~2022-10-282022-8-25~2025-10-27
注：部分借款协议续签正在履行审批中。
3、资产抵质押、对外担保情况
截至本报告书签署之日，南油集团及其控股子公司不存在资产抵质押情况，不存在对外担保情况。
（九）行政处罚、诉讼仲裁情况
1、诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署之日，南油集团及其子公司尚未了结的涉及金额1000万元以上的诉讼、仲裁情况如下：
涉案金额
序号诉讼（仲裁）基本情况案件进展（万元）
因借款合同纠纷，原告周斌诉深圳前海葡萄酒创新管理有限公司、爱酒投资（香港）有限公司，主张深圳前海葡萄酒创新管理有限公司向原告偿还借款本金2000万元及自2017年1月1日起
按照月利率1.5%计算至借款实际还清之日止的利息及它费用。主张爱酒投资（香港）有限公司承担连带清偿责任。一审已判决，
1南油集团、海联供应有限公司、深圳市前海服务集团有限公司作原告周斌二3589
为深圳前海葡萄酒创新管理有限公司股东，作为案件第三人加入审上诉中诉讼。
广东省深圳前海合作区人民法院于2022年2月24日出具了
（2021）粤0391民初4756号《民事判决书》，判决驳回原告周斌全部诉讼请求。
因仓储合同纠纷，原告南油集团诉深圳市吉龙物流链管理有限公一审已判决，按照《仓储司（以下简称“吉龙物流”），请求确认原告与被告签订的《仓深圳市吉龙服务合同》储服务合同》及补充协议解除；请求判令被告向原告支付欠付的
2物流链管理总金额计
仓储服务费、占用费、水电费、滞纳金、违约金等费用并足额缴有限公司二算（1亿元纳履约保证金及返还仓库；请求判令原告不予返还被告已支付的审上诉中以上）履约保证金。
2-1-155涉案金额
序号诉讼（仲裁）基本情况案件进展（万元）
被告吉龙物流反诉原告南油集团，请求判令南油集团继续履行《仓储服务合同》并减免吉龙物流仓储服务费；请求判令南油集
团停止侵害行为并支付物业管理费、保养垫付款及迟延交付预期利益损失等。（前述损失及费用合计约1684万元）广东省深圳市中级人民法院于2022年12月29日出具了（2021）
粤03民初3190号《民事判决书》，确认《仓储服务合同》及补充协议已解除；判令吉龙物流向南油集团支付仓储服务费、占有
使用费、水电费、保全保险费、律师费及滞纳金并返还涉案仓库（合计约3783.91万元）；判令南油集团减免吉龙物流仓储服务费，并向吉龙物流支付物业管理费、保养垫付款等费用及滞纳金；
驳回南油集团、吉龙物流其他诉讼请求（合计约为925.94万元）。
上述诉讼均系合同纠纷相关诉讼，不会对标的公司及其子公司的生产经营造成重大影响。
2、行政处罚情况
截至本报告书签署之日，南油集团及其合并报表范围内的子公司、南油集团持股
5%以上股东及南油集团董事、监事、高级管理人员，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年内不存在对本次交易构成实质性法律障碍的重大行政处罚或者刑事处罚事项。综上，除上述情况外，南油集团不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（十）涉及立项、环保、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况
本次交易标的资产南油集团24%股权涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、
建设施工等有关报批事项，已取得相应的许可证书或有关主管部门的批复文件。
（十一）交易标的出资及合法存续情况，是否已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
根据南油集团的工商登记文件，自成立以来，南油集团历次股权变更、增加注册资本均依法上报工商管理部门并办理了变更登记，主体资格合法。同时，交易对方深投控已出具相关承诺函，内容参见本报告书之“重大事项提示”之“十、本次交易相关方所作出的重要承诺”。
2-1-156综上所述，标的公司南油集团的主体资格合法、有效，不存在出资瑕疵或影响其
合法存续的情况。
南油集团已针对本次交易召开股东会，同意深投控向招商蛇口转让深投控所持南油集团24%股权，南油控股放弃行使优先购买权，本次交易符合南油集团公司章程规定的股权转让前置条件。因此，本次交易已取得南油集团其他股东的同意且符合南油集团章程规定的股权转让前置条件。
（十二）本次交易涉及的债权债务转移及人员安置情况
1、债权和债务处理
本次交易完成后，原由南油集团承担的债权债务在标的资产交割日后仍由南油集团承担。因此本次交易不涉及标的公司债权债务的处理。
2、人员安置
本次交易完成后，原由南油集团聘任的员工在标的资产交割日后仍由南油集团继续聘任。因此本次交易不涉及南油集团人员安置问题。
（十三）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值
2020年6月，招商蛇口拟通过发行股份、可转换公司债及支付现金的方式，向深
投控购买其持有的南油集团24%股权，详见本报告书之“第二节上市公司基本情况”之“七、最近三年重大资产重组情况”。该次重组中，国众联出具了《深圳市投资控股有限公司拟与招商局蛇口工业区控股股份有限公司就深圳市南油（集团）有限公司
24%股权进行资产重组涉及的深圳市南油（集团）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（国众联评报字（2020）第3-0116号）。评估机构采用资产基础法对南油集团的全部股东权益价值进行评估。根据资产基础法的评估结果，在评估基准日2019年12月31日，南油集团的股东全部权益账面值1783571.39万元，评估值2931404.23万元，评估增值1147832.84万元，增值率64.36%。南油集团24%的股权对应评估值为703537.02万元，经友好协商最终交易对价确定为703537.02万元。
本次重组中，评估机构采用资产基础法对南油集团的全部股东权益价值进行评估。
根据资产基础法的评估结果，在评估基准日2022年11月30日，南油集团的股东全部2-1-157权益账面值1895285.89万元，评估值2818453.19万元，评估增值923167.30万元，
增值率48.71%。南油集团24%的股权对应评估值为676428.77万元，经友好协商最终交易对价确定为676428.77万元。
（十四）最近三年申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况南油集团最近三年不存在申请首次公开发行股票并上市的情况。
2020年6月，招商蛇口拟通过发行股份、可转换公司债及支付现金的方式，向深
投控购买其持有的南油集团24%股权，详见本报告书之“第二节上市公司基本情况”之“七、最近三年重大资产重组情况”。本次重组的终止原因系宏观环境变化等原因。
二、招商前海实业
（一）基本情况名称深圳市招商前海实业发展有限公司类型有限责任公司注册资本2550000万元人民币法定代表人蒋铁峰成立日期2016年8月3日注册地深圳市前海深港合作区临海大道59号海运中心主塔楼主要办公地点深圳市前海深港合作区临海大道59号海运中心主塔楼
统一社会信用代码 91440300MA5DHKYNXR
投资咨询（不含限制项目）；产业园管理；企业管理咨询（不含限制经营范围项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
（二）股权结构及控制关系
1、股权结构
截至本报告书签署之日，招商前海实业的股权控制关系图如下：
2-1-1582、控股股东及实际控制人
截至本报告书签署之日，南油集团通过直接或间接方式持有招商前海实业合计
44.85%权益。其中南油集团直接持有招商前海实业32.89%股权，通过前海平方及其下
属子公司按权益比例间接持有招商前海实业11.96%股权。招商前海实业为南油集团重要下属企业，招商前海实业控股子公司前海自贸投资为南油集团园区开发业务实施主体。
招商前海实业实际控制人为招商局集团，招商局集团基本情况详见本报告书之“第二节上市公司基本情况”之“五、控股股东及实际控制人情况”。
（三）历史沿革
1、2016年8月3日招商前海实业设立
2016年2月28日，招商蛇口与安通捷码头仓储服务（深圳）有限公司（以下简称“安通捷”）、招商局物流集团有限公司（以下简称“招商物流”）签署《深圳市招商前海实业发展有限公司章程》，决定设立深圳市招商前海实业发展有限公司。
2016年8月3日，深圳市工商行政管理局向招商前海实业核发了《企业法人营业执照》。
2-1-159招商前海实业设立时的股东和出资情况如下：
单位：万元序号股东名称出资额出资比例
1招商蛇口4290082.5%
2安通捷码头仓储服务（深圳）有限公司728014.00%
3招商局物流集团有限公司18203.50%
合计52000100.00%
2、2017年11月2日第一次股权转让
2016年12月31日，招商前海实业召开股东会，同意招商物流将其持有的招商前海实业3.50%股权转让给深圳市招商蛇口资产管理有限公司（以下简称为“蛇口资管公司”），招商蛇口和安通捷同意放弃对该股权的优先购买权。
2016年12月31日，招商物流与蛇口资管公司签署《股权转让合同》，合同约定
招商物流向蛇口资管公司转让其所持招商前海实业3.5%股权，转让价格以招商前海实业2016年12月31日经审计的账面净资产值为准。
2017年11月2日，深圳市工商行政管理局核准相关变更事项，招商前海实业此
次股权变更完成后，其股权结构如下：
单位：万元序号股东名称出资额出资比例
1招商蛇口4290082.50%
2安通捷码头仓储服务（深圳）有限公司728014.00%
3深圳市招商蛇口资产管理有限公司18203.50%
合计52000100.00%
3、2019年2月18日第二次股权转让
2019年1月11日，招商前海实业召开股东会，通过如下决议：
（1）同意招商蛇口将其持有的招商前海实业18.4446%股权以91727842元为对
价转让给前海平方、将其持有的招商前海实业0.0881%股权以438135元为对价转让给
深圳市平欣汽车有限公司、将其持有的招商前海实业0.0738%股权以367019元为对价
转让给深圳市平福汽车有限公司、将其持有的招商前海实业0.1133%股权以563458
2-1-160元为对价转让给深圳市平盛汽车有限公司、将其持有的招商前海实业0.1181%股权以
587330元为对价转让给深圳市平旺汽车有限公司、将其持有的招商前海实业0.3053%
股权以1518340元为对价转让给深圳市平驰汽车有限公司、将其持有的招商前海实业
0.0913%股权以454049元为对价转让给深圳市平道汽车有限公司、将其持有的招商前
海实业0.9353%股权以4651391元为对价转让给深圳市平程汽车有限公司、将其持有
的招商前海实业3.8877%股权以19334132元为对价转让给深圳市平睿汽车有限公司、
将其持有的招商前海实业1.1146%股权以5543078元为对价转让给深圳市平源汽车有
限公司、将其持有的招商前海实业0.8679%股权以4316201元为对价转让给深圳市平
畅汽车有限公司、将其持有的招商前海实业0.9430%股权以4689685元为对价转让给
深圳市平裕汽车有限公司、将其持有的招商前海实业7.1886%股权以35750017元为
对价转让给深圳市平通汽车有限公司、将其持有的招商前海实业32.8874%股权以
163664115元为对价转让给南油集团、将其持有的招商前海实业0.0121%股权以
60175元为对价转让给深圳招商供电有限公司，股东安通捷和蛇口资管公司同意就该
等股权放弃优先购买权；
（2）同意安通捷将其持有的招商前海实业2.6864%股权以13359882元为对价转
让给安速捷码头仓储服务(深圳)有限公司，股东招商蛇口和蛇口资管公司同意就该等股权放弃优先购买权；
（3）同意蛇口资管公司将其持有的招商前海实业0.6134%股权以3050533元为对价转让给招商蛇口。
2019年1月11日，本次交易的相关各方分别签署了《股权转让合同》。
2019年2月18日，深圳市工商行政管理局核准相关变更事项。
本次股权转让后，招商前海实业的股东及出资为：
单位：万元序号股东名称出资额出资比例
1蛇口资管公司1501.03202.8866%
2安通捷码头仓储服务（深圳）有限公司5883.072011.3136%
3招商蛇口8341.996016.0423%
2-1-161序号股东名称出资额出资比例
4南油集团17101.448032.8874%
5深圳市平程汽车有限公司486.35600.9353%
6深圳市平福汽车有限公司38.37600.0738%
7深圳市平通汽车有限公司3738.07207.1886%
8深圳市平裕汽车有限公司490.36000.9430%
9深圳招商供电有限公司6.29200.0121%
10安速捷码头仓储服务（深圳）有限公司1396.92802.6864%
11前海平方9591.192018.4446%
12深圳市平盛汽车有限公司58.91600.1133%
13深圳市平睿汽车有限公司2021.60403.8877%
14深圳市平欣汽车有限公司45.81200.0881%
15深圳市平畅汽车有限公司451.30800.8679%
16深圳市平道汽车有限公司47.47600.0913%
17深圳市平驰汽车有限公司158.75600.3053%
18深圳市平源汽车有限公司579.59201.1146%
19深圳市平旺汽车有限公司61.41200.1181%
合计52000100.00%
4、2019年9月16日第一次增资
2019年7月29日，招商前海实业召开股东会，同意各股东按其持有招商前海实
业的股权比例进行同比例现金增资，招商前海实业注册资本由52000万元增加至
2000000万元。
2019年9月16日，深圳市工商行政管理局核准相关变更事项。
本次增资后，招商前海实业的股东及出资为：
单位：万元序号股东名称出资额出资比例
1蛇口资管公司57732.002.89%
2安通捷码头仓储服务（深圳）有限公司226272.0011.31%
3招商蛇口320846.0016.04%
4南油集团657748.0032.89%
2-1-162序号股东名称出资额出资比例
5深圳市平程汽车有限公司18706.000.94%
6深圳市平福汽车有限公司1476.000.07%
7深圳市平通汽车有限公司143772.007.19%
8深圳市平裕汽车有限公司18860.000.94%
9深圳招商供电有限公司242.000.01%
10安速捷码头仓储服务（深圳）有限公司53728.002.69%
11前海平方368892.0018.44%
12深圳市平盛汽车有限公司2266.000.11%
13深圳市平睿汽车有限公司77754.003.89%
14深圳市平欣汽车有限公司1762.000.09%
15深圳市平畅汽车有限公司17358.000.87%
16深圳市平道汽车有限公司1826.000.09%
17深圳市平驰汽车有限公司6106.000.31%
18深圳市平源汽车有限公司22292.001.11%
19深圳市平旺汽车有限公司2362.000.12%
合计2000000.00100.00%
5、2019年10月11日第二次增资
2019年8月21日，招商前海实业召开股东会同意各股东按其持有招商前海实业
股权比例进行同比例现金增资，招商前海实业注册资本由2000000万元增加至
2550000万元。
2019年10月11日，深圳市工商行政管理局核准相关变更事项。
本次增资后，招商前海实业的股东及出资为：
单位：万元序号股东名称出资额出资比例
1蛇口资管公司73608.302.89%
2安通捷码头仓储服务（深圳）有限公司288496.8011.31%
3招商蛇口409078.6516.04%
4南油集团838628.7032.89%
5深圳市平程汽车有限公司23850.150.94%
2-1-163序号股东名称出资额出资比例
6深圳市平福汽车有限公司1881.900.07%
7深圳市平通汽车有限公司183309.307.19%
8深圳市平裕汽车有限公司24046.500.94%
9深圳招商供电有限公司308.550.01%
10安速捷码头仓储服务（深圳）有限公司68503.202.69%
11前海平方470337.3018.44%
12深圳市平盛汽车有限公司2889.150.11%
13深圳市平睿汽车有限公司99136.353.89%
14深圳市平欣汽车有限公司2246.550.09%
15深圳市平畅汽车有限公司22131.450.87%
16深圳市平道汽车有限公司2328.150.09%
17深圳市平驰汽车有限公司7785.150.31%
18深圳市平源汽车有限公司28422.301.11%
19深圳市平旺汽车有限公司3011.550.12%
合计2550000.00100.00%
（四）主营业务发展情况
1、主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
招商前海实业主营业务为园区开发、建设和运营业务，主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策详见本节之“一、南油集团”之“（四）主营业务发展情况”。
2、主要服务用途及报告期的变化情况
招商前海实业主营业务为园区开发、建设和运营业务，主要由其下属公司前海自贸投资所从事。
报告期内，招商前海实业主要服务未发生变化。
3、主要业务流程
招商前海实业的主要业务流程详见本节之“一、南油集团”之“（四）主营业务发展情况”。
2-1-1644、主要业务模式
招商前海实业的采购模式、开发/运营模式、销售模式、结算模式和盈利模式等主
要业务模式详见本节之“一、南油集团”之“（四）主营业务发展情况”。
5、报告期内主要产品的生产销售情况
（1）产能、产量、期初及期末库存、销量情况/项目开发情况
招商前海实业的产能、产量、期初及期末库存、销量情况/项目开发情况详见本节
之“一、南油集团”之“（四）主营业务发展情况”。
（2）主营业务销售收入情况
报告期内，招商前海实业营业收入分别为855541.25万元、403593.48万元和
17360.42万元。具体明细如下：
单位：万元、%
2022年1-11月2021年度2020年度
项目金额占比金额占比金额占比房地产销售业
9716.9255.97394371.9097.72844787.1198.74
务
租赁业务7643.5044.039221.582.2810754.151.26
合计17360.42100.00403593.48100.00855541.25100.00
（3）主要销售群体情况报告期内招商前海实业及其子公司的产品及服务主要销售给个人及机构购房者。
（4）销售价格的变动情况
平均单价（元/M2）项目
2022年1-11月2021年度2020年度
招商局前海经贸中心二期公寓79145.0989346.8087996.75
招商局前海经贸中心二期商业设施81619.07115029.95123667.94
招商领玺家园--98124.12
招商局前海经贸中心一期写字楼-59273.00-
注：以上为不含税价格
报告期内，招商前海实业房地产销售价格存在一定波动，主要由于不同期结转的
2-1-165项目情况存在差异。
（5）向前五名客户销售情况
报告期内，招商前海实业前五大客户的销售情况如下：
销售占比
时间序号客户名称金额（万元）
（%）深圳慧途教育咨询管理有限公司下属公
14091.9223.57
司
2深圳市浩隆恒泰贸易有限公司3680.6121.20
2022年1-11月3客户一1018.005.86
4客户二748.604.31
5客户三746.864.30
合计10285.9859.24
1深圳君豪集团有限公司下属公司319907.1179.26
深圳慧途教育咨询管理有限公司下属公
25608.541.39
司
3客户一2039.050.51
2021年度
4客户二993.050.25
5客户三951.910.24
合计329499.6681.64深圳慧途教育咨询管理有限公司下属公
17486.210.88
司
2客户一2849.590.33
3客户二2328.910.27
2020年度
4客户三1967.090.23
5客户四1762.320.21
合计16394.121.92
注1：深圳慧途教育咨询管理有限公司下属公司包括深圳市南山区荟同幼儿园、深圳市南山区荟同学校；
注2：深圳君豪集团有限公司下属公司包括深圳市富卓企业发展有限公司、深圳市骏和兴科技有限
公司、深圳市智恒佳科技有限公司、深圳市腾和成科技有限公司、深圳市新帝通科技有限公司、
深圳市富亿腾科技有限公司、深圳市佳天企业发展有限公司、深圳市新浩兴科技有限公司、深圳
市添裕实业发展有限公司、深圳市浩佳企业管理有限公司、深圳市嘉宝企业管理有限公司、深圳市启龙信息技术有限公司。
按合并口径统计，报告期内，招商前海实业前五大客户销售金额占比为1.92%、
81.64%和59.24%。
2-1-166（6）报告期内董事、监事、高级管理人员，其他主要关联方或持有标的公司5%
以上股权的股东在前五名客户中所占权益情况
报告期内，招商前海实业的董事、监事、高级管理人员、其他主要关联方或持有标的公司5%以上股权的股东未在前五名客户中占有权益。
6、报告期内主要产品的原材料和能源及其供应情况
（1）主要原材料和能源及其供应情况以及价格变动趋势
招商前海实业的园区开发业务主要供应商包括勘察设计、土方工程、路桥河道工
程、路灯工程、绿化工程、电力工程等服务提供商，项目施工主要采取招标方式选择建设施工单位承包。工程项目的材料供应，由承包施工单位组织采购。因此，该项业务基本不涉及原材料及能源供应情况。
（2）向前五名供应商采购情况
报告期内，招商前海实业向前五名供应商采购情况如下表所示：
时间序号供应商名称金额（万元）采购占比（%）
1中国建筑集团有限公司下属公司58750.9251.76
2深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司6227.775.49
2022年3深圳市工勘岩土集团有限公司5424.614.78
1-11月4深圳市华辉装饰工程有限公司4621.824.07
5深圳市中建大康建筑工程有限公司3562.453.14
合计78587.5769.24
1深圳市工勘岩土集团有限公司19315.0623.79
2中国建筑集团有限公司下属公司10816.9713.32
3深圳市中建大康建筑工程有限公司5320.856.55
2021年度
4深圳招商房地产有限公司4913.396.05
5中原地产代理（深圳）有限公司3684.264.54
合计44050.5354.26
1深圳市第一建筑工程有限公司4858.215.77
2020年度
2上海博册实业有限公司3266.443.88
2-1-167时间序号供应商名称金额（万元）采购占比（%）
3深圳市苏源机电设备有限公司2769.163.29
4深圳时代装饰股份有限公司2736.553.25
5深圳文业装饰设计工程有限公司2722.863.23
合计16353.2219.43
注1：中国建筑股份有限公司下属公司包括中国建筑一局（集团）有限公司、中海建筑有限公司
按合并口径统计，报告期内，招商前海实业前五大供应商采购金额占比为19.43%、
54.26%和69.24%。
（3）报告期内董事、监事、高级管理人员，其他主要关联方或持有标的公司5%以上股权的股东在前五名供应商中所占权益情况
报告期内，除深圳招商房地产有限公司外，招商前海实业的董事、监事、高级管理人员、其他主要关联方或持有标的公司5%以上股权的股东未在前五名供应商中占有权益。
7、境外生产经营情况
报告期内，招商前海实业不涉及境外生产经营。
8、安全生产与环境保护情况
（1）安全生产和环境保护制度及执行情况
1）安全生产制度及执行情况
前海自贸投资设置了安全生产委员会，制定公司安全生产责任制、规章制度、操作规程和应急预案，定期分析、掌握和决策公司安全生产工作，并监督预防与整改措施的落实，组织公司安全生产教育培训、安全风险控制和隐患排查治理工作。前海自贸投资制定了《自贸投资安全生产委员会工作规则》、《自贸投资安全生产目标、实施计划与考核办法》、《自贸投资安全生产与职业健康标准化管理手册》、《自贸投资安全生产责任制》、《自贸投资生产安全事故综合应急预案》、《自贸投资建设工程安全文明施工标准化管理指引》等规章制度，构建由安全生产组织体系、责任体系、法规体系、制度体系、风险管理体系、教育培训体系、监督保证体系和应急保障等体
2-1-168系组成的安全生产标准化管理体系。
报告期内，招商前海实业的安全生产制度执行情况良好，各项体系制度正常运行，未发生重大安全生产事故。
2）环境保护制度及执行情况
招商前海实业的主营业务园区开发不属于重污染行业。招商前海实业在经营中严格遵守国家环保法律法规，强化环境管理。业务开展过程中，进园企业均需遵守有关环保法律、法规、规章，接受环保行政主管部门的监督检查。项目必须符合国家、所在地区的产业政策，引进无污染或少污染的高新技术投资项目，严格控制新污染源的产生，并采取防治措施，削减污染物排放量，实施总量控制。
报告期内，招商前海实业的环境保护制度执行情况良好，各项环保指标均满足相关环境保护标准。
（2）因安全生产及环境保护原因受到处罚的情况
招商前海实业遵守《中华人民共和国安全生产法》、《中华人民共和国环境保护法》等法律法规，报告期内未因违反相关法律法规而受到安全生产主管部门及环境保护主管部门的处罚，无重大安全生产事故及重大环保事故。
（3）符合国家关于安全生产和环境保护的要求
招商前海实业生产经营符合相关安全生产标准，安全生产设施及相关制度完善，报告期内不存在因违反安全生产方面的法律、法规及规范性文件而受到重大处罚的情形。
招商前海实业的生产经营符合相关环境保护标准，环保设施及相关制度完善，报告期内不存在因违反环保方面的法律、法规及规范性文件而受到重大处罚的情形。
9、主要产品质量控制情况
招商前海实业主营业务为园区开发、建设和运营业务，主要产品质量控制情况详见本节之“一、南油集团”之“（四）主营业务发展情况”。
截至本报告书签署之日，招商前海实业严格遵守国家有关质量控制的法律法规，
2-1-169产品及服务符合国家关于产品质量、标准和技术监督的要求，报告期内未受到任何质
量方面的重大行政处罚。
（五）主要财务数据
根据德勤华永出具的最近两年一期审计报告，招商前海实业最近两年一期的主要财务数据如下：
单位：万元资产负债表项目2022年11月30日2021年12月31日2020年12月31日
总资产13666536.9313816611.5213735547.48
总负债656370.42748265.00705355.86
归属于母公司所有者权益5615089.165685911.675597827.53
资产负债率（%）4.805.425.14
利润表项目2022年1-11月2021年度2020年度
营业收入17360.42403593.48855541.25
营业利润42044.31172568.72424352.74
利润总额42501.58172458.94424573.02
归属于母公司所有者的净利润16638.1588084.13227600.25扣除非经常性损益后归属于母公
15774.9488123.84227314.91
司股东的净利润
现金流量项目2022年1-11月2021年度2020年度
经营活动产生的现金流量净额-122812.89228212.62501230.18
投资活动产生的现金流量净额-298926.971568.86-12312.86
筹资活动产生的现金流量净额-60576.70-615483.08-949772.75
现金及现金等价物净增加额-482316.56-385701.60-460855.44
（六）会计政策及相关会计处理
1、关键审计事项
关键审计事项是会计师根据职业判断，认为对2022年1月1日至11月30日止期间、2021年度及2020年度财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，会计师不对这些事项单独发表意见。会计师确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。
2-1-170会计师识别出的关键审计事项汇总如下：
关键审计事项该事项在审计中是如何应对的
1、存货减值
2022年11月30日、2021年12月31日及（1）了解与存货减值相关的关键内部控制。
2020年12月31日，招商前海实业在合并（2）选取样本对各年/期末的存货项目进行
财务报表中列报的存货账面余额为人民币实地察看，观察是否存在长期未予开发的土
5652283.72万元、人民币5595712.77地、长期停工的项目以及长期未能出售的项
万元及人民币5736973.29万元。招商前目，判断相关存货是否存在跌价的情形。
海实业对年/期末存货按照成本与可变现净（3）获取计算存货跌价准备的相关资料，值孰低计量，而可变现净值的确定则需要管复核各年/期计提的存货跌价准备金额计算理层作出重大会计估计，因此会计师将存货是否正确。
减值确定为合并财务报表审计的关键审计（4）对于未完工的开发成本，将管理层估事项。计的售价与已签署销售合同的产品价格或市场可获取数据（周边楼盘价格或周边地区最新土地使用权挂牌出让价格等）进行比较，将管理层估计的至完工时将要发生的成本同内部成本预算进行比较，将管理层估计的销售费用及相关税费与已售项目实际发
生的销售费用及相关税费进行比较，分析管理层确定可变现净值时所使用数据的合理性。
（5）对于已完工的开发产品，将管理层估计的售价与已签署销售合同的产品价格或
周边楼盘价格进行比较，将管理层估计的销售费用及相关税费与已售项目实际发生的
销售费用及相关税费进行比较，分析管理层确定可变现净值时所使用数据的合理性。
2、土地增值税的计提
2022年1月1日至11月30日止期间、2021（1）获取主要开发项目计算土地增值税的
年度及2020年度，招商前海实业在合并财资料，复核各年/期计提的土地增值税金额务报表中列报的土地增值税计人民币计算是否正确。
1125.56万元、人民币58080.55万元及（2）结合房地产销售收入审计，分析管理
人民币152965.96万元。于每个资产负债层计算土地增值税时估计的房地产销售收表日，招商前海实业根据相关税务法律法规入金额是否合理。
的要求依据销售房地产所取得的增值额按（3）结合存货审计，检查管理层计算土地照超率累进税率计提土地增值税，土地增值增值税时扣除且已实际发生的土地成本、房额系根据预计销售房地产取得的收入减去地产开发成本、利息费用及开发费用等是否
预计可扣除的土地成本、房地产开发成本、正确。
利息费用和开发费用等确定。在清算时，招（4）结合项目成本预算，分析管理层计算商前海实业实际应纳土地增值税金额可能土地增值税时扣除已预计但尚未实际发生与计提的金额存在差异。由于土地增值税的的房地产开发成本和开发费用是否合理。
计提对财务报表的重要性，且涉及管理层的（5）利用内部税务专家，检查各年/期计提重大会计估计，因此，会计师将土地增值税的土地增值税金额是否正确。
的计提确定为合并财务报表审计的关键审计事项。
2-1-1712、重要会计政策及其关键判断
（1）收入的确认原则和具体方法招商前海实业的收入主要来源于房地产销售收入。
招商前海实业在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时，按照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入。履约义务，是指合同中招商前海实业向客户转让可明确区分商品或服务的承诺。交易价格，是指招商前海实业因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额，但不包含代第三方收取的款项以及招商前海实业预期将退还给客户的款项。
满足下列条件之一的，属于在某一时间段内履行的履约义务，招商前海实业按照履约进度，在一段时间内确认收入：（1）客户在招商前海实业履约的同时即取得并消耗所带来的经济利益；（2）客户能够控制招商前海实业履约过程中在建的商品；
（3）招商前海实业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且招商前海实业在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时点履行的履约义务，招商前海实业在客户取得相关商品控制权的时点确认收入。
招商前海实业房地产开发产品根据购房合同在客户取得房地产开发产品控制权
时确认收入，具体满足以下条件：
1）买卖双方签订销售合同并在国土部门备案；
2）房地产开发产品已竣工并验收合格；
3）收到客户的全部购房款或取得收取全部购房款权利(如银行同意发放按揭款的
书面承诺函)；
4）办理了交房手续，或者根据购房合同约定的条件视同客户接收时。
3、重要会计估计及其关键假设的衡量标准
（1）存货跌价准备
资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本
2-1-172时，提取存货跌价准备。
对于未完工的开发成本，以预计的售价减去至完工时将要发生的成本、预计的销售费用及相关税费确认其可变现净值；对于已完工的开发产品，以预计的售价减去预计的销售费用及相关税费确认其可变现净值。
对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备；对与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备；其他存货按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取存货跌价准备。
计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。
（2）土地增值税的计提招商前海实业根据相关税务法律法规的要求依据销售房地产所取得的增值额按
照超率累进税率计提土地增值税，土地增值额系根据预计销售房地产取得的收入减去预计可扣除的土地成本、房地产开发成本、利息费用和开发费用等确定。
4、重要会计政策变更
（1）新收入准则招商前海实业自2020年1月1日起执行财政部于2017年修订的新收入准则。
新收入准则引入了收入确认计量的五步法，并针对特定交易（或事项）增加了更多的指引。详细的收入确认和计量的会计政策参见审计报告附注（三）20“收入确认”。
新收入准则要求首次执行该准则的累积影响数调整首次执行当年年初（即2020年1月1日）留存收益及合并财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。
（2）新租赁准则
招商前海实业自2021年1月1日（“首次执行日”）起执行财政部于2018年修订的《企业会计准则第21号——租赁》（以下简称“新租赁准则”，修订前的租赁准
2-1-173则简称“原租赁准则”）。新租赁准则完善了租赁的定义，增加了租赁的识别、分拆
和合并等内容；取消承租人经营租赁和融资租赁的分类，要求在租赁期开始日对所有租赁（短期租赁和低价值资产租赁除外）确认使用权资产和租赁负债，并分别确认折旧和利息费用；改进了承租人对租赁的后续计量，增加了选择权重估和租赁变更情形下的会计处理，并增加了相关披露要求。此外，也丰富了出租人的披露内容。
对于首次执行日前已存在的合同，招商前海实业在首次执行日选择不重新评估其是否为租赁或者包含租赁。
1）招商前海实业作为承租人
招商前海实业根据首次执行新租赁准则的累积影响数，调整首次执行日留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。
对于首次执行日前的除低价值租赁外的经营租赁，招商前海实业根据每项租赁选择采用下列一项或多项简化处理：
*将于首次执行日后12个月内完成的租赁，作为短期租赁处理；
*计量租赁负债时，具有相似特征的租赁采用同一折现率；
*使用权资产的计量不包含初始直接费用；
*存在续租选择权或终止租赁选择权的，招商前海实业根据首次执行日前选择权的实际行使及其他最新情况确定租赁期；
*作为使用权资产减值测试的替代，招商前海实业根据《企业会计准则第13号——或有事项》评估包含租赁的合同在首次执行日前是否为亏损合同，并根据首次执行日前计入资产负债表的亏损准备金额调整使用权资产；
*首次执行日之前发生租赁变更的，招商前海实业根据租赁变更的最终安排进行会计处理。
对于首次执行日前的经营租赁，招商前海实业在首次执行日根据剩余租赁付款额按首次执行日承租人增量借款利率折现的现值计量租赁负债，并根据每项租赁选择按照下列两者之一计量使用权资产：
2-1-174*假设自租赁期开始日即采用新租赁准则的账面价值（采用首次执行日的承租人增量借款利率作为折现率）；
*与租赁负债相等的金额，并根据预付租金进行必要调整。
2）招商前海实业作为出租人
招商前海实业作为转租出租人对首次执行日前划分为经营租赁且首次执行日后仍
存续的转租赁进行重新评估，将其重分类为融资租赁并作为一项新的融资租赁进行会计处理。除上所述外，招商前海实业对于作为出租人的租赁不按照衔接规定进行调整，自首次执行日起按照新租赁准则进行会计处理。经评估，与原租赁准则相比，执行新租赁准则对当期财务报表相关项目并无重大影响。
5、财务报表的编制基础
（1）编制基础
招商前海实业执行财政部颁布的企业会计准则及相关规定。此外，招商前海实业还按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定（2014年修订）》披露有关财务信息。
（2）持续经营
招商前海实业对自2022年11月30日起12个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经营能力产生重大怀疑的事项和情况。因此，本财务报表系在持续经营假设的基础上编制。
（3）记账基础和计价原则招商前海实业会计核算以权责发生制为记账基础。除某些金融工具以公允价值计量外，本财务报表以历史成本作为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
在历史成本计量下，资产按照购置时支付的现金或者现金等价物的金额或者所付出的对价的公允价值计量。负债按照因承担现时义务而实际收到的款项或者资产的金额，或者承担现时义务的合同金额，或者按照日常活动中为偿还负债预期需要支付的
2-1-175现金或者现金等价物的金额计量。
公允价值是市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。无论公允价值是可观察到的还是采用估值技术估计的，在本财务报表中计量和披露的公允价值均在此基础上予以确定。
以公允价值计量非金融资产时，考虑市场参与者将该资产用于最佳用途产生经济利益的能力，或者将该资产出售给能够用于最佳用途的其他市场参与者产生经济利益的能力。
对于以交易价格作为初始确认时的公允价值，且在公允价值后续计量中使用了涉及不可观察输入值的估值技术的金融资产，在估值过程中校正该估值技术，以使估值技术确定的初始确认结果与交易价格相等。
公允价值计量基于公允价值的输入值的可观察程度以及该等输入值对公允价值计
量整体的重要性，被划分为三个层次：
第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。
第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值。
第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。
6、合并财务报表范围及其变化情况
（1）合并财务报表的编制方法合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，招商前海实业将进行重新评估。
子公司的合并起始于招商前海实业获得对该子公司的控制权时，终止于招商前海实业丧失对该子公司的控制权时。
2-1-176对于招商前海实业处置的子公司，处置日（丧失控制权的日期）前的经营成果和
现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中。
对于通过非同一控制下的企业合并取得的子公司，其自购买日（取得控制权的日期）起的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中。
对于通过同一控制下的企业合并取得的子公司，无论该项企业合并发生在报告期的任一时点，视同该子公司自同受最终控制方控制之日起纳入招商前海实业的合并范围，其自报告期最早期间期初起的经营成果和现金流量已适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中。
子公司采用的主要会计政策和会计期间按照招商前海实业统一规定的会计政策和会计期间厘定。
招商前海实业与子公司及子公司相互之间发生的内部交易对合并财务报表的影响于合并时抵销。
子公司所有者权益中不属于母公司的份额作为少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。
少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享
有的份额，其余额仍冲减少数股东权益。
对于购买子公司少数股权或因处置部分股权投资但没有丧失对该子公司控制权的交易，作为权益性交易核算，调整归属于母公司所有者权益和少数股东权益的账面价值以反映其在子公司中相关权益的变化。少数股东权益的调整额与支付/收到对价的公允价值之间的差额调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
（2）合并财务报表范围的变化
报告期内，招商前海实业合并范围均无变化。
7、报告期内资产转移剥离调整情况
报告期内，招商前海实业不存在资产转移剥离调整情况。
2-1-1778、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异
报告期内，招商前海实业的重大会计政策或会计估计与同行业不存在重大差异。
9、会计政策和会计估计与上市公司的差异
报告期内，招商前海实业与上市公司的重大会计政策或会计估计不存在重大差异。
10、行业特殊的会计处理政策
招商前海实业所处行业不存在特殊的会计处理政策。
（七）下属企业情况
截至2022年11月30日，招商前海实业主要并表子公司共3家，具体信息如下：
主要经持股比例（%）下属公司名称注册地业务性质营地直接间接
深圳市前海蛇口自贸投资发展有限公司深圳深圳园区开发50.00-
深圳市招商前海驰迪实业有限公司深圳深圳园区开发-100.00
深圳市前海鸿昱实业投资有限公司深圳深圳园区开发-100.00
注：深圳前海实业通过前海自贸投资分别持有招商驰迪100%股权、前海鸿昱100%股权
截至2022年11月30日，招商前海实业无重要的联营企业。
招商前海实业重要下属企业情况如下：
1、前海自贸投资
（1）基本情况名称深圳市前海蛇口自贸投资发展有限公司类型有限责任公司注册资本14681672万元人民币法定代表人何军利成立日期2016年9月8日
深圳市前海深港合作区南山街道自贸西街151号招商局前海经贸中心一期A住所座2302
统一社会信用代码 91440300MA5DKNAY1Y
投资兴办实业（具体项目另行申报）；园区运营管理；园区综合运营服务；
经营范围园区配套设施的运营；公共管理服务；投资咨询（不含限制项目）；信息咨询（不含限制项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
2-1-178经营活动）
（2）股权结构及控制关系
截至本报告书签署之日，前海自贸投资的股东为招商前海实业和前海建投，各持有其50%股权，由招商前海实业实施控制。
前海自贸投资实际控制人为招商局集团，招商局集团基本情况详见本报告书之“第二节上市公司基本情况”之“五、控股股东及实际控制人情况”。
（3）历史沿革
1）2016年9月8日，前海自贸投资设立2016年9月7日，深圳市前海开发投资控股有限公司（以下简称“前海投控”，2021年3月更名为深圳市前海建设投资控股集团有限公司）与招商前海实业签署了《深圳市前海蛇口自贸投资发展有限公司章程》，决定设立深圳市前海蛇口自贸投资发展有限公司。
2016年9月8日，深圳市市场监督管理局核准前海自贸投资登记并下发了《企业法人营业执照》。
前海自贸投资设立时的股东和出资结构如下：
单位：万元序号股东名称出资额出资比例
1招商前海实业5000050%
2前海投控5000050%
合计100000100%
2-1-1792）合资合作项目对前海自贸投资增资2019年12月8日，招商前海实业和前海投控签署《深圳市前海开发投资控股有限公司深圳市招商前海实业发展有限公司关于深圳市前海蛇口自贸投资发展有限公司之增资协议》。
2019年12月18日，前海自贸投资第三次临时股东会议决议，同意增加注册资本
至14681672万元，招商前海实业以其持有的招商驰迪100%股权进行增资，前海投控以其持有的前海鸿昱100%股权进行增资，同时招商前海实业以部分现金进行增资。本次交易完成前后，招商前海实业和前海投控均各自持有前海自贸投资50%的股权。
2019年12月31日，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次增资进行了验资，并出具了《深圳市前海蛇口自贸投资发展有限公司验资报告》（CAC 验字[2019]0025号）。根据该验资报告，截至2019年12月30日，前海自贸投资已收到招商前海实业、前海投控缴纳的新增实收资本合计人民币145816720000.00元。
本次增资后，前海自贸投资的股东和出资结构如下：
单位：万元序号股东名称出资额出资比例
1招商前海实业7340836.0050%
2前海投控7340836.0050%
合计14681672.00100%
（4）主营业务发展状况前海自贸投资主要从事园区开发业务，园区开发业务的具体情况详见本节之“一、南油集团”之“（四）主营业务发展情况”。
（5）主要财务数据
前海自贸投资最近两年一期的主要财务数据如下：
单位：万元资产负债表项目2022年11月30日2021年12月31日2020年12月31日
总资产15447040.5715538638.5415530517.73
总负债656885.87773768.85665789.56
2-1-180所有者权益14790154.7114764869.6914864728.17
资产负债率4.25%4.98%4.29%
利润表项目2022年1-11月2021年度2020年度
营业收入17360.42403593.48855541.25
净利润25285.0177235.77181340.55
（6）重要下属企业情况
1）招商驰迪
*基本情况名称深圳市招商前海驰迪实业有限公司类型有限责任公司注册资本2000000万元人民币法定代表人李石芳成立日期2017年6月15日
深圳市前海深港合作区南山街道自贸西街151号招商局前海经贸中心一期A住所座2303
统一社会信用代码 91440300MA5EKH7U4J
投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）；信息咨经营范围询（不含限制项目）；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营
*股权结构与控制关系
截至本报告书签署之日，招商驰迪的股权控制关系图如下：
截至本报告书签署之日，招商驰迪为前海自贸投资的全资子公司，前海自贸投资
2-1-181的股东为招商前海实业和前海建投，各持有其50%股权，由招商前海实业实施控制。
招商驰迪实际控制人为招商局集团，招商局集团基本情况详见本报告书之“第二节上市公司基本情况”之“五、控股股东及实际控制人情况”。
*历史沿革
A、2017 年 6 月，招商驰迪设立2017年5月27日，招商前海实业签署《深圳市招商前海驰迪实业有限公司章程》，
约定招商驰迪的注册资本为5000万元。
2017年6月15日，深圳市市场监督管理局向招商驰迪核发了《营业执照》。
招商驰迪设立时的股东及其出资比例如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例
1招商前海实业5000100%
合计5000100%
B、2019 年 8 月，招商前海实业增资
2019年7月29日，招商驰迪股东招商前海实业作出股东决定，同意招商前海实
业向招商驰迪投资4324009.1449万元，其中5000万元用于实缴招商前海实业此前认缴的注册资本；4319009.1449万元投资款中199.5亿元用于认购招商驰迪新增注册资
本199.5亿元，剩余部分计入招商驰迪资本公积，增资方式为现金增资；同意相应修改公司章程。
同日，招商前海实业签署《深圳市招商前海驰迪实业有限公司章程》。
2019年8月27日，深圳市市场监督管理局就本次变更向招商驰迪换发《营业执照》（统一社会信用代码：91440300MA5EKH7U4J）。
本次变更完成后，招商驰迪的股东及其出资比例如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例
1招商前海实业2000000100%
合计2000000100%
2-1-182C、2019 年 12 月，股权变更2019年12月8日，招商前海实业和前海投控签署《深圳市前海开发投资控股有限公司深圳市招商前海实业发展有限公司关于深圳市前海蛇口自贸投资发展有限公司之增资协议》。
2019年12月18日，前海自贸投资第三次临时股东会议决议，同意招商前海实业
以其持有的招商驰迪100%股权向前海自贸投资进行增资，前海投控以其持有的前海鸿昱100%股权对前海自贸投资进行增资，即由前海自贸投资主导以增资扩股的方式向前海投控、招商前海实业按照交易协议的相关约定分别收购其合法持有的前海鸿昱100%
股权、招商驰迪100%股权；同时招商前海实业以部分现金向前海自贸投资增资。本次交易完成前后，招商前海实业和前海投控均各自持有前海自贸投资50%的股权。
2019年12月31日，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次增资进行了验资，并出具了《深圳市前海蛇口自贸投资发展有限公司验资报告》（CAC 验字[2019]0025号）。根据该验资报告，截至2019年12月30日，前海自贸投资已收到招商前海实业、前海投控缴纳的新增实收资本合计人民币145816720000.00元。
本次股权变更后，招商驰迪的股东和出资结构如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例
1前海自贸投资2000000100%
合计2000000100%
*主营业务发展状况招商驰迪主要从事园区开发业务，园区开发业务的具体情况详见本节之“一、南油集团”之“（四）主营业务发展情况”。
2）前海鸿昱
*基本情况名称深圳市前海鸿昱实业投资有限公司类型有限责任公司注册资本7286954万元人民币
2-1-183法定代表人陈平立
成立日期2018年12月18日
住所 深圳市前海深港合作区梦海大道与鲤鱼门九街交汇处深港创新中心 B 座
统一社会信用代码 91440300MA5FEGL625园区运营管理；园区综合运营服务；园区配套设施的运营；公共管理服务；
投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）；信息咨经营范围询（不含限制项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
*股权结构与控制关系
截至本报告书签署之日，前海鸿昱的股权控制关系图如下：
截至本报告书签署之日，前海鸿昱为前海自贸投资的全资子公司，前海自贸投资的股东为招商前海实业和前海建投，各持有其50%股权，由招商前海实业实施控制。
前海鸿昱实际控制人为招商局集团，招商局集团基本情况详见本报告书之“第二节上市公司基本情况”之“五、控股股东及实际控制人情况”。
*历史沿革
A、2018 年 12 月，前海鸿昱设立2018年12月7日，前海投控签署了《深圳市前海鸿昱实业投资有限公司章程》，
由前海投控投资5000万元组建前海鸿昱，公司注册资本为5000万元。
2018年12月18日，深圳市市场监督管理局向前海鸿昱核发《营业执照》（统一社会信用代码：91440300MA5FEGL625）。
2-1-184前海鸿昱设立时的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例出资方式
1前海投控5000.00100.00%货币
合计5000.00100.00%--
B、2019 年 9 月，前海鸿昱增加注册资本
2019年9月29日，前海投控作出股东决定，同意前海管理局以土地使用权认缴
出资7281954万元，出资比例99.93%，前海鸿昱的注册资本由5000万元增至7286954万元；上述增资完成后，前海管理局持有前海鸿昱99.93%的股权，前海投控持有前海鸿昱0.07%的股权。
同日，前海管理局与前海投控就本次变更签署《深圳市前海鸿昱实业投资有限公司章程》。
2019年9月29日，深圳市市场监督管理局就本次变更向前海鸿昱换发了《营业执照》（统一社会信用代码：91440300MA5FEGL625）。
本次变更完成后，前海鸿昱的股东及其持股情况如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例出资方式
1前海投控5000.000.07%货币
2前海管理局7281954.0099.93%实物
合计7286954.00100.00%--
C、2019 年 10 月，股权变更
2019年10月31日，前海鸿昱全体股东作出股东会决议，同意前海管理局将其持
有的前海鸿昱99.93%股权转让给前海投控，作为前海管理局对前海投控的出资；同意相应修改公司章程。同日，前海投控就本次变更签署《深圳市前海鸿昱实业投资有限公司章程》。
2019年10月31日，前海管理局与前海投控签署《股权过户协议》，前海管理局
同意将其持有的前海鸿昱99.93%股权作价7281954万元向前海投控出资，上述股权增资全部计入注册资本；股权出资手续完成后，前海投控成为前海鸿昱100%股权的股
2-1-185东。
同日，深圳市市场监督管理局就本次变更向前海鸿昱换发了《营业执照》（统一社会信用代码：91440300MA5FEGL625）。
本次变更完成后，前海鸿昱的股东及其持股情况如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例出资方式
1前海投控7286954.00100.00%货币、实物
合计7286954.00100.00%——
D、2019 年 12 月，股权变更2019年12月8日，招商前海实业和前海投控签署《深圳市前海开发投资控股有限公司深圳市招商前海实业发展有限公司关于深圳市前海蛇口自贸投资发展有限公司之增资协议》。
2019年12月18日，前海自贸投资第三次临时股东会议决议，同意招商前海实业
以其持有的招商驰迪100%股权向前海自贸投资进行增资，前海投控以其持有的前海鸿昱100%股权对前海自贸投资进行增资，即由前海自贸投资主导以增资扩股的方式向前海投控、招商前海实业按照交易协议的相关约定分别收购其合法持有的前海鸿昱100%
股权、招商驰迪100%股权；同时招商前海实业以部分现金向前海自贸投资增资。本次交易完成前后，招商前海实业和前海投控均各自持有前海自贸投资50%的股权。
2019年12月31日，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次增资进行了验资，并出具了《深圳市前海蛇口自贸投资发展有限公司验资报告》（CAC 验字[2019]0025号）。根据该验资报告，截至2019年12月30日，前海自贸投资已收到招商前海实业、前海投控缴纳的新增实收资本合计人民币145816720000.00元。
本次股权变更后，前海鸿昱的股东和出资结构如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例
1前海自贸投资7286954.00100%
合计7286954.00100%
*主营业务发展状况
2-1-186前海鸿昱主要从事园区开发业务，园区开发业务的具体情况详见本节之“一、南油集团”之“（四）主营业务发展情况”。
（八）主要资产权属状况、负债情况、资产质押及对外担保情况
1、主要资产情况
报告期各期末，招商前海实业的主要资产情况如下：
单位：万元项目2022年11月30日2021年12月31日2020年12月31日
货币资金180376.24662692.801048718.24
交易性金融资产300958.26--
应收账款541.16-1294.00
预付款项139.9543.9159.33
其他应收款1465818.701520791.14967560.72
存货5652283.725595712.775736973.29
其他流动资产41667.9731953.7610668.75
流动资产合计7641786.007811194.387765274.33
长期股权投资1156.03997.03-
投资性房地产5917508.505894893.485920499.12
固定资产50986.4154727.399794.93
无形资产293.25--
开发支出561.91
长期待摊费用1019.931142.900.98
递延所得税资产53224.9253656.3539978.11
非流动资产合计6024750.936005417.145970273.15
资产总计13666536.9313816611.5213735547.48
（1）土地使用权
1）已取得权属证书的土地使用权
截至本报告书出具日，招商前海实业及其控股子公司拥有的土地使用权的主要情况如下：
2-1-187土地土地使用权土地使
土地建设用地土地用土地使用权他项
序号使用证号/不动产坐落用权类
编号面积（㎡）途期限权利权人权证证号型
粤（2019）
南山区40年，启迪 T102- 深圳市不动 商业用
1南山街39699.45出让2015.01.01--
实业0270产权第地
道2054.12.31
0072742号
粤（2019）南山区
启迪 T102- 深圳市不动 商业用40年，
2南山街20009.54出让2015.01.01--
实业0271产权第地
道2054.12.31
0148748号
粤（2019）南山区
启迪 T102- 深圳市不动 居住用70年，
3南山街13766.70出让2015.01.01--
实业0272产权第地
道2084.12.31
0070686号
粤（2021）南山区
和胜 T102- 深圳市不动 商业用40年，
4南山街9378.68出让2015.01.01--
实业0358产权第地
道2054.12.31
0103615号
粤（2021）南山区
和胜 T102- 深圳市不动 二类居70年，
5南山街9311.05出让2015.01.01--
实业0356产权第住用地
道2084.12.31
0103601号
2）未取得权属证书的土地使用权
截至本报告书出具日，招商前海实业及其控股子公司未取得权属证书的土地使用权情况如下：
土地建设用地面土地使用他项序号使用土地编号土地用途土地使用权期限积（㎡）权类型权利权人2054.12.31（商业服商业服务招商务业用地）
1 T102-0296 299275.74 出让 业用地、居 -驰迪2084.12.31（居住用住用地
地）启明
2 T102-0279 14290.06 出让 商业用地 2054 年 12 月 31 日 -
实业商业服务2059.9.26（商业服前海深港合前海业用地、二务业用地）
3作区妈湾组380927.02出让-鸿昱类居住用2089.9.26（居住用团
地地）和胜
4 T102-0306 35268.39 出让 商业用地 2054 年 12 月 31 日 -
实业
注：招商驰迪 T102-0296 建设用地面积为分宗后面积
上述未取得土地使用权证的土地情况，并非土地权属瑕疵，具体情况如下：
2-1-188*招商驰迪未取得土地使用权证情况根据招商驰迪与前海管理局于2019年4月30日签订的《深圳市土地使用权出让合同书》（合同编号：深前海地合字（2019）0003号，以下简称“《招商置换用地出让合同》”），招商驰迪取得宗地号为 T102-0296 的土地使用权。该地块的宗地面积为
353233.86平方米，土地用途为商业服务业用地、居住用地，宗地土地性质为商品房用途，宗地使用年期终止日分别为2054年12月31日（商业服务业用地）和2084年
12月31日（居住用地）。
《招商置换用地出让合同》项下整宗地不得办理产权登记手续。本宗地可分宗开发，并且在分宗时办理产权登记手续，但需签订补充协议明确各宗地的土地利用要求等相关事宜，各分宗地块的补充协议应自《招商置换用地出让合同》签订之日起6年内签署完毕；分宗后的土地使用权受让方可为招商驰迪或招商驰迪在境内注册的全资
一级子公司；本宗地的总竣工时间为10年，自合同签订之日起算。具体分宗后各分宗地块的开、竣工期限在签订分宗补充协议时按有关规定约定。
*启明实业未取得土地使用权证情况根据启明实业与前海管理局于2018年6月30日签订的《深圳市前海深港现代服务业合作区土地使用权出让合同书》（合同编号：深前海地合字（2018）0003号），启明实业取得宗地号为 T102-0279 的土地使用权（以下简称“文创小镇用地”）；文创
小镇用地面积为14290.06平方米，宗地用途为商业用地，宗地性质为商品房，宗地使用年期终止日为2054年12月31日（其中2018年6月30日至2026年6月29日为短期利用的使用期限），T102-0279 宗地在短期利用期间不得办理《不动产权证书》，不得抵押、转让。
根据《深圳市前海深港现代服务业合作区土地使用权出让合同书》，目前T102-0279宗地上的项目为临时过渡利用项目，在短期利用期间内不得办理《不动产权证书》，在短期利用的使用期限届满后办理不动产权证不存在障碍。
*前海鸿昱未取得土地使用权证情况根据前海鸿昱与前海管理局于2019年9月27日签订的《深圳市前海深港现代服
2-1-189务业合作区土地使用权作价出资合同书》（深前海地资合字（2019）0001号，以下简称“《前海土地出让合同》”），前海鸿昱取得号为 T102-0310 的土地使用权（以下简称“前海出资用地”）。前海出资用地的宗地面积为380927.02平方米，土地用途为商业服务业用地、居住用地，土地性质为商品房用途，年期终止日分别为2059年9月26日（商业服务业用地）和2089年9月26日（居住用地）。
《前海土地出让合同》项下整宗地不得办理产权登记手续。本宗地可分宗开发，但需签订补充协议明确各宗地的土地利用要求等相关事宜，各分宗地块的补充协议应自《前海土地出让合同》签订之日起6年内签署完毕；分宗后的土地使用权受让方可
为前海鸿昱或前海鸿昱在境内注册的全资一级子公司；本宗地的总竣工时间为10年，自合同签订之日起算。具体分宗后各分宗地块的开、竣工期限在签订分宗补充协议时按有关规定约定。
*和胜实业未取得土地使用权证情况
就 T102-0306 地块，和胜实业已于 2020 年 3 月 4 日与招商驰迪、前海管理局签订了合同编号为增补协议书001号的《深圳市前海深港现代服务业合作区深前海地合字
（2019）0003 号增补协议书》，前海管理局已确认 T102-0306 宗地的土地使用权为前海和胜，土地面积为35268.39平方米，使用年限从2015年1月1日至2054年12月
31日止，土地用途为商业用地。
T102-0306 地块系从 T102-0296 宗地范围中分宗出来单独进行开发，T102-0306 宗地从 T102-0296 宗地分宗并办理国有土地使用权证不存在法律障碍。
（2）房屋所有权
截至本报告书出具日，招商前海实业及其控股子公司尚未取得产权证书的房屋所有权情况如下：
序号建筑物名称建筑面积（㎡）房屋用途
深圳市南山区前海深港合作区妈湾组团十五单元，处1栋：10342.34；2
1办公
于位于妈湾一路与听海大道交汇处栋：5902.24
根据启明实业与前海管理局于2018年6月30日签订的《文创小镇出让合同》，该房屋所在宗地 T102-0279 在短期利用期间，即 2018 年 6 月 30 日至 2026 年 6 月 29
2-1-190日，不得办理《不动产权证书》，不得抵押、转让。故该房屋暂未办理产权证书。
截至本报告书出具日，招商前海实业及其控股子公司下述房地产开发项目已取得竣工验收备案，具体情况如下：
序项目竣工验收备案回执编竣工验收备竣工验项目名称宗地号号公司号案时间收单位启迪招商局前海经贸2020年4日前海管理
1 T102-0270 2020003
实业中心一期23日局启迪招商局前海经贸2020年12月前海管理
2 T102-0270 2020014
实业中心二期9日局启迪招商局前海经贸2019年6月前海管理
3 T102-0270 2019009
实业中心三期27日局启迪招商港湾广场项2022年1月前海管理
4 T102-0271 2022001
实业目11日局启迪招商领玺家园项2020年4年前海管理
5 T102-0272 2020004
实业目27日局
和胜锦玺一期/玖尚公2022年12日前海管理
6 T102-0358 L01902292212200002
实业寓/锦尚公馆21日局和胜2022年11日前海管理
7 嵘玺家园 T102-0356 L01902292211290001
实业29日局
其中招商港湾广场、锦尚公馆项目办理不动产权证书预计不存在障碍；招商局前
海经贸中心一期、二期、三期及招商领玺家园的自持物业均已取得不动产权证，具体情况详见“附件：启迪实业的房屋所有权”；嵘玺家园项目已销售完毕，不存在自持物业情况。
2、主要负债情况
报告期各期末，招商前海实业负债构成情况如下：
单位：万元项目2022年11月30日2021年12月31日2020年12月31日
应付账款68611.3988562.9891467.74
预收款项1379.74196.43119.77
合同负债421199.26362296.13295962.25
应付职工薪酬3141.513519.143075.75
应交税费6594.6613874.27136297.03
其他应付款48327.9471793.0028717.13
其他流动负债106970.22207961.79149713.14
2-1-191项目2022年11月30日2021年12月31日2020年12月31日
流动负债合计656224.72748203.74705352.82
递延收益6.123.473.04
递延所得税负债139.5857.79-
非流动负债合计145.7061.273.04
负债合计656370.42748265.00705355.86
截至本报告书签署之日，招商前海实业不存在正在履行的借款合同。
3、资产抵质押、对外担保情况
截至本报告书签署之日，除存在部分为所开发项目的商品房承购人向银行申请贷款提供阶段性保证担保外，招商前海实业及其控股子公司不存在资产抵质押情况，不存在对外担保情况。
（九）行政处罚、诉讼仲裁情况
1、诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署之日，招商前海实业及其子公司不存在尚未了结的涉及金额
1000万元以上的诉讼、仲裁情况。
2、行政处罚情况
截至本报告书签署之日，招商前海实业及其合并报表范围内的子公司、招商前海实业持股5%以上股东及招商前海实业董事、监事、高级管理人员，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年内不存在对本次交易构成实质性法律障碍的重大行政处罚或者刑事处罚事项。综上，招商前海实业不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（十）涉及立项、环保、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况
本次交易标的资产招商前海实业2.89%股权涉及的立项、环保、行业准入、用地、
规划、建设施工等有关报批事项，已取得相应的许可证书或有关主管部门的批复文件。
2-1-192（十一）交易标的出资及合法存续情况，是否已取得其他股东的同意或者符合公司章
程规定的股权转让前置条件
根据招商前海实业的工商登记文件，自成立以来，招商前海实业历次股权变更、增加注册资本均依法上报工商管理部门并办理了变更登记，主体资格合法。同时，交易对方招商局投资发展已出具相关承诺函，内容参见本报告书之“重大事项提示”之“九、本次交易相关方所作出的重要承诺”。
综上所述，标的公司招商前海实业的主体资格合法、有效，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
本次交易系招商前海实业股东间内部转让，根据公司章程无需取得招商前海实业其他股东的同意。
（十二）本次交易涉及的债权债务转移及人员安置情况
1、债权和债务处理
本次交易完成后，原由招商前海实业承担的债权债务在标的资产交割日后仍由招商前海实业承担。因此本次交易不涉及招商前海实业债权债务的处理。
2、人员安置
本次交易完成后，原由招商前海实业聘任的员工在标的资产交割日后仍由招商前海实业继续聘任。因此本次交易不涉及招商前海实业人员安置问题。
（十三）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值
招商前海实业最近三年不存在与交易、增资或改制相关的评估或估值。
（十四）最近三年申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况招商前海实业最近三年不存在申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。
2-1-193第五节标的资产评估情况
一、南油集团评估情况
（一）评估基本情况
1、评估对象
本次评估对象为南油集团于评估基准日的股东全部权益价值。
2、评估基准日
评估基准日为2022年11月30日。
3、评估结论
本次评估采用资产基础法。截至评估基准日，南油集团的评估结果如下：
单位：万元
账面价值评估价值增减值增值率%项目
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产1.8098.808098.80--
非流动资产2.2466628.953389796.25923167.3037.43
其中：长期股权投资3.2324170.843158141.43833970.5935.88
投资性房地产4.113049.34199136.8886087.5476.15
固定资产5.8446.6911555.873109.1836.81
使用权资产6.1484.771484.77--
递延所得税资产7.4275.164275.16--
其他非流动金融资产8.15202.1515202.15--
资产总计9.2474727.753397895.05923167.3037.30
流动负债10.366139.17366139.17--
非流动负债11.213302.69213302.69--
负债总计12.579441.86579441.86--
股东全部权益13.1895285.892818453.19923167.3048.71
南油集团股东100%权益于评估基准日的市场价值为人民币2818453.19万元。
2-1-194（二）评估假设
1、基本假设
（1）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件，以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定说明或限定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
（2）持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用
中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。具体包括在用续用；转用续用；移地续用。在用续用指的是处于使用中的被评估资产在产权发生变动或资产业务发生后，将按其现行正在使用的用途及方式继续使用下去。转用续用指的是被评估资产将在产权发生变动后或资产业务发生后，改变资产现时的使用用途，调换新的用途继续使用下去。移地续用指的是被评估资产将在产权发生变动后或资产业务发生后，改变资产现在的空间位置，转移到其他空间位置上继续使用。本次假设公司使用方式为在用续用。
（3）持续经营假设：即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见
的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
（4）交易假设：即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2、一般假设
（1）国家对被评估单位所处行业的有关法律法规和政策在预期无重大变化；
（2）社会经济环境及经济发展除社会公众已知变化外，在预期无其他重大变化；
（3）国家现行银行信贷利率、外汇汇率的变动能保持在合理范围内；
2-1-195（4）国家目前的税收制度除社会公众已知变化外，无其他重大变化；
（5）无其他人力不可抗拒及不可预测因素的重大不利影响；
（6）被评估单位公司会计政策与核算方法基准日后无重大变化；
（7）公司的经营模式没有发生重大变化。
3、特别假设
（1）对于本次评估报告中被评估资产的法律描述或法律事项（包括其权属或负担性限制），本公司按准则要求进行一般性的调查。除在工作报告中已有揭示以外，假定评估过程中所评资产的权属为良好的和可在市场上进行交易的；同时也不涉及任何
留置权、地役权，没有受侵犯或无其他负担性限制的。
（2）对于本评估报告中全部或部分价值评估结论所依据的委托人及其他各方提供
的信息资料，本公司只是按照评估程序进行了独立审查，但对这些信息资料的真实性、准确性不做任何保证。
（3）对于本评估报告中价值估算所依据的资产使用方所需由有关地方、国家政府
机构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律或行政性授权文件假定已经或可以随时获得或更新。
（4）本次评估假定招商局集团有限公司及招商原持地公司能够按照约定完成土地清理，T102-0296 号宗地、T102-0310 号宗地开发程度达宗地外三通（通水、通路、通电），宗地内场地平整达到开发建设条件。
（5）关于招商驰迪、启迪、启明持有土地的主要税种计税基础的假设：
招商局蛇口工业区控股股份有限公司、深圳市投资控股有限公司双方于2022年12月16日共同签署了《购买资产协议》，就招商受让土地（招商驰迪、蛇口启迪、蛇口启明持有的土地）评估时涉及的主要税种计税基础约定如下：增值税计算时从销
售收入可扣除受让土地时向政府部门支付的土地价款为0.00元，土地增值税为支付金额43210091449.00元，企业所得税为支付金额43210091449.00元。依据《资产购买协议》：“如税务机关不同意招商受让土地以约定计税基础进行税前扣除，并要求
2-1-196其按税务机关认可的与取得土地相关计税基础（以下简称“实际计税基础”）进行税
前扣除和税务申报的，若基实际计税基础低于约定计税基础，招商受让土地所属项目公司因此产生额外税负的，深投控应按照本协议确定的原则和方式给予招商蛇口补偿；
如实际计税基础超过约定计税基础，招商受让土地所属项目公司因此减少税负的，招商蛇口应按照本协议确定的原则和方式给予深投控补偿”。
纳入本次评估范围的招商驰迪、蛇口启迪、蛇口启明的土地未取得财政票据，土地整备过程复杂。根据2018年12月24日，深圳市规划和国土资源委员会（现深圳市规划与自然资源局）、深圳市前海深港现代服务业合作区管理局、招商局集团有限公司及其他相关方签署《招商局集团前海湾物流园区土地整备协议书》（以下简称“土地整备协议”），为实施中国（广东）自由贸易试验区前海蛇口片区新规划，招商局集团前海湾物流园区内291.13万平方米土地经整备后，按照招商局集团及深圳市前海平方园区开发有限公司等19家公司（招商原持地公司）享有补偿价值共计人民币
43210091449.00元置换等价值的土地使用权出让给招商驰迪公司。招商驰迪公司、启迪实业公司、启明实业公司已分别与前海管理局签订了土地出让合同取得了上述补
偿价值的土地使用权，宗地编号为 T102-0270、T102-0271、T102-0272、T102-0279、T102-0296，同时三家公司向招商原持地公司支付了人民币 43210091449.00 元并取得了收款收据。
根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例》及《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》，计算土地增值税时增值额的扣除项目包括与取得土地使用权相关的实际发生成本。根据《全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税［2016］36号）规定，本次评估范围的招商置换用地未取得省级以上（含省级）财政部门监（印）制的财政票据，不能作为增值税计算时从销售收入可扣除受让土地时向政府部门支付的土地价款扣除。根据《企业所得税法》，企业实际发生的与取得收入相关的、合理支出，包括成本、费用、税金、损失和其他支出，准予在计算应纳税所得额时扣除。
故本次评估假定纳入本次评估范围的招商置换用地评估时涉及的主要税种计税基
础为：增值税计算时从销售收入可扣除受让土地时向政府部门支付的土地价款为0.00元，土地增值税为支付金额43210091449.00元扣减持有物业分摊地价后的余额，企
2-1-197业所得税为支付金额43210091449.00元。
（6）关于前海鸿昱持有土地的主要税种计税基础的假设：
T102-0310 号宗地不是通过政府出让取得，未取得财政票据。按照《关于企业改制重组有关土地增值税的政策通知》（财税［2015］5号）第六条的规定：企业在重
组改制过程中经省级以上（含省级）国土管理部门批准，国家以国有土地使用权作价出资入股的，再转让该宗国有土地使用权并申报缴纳土地增值税时，应以该宗土地作价入股时省级以上（含省级）国土管理部门批准的评估价值，作为该企业“取得土地使用权所支付的金额”扣除。T102-0310 号宗地系前海管理局作价入股的，前海投控承受该土地使用权属于国有资产重组的情形，其在计算土地增值税时应以前海管理局土地作价入股时的评估价7281954.00万元作为计税基础。
根据《全面推开营业税改征增值税试点的通知（》财税［2016］36号）规定，T102-0310号宗地未取得省级以上（含省级）财政部门监（印）制的财政票据，不能作为增值税进项税扣除。
根据《关于企业所得税应纳税所得额若干问题的公告》（国家税务总局公告2014年第 29 号）规定，T102-0310 号宗地应按照作价入股时评估价 7281954.00 万元确定企业所得税计税基础。
故本次评估假定 T102-0310 号宗地评估时涉及相关税费计税基础为：增值税计算
时从销售收入可扣除受让土地时向政府部门支付的土地价款为0.00元，土地增值税为作价入股时的评估价7281954.00万元扣减持有物业分摊地价后的余额，企业所得税为作价入股时的评估价7281954.00万元。
（7）评估机构对价值的估算是根据评估基准日本地货币购买力作出的。
（8）假设深圳市南油（集团）有限公司对所有有关的资产所做的一切改良是遵守
所有相关法律条款和有关上级主管机构在其他法律、规划或工程方面的规定的。
（9）本评估报告中的估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响价值分析的因素都已在评估机构与被评估单位之间充分揭示的前提下做出的。
本次评估结果仅在满足上述评估假设条件的情况下成立，若本次评估中遵循的评
2-1-198估假设条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（三）评估方法及其选取理由
1、评估方法介绍
资产评估通常有三种方法，即成本法/资产基础法、市场法和收益法。
（1）企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
（2）企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
（3）收益法是指通过将评估对象的预期收益资本化或者折现，来确定其价值的各种评估方法的总称。收益法包括多种具体方法。
2、评估方法选择
（1）对于市场法的应用分析
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。资本市场上虽存在与标的公司同行业的上市公司，但与标的公司在资产规模及结构、经营区域、所处阶段及盈利水平等方面均存在较大差异，并无可比性，本次交易标的公司核心资产为其间接参股公司前海自贸投资拥有的位于深圳前海妈湾约
73.79万平方米的土地使用权，该资产规模巨大，所处位置特殊、开区域集中，且在区
位上具有粤港澳深度合作示范区、国际化城市新中心的独特定位，因而对于标的公司无法在资本市场中找到相同或相似的可比交易案例，本次评估不宜采用市场法。
（2）对于收益法的应用分析
收益法从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力、在用价
值的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。南油集团其主要资产为长期股权投资和投资性房地产，其中，长期股权投资账
2-1-199面净值占其账面总资产的94%。南油集团自身经营性业务为经营性物业租赁及数据中心租赁，并通过间接参股公司前海自贸投资从事园区开发业。
南油集团自身主要经营性业务为经营性物业租赁及数据中心租赁，对比南油集团整体经营性资产来看，占比较小，部分经营性物业租赁业务为尚待开发物流、仓储用地的临时利用，相关尚待开发或正在开发土地开发完成后，南油集团业务规模及业务结构预计发生较大变化，虽然主要经营性资产单项来看的同类型物业市场经营案例较多，但由于南油集团未来整体业务发展缺乏历史经营业绩的有效参考且缺少市场同类型公司的可比经营案例，难以从企业整体经营的角度进行盈利预测，故本次评估不适用收益法。
此外，对于南油集团的主要参股公司前海自贸投资，其未来收益主要来源于前海自贸投资全资子公司持有待开发土地产生的收益。前海自贸投资于合资合作项目完成所取得的 T102-0296 号、T102-0310 号地块根据土地出让合同在十年内开发完毕，但由于开发规模较大、战略定位特殊，未来具体开发计划、开发时序尚未确定，也无法确定未来开发时的具体资金安排，因而对前海自贸投资亦无法采用收益法进行评估。
前海自贸投资的未来收益及向其母公司的分红均无法准确合理预测。
（3）对于资产基础法的应用分析
资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。被评估单位有完整的会计记录信息，纳入评估范围内的各项资产及负债权属清晰，相关资料较为齐备，同时可以通过核实或在市场上取得类似资产的市场价格信息，合理评估各项资产、负债的价值，满足采用成本途径评估的要求，能够较好反映企业整体价值，故适宜采用资产基础法进行评估。
综上所述，根据本次评估目的、价值类型、被评估企业的特点及评估所需资料的收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次确定采用资产基础法进行评估。
2-1-2003、对于所采用的评估方法的介绍
（1）流动资产和其他资产的评估方法
1）货币资金
货币资金包括银行存款和其他货币资金。对银行存款进行函证，检查银行对账单和银行存款余额调节表，货币资金经核对无误后，以经核实后的账面价值确认评估价值。
2）应收款项
各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值；
各种预付账款在核实无误的基础上，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。
3）其他流动资产
对其他流动资产在核实无误的基础上，根据实际控制的资产的数额确定评估值。
（2）非流动资产的评估方法
1）长期股权投资的评估方法
本次估值对所有纳入估值范围的被投资单位进行整体估值，确定其在估值基准日的所有者权益价值，以估值后该公司的净资产价值乘以投资单位的持股比例得出长期投资的估值价值。
2）其他非流动金融资产
其他非流动金融资产为深圳市南油（集团）有限公司持有中国深圳外轮代理有限
公司15%的股权，由于南油集团仅持有中国深圳外轮代理有限公司15%股权，其持有少数股权，为非流动金融资产。经评估人员核查，其账面值确认根据公允价值计量的评估报告确认。评估人员收集了相关资料，在确认账面价值真实无误的情况下，以其核实后的账面价值作为本次评估的结果。
3）投资性房地产
2-1-201*投资性房地产——房屋建筑物
本次评估的房产主要采用成本法、收益法、市场比较法进行评估。
根据评估目的及委估对象的状况，分别采取不同的评估方法。评估方法通常有市场比较法、成本法、收益法等。评估方法的选择应按照《资产评估执业准则——不动产》的要求，根据当地房地产市场发育情况并结合评估对象的具体特点及评估目的等适当选择。
已办证房屋：
A、评估对象为住宅用房，所处区域同一供需圈内住宅用房交易案例较多，市场较为活跃，市场依据充分，本次评估该房屋建筑物采用市场比较法进行评估。
市场比较法原理：是选取一定数量的可比实例，将它们与评估对象进行比较，根据其间的差异对可比实例成交价格进行处理后得到评估对象价值或价格的方法。
n
计算公式：P= (? X a b c ) / n i i i i
i =1
其中：
P—评估对象房地产价格
n--选取的可比实例个数
Xi--第 i 个可比实例的价格
ai、bi、ci--第 i 个可供比较实例的交易情况、市场状况、房地产状况的修正系数。
B、对于市场上较难收集市场交易案例，但其能通过出租获得收益，均具有潜在收益性及长期经营的可能条件，未来收益和风险都能较准确预测，故选用收益法进行评估。
收益法是预计评估对象未来的正常净收益，选用适当的资本化率将其折现到评估基准日后累加，以此估算评估对象的客观合理价格或价值的方法。技术路线为：找出同类型的物业的租金案例，分析对比得出评估对象在评估基准日正常合理的市场租金水平，扣除出租过程中应该扣减税、费后得出正常净收益，再选用适当的资本化率将
2-1-202其折现到评估基准日后累加，以此得出评估对象在评估基准日的价格。
收益法评估时，可区分为报酬资本化法和直接资本化法，在市场稳定时，可选用直接资本化法，但是目前的房地产市场无论是租金还是售价均在不断地变化，因此本次考虑报酬资本化法。报酬资本化法估价时，分为全剩余寿命模式和持有加转售模式。
当收益期较长，难以预测该期限内各年净收益时，宜选用持有加转售模式。本项目虽然收益期较长，但是租金的增长情况呈现的是稳中有升、相对较为稳定的状态，因此本次收益法可采用全剩余寿命模式。
选用全剩余寿命模式估价时，可按以下公式计算：
公式 V=a/（r-g）×（1-（（1+g）/（1+r））^n）
其中：V──房地产价格
a──房地产纯收益
r──报酬率
g──递增率
n──剩余使用年限
*投资性房地产——土地使用权
本次投资性房地产主要为待开发土地，土地的评估方法通常有市场比较法、收益法、成本法、剩余法（假设开发法）、标定地价系数修正法等几种评估方法。市场比较法适用于同类房地产交易实例较多的评估；收益法适用于有收益或潜在收益的房地
产评估；成本法适用于无市场依据或市场依据不充分而不宜采用市场法、收益法进行
估价的情况下的房地产评估；剩余法适用于规划建设条件明确，开发完成后的物业价值信息容易收集的房地产评估；标定地价系数修正法适用于有完整标定地价体系的房地产评估。
评估人员通过对本次评估所涉及的土地的特点和实际状况进行了解，并分析所掌握的项目有关资料，结合实际查勘和市场调研的结果对土地评估方法进行适用性分析，决定选用标定地价系数修正法及剩余法对土地价值进行评估，具体分析如下：
2-1-203A、市场法适用性分析
市场比较法是根据评估原则中的替代原理，将待估土地与具有替代性的，且在评估基准日近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似地产的成交价格作适当修正，以此估算待估土地客观合理价格的方法。评估对象土地用途为物流用地，深圳市近年来成交的物流用地交易案例较少，同时市场仅有的案例中限制条件较多，差异个性化太大，较难选取适宜可比实例，故不宜采用市场比较法；
B、收益法适用性分析
资产评估中的收益法，是指通过将被评估对象预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。本项目宗地所处区域极少单纯土地出租案例，均以房地产开发形式经营，如果从已建成的房地产项目的租金收入剥离房屋收益的方法计算土地收益，具有很大的不确定性，相关参数及数据难以把握，因此不适宜采用收益法进行评估。
C、成本逼近法适用性分析
成本逼近法是指以开发土地所消耗的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来推算土地价格的估价方法。该方法一般多用于土地市场欠发育、交易案例少的工业用地评估或既无收益又无交易的公益设施、
园地等特殊性土地的评估。本项目宗地处于深圳市南山区妈湾片区，部分土地形成于填海造地，由于相关数据及成本较难获取，且委估土地性质为物流用地，具有投资开发潜力，而用成本累加方式得出的积算价格难以体现其价格水平，故不适宜采用成本逼近法进行评估。
D、剩余法（现金流量折现法）适用性分析
现金流量法，又名动态分析法，是对开发项目未来现金流量及风险进行预期，然后选择合理的折现率（预期收益率），将未来的现金流量折合成现值的方法。委估地块属于待开发房地产，委托评估宗地规划条件明确，具有投资开发潜力，开发完成后的房地产价值以及开发成本等信息相对透明或易于取得，适用剩余法进行评估，因此本次评估选用剩余法，具体是采用剩余法中的现金流量折现法。
净现金流量=现金流入量-现金流出量
2-1-204E、标定地价系数修正法适用性分析
标定地价系数修正法是利用城镇标价地价及其修正体系等评估成果，按照替代原则，就委托评估宗地的交易情况、期日、年期、个别条件等与其所处区域的标定地价相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对标定地块的价格进行修正，进而求取委托评估宗地在评估基准日价格的方法。深圳市现行标定地价及其修正体系有效，且委托评估宗地也在标定地价覆盖范围内，现行标定地价距离评估基准日有1年多，能获取深圳市地价动态变动系数调整至评估基准日，因此可以采用标定地价系数修正法进行评估。
其基本公式：
P—宗地价格；
P1—标定地价；
A—待估宗地交易情况指数；
B—待估宗地估价期日地价指数/标准宗地期日地价指数；
C—待估宗地个别因素条件指数/标准宗地个别因素条件指数；
D—待估宗地年期修正指数。
4）固定资产
*房屋建筑物该数据中心为南油集团与深圳招商网络有限公司共同开发位于蛇口工业五路与沿
山路交叉口（原华达电源厂仓库）的“南油集团蛇口网谷离岸数据中心”项目。由于该物业账面值主要由其已发生的工程款，且相关建造及成本资料较为齐全，同时可以通过核实或在市场上取得类似资产的市场价格信息。相较而言，本次更适宜采用成本法评估。
所谓重置成本法是指根据在评估基准日有关市场价格，重新购建与委估房屋建筑物及构筑物功能相同的全新房屋所需支付的全部成本，即重置全价，扣除各种贬值（含
2-1-205实体性损耗功能性贬值和经济性贬值）以此确定委估房屋在评估基准日的评估值一种评估方法。各种贬值通过综合成新率来体现。其基本计算公式为:评估值=重置成本×（1-实体性贬值率-功能性贬值率-经济性贬值率）
=重置成本×综合成新率
A、采用成本法求出评估对象的重置全价
建筑物重置成本=建筑物开发成本＋投资利息＋开发利润
B、成新率的确定首先，根据建筑物寿命年限和已使用年限按年限法计算出理论成新率；然后，评估人员到现场对建筑物逐一进行实地勘察，得出鉴定成新率；最后，对两个值进行乘以相应的占比得出该建筑物的综合成新率。
用年限法计算理论成新率，公式为：
理论成新率＝[（总使用年限数－已使用年数）／总使用年限数]×100%鉴定成新率由技术人员现场实地勘察考评打分评定。
最终，综合成新率＝理论成新率×40%＋鉴定成新率×60%*设备类资产
本次评估以持续使用和公开市场为前提，根据本次评估目的，委估资产将在原地按现行用途继续使用。经评估人员综合考虑，对机器设备、电子设备主要以成本法进行测算，运输设备采用市场法进行测算。
重置成本法是先行估算设备于评估基准日的不含增值税重置全价，然后根据设备的运行维护现状及预计其未来使用情况，相应扣减其实体性贬值及可能存在的功能性贬值、经济性贬值等各项贬值，以此确定待估设备的评估价值。
机器设备的重置全价组成依据财政部、国家税务总局（财税〔2008〕170号）《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》，自2009年1月1日起，购进或者自制（包括改扩建、安装）固定资产发生的进项税额，可根据《中华人民共和国增值税暂2-1-206行条例》（国务院令第538号）和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第50号）的有关规定，从销项税额中抵扣。营改增后，根据《营业税改征增值税试点实施办法》（财税〔2016〕36号附件1）的有关规定，原增值税一般纳税人购进服务、无形资产或者不动产，取得的增值税专用发票上注明的增值税额为进项税额，准予从销项税额中抵扣。因此，对于设备类资产在计算其重置全价时应扣减设备购置所发生的增值税进项税额。
机器设备评估值=重置全价×成新率
对运输设备主要采用市场法，公式如下:评估值=P×K1×K2×K3×K4
式中：P：比较案例交易价格
K1：交易情况修正系数
K2：交易日期修正系数
K3：区域因素修正系数
K4：个别因素修正系数
通过市场调查，询得三个与被评估设备相类似的成交案例，按照上述计算公式求得比准价格，然后取算术平均数，作为评估值。
A、重置全价
a、机器设备重置全价
机器设备重置全价由具有替代性的同等或类似设备的购置价或建造成本，税费、运杂费、安装调试费、其他包括工艺生产联合试运转和准备费、固定资产投资必要的
前期费用与管理费用等费用，以及占用资金的利息和合理利润等组成。
重置全价计算公式：
重置全价＝设备购置费或建造成本＋税费＋运杂费+安装调试基础费＋其他费用
＋资金成本＋建造利润－设备购置所发生的增值税进项税额
2-1-207（i）设备购置费
向设备的生产厂家、代理商及经销商询价，能够查询到基准日市场价格的设备，以市场价确定其购置价；
不能从市场查询到价格的设备，通过查阅近年机电产品价格信息等资料及网上询价来确定其购置价；
对自制非标设备的设备价值，主要依据所发生的材料费、运杂费、人工费及机械台班费等综合确定其单位材料（主材）造价（以元/吨计），再乘以设备的总重量确定。
（ii）运杂费设备运杂费是指从产地到设备安装现场的运输费用。运杂费率以设备购置价为基础，根据生产厂家与设备安装所在地的距离不同，按不同运杂费率计取。如供货条件约定由供货商负责运输和安装时（在购置价格中已含此部分价格），则不计运杂费。
（iii）安装调试基础费包括安装工程费、设备调试费用和基础费用等。参考《资产评估常用数据与参数手册》等资料，按照设备的工艺要求、重量、安装难易程度，以含税设备购置价为基准，按不同安装费率、基础费率计取。
对小型、无须安装的设备，不考虑安装调试费。对安装不需要单独基础的设备，不考虑基础费用。
（iv）其它费用
包括建设工程前期费与管理费用、工艺生产联合试运转和准备费等其他费用按照
被评估单位的工程建设投资额，根据行业、国家或地方政府规定的收费标准计取。
（v）资金成本
对于需要预选定货、制造时间较长的单台设备或生产线，重置全价中应包括资金成本。
资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用的利率按基准日中国人民银行规定标准计算，工期按建设正常情况周期计算，并按均匀投入考虑：
2-1-208资金成本=（工程建安造价+前期及其它费用）×合理工期×贷款利息×50%
b、运输车辆重置全价
根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的现行不含税购价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》规定计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等，确定其重置全价，计算公式如下：
重置全价=现行含税购价+车辆购置税+新车上户手续费
（i）现行购价主要取自当地汽车市场现行报价或参照网上报价；
（ii）新车上户牌照手续费等分别车辆所处区域按当地交通管理部门规定计取。
c、电子设备重置全价
根据当地市场信息等近期市场价格资料，依据其购置价（不含税价）确定重置全价。
B、成新率
a、机器设备成新率
按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：
成新率=尚可使用年限/（实际已使用年限+尚可使用年限）×100%
b、电子设备成新率
电子设备主要依据其经济寿命年限来确定综合成新率。计算公式如下：
年限法成新率=（经济寿命年限－已使用年限）/经济寿命年限×100%
C、评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
5）使用权资产
根据企业提供的租赁合同，对租赁期限、租赁期间利率等相关内容，确认租赁是
2-1-209真实性和完整性，对使用权资产以核实后的账面值确认评估值。
6）递延所得税资产
递延所得税资产是企业核算资产在后续计量过程中因企业会计准则规定与税法规定不同，产生资产的账面价值与其计税基础的差异。
对递延所得税资产的评估，核对明细账与总账、资产负债表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以评估目的实现后的被评估单位还存在的资产和权利价值作为评估值。
（3）负债的评估方法
各类负债在清查核实的基础上，根据评估目的实现后的被评估企业实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。对于负债中并非实际需要承担的负债项目，按零值计算。
（四）资产基础法的评估技术说明
1、流动资产评估技术说明
（1）评估范围
本次评估范围涉及南油集团的各项流动资产，包括货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款和其他流动资产等
上述资产在评估基准日账面值如下所示：
单位：万元序号科目名称账面价值
1货币资金20.08
2应收账款4838.38
3预付款项41.37
4其他应收款2486.46
5其他流动资产712.51
6流动资产合计8098.80
2-1-210（2）评估方法
1）货币资金
*银行存款
银行存款账面值20.08万元，指企业存入各商业银行的各种存款。包括招商银行深圳新时代支行、招商银行深圳前海分行、工商银行深圳蛇口支行等处人民币存款。
评估人员采取对每个银行存款账户核对银行存款日记账和总账并收集银行对账单，如果有未达账项则按双方调节编制银行余额调节表；评估过程中，对全部银行存款进行了函证，在对上述资料核对无误的基础上，对余额调节表的未达账项等调节事项进行了分析，看是否有影响净资产的事宜；人民币存款以核实后的账面值确定为评估值。
经核实，确认无误的情况下，以核实后的账面值确认评估值。
2）应收账款
应收账款主要指企业因出租厂房，应向承租方收取的款项。深圳市南油（集团）有限公司应收账款评估基准日账面值为5939.89万元，企业提取坏账准备金1101.51万元，应收账款净额为4838.38万元。
评估人员首先了解了深圳市南油（集团）有限公司的信用政策，然后通过函证、查阅会计账簿、相关合同、发票等方式，确定款项的真实性。在核实无误基础上，借助于业务往来的历史资料、询证函的回函和现在调查了解的情况，具体分析欠款数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，判断各笔应收账款的可回收性和可回收金额。
评估人员核对了会计账簿记录，抽查了应收账款的有关合同或协议以及付款凭证等原始资料，经检查应收账款申报数据真实、金额准确，故以核实后的账面余额确认评估值。
坏账计提原因为南油集团客户吉龙公司拖欠仓储服务费、水电费。经南油公司与W6 仓库承租人多次沟通、谈判，次承租人明确表示在法院未判决之前不会向南油公
2-1-211司付款，由于案件进展缓慢，根据未来可收回情况，评估预计风险损失1101.51万元。
故应收账款评估值为4838.38万元。
3）预付款项
预付账款主要是指测绘服务费、诉讼费和咨询费。深圳市南油（集团）有限公司预付款项于评估基准日账面值为41.37万元。
评估人员核对了会计账簿记录，抽查了预付款项的有关合同或协议以及付款凭证等原始资料。经核实，预付款项申报数据真实、金额准确，故以核实后的账面值确认评估值。
预付账款坏账准备评估值为0.00万元，预计风险损失0.00万元。
预付款项评估值为41.37万元。
4）其他应收款
其他应收款指企业除应收票据、应收账款、预付款项等以外的其他各种应收、暂付款项，主要包括企业应收关联企业的往来款、押金等。深圳市南油（集团）有限公司其他应收款于评估基准日账面值为2486.77万元，提取坏账准备金0.31万元，其他应收款净额2486.46万元。
对于其他应收款，评估人员查阅了会计账簿和部分主要项目的原始凭证，对大额其他应收款进行了函证，经核实账面记录金额真实、准确。在此基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。
评估人员首先借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析欠款性质、数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，据此估计出可能收不回的款项，再从这部分其他应收款总额中扣除得到评估值。
其他应收款中个别内部员工借款因款项较久原因，预计无法收回，企业计提坏账准备0.31万元，评估预计风险损失0.31万元。
故其他应收款评估值为2486.46万元。
5）其他流动资产
2-1-212其他流动资产账面值为712.51万元。主要为公司待抵扣增值税进项税额。评估人
员查验了企业所交税金的税种和金额，审核纳税申报表和应交税金账户，核实基准日所预缴纳的税种和金额无误，以账面价值作为评估值。其他流动资产评估值为712.51万元。
（3）评估结果
对于流动资产的评估结果及分析如下：
单位：万元
序号科目名称账面价值评估价值增值额增值率%
1货币资金20.0820.08--
2应收账款4838.384838.38--
3预付款项41.3741.37--
4其他应收款2486.462486.46--
5其他流动资产712.51712.51--
流动资产合计8098.808098.80--
2、长期股权投资评估技术说明
（1）评估范围
南油集团的长期投资共有4项，其中有1项为控股的长期投资。
单位：万元序号被投资单位投资日期持股比例账面值
1深圳龙盛实业有限公司1989年11月55.00%2750.00
2深圳市前海平方园区开发有限公司2008年6月35.00%472900.22
3深圳前海葡萄酒创新管理有限公司2015年12月20.00%1257.87
4深圳市招商前海实业发展有限公司2019年1月32.8874%1847262.75
合计2324170.84
（2）评估方法
对于长期股权投资，采用适当的评估方法对被投资企业进行整体评估，再按被评估单位所占权益比例计算长期投资评估值。
对长期股权投资的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
2-1-213深圳龙盛实业有限公司主营业务为持有仓库和土地出租产生收益。龙盛实业其主
要资产为其持有的两宗待开发土地。其持有的土地已单独采用两种方法评估，故不再采用收益法。由于缺少与评估对象相似的三个以上的参考企业，故本次评估不采纳市场法。深圳龙盛实业有限公司各项资产及负债权属清晰，相关资料较为齐备，同时可以通过核实或在市场上取得类似资产的市场价格信息，合理评估各项资产、负债的价值，满足采用成本途径评估的要求，能够较好反映企业整体价值，故适宜采用资产基础法进行评估。深圳市前海平方园区开发有限公司其为持股平台公司，无实际经营的业务，故采用资产基础法进行评估。
深圳前海葡萄酒创新管理有限公司成立以来一直处于亏损状态，故不采用收益法评估；由于缺少与评估对象相似的三个以上的参考企业，故本次评估不采纳市场法。
前海葡萄酒各项资产及负债权属清晰，相关资料较为齐备，同时可以通过核实或在市场上取得类似资产的市场价格信息，合理评估各项资产、负债的价值，满足采用成本途径评估的要求，能够较好反映企业整体价值，故适宜采用资产基础法进行评估。
深圳市前海平方园区开发有限公司在土地整备完成以后，公司本身做为持股平台，持有前海自贸公司的股权，其未来收益主要来源于前海自贸投资全资子公司持有待开发土地产生的收益。前海自贸投资于合资合作项目完成所取得的 T102-0296 号、T102-0310 号地块根据土地出让合同在十年内开发完毕，但由于开发规模较大、战略定位特殊，未来具体开发计划、开发时序尚未确定，也无法确定未来开发时的具体资金安排，因而对前海自贸投资亦无法采用收益法进行评估。前海自贸投资的未来收益及向其母公司的分红均无法准确合理预计。
资本市场上也不存在与前海平方公司类似的上市公司，前海平方公司的核心资产为其间接参股公司前海自贸投资拥有的位于深圳前海妈湾的土地使用权，该资产规模巨大，所处位置特殊、开区域集中，且在区位上具有粤港澳深度合作示范区、国际化城市新中心的独特定位，因而对于标的公司无法在资本市场中找到相同或相似的可比交易案例，本次评估不宜采用市场法。故前海平方公司只采用资产基础法进行评估。
深圳市招商前海实业发展有限公司为持股平台公司，公司本身做为持股平台，持有前海自贸公司的股权，其未来收益主要来源于前海自贸投资全资子公司持有待开发
2-1-214土地产生的收益，无实际经营，故采用资产基础法进行评估。
（3）评估结果
单位：万元投资持股增值序号被投资单位账面值评估值
日期比例率%
1深圳龙盛实业有限公司1989-1155.00%2750.0018977.92590.11
深圳市前海平方园区开
22008-635.00%472900.22673346.9342.39
发有限公司深圳前海葡萄酒创新管
32015-1220.00%1257.87907.75-27.83
理有限公司深圳市招商前海实业发
42019-132.8874%1847262.752464908.8333.44
展有限公司
合计2324170.843158141.4335.88
长期投资评估增值原因主要如下：
长期股权投资增值主要是由于深圳市前海平方园区开发有限公司、深圳市招商前海实业发展有限公司增值较大。
3、投资性房地产——房屋建筑物评估技术说明
（1）评估范围
本次评估范围为深圳市南油（集团）有限公司评估申报明细表列示的投资性房地产房屋建筑物。企业申报全部房屋建筑物共计9项，建筑面积共计279972.99平方米，其中已办理产权证建筑面积117264.08平方米，无证建筑面积162708.91平方米。依据深圳市南油（集团）有限公司提供的评估申报表，该部分资产评估基准日之账面原值为113945.64万元，账面净值为96411.13万元。
（2）评估方法
1）已办证房屋：
* 对于南油 B 区 47 栋 103 房，评估对象为住宅用房，所处区域同一供需圈内住宅用房交易案例较多，市场较为活跃，市场依据充分，本次评估该房屋建筑物采用市场比较法进行评估。
* 对于世纪广场一楼 96#、93#商铺，前海湾 W6 仓库库房、辅助楼，南油幼儿园，
2-1-215评估对象为内铺，仓库，仓库辅助楼，幼儿园，市场上较难收集市场交易案例，但其
能通过出租获得收益，均具有潜在收益性及长期经营的可能条件，未来收益和风险都能较准确预测，故选用收益法进行评估。
2）未办证房屋
对于后海综合楼二楼、六楼房屋建筑物，尚未办理产权证，适合评估其收益价值。
（3）评估结果
投资性房地产——房屋建筑物账面净值为96411.13万元，评估值187922.52万元，增值额为91511.38万元，增值率为94.92%，增值主要原因为：
1）部分房屋建筑物账面价值不含土地价值，评估人员对于部分房屋建筑物采用房
地合一评估，评估值已反映相应的土地价值；
2）大部分房屋建筑物购置日期为九十年代购买，时间相对于基准日较久，近年来
深圳房地产交易市场发展迅猛，导致评估增值。
4、投资性房地产——土地使用权评估技术说明
（1）评估范围
纳入本次评估范围的投资性房地产——土地使用权包括 T102-0192 号、T102-0201
号、T102-0206 号、T102-191 号及南油幼儿园五宗土地及部分 W7 在建工程，土地面积合计为177674.82平方米，账面原值合计为24348.71万元，账面净值合计为
16842.74万元，主要包含土地出让金、契税及填海成本费用。
（2）评估方法
对于部分 W7 及 W6 仓库未收到增值税发票的进项税额。评估人员查阅了其相关凭证、合同和资料。故评估人员以核实后的账面值确定其评估值。
本次投资性房地产主要为待开发土地，土地的评估方法通常有市场比较法、收益法、成本法、剩余法（假设开发法）、标定地价系数修正法等几种评估方法。市场比较法适用于同类房地产交易实例较多的评估；收益法适用于有收益或潜在收益的房地
产评估；成本法适用于无市场依据或市场依据不充分而不宜采用市场法、收益法进行
2-1-216估价的情况下的房地产评估；剩余法适用于规划建设条件明确，开发完成后的物业价
值信息容易收集的房地产评估；标定地价系数修正法适用于有完整标定地价体系的房地产评估。
评估人员通过对本次评估所涉及的土地的特点和实际状况进行了解，并分析所掌握的项目有关资料，结合实际查勘和市场调研的结果对土地评估方法进行适用性分析，决定选用标定地价系数修正法及剩余法对土地价值进行评估。
（3）评估结果
投资性房地产——土地使用权账面净值为16638.21万元，评估值为11214.36万元，增值额为-5423.85万元，增值率为-32.60%。减值原因主要由于评估人员对于部分房屋建筑物采用房地合一评估，投资性房地产——房屋建筑物的评估值已反映相应的土地价值。
5、房屋建筑物评估技术说明
（1）评估范围被评估纳入本次评估范围的房屋建筑物为南油集团与深圳招商网络有限公司共同开发位于蛇口工业五路与沿山路交叉口（原华达电源厂仓库）的“南油集团蛇口网谷离岸数据中心”项目。账面原值为17584.40万元，账面净值为8423.49万元。
（2）评估方法该数据中心为南油集团与深圳招商网络有限公司共同开发位于蛇口工业五路与沿
山路交叉口（原华达电源厂仓库）的“南油集团蛇口网谷离岸数据中心”项目。由于该物业账面值主要由其已发生的工程款，且相关建造及成本资料较为齐全，同时可以通过核实或在市场上取得类似资产的市场价格信息，相较而言，本次更适宜采用成本法评估。
1）采用成本法求出评估对象的重置全价
建筑物重置成本=建筑物开发成本＋投资利息＋开发利润
*该建筑物的建设开发成本主要包括基础设施和机房设备。该建筑物建成日期距
2-1-217离基准日较近，故建筑物开发成本以评估人员核实后的账面原值作为建筑物的开发成本。
*根据市场经验，结合项目体量，该项目所在场区建设期为1年。依据中国人民银行最新公布的贷款利率，于评估基准日1年的贷款利率为4.35%。其中建筑物开发成本计息周期为整个开发期，设定开发建设资金在施工期均匀投入，因此建筑物开发成本的计息期为整个开发期的一半；根据复利计算利息。即：
=17584.40*（1+4.35%^（1/2））-17584.40=378.39万元
*投资利润是指进行开发建设所获得的与行业投资回报相一致的投资回报。参考行业投资回报率，直接成本利润率为15.00%。
即：开发利润=开发成本×直接成本利润率
=17584.40×15.00%=2637.66万元。
故该数据中心的重置成本=17584.40+378.39+2637.66
=20600.45万元。
2）成新率的确定首先，根据建筑物寿命年限和已使用年限按年限法计算出理论成新率；然后，评估人员到现场对建筑物逐一进行实地勘察，得出鉴定成新率；最后，对两个值进乘以相应的占比得出该建筑物的综合成新率。
用年限法计算理论成新率，公式为：
理论成新率＝[（总使用年限数－已使用年数）／总使用年限数]×100%鉴定成新率由技术人员现场实地勘察考评打分评定。
最终，综合成新率＝理论成新率×40%＋鉴定成新率×60%*理论成新率＝〔﹝经济耐用年限－已使用年限〕/经济耐用年限〕×100%
该数据中心建成于2018年7月，该数据中心为租的机房，其使用年限主要取决于数据中心的机柜，机柜的经济使用寿命为10年，至评估基准日2022年11月30日约
2-1-218已使用4.42年，则剩余经济使用年限为5.58年。
则：评估对象的理论成新率=5.58/10×100%=55.80%
*鉴定成新率由技术人员现场勘察考评打分确定
综合成新率=理论成新率×50%+鉴定成新率×50%
根据现场考察情况，纳入评估范围的机柜的保养情况良好，结合机柜新旧情况及现场考察情况综合打分，鉴定成新率为55.80%。
*故综合成新率=55.80%×40%+55.80%×60%=55.80%
*评估值=20600.45×55.80%=11495.05万元
蛇口网谷数据中心评估值增值3071.56万元，增值率为36.46%，增值原因：本次评估考虑了其开发期间的合理利息利润。
6、机器设备评估技术说明
（1）评估范围
被评估单位纳入本次评估范围的设备类资产共分为三大类：机器设备、运输设备
和电子设备，分布在被评估单位各个部门内。此次申报的设备类资产账面原值202.64万元，账面净值23.20万元。
1）机器设备
机器设备合计9项，主要为空调、监视设别等，分布在公司办公室和各仓库。截至于评估现场勘查日，机器设备维护状态较好，使用正常。
2）运输设备
运输设备共1项，为日常办公所使用别克牌商务车等。由公司综合部保养维护，于现场勘查日时使用状况较好。
3）电子设备
电子设备共34项，为日常办公中所需使用的电脑、服务器、打印机、密集柜等，由办公室统一负责维护保养等管理职责，现场勘查日时部分电脑与打印机已闲置，其
2-1-219他设备均使用状况较好。
（2）评估方法
本次评估以持续使用和公开市场为前提，根据本次评估目的，委估资产将在原地按现行用途继续使用。经评估人员综合考虑，对机器设备、电子设备主要以成本法进行测算，运输设备采用成本法和市场法进行测算。
1）成本法计算公式：
评估值=重置成本×综合成新率
评估人员根据被评估单位提供的设备评估申报表以及固定资产清单，在现场核实了设备实际情况，尽可能了解设备的现实状况后，逐项确定其重置全价及成新率，最后计算其评估值。
*重置成本的确定：
本次评估中重置全价取设备的购置价格。
设备购置价的确定：A、机器设备以询到的市场价格为主，询价的主要来源：一是向生产厂家和经销单位进行的同类设备的询价；二是网上查价；B、电子设备主要根据网上寻价。
*成新率的确定：
对于设备，通过现场查看，了解其工作环境，现有技术状况等资料作为现场查看技术状况评分值（满分为100），该项权重60%；再结合其理论（经济寿命）成新率，该项权重40%，由二项综合确定成新率。
年限法理论成新率﹦尚可使用年限／（已使用年限＋尚可使用年限）×100%
经济寿命成新率﹦（经济耐用年限－已使用年限）／经济耐用年限×100%
对一般小型设备，根据设备的工作环境，现有技术状况，结合其经济寿命年限来确定其综合成新率。
对于电子办公设备，根据设备的耐用性、更新换代速度等具体特性，通过对设备
2-1-220使用状况的现场勘察，用年限法确定其综合成新率。
对超期服役的设备根据使用的实际情况估算尚可使用时间确定综合成新率。
*评估值的确定
评估值=重置成本×综合成新率
2）市场法计算公式：
评估值=P×K1×K2×K3×K4
式中：P：比较案例交易价格
K1：交易情况修正系数
K2：交易日期修正系数
K3：区域因素修正系数
K4：个别因素修正系数
通过市场调查，寻得三个与被评估设备相类似的成交案例，按照上述计算公式求得比准价格，然后取算术平均数，作为评估值。
（3）评估结果
1）设备评估结果见下表：
单位：万元
账面价值评估价值增值额增减率%科目名称原值净值原值净值原值净值原值净值
机器设备144.7911.7785.4135.54-59.3823.77-41.01202.03
车辆23.961.2014.4114.41-9.5513.21-39.861102.89
电子设备33.8910.2316.2710.87-17.620.64-51.996.25
合计202.6423.20116.0960.82-86.5537.62-42.71162.20
2）评估增减值原因分析
设备类资产评估原值减值42.71%，评估净值增值162.20%，其主要原因如下：
*机器设备
2-1-221机器设备原值减值41.01%，净值增值202.03%。评估原值减值主要是因为现代技
术飞速发展，设备更新换代较快，导致市场价格下降；净值增值主要是因为企业使用的折旧年限与经济使用年限差异部分设备企业已全额计提累计折旧，导致增值。
*车辆
车辆原值减值率39.86%，净值增值1102.89%。车辆评估原值减值原因为此次部分车辆采用市场法评估，评估原值为车辆现在状态下的价值，故评估原值减值；评估净值主要是因为企业使用的折旧年限与经济使用年限差异。
*电子设备原值减值51.99%，净值增值6.25%。电子设备原值减值的原因为电子设备升级换代较快，造成重置成本降低；净值增值主要是因为企业使用的折旧年限与经济使用年限差异。
7、使用权资产评估技术说明
使用权资产基准日账面净值1484.77万元，具体为深圳市南油（集团）有限公司承租招商局蛇口工业区控股股份有限公司商住房屋。
根据企业提供的租赁合同，对租赁期限、租赁期间利率等相关内容，确认租赁是真实性和完整性，对使用权资产以核实后的账面值确认评估值。
故评估值为1484.77万元。
8、递延所得税资产评估技术说明
递延所得税基准日账面净值4275.16万元，递延所得税资产是企业核算资产在后续计量过程中因企业会计准则规定与税法规定不同，产生资产的账面价值与其计税基础的差异。
对递延所得税资产的评估，核对明细账与总账、资产负债表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以评估目的实现后的被评估单位还存在的资产和权利价值作为评估值。
递延所得税评估值为4275.16万元。
2-1-2229、其他非流动金融资产评估技术说明
企业申报的其他非流动金融资产共1项，账面值为15202.15万元，包括成本及公允价值变动，为深圳市南油（集团）有限公司持有中国深圳外轮代理有限公司15%的股权。
其他流动资产为深圳市南油（集团）有限公司持有中国深圳外轮代理有限公司15%的股权，由于南油集团仅持有中国深圳外轮代理有限公司15%股权，其持有少数股权，为其他非流动金融资产。其他非流动金融资产企业以公允价值计量，本次审计过程中，企业委托第三方评估机构出具了评估报告，审计以评估后的市场价值确定其他非流动金融资产的公允价值，评估机构获取了评估报告并对评估报告中评估过程进行了必要的核实，以审定后的账面值确定为其他非流动金融资产的评估值。
其他非流动金融资产评估值为15202.15万元。
9、负债评估技术说明
（1）评估范围
评估范围为企业评估申报的各项流动负债和非流动负债，流动负债包括应付账款、其他应付款、应付职工薪酬、应交税费和一年内到期的非流动负债等；非流动负债包
括租赁负债和其他非流动负债。上述负债在评估基准日账面值如下所示：
单位：万元负债账面值
应付账款15867.20
应付职工薪酬816.19
应交税费290042.89
其他应付款31141.60
一年内到期的非流动负债28271.29
租赁负债2016.81
其他非流动负债211285.87
负债合计579441.86
（2）评估方法
2-1-2231）应付账款
应付账款账面值15867.20万元，为企业因接受劳务等而应付给供应单位的款项，主要是应付工程款、保修金、预提成本等。
评估人员审查了企业的相关合同及有关凭证，未发现漏记应付账款。故以核实后的账面值确认评估值。
应付账款评估值为15867.20万元。
2）应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值816.19万元，主要核算企业应付给职工的奖金、工会经费等。
评估人员审查了相关的工资表、劳动合同或相关凭证，无虚增虚减现象，在确认其真实性后，以核实后的账面值确认评估值。
应付职工薪酬评估值816.19万元。
3）应交税费
应交税费账面值290042.89万元，主要核算公司应交纳的各种税金，如增值税附征、所得税等。
评估人员查验了企业所交税金的税种和金额，审核纳税申报表和应交税金账户，复印了应交税费的完税凭证，核实基准日所应交纳的税种和金额无误。因此评估值以核实后的账面值确认。
应交税费评估值290042.89万元。
4）其他应付款
其他应付款账面值为31141.60万元，是除主营业务以外，与外单位之间业务往来款项，主要内容为企业应付、暂收其他单位或个人的款项，如应付的履约保证金和应付关联单位的款项等。
评估人员审查了相关的文件、合同或相关凭证，无虚增虚减现象，在确认其真实性后，以核实后的账面值确认评估值。
2-1-224其他应付款评估值为31141.60万元。
5）一年内到期非流动负债
一年内到期非流动负债账面值28271.29万元，为集团内部借款。
评估人员查阅了有关资料，确认以上借款是真实的和完整的，均为评估目的实现后的企业仍需要实际承担的负债。评估时，以账面值确认评估值。
一年内到期非流动负债评估值为28271.29万元。
6）租赁负债
租赁负债账面值2016.81万元，为深圳市南油（集团）有限公司承租招商局蛇口工业区控股股份有限公司商住房屋而产生的租赁负债。
根据企业提供的租赁合同，对租赁期限、租赁期间利率等相关内容，确认租赁是真实性和完整性，对租赁负债以核实后的账面值确认评估值。
7）其他非流动负债
其他非流动负债账面值211285.87万元，为南油集团向招商局集团内部的长期借款，不存在任何抵押。
评估人员审查了相关的借款资料及利息计提凭证，在确认其真实性后，以核实后的账面值确认评估值。
（3）评估结果
单位：万元负债账面值评估值增减值增减值率
应付账款15867.2015867.20--
应付职工薪酬816.19816.19--
应交税费290042.89290042.89--
其他应付款31141.6031141.60--
一年内到期的非流动负债28271.2928271.29--
租赁负债2016.812016.81--
其他非流动负债211285.87211285.87--
2-1-225负债账面值评估值增减值增减值率
负债合计579441.86579441.86--
（五）特别事项说明
1、对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在委托时未作特殊说明而评估
人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
2、由委托人和被评估单位提供的与评估相关的经济行为文件、营业执照、产权证
明文件、财务报表、会计凭证、资产明细及其他有关资料是编制本报告的基础。委托人及被评估单位和相关当事人应对所提供的以上评估原始资料的真实性、合法性和完整性承担责任。本公司对委托人及被评估单位提供的有关经济行为文件、营业执照、产权证明文件、会计凭证等资料进行了独立审查，但不对上述资料的真实性负责。
3、本评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场原则确定的现行价格。本报告未考虑特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等发生变化时，评估结果一般会失效。
4、本报告未考虑评估对象及纳入本次评估范围的资产在评估目的实现时尚应承担
的交易所产生费用和税项等可能影响其价值的因素，也未对各类资产的评估增、减值额作任何纳税考虑；委托人在使用本报告时，应当仔细考虑税负问题并按照国家有关规定处理。
5、本次评估仅引用德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的2020年、2021 年及 2022 年 1-11 月财务数据，报告号为德师报（审）字（23）第 S00018 号，
除此以外未引用其他机构结论。
6、权属资料不全面或者存在瑕疵的情形：
（1）后海综合楼二楼、后海综合楼六楼为南油集团与后海村共同出地、出资合作建设，建筑面积共947.45平方米，房屋所占宗地部分为集体用地，故无法办理产权证；
W7 仓库于基准日近期竣工，尚未取得产权证。
（2）关于委估地块 T102-0192 号、T102-0201 号、T102-0206 号权利限制问题：
2-1-226根据企业提供的《房地产证》（证号：深房地字第4000437596号、深房地字第4000437593号、深房地字第4000437595号）登记信息，以及深圳市国土资源和房产管理局（现深圳市规划与自然资源局）与深圳市南油（集团）有限公司于2008年8月20日至21日签署的《增补协议书》（2008）8233号、（2008）8241号、（2008）8242号）记载，委估地块 T102-0192 号、T102-0201 号、T102-0206 号建成后均限整体转让，转让或出租的对象限定为进驻海湾物流园区的单位；又根据深圳市国土资源和房产局与招商局集团及深圳市平方汽车园区有限公司于2004年12月17日签署的《关于招商局前海湾物流园区用地问题的协议书》记载，委估宗地土地使用权受让人为招商局集团或招商局蛇口工业区有限公司，如指定其它公司，则该公司必须为招商局集团或招商局蛇口工业区有限公司持股50%以上的企业。
（3）关于土地规划指标的说明：本次评估 T102-0192 号宗地的规划指标根据深圳
市国土资源和房产管理局（现深圳市规划与自然资源局）与深圳市南油（集团）有限
公司签署的《增补协议书》（2008）8233号）以及深圳市前海深港现代服务业合作区
管理局批复的《深圳市建设用地规划许可证》（深前海许 QH-2019-0017 号），深圳市南油（集团）有限公司在此规划基础上出具的主要经济技术指标确定；T102-0201号、T102-0206 号宗地的规划指标根据深圳市国土资源和房产管理局（现深圳市规划与自然资源局）与深圳市南油（集团）有限公司签署的《增补协议书》（2008）8241
号、（2008）8242号）确定；本次评估地块均按上述规划资料指标进行评估。
（4）关于土地状况事宜：截至评估基准日，委估地块 T102-0201 号、T102-0206号两宗地块尚建有前海湾保税港园区闸道以及中国海关等临时建筑。两宗土地已出租给招商局保税物流有限公司，根据企业介绍及租赁合同，地上临时建筑物由承租方拆除，本次评估不考虑临时建筑及租约对地价的影响。
（5）对于深圳龙盛实业有限公持有的两宗土地特别事项说明：对于深圳龙盛实业
有限公持有的两宗土地特别事项说明：
1）关于土地登记情况说明：委估对象 T102-0049 号宗地于 2006 年 11 月 23 日办
理了《房地产证》（土地使用权、证号为深房地字第 4000295676 号），T102-0230 号地块尚未办理土地登记，根据《深圳南油集团土地使用权转让合同书》（深南地合字2-1-227（1994）1007号）文件规定，需向规划国土局补交地价。本次评估根据《深圳市地价测算规则》，2001年8月6日前，以划拨方式供应的土地，原合法取得的建筑面积部分，竣工验收后，在不改变用途的情况下，经批准办理出让或续期手续的应补缴地价，按测算结果的7%计收地价；本次评估应补缴地价为测算地价需要，不以此作为后续企业实际补缴地价金额依据。若由于地块所在区域规划进行调整等原因从而导致土地到期后收回，不能续期，则土地价值需重新评估；若由于政策的调整变化，需补交地价方可续期，则土地估值需作相应调整。
2）关于土地规划指标的说明：本次委估宗地的整体规划指标根据土地使用权转让
合同确定，若与最终相关规划部门批具的具体规划指标不符，则评估结果需作相应的调整。
3）关于土地地上建筑物事宜：截至评估基准日，委估地块 T102-0049 号、T102-0230
号两宗地块尚建有地上建筑物，主要为轻钢简易仓库、配套办公等，且地上建筑物均未办理产权登记；根据企业提供的相关报建资料，建筑物均为临时建筑。目前建筑物中的仓库均已出租，考虑到其租期较短，且因地上建筑物均为临时建筑的性质，较易拆除，故本次评估不考虑临时建筑及租约对地价的影响。
（6）对于深圳市招商前海驰迪实业有限公司持有的 T102-0296 号宗地、深圳市前
海鸿昱实业投资有限公司持有的 T102-0310 号宗地特别事项说明：
1）截至评估基准日，T102-0296 号宗地以及 T102-0310 号宗地内尚存有部分原有
物流以及工业仓储等构建筑物，根据《招商局集团前海物流园区土地整备协议书》、《招商局集团前海物流园区土地清理协议书》、《合资合作协议书》，土地整备范围用地原持地公司拥有合法审批手续或不动产登记的建、构筑物根据清理进度由前海管
理局按评估结果给予货币补偿，其中土地整备范围内拥有合法审批手续或不动产登记的建、构筑物中的十项资产由招商局集团、原持地公司继续使用至2022年4月30日；
对无合法手续的构建筑物招商原持地公司应按照《土地清理协议》及后续文件确定的
时序履行清理义务。土地清理义务履行完毕前，招商局集团及招商原持地公司负责处理地上现有经济关系及承担相关责任。本次评估按照 T102-0296 号宗地以及 T102-0310号宗地截止评估基准日开发程度尚未达到“六通一平”及可直接开发建设状态，本次
2-1-228评估已扣减了后续需投入的相应成本。
2）宗地内18单元受到前海湾保税港区海关监管物理围网隔离限制，撤销物理围
网时间难以判断，未来监管方式的转变在时间上仍存在不确定性。本次评估未考虑18单元围网未拆除因素对地价的影响。通过 T102-0310 号宗地内的立交桥规划于未来几年将拆除，个别地块在立交桥尚未拆除期间不安排开发，评估时不考虑立交桥未拆除从而可能造成对地块开发时序的影响。T102-0296 号宗地以及 T102-0310 号宗地的整体规划指标在土地使用权出让合同中予以规定，本次评估根据委托人提供的各地块规划指标确定两宗地的分宗方案，未考虑后续可能存在的指标调剂对地价的影响。纳入本次评估范围内的土地使用权未分宗办理不动产权证，本次评估宗地面积以土地使用权出让合同（作价出资合同）中土地面积为准。
7、本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的情形：
深圳市投资控股有限公司以及招商局蛇口工业区控股股份有限公司两方于2022年12月16日共同签署了《招商局蛇口工业区控股股份有限公司与深圳市投资控股有限公司之发行股份购买资产协议》就招商受让土地（招商驰迪、蛇口启迪、蛇口启明持有的土地）的计税基础予以约定，并进行了税务兜底。确定增值税计税基础为0，土地增值税和企业所得税计税基础为43210091449.00元。本次评估按照计税基础按照协议约定，增值税计税基础为0，土地增值税和企业所得税计税基础为
43210091449.00元。
8、根据《深圳市人民政府关于公布有效规范性文件目录（1979～2015年）的通知》（评估报告载明的法律法规依据第九项）：《关于印发〈深圳经济特区房产税实施办法〉的通知》（深府〔1987〕164号）等274件市政府规范性文件的有效期至2022年12月31日止，期满后自动失效。根据深圳司法局的征求意见通知（深圳市司法局关于公开征求市政府规范性文件清理意见的公告，〈深圳经济特区房产税实施办法〉（深府〔1987〕164号）在拟继续执行的文件之列，本次评估按照（深府〔1987〕164号）文件执行房产税的计征方式。
9、评估基准日存在的法律、经济等未决事项：
2-1-229（1）深圳前海葡萄酒创新管理有限公司合作协议约定注册资本由各股东按其出资
比例分期缴付，即第一个月内缴纳50%，第二个月内缴纳30%，第三个月内缴纳20%。
各股东应在2016年4月20日前全部按时将注册资本支付至合资公司基本银行账户。
爱酒投资（香港）有限公司到位3100万元，尚欠3000万元注册资本至今未到位。2019年12月11日南油公司与前海科创投控股有限公司、海联供应有限公司联合向爱酒投资（香港）有限公司和钟晓红发《催告函》，要求尽快完成3000万元的注资。截至2022年11月30日，香港高等法院11月2日已委托律师向香港爱酒公司发出偿债书，
11月24日香港清盘程序已启动，香港爱酒公司的银行账户被冻结，将于2023年2月
1日上午9：30，香港法院对清盘呈请进行聆讯。本次评估南油集团的权益按照实缴出
资占有的股权比例计算。
（2）南油集团四级子公司--深圳市招商前海驰迪实业有限公司暂未对深圳市前海
蛇口启明实业有限公司、深圳市前海蛇口和胜实业有限公司和深圳市前海蛇口启迪实
业有限公司实际出资，三家公司均为前海驰迪持股100%的子公司，股东出资义务不影响三家长期股权资的评估值。
10、本次评估中，资产评估师未对各种建、构筑物的隐蔽工程及内部结构（非肉眼所能观察的部分）做技术检测，房屋、构筑物评估结论是在假定被评估单位提供的有关工程资料是真实有效的前提下，在未借助任何检测仪器的条件下，通过现场调查判断得出的。
11、评估基准日后若资产数量发生变化，评估报告使用人应当根据评估基准日后
资产变化，在资产实际作价时给予充分考虑，进行相应调整；若资产价格标准发生变化，并对资产评估值产生明显影响时，委托人应及时聘请评估机构重新确定评估值。
12、遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象价值进行估算并发表专业意见，是资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托人和相关当事方的责任；评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
2-1-230（六）交易标的主要下属企业评估的基本情况
本次评估中，南油集团具有重要影响的主要下属公司为招商前海实业。招商前海实业评估的基本情况详见本节之“二、招商前海实业评估情况”。
（七）评估方法及参数的选取及理由、可实现性
1、收益法下未来预期现金流、折现率等的确定方法及具体情况、评估测算过程
采用收益法评估的主要资产有南油集团的投资性房地产，具体包括世纪广场一楼
96#/93#商铺，前海湾 W6 仓库及辅助楼、W7 仓库，南油幼儿园、后海综合楼二楼/六楼等，评估对象在市场上较难收集市场交易案例，且存在限整体转让、未办产权证书、为商铺内铺等情况，但其能通过出租获得收益，均具有潜在收益性及长期经营的可能条件，未来收益和风险都能较准确预测，故选用收益法进行评估。
收益法下未来预期现金流、折现率等的确定方法以及评估测算过程具有相似性，以前海湾 W6仓库为测算案例：
评估对象南山区妈湾大道前海易港中心 W6 号仓库，位于前海湾保税港区内，截至评估基准日，已办理《不动产权证》，证号为：粤（2019）深圳市不动产权第0267246号，权利人为深圳市南油（集团）有限公司，于2009年03月15日竣工，建筑面积为100433.98㎡，房屋用途为仓库，土地用途为仓储用地，宗地面积为70800.82㎡，土地使用年限为50年，从2006年12月31日起至2056年12月30日止房屋性质为商品房。建筑物总层数为四层，评估对象所在楼层为整栋，其中一、二层为平台仓，三、四层为电梯仓，装卸平台高1.4米，平均层高约为7米，建筑结构为钢混，
电梯数量为20部，现状大部分已出租用作仓库。装饰装修情况：外墙：石材及装饰面层，地面：耐磨地面，墙面：乳胶漆，天花：水泥抹平，门窗：卷闸门、铝合金窗，目前使用正常、维护状况良好。
收益法是预测评估对象的未来正常收益，利用报酬率或资本化率、收益乘数将未来收益转换为价值得到评估对象价值或价格的方法。
收益法评估时，可区分为报酬资本化法和直接资本化法，在市场稳定时，可选用直接资本化法，但是目前的房地产市场无论是租金还是售价均在不断地变化，因此本
2-1-231次考虑报酬资本化法。报酬资本化法估价时，分为全剩余寿命模式和持有加转售模式。
当收益期较长，难以预测该期限内各年净收益时，宜选用持有加转售模式。本项目虽然收益期较长，但是租金的增长情况呈现的是稳中有升、相对较为稳定的状态，因此本次收益法可采用全剩余寿命模式。
选用全剩余寿命模式估价时，可按以下公式计算：
公式 v=a/（r-g）×（1-（（1+g）/（1+r））^n）
其中:V──房地产价格
a──房地产纯收益
r──报酬率
g──递增率
n──剩余使用年限
（1）估算有效毛收入
1）有效出租面积或可出租面积比率的确定：
由于评估对象已经办理《不动产权证》，深圳市房地产租赁合约中一般约定的租金水平已考虑了实际使用面积与建筑面积之间的差异及公共走道的分摊，而且评估对象建筑物本体内没有另行将部分建筑面积改为设备房等，不动产权证中登记面积均可全部出租，但本项目 W6 仓存在特殊情况，栋与栋之间有一个架空公共通道，建筑面积合计4471.75平方米，此部分不能出租，所以本项目的实际可出租建筑面积为
100433.98-4471.75=95962.23平方米。
2）客观租金的确定：
评估对象的收益主要是租金的收入，由于评估对象目前大部分出租，小部分为空置，由于深圳市类似仓库物业的出租经营实例较多，且租金收益较稳定，因此可以通过市场收集到较多的租赁案例。经分析评估对象周边深圳市仓库物业市场状况及评估对象自身状况，选取了如下相类似且较具代表性的仓库市场租金案例：
仓库物业租金调查表
2-1-232建筑面积月租金单价
序号物业名称物业位置
（㎡）（元/㎡）
1西丽关口物流仓库南山区临沙河西路2100040
2西部物流中心仓库用房南山区临海大道88号2240046
3深圳机场保税物流中心南山区机场保税区2000-300045
4泰福仓仓储大厦仓储用房福田保税区60053
5盐田港现代物流中心仓库盐田港保税物流园区340845
6华南国际物流中心龙华区民治民康路1号3200-1500058-65
7前海钢构红本物流仓库宝安国际机场4000035
考虑到评估对象的物业实际情况，选择西部物流中心仓库、深圳机场保税物流中心、盐田港现代物流中心仓库作为可比案例进行调整，最终确定其仓库月租金单价为
44元/平米/月，详细调整过程如下表所示。
房地产状况说明表案例
比较案例 案例 A 案例 B 案例 C比较因素用途工业工业工业工业交易时间2022年11月2022年11月2022年11月2022年11月交易情况-挂牌公告挂牌公告挂牌公告工业聚集程度较高较高较高较高区交通便捷度便捷便捷便捷便捷位对外联系方便度便捷较便捷较便捷较便捷状况公共设施完善度完善完善完善完善环境景观较优美较优美较优美较优美设备设施情况一般一般一般一般建筑结构钢混钢混钢混钢混实采光条件较好较好较好较好物状装修情况普通装修普通装修普通装修普通装修况面积面积适中面积适中面积适中面积适中新旧程度一般一般一般一般权容积率符合规划符合规划符合规划符合规划益状剩余年期适中适中适中适中况
2-1-233比较因素指数表
案例
比较案例 案例 A 案例 B 案例 C比较因素用途100100100100交易时间100100100100交易情况100100100100工业聚集程度100100100100区交通便捷度100103103103位对外联系方便度100100100100状况公共设施完善度100100100100环境景观100100100100设备设施情况100100100100建筑结构100100100100实物采光条件100100100100状装修情况100100100100况面积100100100100新旧程度100100100100权容积率100100100100益状剩余年期100100100100况比较因素修正表案例
案例 A 案例 B 案例 C比较因素
成交价格（元/平米.月）454645
交易时间修正100/100100/100100/100
交易情况修正100/100100/100100/100
工业聚集程度100/100100/100100/100
交通便捷度100/100100/100100/100区
位对外联系方便度100/103100/103100/103
状公共设施完善度100/100100/100100/100况
环境景观100/100100/100100/100
小计0.97090.97090.9709
实设备设施情况100/100100/100100/100
2-1-234案例
案例 A 案例 B 案例 C比较因素
物建筑结构100/100100/100100/100状
况采光条件100/100100/100100/100
装修情况100/100100/100100/100
面积100/100100/100100/100
新旧程度100/100100/100100/100
小计1.00001.00001.0000
权容积率100/100100/100100/100益
剩余年限100/100100/100100/100状
况小计1.00001.00001.0000
比较系数0.97090.97090.9709比准价格444544评估单价44
3）变化趋势分析：根据市场调查，深圳市仓库房地产租金总体上呈平稳上涨趋势，抽查深圳市部分厂区租金增长情况如下：
租金增长率情况楼盘名称年增长率
深国际西部物流中心根据调查显示，该仓库租金增长率为3%。
华南国际物流中心根据调查显示，该仓库租金增长率为3-5%。
龙华文化街工业西路建学楼一、二楼仓库根据调查显示，该仓库租金增长率为3%。
南山区侨香北路东方科技园根据调查显示，该厂房租金增长率为3%。
南山区北环大道10022号嘉丽米厂大院根据调查显示，该厂房租金增长率为3%。
经市场调查，评估对象所在深圳市南山区前海湾保税港区内，主要功能定位以保税仓仓库为主，仓储物流氛围较浓厚，另外参考深圳房地产近共五年的租赁价格行情分析、租赁价格抽样调查表对照分析、深圳市公布的近五年物价水平及租赁价格水平
的变化情况分析，3.0%～5%的年增长率符合该区域的实际情况；考虑物业的实际出租租金增长情况（大多数出租物业增长率为6%/2年），综合确定未来租金增长率为3%。
同时，评估对象建于2009年，周边租金发展较成熟，近期房地产仓库市场相对较稳定，评估人员再结合现场查勘了解，评估对象租金递增比率前十年租金增长率取3%，
2-1-235十年后增长率取2%相对较合理。
4）租金的确定：
对租赁台账进行分析，在租约期内采用企业租赁台账租金，租赁期外采用客观租金，测算平均租金如下表所示。
2-1-236合同面积
合同编号租赁资源合同开始日期合同结束日期20222023202420252026202720282029203020312032（平方米）
CMNY-经（2022）-仓库-0015 103 3857.31 2022-11-01 2023-08-31 54.06 54.06 46.68 48.08 49.52 51.01 52.54 54.12 55.74 57.41 58.56
CMNY-经（2022）-仓库-0015 306B 3202.25 2022-11-01 2023-08-31 45.58 45.58 2024 2025 2026 2027 2028 2029 2030 2031 2032
CMNY-经（2022）-仓库-0005 202 3787.01 2022-04-01 2023-03-31 50.88 50.88 46.68 48.08 49.52 51.01 52.54 54.12 55.74 57.41 58.56
CMNY-经（2021）-仓库-0028 303B 453.59 2022-01-01 2022-12-31 46.64 45.32 46.68 48.08 49.52 51.01 52.54 54.12 55.74 57.41 58.56
CMNY-经（2022）-仓库-0001 401 4466.31 2021-06-01 2022-12-31 41.34 45.32 46.68 48.08 49.52 51.01 52.54 54.12 55.74 57.41 58.56
CMNY-经（2021）-仓库-0015 101 3353.84 2021-12-01 2023-07-31 50.35 47.5 46.68 48.08 49.52 51.01 52.54 54.12 55.74 57.41 58.56
CMNY-经（2021）-仓库-0018 304 4200.00 2021-08-01 2023-04-30 41.605 41.605 46.68 48.08 49.52 51.01 52.54 54.12 55.74 57.41 58.56
cmny-经（2021）-仓库-0010 104 3882.29 2021-06-01 2023-02-28 48.0392 48.0392 46.68 48.08 49.52 51.01 52.54 54.12 55.74 57.41 58.56
CMNY-经（2022）-仓库-0014 303A，303C，303D，303E 3320.17 2022-09-01 2024-08-31 45.58 45.58 46.9474 48.08 49.52 51.01 52.54 54.12 55.74 57.41 58.56CMNY-经（2021）-仓库-0026 105，405E 5444.55 2022-03-01 2024-02-29 48.76 50.2228 50.2228 48.08 49.52 51.01 52.54 54.12 55.74 57.41 58.56
CMNY-经（2021）-仓库-0023 406 4465.84 2021-10-18 2023-10-17 41.4884 41.4884 46.68 48.08 49.52 51.01 52.54 54.12 55.74 57.41 58.56
CMNY-经（2021）-仓库-0009 305B 3040.02 2021-04-10 2023-04-09 44.52 44.52 46.68 48.08 49.52 51.01 52.54 54.12 55.74 57.41 58.56
CMNY-经（2021）-仓库-0022 303F 200.00 2021-01-01 2023-06-30 39.3578 39.3578 46.68 48.08 49.52 51.01 52.54 54.12 55.74 57.41 58.56
CMNY-经（2022）-仓库-0013 405A 2500.00 2022-08-01 2025-07-31 44.52 45.8556 47.231268 48.08 49.52 51.01 52.54 54.12 55.74 57.41 58.56
CMNY-经（2022）-仓库-0006 102 4193.28 2021-03-01 2024-12-31 50.88 50.88 50.88 48.08 49.52 51.01 52.54 54.12 55.74 57.41 58.56
CMNY-经（2022）-仓库-0003 403 4358.35 2022-05-01 2026-04-30 41.51 42.76 44.04 45.36 45.36 51.01 52.54 54.12 55.74 57.41 58.56
CMNY-市（2016）-仓库-0003-补 2 201 3013.00 2020-03-01 2024-03-31 40 41.2 42.436 48.08 49.52 51.01 52.54 54.12 55.74 57.41 58.56
CMNY-经（2022）-仓库-0011 402 4139.18 2022-07-01 2027-06-30 43.46 44.76 46.1 47.48 48.9 48.9 52.54 54.12 55.74 57.41 58.56
CMNY-经（2022）-仓库-0012 306A 1265.16 2022-07-01 2027-06-30 43.46 44.76 46.1 47.48 48.9 48.9 52.54 54.12 55.74 57.41 58.56
CMNY-经（2022）-仓库-0008 305A 1099.20 2022-06-01 2027-05-31 43.46 44.76 46.1 47.48 48.9 48.9 52.54 54.12 55.74 57.41 58.56
CMNY-经（2021）-仓库-0025 106 3347.63 2022-01-01 2026-12-31 48 48 49.44 49.44 50.92 51.01 52.54 54.12 55.74 57.41 58.56
CMNY-经（2021）-仓库-0025 301 4468.35 2022-01-01 2026-12-31 41.34 41.34 42.58 42.58 43.86 51.01 52.54 54.12 55.74 57.41 58.56
CMNY-经（2021）-仓库-0024 404 4356.05 2021-11-11 2026-11-10 41.34 42.58 43.86 43.86 43.86 51.01 52.54 54.12 55.74 57.41 58.56
CMNY-经（2021）-仓库-0004 203 3859.08 2021-04-01 2026-03-31 45.58 47.86 47.86 47.86 50.25 51.01 52.54 54.12 55.74 57.41 58.56
CMNY-市（2020）-仓库-0001 204，205，206 10829.00 2020-07-01 2030-06-30 48 50.88 50.88 50.88 53.9328 53.9328 53.9328 57.168768 57.168768 57.41 58.56
未出租面积（4860.77平方米）4445.3246.6848.0849.5251.0152.5454.1255.7457.4158.56
平均租金44.0444.9745.5846.2947.7749.5651.0152.7254.1155.5756.68
2-1-2375）利息收入：由于房产出租一般要收押金，根据对周边市场调查，该区域类似
房产普遍需要缴纳三个月的租金作为押金，押金产生衍生收益。根据中国人民银行
2015年10月24日公布的一年定期的存款利率为1.5%，则据此计算得出押金产生的
利息收入：
利息收入=押金×年利率
6）空置率与租金损失
根据市场调查，空置率主要来源于招商期产生的空档期以及提供给承租方适当的装修期，当地同类型房地产出租的年空置率约为5%～10%，近期全国经济受宏观经济、全球经济影响较大，直接影响企业对保税仓库的需求，但随着经济的趋好，情况会有所变化考虑评估对象位于深圳市南山区前海湾妈湾片区保税港区内，未来规划条件优越，仓库房地产市场租赁情况较良好，易于租赁，故认为本次评估取年空置率前五年取值为10%，6-7年空置率取值8%，往后年空置率取值5%较合理。
7）估算有效毛收入
有效毛收入=客观租金×有效出租面积×（1-空置率）+押金利息收入
（2）估算运营费用
年运营费用=年税费+年管理费+年维修费+年保险费+城镇土地使用税
出租房屋时，应向地税局缴纳以下税费：
1）房产税：
根据《深圳经济特区房产税实施办法》第六条以及咨询深圳市地税局，企业物业的房产税依照房产原值的百分之七十缴纳的，税率为1.2%。根据《关于营改增后契税、房产税、土地增值税、个人所得税计税依据问题的通知》（财税［2016］43号）相关规定，房产出租的，计征房产税的租金收入不含增值税。）
2）增值税：
评估对象为非住宅，登记在企业名下，由于受评估条件和资料限制，难以准确预测可抵扣进项税额，同时根据《纳税人提供不动产经营租赁服务增值税征收管理暂行
2-1-238办法》（财税〔2016〕16号）及相关税收政策，一般纳税人出租其2016年4月30日
后取得的不动产，适用一般计税方法，即增值税应纳税额=销项税额-进项税额。
3）城市维护建设税：是为筹集城市维护和建设资金而对缴纳增值税、产品税（现为消费税）的单位和个人，就其实际缴纳的增值税、产品税（现为消费税）、增值税税额为计税依据而征收的一种税。按已纳增值税税额的7%计算缴纳；
4）教育费附加：根据中华人民共和国国务院令第448号国务院关于修改《征收教育费附加的暂行规定》的决定（2005-08-20国务院）。按已纳增值税税额的3%计算缴纳；
5）地方教育附加：按已纳增值税税额的2%计算缴纳；
6）印花税：根据《中华人民共和国印花税暂行条例》，财产租赁合同应按书立
租赁合同的租金总金额0.1%计算贴花；
7）管理费：管理出租型不动产需要支付人员工资、办公费用等管理费用，按原
购建价格或租金的0.5%～2%取，根据建筑物现状，取年租金的1.5%；
8）维修费：维修费指建筑物需正常的维修、维护等费用，按原购建价格或租金
的0.5%～2%取，根据建筑物现状，取原购建价格的1%；
9）保险费：根据我国实际情况，保险费率一般为原购建价格的0.1%～0.2%，根
据物业状况取0.1%；
10）城镇土地使用税：根据《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》和《深
圳市地方税务局公告2017年第3号深圳市地方税务局关于调整我市城镇土地使用税纳税等级范围的公告》的规定，以纳税人实际占用的土地面积为计税依据，依照税额标准计算征收，年应纳税额＝实际占用的土地面积×每平方米年税额（评估对象所在区域每平方米税额为6元）。
（3）计算净收益
年租金净收益=[月租金单价×（1-出租空置率）+月押金利息收入-房产税-增值
税-城建维护税-印花税-教育费附加-租赁管理费-维修管理费-保险费-城镇土地使用
2-1-239税]×12
（4）报酬率的确定
对于报酬率的求取，采用安全利率加风险调整值法确定，安全利率加风险调整值法是以安全利率加上风险调整值作为报酬率，安全利率选用价值时点中国人民银行一年定期存款年利率本次测算即为1.50%；风险调整值应根据评估对象所在地区的经济
现状及未来预测，评估对象的用途及新旧程度等确定。
本次测算风险系数取值考虑通货膨胀、片区房地产市场状况及评估对象所处位置确定，风险系数分低、中、高、投机四个档次，相应地赋予其风险调整值。
风险系数安全利率风险调整值资本化率
低1.50%0-3.5%1.5%-5.0%
中1.50%3.5%-6%5.00%-7.50%
高1.50%6%-8.5%7.50%-10.00%
投机1.50%＞8.5%＞10%
结合深圳市房地产市场的行情，以及评估对象所属片区的租赁情况，考虑此次评估对象所处位置较好，收益较稳定，故本次估价风险系数取中级标准5.2%，则：
报酬率=安全利率+风险调整值法=1.5%+5.2%=6.7%。
（5）收益年限的确定
由于该物业土地使用终止日期为：2056年12月30日，至评估基准日，剩余土地使用年期为34.11年；评估对象的竣工日期为2019年03月15日，为钢混结构，建筑物耐用年限为60年，建筑物剩余使用年限为56.33年；土地剩余使用年限小于建筑物剩余经济寿命，根据评估对象《土地增补协议》规定，土地及地上建筑物、附着物到期后需无偿交归还政府，故确定该物业的收益年限为34.11年。
2-1-240（6）估算房地产价值-收益法测算表格
单价序项目内容或税第1年第2年第3年第4年第5年第6年第7年第8年第9年第10年第10年以后说明号费率
出租面积（m2） 95962.23分摊土地面积
59235.94（m2） 1.62
原建购价（元）414516040.89
4000
重置价格（元）383848920.00收益有变化期限
10
（t）
收益期限（n） 34.11
资本化率（r） 6.70% 6.70% 6.70% 6.70% 6.70% 6.70% 6.70% 6.70% 6.70% 6.70% 6.70%租金年递增率
3.0%3.0%3.0%3.0%3.0%3.0%3.0%3.0%3.0%3.0%2.0%
(g)
含税租金(元
44.0444.9745.5846.2947.7749.5651.0152.7254.1155.5756.68
/m2)
42261431544373944420458414755848950505915192553326月租金×建筑面积×可出租面积
1月租金收益100%5439139
77215892168833291621比率
2空置损失收益422618431542437396444209458412380471391603252956259626266631271957空置率×月租金收益
空置率10%10%10%10%10%8%8%5%5%5%5%
45642466064723847974495085250554041576745919460791
3年租金收益62006184(月租金收益-空置损失收益)×12
708548744596448004160076680880
12344124481251712597127631308813255136491381413987
4 扣减项目 14119133 A+B+C+D+E+F+G+H+I+J
072626205028416473109198149408
31944319443194431944319443194431944319443194431944
A.房产税 1.20% 3194436 原建购价×70%×税率
36363636363636363636
2-1-241单价
序项目内容或税第1年第2年第3年第4年第5年第6年第7年第8年第9年第10年第10年以后说明号费率
34299350953561736225374913996641234442344548946808
B.增值税 4781111
98818139881048146847
37686384823900439612408784335244621476204887650195
B.1 销项税额 9% 5119777
64474705547614803413
B.2 进项税额 338666 338666 338666 338666 338666 338666 338666 338666 338666 338666 338666
*维修费进项税
9%316939316939316939316939316939316939316939316939316939316939316939
额
*保险费进项税
6%2172721727217272172721727217272172721727217272172721727
额
C.教育费附加 3% 102900 105287 106853 108676 112476 119898 123703 132702 136469 140425 143433 增值税×费率
D.地方教育费附
2%6860070192712367245174984799328246988468909799361795622增值税×费率
加
E.城市建设维护
7%240100245671249325253578262443279763288641309639318428327659334678增值税×费率
税
F.印花税 0.10% 45643 46607 47239 47975 49508 52505 54041 57674 59195 60792 62006 年租金×税率
G.管理费 1.5% 684641 699098 708581 719619 742627 787575 810617 865111 887920 911878 930093 年租金×费率
38384383843838438384383843838438384383843838438384原建购价（或重置价）×（0.5%～
H.维修费 1.0% 3838489
898989898989898989892%）
I.保险费 0.10% 383849 383849 383849 383849 383849 383849 383849 383849 383849 383849 383849 原建购价（或重置价）×费率
J.城镇土地使用
6355416355416355416355416355416355416355416355416355416355416355416土地面积×每平方米年税额
税
5押金年收益1.50%171160174775177145179905185657196894202654216278221980227970232523押金×年利率（押3个月租金）
33469343323489835557369303961340988442414560247032年租金收益-扣减项目+押金年收
6年租金纯收益48119574
796697684473689425705156511442益
3246531242296632844527698277292705226987264492539736618995
7年收益现值
7027548819780173985451054565198
8收益合计649322313评估单价×建筑面积
2-1-242单价
序项目内容或税第1年第2年第3年第4年第5年第6年第7年第8年第9年第10年第10年以后说明号费率
9收益单价（取整）6766收益总值÷建筑面积
2-1-243其他收益法评估资产涉及到的基础租金、增长率、空置率、折现率/资本化率的
指标列示如下：
序号项目公司资产名称租金（元/平米/月）增长率空置率折现率
1 南油集团 W6 仓库 44.04 3%-2% 10%-5% 6.7%
2南油集团辅助楼50.003%-2%10%-5%6.7%
3 南油集团 W7 仓库 40.72 3%-2% 10%-5% 6.7%
4南油集团南油幼儿园111.003%-2%5.0%6.2%
5南油集团后海综合楼二楼50.003%-2%4.0%7.0%
6南油集团后海综合楼六楼45.003%-2%4.0%7.0%
7南油集团世纪广场一楼96#商铺350.003%-2%6.0%6.5%
8南油集团世纪广场一楼93#商铺30.563%-2%6.0%6.5%
2、市场法下价值比例的选取及理由，可比对象或者案例的选取原则
采用市场法评估的主要资产为启迪实业存货及投资性房地产，包括招商局前海经贸中心一期 A座商业及办公物业、经贸中心二期负一层商业、招商港湾广场商业物业、领玺家园1栋商业物业。
市场法是将评估对象与在评估基准日近期有过交易的类似房地产进行比较，对这些类似房地产的已知价格作适当的修正，以此估算估委房地产的客观合理价格或价值的方法。
基本公式：评估对象比较价格=可比案例价格×交易情况修正系数×市场状况调
整系数×交易方式修正系数×区位状况修正系数×实物状况修正系数×权益状况修正系数
市场法下可比对象或者案例的选取原则具有相似性，本次评估以招商局前海经贸中心一期 A栋办公中间楼层 1302房为例进行测算：招商局前海经贸中心一期 1302房，建筑面积为656.67㎡，朝向西北，室内层高为4.1米，现出租使用，室内普通装修。
（1）选取案例：通过房地产报刊信息、房地产网络信息、实地调查和电话调查
询价等途径，根据评估对象所处区位和特点，选择了用途、交易日期、交易方式、区域状况和实物状况比较接近的三个市场成交案例。案例选取原则：
2-1-244经评估人员对房地产市场进行调查本次测算根据交易时间接近、用途相同、地
段相似的原则，仔细筛选，确定 A、B、C三个比较交易实例，其基本情况如下：
比较案例基本情况表
评估对象 案例 A 案例 B 案例 C项目名称招商局前海经贸待开发房地产中心一期2202号华润前海中心世贸前海中心房交易方式正常交易正常转让正常转让正常转让价值类型公开市场价格公开市场价格公开市场价格公开市场价格
成交价格（元/㎡）——656227440078000前海合作区19前海合作区19单元01街坊前海合作区妈湾前海合作区2单元2单元3街坊（妈（妈湾片区）片区根据规划，街坊（桂湾片区），物业位置湾片区）根据规
根据规划，未来未来周边商服繁根据规划，未来周边划，未来周边商周边商服繁华华度较好商服繁华度好服繁华度较好度较好交易日期2022年11月2021年6月2022年11月2022年11月房屋用途办公办公办公办公
建筑面积（㎡）适中面积偏小适中适中
（2）影响因素条件说明：通过对房地产市场的分析，根据影响办公房地产价格
的主要因素确定比较因素。结合评估师收集的资料，参照成交案例的房屋用途、交易情况、交易日期、交易方式、区位状况、实物状况和权益状况等差别，本次评估选择以下因素作为比较因素：
1）房屋用途：考虑房屋用途存在差异而进行房屋用途修正。
2）交易情况：考虑交易情况是否正常对房价的影响。是指交易行为中是否包含
特殊因素，并排除这些特殊因素造成的价格偏差。
3）交易日期：考虑交易日期不同房价存在差异而进行交易日期修正。
可比案例 A 交易时间为 2021 年 6 月，与评估基准日 2022 年 11 月存在差异；根据查询深圳市房地产价格指数（百城价格指数，定基），办公房地产2021年6月价格指数为 6137，2022 年 11 月价格指数为 6055，因此可比案例 A交易时间修正为：
6137÷6055×100=101.35。其余交易案例 B、C 交易时间与评估对象相近，故交易
2-1-245时间修正均为100。
4）交易方式：考虑交易方式不同房价存在差异而进行交易方式修正。
5）房地产状况调整应消除可比实例状况与评估对象状况不同造成的价格差异，
包括区位状况调整、实物状况调整、权益状况调整。
*区位状况：主要有商服繁华度、交通便捷度、对外联系方便度、基础设施完善
度、公共设施完善度、城市规划、环境状况、商务聚集度等。
*实物状况：主要有楼宇档次、项目规模、建筑面积、设备设施情况、层高、楼
层、装修情况、朝向、新旧程度、景观、建筑结构、物业管理等。
*权益状况：主要有土地取得方式、他项权利限制、剩余使用年期等。
（3）可比案例及影响因素说明
根据评估师收集的有关资料，将估委房地产与可比案例的状况列表表示。
房地产状况说明表
案例 A-招商局
案例 案例 B-华润前 案例 C-世贸前评估对象前海经贸中心一比较因素海中心海中心期2202号房法定用途办公办公办公办公交易方式转让转让转让转让交易时间2022年11月2021年6月2022年11月2022年11月交易情况正常交易正常转让正常转让正常转让前海合作区2单前海合作区19前海合作区19前海合作区妈湾元2街坊（桂湾单元3街坊（妈单元01街坊（妈片区根据规划，商服繁华度片区），根据规湾片区）根据规湾片区）周边商未来周边商服繁划，未来周边商划，未来周边商服繁华度较好华度较好服繁华度好服繁华度较好
临近双地铁口，区交通便捷度交通较方便交通较方便交通较方便交通方便位
周边路网发达，周边路网发达，周边路网发达，周边路网发达，状对外联系方便度对外联系便捷对外联系便捷对外联系便捷对外联系便捷况
消防、通讯、通消防、通讯、通消防、通讯、通消防、通讯、通
电、通水完善，电、通水完善，电、通水完善，电、通水完善，基础设施完善度
满足生活要求，满足生活要求，满足生活要求，满足生活要求，基础设施完善基础设施完善基础设施完善基础设施完善目前周边处于开目前周边处于开目前周边处于开目前周边处于开公共设施完善度
发建建设阶段，发建建设阶段，发建建设阶段，发建建设阶段，
2-1-246案例 A-招商局
案例 案例 B-华润前 案例 C-世贸前评估对象前海经贸中心一比较因素海中心海中心期2202号房根据规划未来公根据规划未来公根据规划未来公根据规划未来公共设施完善共设施完善共设施完善共设施完善城市规划好好好好环境状况环境好环境好环境好环境好商务聚集度较好较好较好较好
高层建筑，中高超高层建筑，高楼宇档次高层建筑，中档高层建筑，中档档档项目规模规模一般规模一般规模一般规模一般建筑面积面积适中面积偏小面积适中面积适中设备设施情况设备设施齐全设备设施齐全设备设施齐全设备设施齐全楼层位于低区位于中区位于中区位于超高区实物层高标准层高标准层高标准层高标准层高状公共部位精装公共部位精装公共部位精装公共部位精装装修情况况修，室内普通修，室内毛坯修，室内毛坯修，室内毛坯朝向朝西北朝西北朝西北朝西北新旧程度全新全新全新全新景观景观一般景观较好景观较好景观较好建筑结构框剪结构框剪结构框剪结构框剪结构物业管理中档物业管理中档物业管理中档物业管理中档物业管理权土地取得方式出让出让出让出让益他项权利限制无无无无状况剩余年限剩余使用年期长剩余使用年期长剩余使用年期长剩余使用年期长
根据房地产状况说明表中的评估对象与可比案例的因素情况，编制因素条件指数表：
比较因素条件指数表
案例 A-招商局
案例 案例 B-华润前 案例 C-世贸前评估对象前海经贸中心比较因素海中心海中心一期2202号房法定用途100100100100交易方式100100100100
交易时间100101.35100100交易情况100100100100
2-1-247案例 A-招商局
案例 案例 B-华润前 案例 C-世贸前评估对象前海经贸中心比较因素海中心海中心一期2202号房商服繁华度100100103100交通便捷度100100105100对外联系方便
100100100100
度基础设施完善区位100100100100度状况公共设施完善
100100100100
度城市规划100100100100环境状况100100100100商务聚集度100100100100楼宇档次100100103106项目规模100100100100建筑面积10095100100设备设施情况100100100100楼层100105105110实物层高100100100100状况装修情况100979797朝向100100100100新旧程度100100100100景观100105105105建筑结构100100100100物业管理100100100100土地取得方式100100100100权益他项权利限制100100100100状况剩余年限100100100100
（4）因素修正计算表
在因素条件指数表的基础上，将估委房地产的因素条件指数与可比案例的因素条件指数进行比较，得到各比较因素修正系数：
比较因素修正计算表
2-1-248案例 A-招商局前海
案例 案例 B-华润前海中 案例 C-世贸前海中经贸中心一期2202比较因素心心号房成交价格656227440078000
法定用途修正100/100100/100100/100
交易方式100/100100/100100/100
交易时间修正100/101.35100/100100/100
交易情况修正100/100100/100100/100
商服繁华度100/100100/103100/100
交通便捷度100/100100/105100/100
对外联系方便度100/100100/100100/100
基础设施完善度100/100100/100100/100区位
公共设施完善度100/100100/100100/100状况
城市规划100/100100/100100/100
环境状况100/100100/100100/100
商务聚集度100/100100/100100/100
小计1.00000.92461.0000
楼宇档次100/100100/103100/106
项目规模100/100100/100100/100
建筑面积100/95100/100100/100
设备设施情况100/100100/100100/100
楼层100/105100/105100/110
层高100/100100/100100/100实物
装修情况100/97100/97100/97状况
朝向100/100100/100100/100
新旧程度100/100100/100100/100
景观100/105100/105100/105
建筑结构100/100100/100100/100
物业管理100/100100/100100/100
小计0.98430.90780.8421
土地取得方式100/100100/100100/100权益
他项权利限制100/100100/100100/100状况
剩余年限100/100100/100100/100
2-1-249案例 A-招商局前海
案例 案例 B-华润前海中 案例 C-世贸前海中经贸中心一期2202比较因素心心号房
小计1.00001.00001.0000
比较系数0.97110.83940.8421比准价格637006250065700
权重40%20%40%测算结果64300
（5）评估对象评估价格的确定：
通过与三个可比案例分别进行比较，考虑到评估对象与可比实例 A、C 均位于前海妈湾片区，区位条件相比案例 B 更接近，可比性更强，因此本次确定最终的估值时，案例 A 及案例 C 给予 40%的权重，案例 B 给予 20%的权重，以加权平均值作为最终的评估结果，经测算采用市场法评估选取案例经贸中心一期1302办公楼评估单价为
64300元/㎡。
3、资产基础法下主要资产的评估方法及选取理由
本次评估对南油集团、招商前海实业及其长期股权投资均采用资产基础法进行评估，资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。被评估单位有完整的会计记录信息，纳入评估范围内的各项资产及负债权属清晰，相关资料较为齐备，同时可以通过核实或在市场上取得类似资产的市场价格信息，合理评估各项资产、负债的价值，满足采用成本途径评估的要求，能够较好反映企业整体价值，故适宜采用资产基础法进行评估。
资产基础法下主要资产的评估方法：
（1）货币资金
包括银行存款和其他货币资金。对银行存款进行函证，检查银行对账单和银行存款余额调节表，货币资金经核对无误后，以经核实后的账面价值确认评估价值。
（2）各种应收款项
2-1-250在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值；各种预付账款
在核实无误的基础上，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。
（3）相关土地、存货、投资性房地产、长期股权投资
1）长期股权投资
标的公司及其下属长期股权投资全部采用资产基础法进行评估，相关公司情况如下：
序号公司名称账面值（万元）评估值（万元）评估增值（万元）
1南油集团1895288.872818464.93923176.06
2龙盛实业-369.4034505.3034874.70
3前海平方1280656.771923855.03643198.26
4前海葡萄酒3170.703177.306.60
5招商前海实业7494955.617495014.0458.43
6前海自贸投资14952270.7114681788.86-270481.85
7前海鸿昱7281201.197291346.1910145.00
8招商驰迪4362667.156173629.961810962.81
9启明实业183.1331372.7131189.58
10和胜实业61.83472256.11472194.28
11启迪实业2046.34207049.32205002.98
通过对核心资产主体公司的方法适用性分析，本次均采用资产基础法进行评估，具体分析如下：
序公司名称评估方法适用性分析号
（1）对于市场法的应用分析：资本市场上虽存在与标的公司同行业的上市公司，但与标的公司在资产规模及结构、经营区域、所处阶段及盈利水平等方面均存在较大差异，并无可比性，本次交易标的公司核心资产为其间接参股公司前海自贸投资拥有的位于深圳前海妈湾约73.79万平方米的土地使用权，该资产规模巨大，所处位置特殊、开发区域集中，且在区位上具有粤港澳深
1南油集团度合作示范区、国际化城市新中心的独特定位，因而对于标的公司无法在资
本市场中找到相同或相似的可比交易案例，本次评估不宜采用市场法。
（2）对于收益法的应用分析：南油集团其主要资产为长期股权投资和投资性房地产，其中，长期股权投资账面净值占其账面总资产的94%。南油集团自身经营性业务为仓储物流业务，并通过间接参股公司前海自贸投资从事园区开发业务。
2-1-251序
公司名称评估方法适用性分析号
南油集团自身主要主营业务规模相比较其整体经营性资产来看，占比较小，部分经营性物业租赁业务为待开发物流、仓储用地的临时利用，相关土地开发完成后，南油集团业务规模预计将发生较大变化，难以从企业整体经营的角度进行盈利预测，故本次评估不适用收益法。
此外，南油集团目前的主要利润来源为参股公司前海自贸投资的投资收益，其未来收益主要来源于前海自贸投资下属公司所持待开发土地开发完成后产生的收益。前海自贸投资于 2019 年合资合作项目取得的 T102-0296号、T102-0310号地块根据土地出让合同将在在十年内开发完毕，但由于开发规模较大、战略定位特殊，未来具体开发计划、开发时序尚未确定，也无法确定未来开发时的具体资金安排，因而对前海自贸投资亦无法采用收益法进行评估。前海自贸投资的未来收益及向其股东的分红均无法准确合理预测。
（3）对于资产基础法的应用分析：被评估单位有完整的会计记录信息，纳入
评估范围内的各项资产及负债权属清晰，相关资料较为齐备，同时可以通过核实或在市场上取得类似资产的市场价格信息，合理评估各项资产、负债的价值，满足采用成本途径评估的要求，能够较好反映企业整体价值，故适宜采用资产基础法进行评估。
龙盛实业主营业务为仓库和土地的出租。龙盛实业主要资产为两宗待开发土地。该等土地已单独评估，故不再整体采用收益法。由于缺少与评估对象相
2龙盛实业
似的三个以上的参考企业，故本次评估不采纳市场法。适宜采用资产基础法的理由参见南油集团。
前海平方主要资产为持有招商前海实业股权，核心底层资产为前海片区土地，
3前海平方
不适用收益法和市场法的理由参见南油集团。
前海葡萄酒成立以来一直处于亏损状态，故不采用收益法评估；由于缺少与
4前海葡萄酒评估对象相似的三个以上的参考企业，故本次评估不采纳市场法。适宜采用
资产基础法的理由参见南油集团。
招商前海实业为持股平台公司，核心底层资产为前海片区土地，不适用收益
5招商前海实业
法和市场法以及适宜采用资产基础法的理由参见南油集团。
前海自贸投资为持股平台公司，主要通过下属持地公司开展业务，评估方法
6前海自贸投资
的选择同招商前海实业。
（1）前海鸿昱目前无任何经营业务，核心资产为对前海妈湾片区的成片土地权益，因土地区位及成片开发方式的特殊性，以及国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，缺少与评估对象相似的三个以上的参考企业，故本次评估不采纳市场法。
（2）前海鸿昱主要资产为其持有的待开发土地，纳入本次评估范围的土地使
用权面积共计38.09万平方米，体量巨大，基于现阶段前海鸿昱公司未编制具体的开发计划、未确定具体开发经营方式，也无法确定未来项目融资和借
7前海鸿昱款安排，故无法对未来的经营情况进行预测。另外本次评估范围内的核心资产土地使用权已采用了假设开发法进行了评估，故本次评估不再采用收益法评估。
（3）前海鸿昱各项资产及负债权属清晰，相关资料较为齐备，同时可以通过
核实或在市场上取得类似资产的市场价格信息，合理评估各项资产、负债的价值，满足采用成本途径评估的要求，能够较好反映企业整体价值，故适宜采用资产基础法进行评估。
招商驰迪核心资产为待开发土地和持有启迪实业、启明实业、和胜实业的股
8招商驰迪权，评估方法的选择同前海鸿昱。
2-1-252序
公司名称评估方法适用性分析号
启明实业核心资产为其持有土地，本次已对土地的短期、长期利用阶段分别
9启明实业采用标定地价修正法、剩余法评估。其他评估方法的未选取的理由同龙盛实业。
核心资产为其持有的存货和投资性房地产，大部分处于在建状态中。对于存
10和胜实业货和投资性房地产采用假设开发法，已考虑其收益的影响。其他评估方法未
选取的选择理由同龙盛实业。
主要资产为已建成的存货和投资性房地产，如本回复第1题第（2）问回复内
11启迪实业容，采用市场法评估更为适宜，故对相关资产分别评估，公司整体采用资产基础法评估。其他评估方法未选取的选择理由同龙盛实业。
2）投资性房地产（收益法）
收益法评估涉及的全部资产为南油集团的投资性房地产，具体情况如下：
序评估增值（万项目公司资产名称账面值（万元）评估值（万元）
号元）
1 南油集团 前海湾 W6仓库及辅助楼 39898.35 75155.54 35257.19
2 南油集团 前海湾 W7仓库 70870.16 108782.72 37912.56
3南油集团南油幼儿园76.902457.272380.37
4南油集团后海综合楼二楼143.04243.88100.84
5南油集团后海综合楼六楼218.16349.08130.92
6南油集团世纪广场一楼96#商铺18.86144.20125.34
7南油集团世纪广场一楼93#商铺30.56233.67203.11
采用收益法评估的原因如下：
项目序号资产名称评估方法的依据及可行性公司
评估对象为前海保税区内物业，W6仓库与辅助楼、W7仓库限整体前海湾 W6及
南油转让，体量较大，市场上较难收集此类物业交易案例；评估对象
1 辅助楼、W7仓
集团大部分已出租，具有收益性及长期经营的可行条件，未来收益和库库房
风险都能较准确预测，故采用收益法进行评估可行。
评估对象用途为幼儿园，限整体转让，教育性质房地产市场成交不活跃，较难收集此类型物业的成交案例，因此缺乏采用市场法南油评估的基础。区域幼儿园的租赁案例较多，且资产自身已有明确
2南油幼儿园
集团期限的年度固定租金租约，评估对象作为幼儿园能通过出租获得潜在收益，具有收益性及长期经营的可行条件，故采用收益法进行评估可行。
评估对象土地为集体/划拨用地，未办理产权证，市场上同类未办南油后海综合楼二
3证物业的成交案例较少，但评估对象已出租，长期经营具有可行
集团楼、六楼条件，故采用收益法进行评估可行。
为商业内铺，周边市场商铺价格个性化差异较大，区域商业内铺南油世纪广场一楼成交较少，市场上较难收集此类物业交易案例；评估对象为经营
4
集团96#、93#商铺多年的专业商场，收益稳定，能通过出租获得收益，具有收益性及长期经营的可行条件，未来收益和风险都能较准确预测，故采
2-1-253项目
序号资产名称评估方法的依据及可行性公司用收益法进行评估可行。
收益法评估的评估细节详见本节之“1、收益法下未来预期现金流、折现率等的确定方法及具体情况、评估测算过程等”。
3）投资性房地产与存货（市场法）
市场法评估涉及的全部资产为启迪实业的存货（开发产品）与投资性房地产、前
海自贸投资的五辆汽车，以及南油集团的南油 B区 47 栋 103 房，具体情况如下：
账面值（万评估值（万评估增值序号资产类型物业名称元）元）（万元）
招商局前海经贸中心一期 A座商业、
1投资性房地产105143.97176342.0571198.08
办公招商局前海经贸中心二期（领尚公
2投资性房地产14823.1723782.048958.87
馆）地下负一层商业
3投资性房地产招商港湾广场1栋、2栋47762.2981856.3034094.01
4投资性房地产领玺家园1栋商业4857.2514082.749225.49
5 开发产品 招商局前海经贸中心一期 B座商业 18857.08 27887.83 9030.75
6 开发产品 招商局前海经贸中心一期 B座办公 33464.00 54094.13 20630.13招商局前海经贸中心二期（领尚公
7开发产品443.95942.26498.30
馆）商业103共1套
8固定资产五辆汽车11.9886.0874.10
9 投资性房地产 南油 B区 47栋 103房 24.74 556.16 531.42
上述序号1-7项资产采用市场法的适用性分析如下：
对于未售存货及投资性房地产，*考虑到该部分物业位于深圳市南山区前海深港合作区妈湾片区，所在区域正处于大力开发建设阶段，开发周期长、尚未成熟商圈，目前租金水平低、较难反映其正常且客观存在的市场价值，故不适宜采用收益法评估其市场价值；*该部分物业均为可售物业，存在一定同区域、同类型物业的可比成交案例，市场价值具有客观参照，同时不排除启迪实业未来出售以获得增值，故宜采用市场法进行评估。此外，根据评估准则以及本次评估目的，本次评估的价值类型为市场价值，系在公平、公开市场可实现的价值，同区域内类似物业成交案例较多、具备买卖行为相对活跃的交易市场，其交易市场产生的交易价格，是该等评估范围内未售存货及投资性房地产市场价值最直观的客观参照，市场法技术可行、符合评估目的，
2-1-254因此根据该等评估范围内未售存货及投资性房地产特点以及所处租售市场情况，选择
市场法评估更为适宜。
上述序号8资产拥有较活跃的二手车交易参照；上述序号9资产产权为住宅，所处区域同一供需圈内住宅用房交易案例较多，市场较为活跃，且深圳市住宅物业租金增长滞后于售价增长水平，相关住宅的投资回报率低于合理的数值范围，收益法测算的价值无法真实反映评估基准日的市场价值，因此前述资产采用市场法评估具有适当性。
市场法评估的评估细节详见本节之“2、市场法下价值比例的选取及理由，可比对象或者案例的选取原则”。
4）投资性房地产与存货（成本法）
成本法评估涉及的核心资产主要为启迪实业的前海经贸中心三期（荟同学校）以
及前海自贸投资的文创小镇一期房屋建筑物，具体情况如下：
序号资产名称账面值（万元）评估值（万元）评估增值（万元）
1招商局前海经贸中心三期荟同学校108335.22135617.0627281.84
2文创小镇一期前海深港设计创意产业园6289.796227.15-62.64
*对于荟同学校，在建设之初，由承租人深圳慧途教育咨询管理有限公司与招商蛇口签定了《设计和建设施工协议》，承租人整体用作国际学校使用。A、根据《租赁合同及补充协议》，租金收取方式为“固定底租+浮动租金”模式，浮动租金以学校的经营收入为基数，租金收入不稳定，本次评估无法预测学校的相关经营数据，难以准确预测其租赁期内的实际收益；而租约期外考虑到国际学校的定制性质，市场上该类高级学校的租赁不活跃，也较难取得同类型物业的租金，因此不适宜采用收益法；
B、另由于该学校为已开发建设完毕的物业，故不适用假设开发法；C、虽然其建筑结构在改造后存在用作商业或办公用途的可能性，但现有租约尚未到期、承租方是否提前终止租约存在不确定性，因此也不适宜采用市场法；D、该学校所在宗地用途为商业用地，商业地价可测算取得，其地上建筑物为自建物业，且建成时间不长，开发成本详实，故适宜采用成本法，更为审慎。
*对于前海自贸投资的文创小镇一期（前海深港设计创意产业园），该资产为启
2-1-255明实业 T102-0279 地块短期利用阶段的地上建筑物，该物业的短期利用土地权属在启
明实业名下，但地上建筑由前海自贸投资建设，其账面仅含建筑物价值；短期利用阶段截至评估基准日剩余年限仅为3.58年，且短期利用阶段结束后地上建筑物需拆除，不具备长期经营预期。因此，对于该物业不适用于收益法或假设开发法进行评估，对于该地上建筑物采用成本法评估。
5）投资性房地产与存货（剩余法）
剩余法涉及的全部8项资产，其中1-5项为本次的业绩承诺补偿资产，具体情况如下：
序号资产名称账面值（万元）评估值（万元）评估增值（万元）
1 前海鸿昱 T102-0310 宗地 7281954.00 7292099.00 10145.00
2 招商驰迪 T102-0296 宗地 2951003.33 4073555.00 1122551.67
3 启明实业 T102-0279 宗地（长期利用阶段） 75669.42 106859.00 31189.58
4和胜实业自贸时代中心在建项目746267.081051780.00305512.92
5和胜实业锦尚公馆在建项目82419.19130110.0047690.81
6 南油集团 T102-0201 宗地 966.13 5625.00 4658.87
7 南油集团 T102-0206宗地 802.46 5589.36 4786.90
8 龙盛实业 T102-0049、T102-0230 号宗地 110.45 35518.23 35407.78
注：启明实业 T102-0279 宗地的账面价值为短期利用与长期利用整体的账面值，考虑到短期利用的暂时性以及短期利用结束后进行再开发的方向明确，启明实业未对其账面值进行拆分。
相关资产采用剩余法的适用性分析如下：
*待开发土地（序号1-3）
A、前海土地资产规模大、战略意义高，具有特殊性
2013年，深圳市政府发布了《前海综合规划》，《前海综合规划》要求除妈湾港
区仍保留港口功能外，原归属于招商局集团及其下属企业在前海的土地性质基本规划调整为商业性用地。次年，深圳市政府提出就招商局集团前海湾物流园区协议用地约2.9平方公里展开土地整备。2018年11月，深圳市人民政府正式批复《中国（广东）自由贸易试验区深圳前海蛇口片区及大小南山周边地区综合规划》，明确了前海蛇口自贸区内各个片区的各项规划指标。2019年12月30日，招商蛇口控股下属子公司招
2-1-256商前海实业与前海管理局下属前海建投共同完成了对前海自贸投资的增资，前海土地整备完美收官。增资后前海自贸投资间接拥有位于深圳前海妈湾约80.62万平方米的土地使用权，将统筹主导未来前海妈湾片区的开发与建设。
2019年2月，党中央、国务院印发《粤港澳大湾区发展规划纲要》，指出“强化前海合作发展引擎作用。适时修编前海深港现代服务业合作区总体发展规划”。2021年9月，党中央、国务院印发《全面深化前海深港现代服务业合作区改革开放方案》，指出“开发建设前海深港现代服务业合作区是支持香港经济社会发展、提升粤港澳合作水平、构建对外开放新格局的重要举措”。2021年10月，香港特区政府发布《北部都会区发展策略》，提出港深两地“双城三圈”新空间格局，前海深港合作区是“深圳湾优质发展圈”重要核心区域。前海深港合作区成为深港联动发展、粤港澳大湾区协同发展的重要联结与轴心，前海自贸投资股权长期价值与承担的重要区域发展战略落地任务进一步凸显。
因此，相关土地位于前海深港现代服务业合作区妈湾片区，体量巨大，中央及地方政府的顶层设计明确、战略定位高、发展意义大，相关具体开发计划以及具体开发策略不但需要依据政府最终确定的规划条件，亦需要与合作方前海建投根据周边开发情况及市场情况共同协商确定，并在开发过程中不断动态优化。
B、经审慎比较，剩余法（静态假设开发法）是最适合前海片区土地的评估方法根据《城镇土地估价规程》，土地的评估方法分为市场法、收益法、成本法、剩余法（假设开发法）、标定地价系数修正法。针对相关待开发土地，就评估方法的适用性分析如下：
a、市场法适用性分析
市场法是根据估价原则中的替代原理，将待估土地与具有替代性的，且在评估基准日近期市场上交易的类似土地进行比较，并对类似土地的成交价格作适当修正，以此估算待估土地客观合理价格的方法。本次评估相关土地位于深圳市前海深港合作区内，虽然近几年周边土地招拍挂市场有部分成交案例，但均为商业、办公、公寓、住宅等综合用地，各用途设定的规划建筑面积差异很大，而各用途的土地单价具有差别，
2-1-257评估中难以对总成交价格按用途分摊。故本次不适宜采用市场法进行评估。
b、收益法适用性分析
收益法是通过将被评估对象预期收益资本化或折现，以确定评估价值。本次评估土地中，相关住宅用地和部分商业用地未来将通过房产销售实现收益，相关土地未来具体开发计划、开发时序尚未确定，也无法进行准确预测。因此本次不适宜采用收益法进行评估。
c、成本法适用性分析
土地评估的成本法一般指成本逼近法，是以取得与开发土地所消耗的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来推算土地价值。该方法多用于土地市场不发达、交易案例少的工业用地评估或公益设施、园地等特殊性土地。本项目土地所处区域靠海，部分土地形成于填海造地，相关开发土地所消耗成本及费用数据较难获取；另外相关土地主要为住宅或商业用地，投资开发潜力大，用成本累加方式得出的价值难以体现其实际市场价值。因此不适宜采用成本逼近法进行评估。
d、剩余法（假设开发法）适用性分析
剩余法又名假设开发法，分为静态假设开发法和动态假设开发法。剩余法是在预计开发完成后房产销售价格的基础上，扣除预计的正常开发成本及费用、利息、利润和税收等，以价格余额来估算土地价值。剩余法本质是模拟地产公司对土地进行开发建设、销售的过程，以此倒算出土地价值，更贴近土地持有人对土地的利用方式。
本次未采用动态假设开发法，主要由于前海自贸投资主导开发的前海妈湾片区的土地是深圳市政府与招商局集团创新性政企合作的成果，所涉土地体量巨大、开发周期长，相关具体开发计划以及具体开发策略不但需要依据政府最终确定的规划条件，亦需要与合作方前海建投根据周边开发情况及市场情况共同协商确定，并在开发过程中不断动态优化，难以针对所有地块一次性编制全部的开发计划。
前海妈湾片区土地未来开发建设的总体方向明确，且在评估基准日具有明确的规划指标。静态假设开发法不考虑各项收入、支出的时间，假定各项收入、支出均在评
2-1-258估基准日发生，更适用于在基准日没有具体开发计划和开发时序的情形；同时，静态
假设开发法下将续建的必要利润作为评估值的扣减项，以此在未考虑开发时序的情况下，满足必要投资回报率的要求。因此，本次评估适宜采用剩余法（静态假设开发法）。
e、标定地价系数修正法适用性分析
标定地价系数修正法是参考政府公示的城镇标定地价，就评估土地的相关条件，对照修正系数表进行参数调整，进而计算出土地的评估价值。该等方法未考虑配套服务设施及市政设施对地价的影响，且一般为政府供应建设用地使用权时确定出让价格使用，而本次土地未来主要通过开发后销售实现收益，两者的评估目的不同，因此未选取标定地价系数修正法评估结果。
综上所述，相关待开发土地位于前海深港现代服务业合作区妈湾片区，中央及地方政府的顶层设计明确、战略定位高、发展意义大，采用静态假设开发法符合其土地体量巨大、开发周期长、缺乏所有地块的具体开发计划和开发时序的实际特点，符合相关规范及准则。
*在建工程（序号4-5）
就和胜实业的 2 个在建工程，A、其截至评估基准日处于在建状态，同片区缺乏在建工程的交易案例，采用市场法缺乏可比的在建工程交易案例基础；B、其为在建项目，建成后获得收益的总体方向明确，自贸时代中心项目建成后为业态复杂多元的商办综合体，锦尚公馆项目截至评估基准日为尾盘在售、去化相对较慢，且片区目前尚待进一步成熟，去化周期及逐年去化情况存在较大不确定性，缺乏使用动态假设开发法的成熟条件；C、静态假设开发法假定各项收入、支出均在评估基准日发生，对于建成后的物业，周边市场存在相关公寓、商业、办公的销售的可比交易案例，因此假设项目建成后的总体价值可参考市场情况预计，故采用静态假设开发法更为适当，符合相关规范及准则。
*南油集团及龙盛实业土地（序号6-8）
属于待开发土地，宗地规划条件明确，具有投资开发潜力，开发完成后的房地产价值以及开发成本等信息相对透明或易于取得，适用剩余法进行评估，因此本次评估
2-1-259选用剩余法。
4、剩余法（静态假设开发法）评估技术说明
以和胜实业锦尚公馆（又称玖尚公寓项目）为例说明剩余法下在建项目的评估过程，评估过程和思路基本与土地的剩余法评估类似。
（1）举例项目基本情况
锦尚公馆属于 T102-0296宗地，其东至前海四路、南至梦海大道、西北侧均邻前海湾花园。对应的地块编号为15-05-03、15-05-07，建设用地面积为9378.68平方米，土地使用年期为40年，从2015年1月1日至2054年12月31日止，土地用途为商业用地，商品房性质。
本次评估采用剩余法评估锦尚公馆项目的价值，评估值为130110.00万元。剩余法的基本公式为：
在建项目＝销售收入-续建成本-管理费用-销售费用-销售税金及附加-资金成本
-土地增值税-所得税-续建利润
上述基本公式的含义为，以项目开发完成后实现的全部价值，扣除项目现状至建成后销售收入全部实现过程中预计仍需发生的相关成本、费用、税金及投资利息，并进一步扣除续建利润后，以其剩余金额作为在建项目现状下的价值。其中：
1）销售收入为项目开发完成后预计可实现的价值，其中针对已售部分按照实际
售价测算；针对未售但周边市场存在可比交易案例的，以周边同类物业的市场交易价格为基准，通过对差异因素进行修正后确定其价值；针对自持物业，通过对所在区域同类物业的经营情况调查，计算未来各年度净收益同时结合相关风险报酬等因素确定其开发完成后价值。
2）续建成本、管理费用、销售费用、销售税金及附加、土地增值税、所得税为
项目现状至建成后销售收入全部实现，预计仍需支出的相关成本、费用、税金，其中相关成本根据项目规划建设体量、《深圳市建筑工程价格信息》以及深圳市工程造价
招投标中标信息的相关信息进行测算，费用根据项目当地市场情况进行测算，税金根据法定税率进行测算。
2-1-2603）资金成本为根据项目开发建设投入，参照同期贷款利率水平测算投资利息；
续建利润为该类房地产开发项目在正常条件下房地产开发商所能获得的平均利润，亦成必要利润或预留利润，根据同类企业一般利润率水平进行测算，以此在未考虑开发时序的情况下，反映必要投资回报率的要求。
（2）收入参数情况
对于销售型物业：已签定预售合同的，按合同计价；截至评估基准日未售的，结合片区房地产市场情况，通过调查周边同类物业的市场交易价格并将其与可比物业之间差异进行修正后确定其价值。对于停车位：由于不可直接出售，在计算确定未来各年度净收益的基础上，结合必要的风险报酬等因素确定其开发完成后价值。经测算，项目整体建成后物业于评估基准日价值合计为198906.20万元。
1）商务公寓物业价值测算
截至评估基准日已销售部分商务公寓以实际售价作为销售价格，根据销售台账及抽查销售合同核实后确定。未售部分的销售价格，确定的步骤为：选择可比交易案例、确定比较因素（交易时间、交易情况、区位、实物状况、权益状况等）、编制比较因
素情况说明表、编制比较因素指数表、编制比较因素修正计算表。通过上述步骤将可比案例的成交价格，经过比较因素修正，得到商务公寓的预测销售单价。
经评估人员对房地产市场进行调查，本次测算根据交易时间接近、用途相同、地段相似的原则，仔细筛选，确定 A、B、C三个比较交易实例，各比较因素情况如下：
案例 案例 A-前海嘉里商 案例 B-锦尚公
比较因素 评估对象 案例 C-柏悦湾 务中心 馆法定用途商务公寓商务公寓商务公寓商务公寓交易方式转让转让转让转让交易时间2022年11月2022年11月2022年11月2022年11月成交价格（元/㎡）——940009500085000交易情况正常正常正常正常区位于南山区前海蛇前海妈湾片区位于前海合作区15南山区东滨路4317位口片区前湾一路与十五开发单元
商服繁华度单元1街坊，周边商号，周边商服繁华状临海大道交汇处周05街坊，周边商服繁华度好度较好况边商服繁华度好服繁华度好
2-1-261案例 案例 A-前海嘉里商 案例 B-锦尚公
比较因素 评估对象 案例 C-柏悦湾 务中心 馆目前该区域处于开目前该区域处于开临近2号线蛇口临近9号线南油西
交通便捷度发建设阶段，根据规发建设阶段，根据规港，交通便捷站，交通便捷划未来交通便捷划未来交通便捷目前该区域处于开目前该区域处于开
对外联系方发建设阶段，根据规发建设阶段，根据规周边路网发达，周边路网发达，对便度划未来对外联系便划未来对外联系便对外联系便捷外联系便捷捷捷
消防、通讯、通消防、通讯、通电、
消防、通讯、通电、消防、通讯、通电、
基础设施完电、通水完善，通水完善，满足生通水完善，满足生活通水完善，满足生活善度满足生活要求，活要求，基础设施要求，基础设施完善要求，基础设施完善基础设施完善完善目前周边处于目前周边处于开发目前周边处于开发目前周边处于开发开发建建设阶
公共设施完建建设阶段，根据规建建设阶段，根据规建建设阶段，根据段，根据规划未善度划未来公共设施完划未来公共设施完规划未来公共设施来公共设施完善善完善善城市规划好好好好自然及人文环境一自然及人文环自然及人文环境一环境状况自然及人文环境好般境较好般商务聚集度一般一般较好一般
楼宇档次高层建筑，中档高层建筑，中档高层建筑，中档高层建筑，中档项目规模规模一般规模一般规模一般规模一般建筑面积面积适中面积适中面积适中面积适中设备设施情设备设施齐全设备设施齐全设备设施齐全设备设施齐全况楼层位于低区位于中区位于中区位于中区实物层高标准层高标准层高标准层高标准层高状装修情况精装修精装修精装修精装修况朝向朝南北朝东南朝东南朝东南新旧程度全新九五成新全新全新
城市景观，景观城市景观，景观一景观城市景观，景观一般二线海景，景观较好一般般有无燃气有有有有物业管理中档物业管理中档物业管理中档物业管理中档物业管理权土地取得方出让出让出让出让益式状他项权利限无无无无况制
2-1-262案例 案例 A-前海嘉里商 案例 B-锦尚公
比较因素 评估对象 案例 C-柏悦湾 务中心 馆剩余使用年期剩余年限剩余使用年期长剩余使用年期长剩余使用年期长长
就可比案例进行比较因素修正，并各赋予1/3的权重，得到商务公寓物业未售部分价格为88000元/平米。
案例 A-前海嘉里商
项目 案例 B-锦尚公馆 案例 C-柏悦湾务中心成交价格940009500085000
比较系数0.94460.92501.0313比准价格887958787687664
权重1/31/31/3测算结果88000
2）停车位价值测算
根据锦尚公馆《深圳市房屋建筑面积分栋分类汇总表》（预售测绘）记载，T102-0358 宗地所开发建设的锦尚公馆规划地下停车位 127 个，锦尚公馆为居住类项目，本次评估按自持出租经营，计算未来各年度净现金流量，并结合必要的风险报酬等因素确定其开发完成后价值。
*估算有效毛收入
A、收费标准及可收益车位数量
参考宝安中心区、南山文化商业中心区以及福田中心区的类似停车位收费标准，本次评估设定锦尚公馆车位收费标准为：每天最高封顶60元，月卡为1000元。可出租车位数量为127个，其中办理月卡数量为70%，小车临时停车位的周转率为150%，经测算，每个车位产生的收入为1510元/月。
B、空置率的确定：根据评估人员对评估对象周边类似房地产市场目前出租率情
况的调查，参考周边类似物业的空置情况并结合评估对象的实际情况，考虑该物业为新建房地产，因此首年空置率取25%，第二年空置率取15%，第三年空置率取10%，第
4-10年取5%，之后每年取3%。
C、增长率的确定：经市场调查，深圳市作为中国金融中心、信息中心、高新技
2-1-263术产业基地，同时结合评估对象所属区域未来规划及发展定位，综合分析后以每年租
金增长率2%进行测算。
D、估算有效毛收入
有效毛收入=客观租金×可出租车位数量×（1-空置率）
*估算运营费用
运营成本主要有房产税、增值税、印花税、管理费、维修费、保险费、城镇土地
使用税等，参照市场情况以及法定税率测算。
*年净收益
年净收益=年有效毛收入-年运营费用
*资本化率的确定本次采用投资报酬率排序插入法及累加法综合确定地下商业的资本化率。
A、投资报酬率排序插入法类型项目年期投资领域报酬率
一年期整存整取存款利率1年期1.50%银行存款
三年期整存整取存款利率3年期2.75%
一年期国债利率1年期3.07%
国债三年期国债利率3年期3.20%
五年期国债利率5年期3.30%
万科2016-9-23公司债券5年期房地产3.50%
中海2016-7-29公司债券10年期房地产3.10%
企业发债金地2016-8-18发行公司债券5年期房地产3.49%
4年期（41.7亿）房地产4.15%
碧桂园2016-9-2公司债券
7年期（58.3亿）房地产5.65%
股份制银行_住房7.88年期房地产4.46%
个人住房抵押贷四大行_住房7.33年期房地产4.54%
款证券化城商行_住房8.64年期房地产3.34%
农商行_住房9.6年期房地产4.27%
商业房地产抵押保利地产2017-113年期房地产4.88%
贷款支持证券远洋地产2019-112年期房地产5.00%
2-1-264类型项目年期投资领域报酬率
绿城酒2019-118年期房地产5.14%
雅居乐(华西)2018-118年期房地产5.85%
金辉大厦2018-120年期房地产6.00%
美凯龙(中信建投)2018-120年期房地产6.30%
房地产置业投资界于4-7%之间
光大信托.光耀胶东6号24个月基础设施7.10%
民生信托-至信42712个月房地产类7.50%
ZC 信托-阳光 100 重庆阿尔勒 13个月 房地产类 8.50%
ZC 信托-三盛集团 24个月 房地产类 8.70%信托
光大-弘瑞10号12个月房地产类8.00%
BH 信托-宝能国际 24个月 房地产类 8.10%
光大信托-北大华府24个月房地产类9.50%
GD 信托--四川绵阳江油市项
24个月基础设施9.30%目（京益21号）
经调查房地产投资相关资料，考虑管理的难易、投资的流动性以及作为资产的安全性等，判断房地产置业投资报酬率界于4%-7%之间。
B、累加法
累加法是将报酬率视为包含无风险报酬率和风险报酬率两部分，细化公式为：
报酬率=无风险报酬率+投资风险补偿率+管理负担补偿率+缺乏流动性补偿率-投资带来的优惠率
不同房地产物业类型，其投资风险存在差异，经分析比较各房地产类型的投资风险补偿、管理负担补偿、缺乏流动性补偿、投资带来的优惠的不同，估算各物业类型的具体报酬率。
项目系数地下车库可售地下商业酒店
无风险基准报酬率2.75%100%2.75%100%2.75%100%2.75%
投资风险补偿率2.00%120%2.40%110%2.20%140%2.80%
管理负担补偿率1.50%80%1.20%100%1.50%140%2.10%
缺乏流动性补偿率1.00%120%1.20%100%1.00%120%1.20%
2-1-265项目系数地下车库可售地下商业酒店
易于获得融资的优惠率-1.00%70%-0.70%100%-1.00%90%-0.90%
合计6.25%6.9%6.5%8.0%
采用投资报酬率排序插入法及累加法综合确定地下停车位的资本化率为6.9%。
*收益年限的确定
根据土地出让合同，该宗地使用年限为40年，从2015年1月1日至2054年12月31日止。本项目于2022年12月底竣工投入使用，截至评估基准日2022年11月
30日，后续开发周期为1个月，即为0.08年。建成后即可出租获取收益，剩余收益年限约32年。根据土地使用权作价出资合同书记载，除法律法规另有规定外，土地使用年限届满，土地出让人无偿收回作价出资地块的土地使用权，地块上的建筑物及其他附着物也由出让人无偿取得。故本次评估不考虑土地使用年限届满后地上建筑物的剩余价值。
2-1-266*估算房地产价值（详见下表）
单价或序号项目内容第1年第2年第3年第4年第5年第6年第7年第8年第9年第10年第10年以后税费率
车位数量1.00
车位面积4545.00
收益有变化期限（t） 10
收益期限（n） 32
资本化率（r） 6.90% 6.90% 6.90% 6.90% 6.90% 6.90% 6.90% 6.90% 6.90% 6.90% 6.90%
租金年递增率（g） 2.0% 2.0% 2.0% 2.0% 2.0% 2.0% 2.0% 2.0% 2.0% 2.0% 2.0%
含税租金（元/m2） 1510.00 1540.20 1571.00 1602.42 1634.47 1667.16 1700.51 1734.52 1769.21 1804.59 1840.68
1月租金收益-含税100%15101540157116021634166717011735176918051841
2空置损失收益3782311578082838587889055
空置率25%15%10%5%5%5%5%5%5%5%3%
3年租金收益-含税1359015710169671826818633190061938619773201692057221426
4扣减项目41394723507170797183729073997509762377387977
A.房产税 1.20% 0 0 0 1648 1648 1648 1648 1648 1648 1648 1648
B.增值税 1092 1267 1370 1478 1507 1538 1569 1600 1632 1665 1735
B.1 销项税额 9% 1122 1297 1401 1508 1539 1569 1601 1633 1665 1699 1769
B.2 进项税额 30 30 30 31 31 32 32 33 33 33 34
*每年原建购成本进项税额9%00000000000
*+*3030303131323233333334
*维修费进项税额9%1213131414141515161617
*保险费进项税额6%1717171717171717171717
C.教育费附加 3% 33 38 41 44 45 46 47 48 49 50 52
2-1-267单价或
序号项目内容第1年第2年第3年第4年第5年第6年第7年第8年第9年第10年第10年以后税费率
D.地方教育费附加 2% 22 25 27 30 30 31 31 32 33 33 35
E.城市建设维护税 7% 76 89 96 103 106 108 110 112 114 117 121
F.印花税 0.10% 14 16 17 18 19 19 19 20 20 21 21
G.管理费（与管理公司按比例分） 18.0% 2446 2828 3054 3288 3354 3421 3489 3559 3630 3703 3857
H.维修费 3.0% 150 155 159 164 169 174 179 184 190 196 202
I.保险费 0.10% 306 306 306 306 306 306 306 306 306 306 306
J.城镇土地使用税 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
5押金年收益0.00%00000000000
6年租金纯收益945110987118961118911450117161198712264125461283413449
折旧-00000000000
所得税25%23632747297427972862292929973066313732093362税后净收益708882408922839185878787899091989410962610087年期0.501.502.503.504.505.506.507.508.509.5021.92
系数0.970.900.850.790.740.690.650.610.570.536.96收益总值685674567551664463606088582755765337510770162
7收益总值9141994110068885884808117776974357115680993550
8收益合计177284
9收益单价（取整）177000
2-1-268锦尚公馆规划地下机动车位均价为177000元/个。
（3）成本参数情况
成本参数主要包括开发成本、建设期管理费用、建设期投资利息。经测算，续建的开发成本、管理费用、投资利息合计投入为1575.72万元。
1）开发成本
房地产建设项目的开发成本主要包括：勘察设计及前期工程费、建安工程
费、配套工程、室外工程、工程建设其他费、房屋公用设施专用基金。根据土地出让合同以及《关于招商局集团前海湾物流园区土地整备范围内次干道、支路及公共绿地的配建协议》，本项目还需要承建分摊的道路及公共绿地。
根据《深圳市建筑工程价格信息》以及深圳市工程造价招投标中标信息的
相关信息等，结合被评估单位目标成本，经核实，该目标成本基本符合正常市场情况，故本次评估参考被评估单位《锦尚公馆目标成本》，预计锦尚公馆总开发成本为35903.19万元（不含税价）。
本次评估结合各分部分项工程目标成本及动态成本可推算出锦尚公馆续
建成本投入比例如下：
不含税成本总已投入成本（不后续投入成本序号项目额（万元）含税）-万元（不含税）-万元
一主体建安工程费28572.3428269.86302.48
二勘察、设计及前期工程费672.19637.1035.09
三配套工程4078.403561.41516.99
四室外工程1509.981170.19339.79
五工程建设其他费888.17758.86129.31
六房屋公用设施专用基金182.11182.110.00
合计35903.1934579.531323.66
2）管理费用
管理费指项目开发、建设过程中的管理费用。根据调查分析深圳市同类房地产开发项目管理费的实际情况，结合评估对象项目开发具体情况，管理费取开发成本的2%，即：管理费＝开发成本×2%=35903.19×2%=718.06万元。后
2-1-269续需要投入的管理费用比例根据尚需工期占总工期的比例考虑。开工时间为
2020年8月27日，全面竣工时间预计为2022年12月底，总工期2.35年，剩
余工期约为0.08年，占总工期的3%。即，后续投入的管理费用为：管理费×
3%=718.06×3%=21.54万元。
3）投资利息
根据锦尚公馆项目的开发建设的具体情况，预测整个建设工期为2.35年，剩余工期为0.08年。依据中国人民银行2015年10月24日公布的贷款利率，于评估基准日1-3年期（含）的贷款利率为4.75%。设定土地地价及其取得税费一次性付清，其计息周期为剩余开发期；开发建设资金在施工期均匀投入，其计息期为剩余开发期的一半，按复利计算，后续投资利息测算为230.52万元。
（4）税费参数情况
税费主要包括销售费用、销售税金及附加、土地增值税、所得税等，主要根据市场一般费率或法定税率水平测算。经测算，后续税费投入合计为
54510.33万元。
1）销售费用
销售费用指开发建设项目在销售产品过程中发生的各项费用以及专设销
售机构或委托销售代理的各项费用。主要包括以下三项：广告宣传费，约为销售收入的1%～2%；销售代理费，约为销售收入的1%～2%；其他销售费用，约为销售收入的0.5%～1%。以上各项合计，销售费用约占销售收入的2.5%～5%。
本次评估根据项目状况结合当地的销售市场，确定销售费用为销售收入的3%。
2）销售税金及附加
销售税金及附加包括增值税、城建税、教育费附加、地方教育费附加。增值税为销项税减进项税，销项税为不含税收入*9%，进项税为按9%/6%分别计算的建造成本、前期专业费用、销售费用的进项税之和，其他城市建设维护税及附加均为基于增值税额按7%/3%/2%的税率计算。
2-1-2703）土地增值税
根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》，土地增值税以纳税人转让房地产取得的增值额为计税依据。增值额为纳税人转让房地产取得的收入减除规定扣除项目金额以后的余额，实行四级超额累进税率。根据深前海地合字（2019）0003 号增补协议书（002 号）《土地使用权出让合同》，T102-0358宗地（地块编号15-05-03、15-05-07）的土地金额为44905.25万元，故本次评估测算时以44905.25万元作为土地增值税的土地使用权计税基础，测算应缴土地增值税税额。
4）企业所得税企业所得税按照法定税率25%测算。根据《深圳市前海深港现代服务业合作区深前海地合字（2019）0003 号增补协议书》（增补协议书 002 号），T102-0358号地块分摊的地价金额为44905.25万元，故本次评估测算时以44905.25万元作为企业所得税的土地使用权计税基础。
5、预测投资性房地产未来租金收入的可实现性，以及投资性房地产评估
增值率较高的原因以及合理性
（1）预测投资性房地产未来租金收入的可实现性
南油集团投资性房地产主要包括 W6 仓库及辅助楼、W7 仓库、T102-0201
号宗地、T102-0206 号宗地，世纪广场一楼 96#、93#商铺，后海综合楼二楼、六楼，南油幼儿园、南油 B区 47 栋 103 房。评估增值主要来自 W6 仓库及辅助楼、W7仓库以及 T102-0201 号、T102-0206 号两宗地。南油集团投资性房地产的评估方法、账面值、评估值、评估增值情况详见下表：
账面值（万评估值（万评估增值（万序号资产名称采用的方法元）元）元）
1 南油 B区 47 栋 103房 市场法 24.74 556.16 531.42
前海湾 W6 仓库及辅助
2收益法39898.3575155.5435257.19
楼
3 W7仓库 收益法 70870.16 108782.72 37912.56
4南油幼儿园收益法76.902457.272380.372-1-271账面值（万评估值（万评估增值（万序号资产名称采用的方法元）元）元）
5后海综合楼二楼收益法143.04243.88100.84
6后海综合楼六楼收益法218.16349.08130.92
7世纪广场一楼96#商铺收益法18.86144.20125.34
8世纪广场一楼93#商铺收益法30.56233.67203.11
9 前海湾 T102-0201 剩余法 966.14 5625.00 4658.87
10 前海湾 T102-0206 剩余法 802.46 5589.36 4786.90
1）W6 仓库及辅助楼、W7 仓库以及 T102-0201 号、T102-0206 号宗地
*区位状况：该等仓储物流资产位于深圳市南山区前海深港合作区妈湾组团，前海深港合作区位于珠江入海口的咽喉要地，粤港澳大湾区核心位置，毗邻港澳，地处广州、珠海、澳门、东莞等城市一小时交通圈内，具有独特的区位优势和战略地位，“海、陆、空、铁”各种战略性交通资源云集前海，拥有雄厚的产业基础优势、创新的机制优势及特殊的税务优惠政策支持。前海前港合作区规划构建三个组团，其中，桂湾组团重点发展金融服务业和商业服务业，建设具有示范效应的国际金融科技中心和全球总部中心；前海组团重点发展商
务、科技及信息服务等生产性服务业，建设香港现代产业城和功能复合的综合发展区；妈湾组团重点发展跨境贸易、现代物流、航运物流、供应链管理、创
新金融及其它专业服务业等，建设前海蛇口自贸城、具有区域影响力的国际商贸中心和全球供应链管理中心。目前前海深港合作区妈湾组团正处于大力建设阶段。
*市场竞争情况：《深圳市现代物流基础设施体系建设策略（2021-2035）及近期行动方案》提出，深圳将构建形成多层次、多模式、多功能、多业态的全球物流枢纽城市，并围绕这一定位，着力打造全球供应链管理服务中心、国际物流转运中心和全国物流创新应用中心。《深圳市国土空间保护与发展“十四五”规划》中，一方面提出“推动低品质、低效益的工业、仓储等建筑功能置换”，另一方面提出“研究物流转运中心与相关城市功能的立体化、集约化开发建设，提升物流用地效益及服务效率”，仓储用地总体供给量预计相对稳定，在仓储物流设施供给质量与区位优势方面存在竞争。该等仓储物流资产位
2-1-272于深圳市南山区前海深港合作区妈湾组团，临近深圳航空枢纽，且拥有深圳部
分主要港口以及连接香港的陆运通道，仓储需求表现良好，在市场竞争中具有一定优势。
*市场整体租金水平及租金增长情况：深圳作为粤港澳核心城市，区域仓储物流需求表现良好。截至2020年6月，深圳市仓库的平均租金达到40.85元/㎡/月；至2021年底，月平均租金超过42元/㎡/月；2022年上半年达到
45元/㎡/月。
*本次评估的月租金取值情况
针对 W6、W7仓库库房以及 T102-0201 号、T102-0206 号宗地剩余法下预计
建成后的仓库库房的预计月租金，W6、W7 仓库库房租约期内的部分的月租金取其实际租约水平，租约期外部分的月租金为市场客观租金水平；T102-0201 号、T102-0206 号宗地预计建成后的仓库库房月租金为市场客观租金水平。
针对市场客观租金水平，根据市场调查，考虑到评估对象为南山保税区内仓库用房，因此有针对性的选取了前海外代仓库二期仓库、西部物流中心仓库、深圳机场保税物流中心、翠岗东区西部物流仓库等用途相同且较具代表性的可
比租金案例，具体情况如下：
月租金单价（元/序号物业名称物业位置建筑面积（㎡）
㎡）
1西丽关口物流仓库南山区临沙河西路2100040
2西部物流中心仓库用房南山区临海大道88号2240046
3深圳机场保税物流中心南山区机场保税区2000-300045
4泰福仓仓储大厦仓储用房福田保税区60053
5盐田港现代物流中心仓库盐田港保税物流园区340850
6华南国际物流中心龙华区民治民康路1号3200-1500058-65
7前海钢构红本物流仓库宝安国际机场4000035
经分析评估对象周边深圳市仓库物业市场租金状况、评估对象所处位置及
自身状况，最终通过比较得出评估基准日物流仓库的市场客观租金标准为：44元/平方米/月，配套办公、展厅租金水平为 50 元/平米/月。综合考虑到 W6、
2-1-273W7 仓实际租约情况后，W6 仓库库房起始租金取值 44.04 元/平方米/月，W7 仓
库库房起始租金取值 40.72 元/平方米/月，具有合理性。T102-0201 号、T102-0206 号两宗地建成后的仓库租金取值也参考该标准取值，具有合理性。
针对 W6 仓库辅助楼，其实际用途为仓库的配套办公，根据市场调查，选取了西部物流办公楼、盐田保税区办公楼、盐田港集团监管仓办公楼可比租金案例，通过对比分析案例影响租金因素，得出 W6 仓库辅助楼的起始租金为 50元/㎡/月，具有合理性。
*本次评估的租金增长率取值情况
针对 W6、W7仓库库房以及 T102-0201 号、T102-0206 号两宗地预计建成后
的仓库库房评估对象位于深圳市南山区前海湾保税港区内，保税港区主要功能定位以保税仓仓库为主，仓储物流氛围浓厚。根据市场调查，深圳市仓库房地产租金总体呈平稳上涨趋势：
楼盘名称年增长率
怀德社区翠岗东区西部物流根据调查显示，该仓库租金增长率为5%。
华南国际物流中心根据调查显示，该仓库租金增长率为3-5%。
龙华文化街工业西路建学楼一、二楼仓库根据调查显示，该仓库租金增长率为3%。
南山区侨香北路东方科技园根据调查显示，该厂房租金增长率为3%。
南山区北环大道10022号嘉丽米厂大院根据调查显示，该厂房租金增长率为3%。
经抽查深圳市部分仓库及厂区租金增长情况，另外参考深圳房地产近共五年的租赁价格行情分析、租赁价格抽样调查表对照分析、深圳市公布的近五年
物价水平及租赁价格水平的变化情况分析，3%～5%的年增长率符合该区域的实际情况；考虑物业的实际出租租金增长情况（大多数出租物业增长率为6%/2年），综合确定未来租金增长率为 3%。本次评估对象 W6、W7 仓租金增长率取值为前十年租金增长率取3%、十年后增长率取2%，具有合理性。考虑到T102-0201 号、T102-0206 号两宗地建成后的仓库与 W6、W7仓临近，故其租金增长率取值也参考该标准。
针对 W6 仓库辅助楼，根据市场调查，区域房地产租金总体呈平稳上涨趋
2-1-274势，经抽查深圳市部分仓库及办公配套用房租金增长情况，另外参考深圳房地
产近几年的租赁价格行情分析，结合现场查勘情况，与仓库租金增长率相似，综合确定评估对象未来前十年每年租金增长率取值3%、十年后增长率取值2%，具有合理性。
*本次评估的空置率取值情况
根据对周边类似房地产市场目前出租率情况的调查，空置率主要来源于招商期产生的空档期以及提供给承租方适当的装修期，当地同类型房地产出租的年空置率约为5%～10%，近期全国经济受宏观经济、全球经济影响较大，直接影响企业对保税仓库的需求，但随着经济的趋好，考虑评估对象位于深圳市南山区前海湾妈湾片区保税港区内，未来规划条件优越，仓库房地产市场租赁情况较良好，易于租赁，考虑到 W6、W7 仓目前已建成出租，W6 仓库及辅助楼、W7仓本次评估前 5 年空置率取值为 10%，6-7 年空置率取值 8%，往后年度空置率取值 5%，具有合理性。T102-0201 号、T102-0206 号两宗地建成后的仓库空置率取值也参考该标准，前10年取值为10%，往后年度空置率取值5%，具有合理性。
2）后海综合楼二楼、六楼
后海综合楼的实际用途二楼为宾馆，六楼为宿舍。该综合楼是由后海村和南油集团通过共同出地（分别为集体用地和国有划拨用地）、出资合作建成。
因其土地性质的特殊性，无法办理不动产权证。该类物业在市场上无法公开正常出售，不具有竞争性；租金比同类物业的租金偏低，出租情况良好。
根据市场调查，选取了南山区蛇口汽车站综合楼、南山区南油钜建大厦、南油生活区三个可比租金案例，通过对比分析案例影响租金因素，得出后海综合楼二楼的租金为50元/㎡/月，后海综合楼六楼的租金单价为45元/㎡/月。
后海综合楼建于1993年，周边住宅租金市场发展成熟，另外参考深圳房地产近几年的租赁价格行情分析，结合现场查勘情况，综合确定评估对象未来前十年每年租金增长率取值3%、十年后增长率取值2%。评估对象的空置原因
2-1-275为招租产生空档期，根据市场调查，片区内同类型房地产出租的空置率约为
3%～5%，后海综合楼在南油片区内地理位置较好，周边人口密集，易于租赁，
故本次评估空置率取值为4%。综上分析，后海综合楼月租金、租金增长率、空置率符合市场行情，具有合理性。
3）世纪广场一楼96#、93#商铺
世纪广场所在的深圳南油服装批发商圈是集服饰研发、创意设计、商业展
示、商务信息等功能为一体的时装创意产业园区，已形成显著的服饰设计及批发产业聚集，在行业内具有较高的知名度与影响力，在深圳区域内形成明显的差异化特色，具有较强的竞争优势。
根据市场调查，考虑到评估对象为世纪广场首层内位置相邻的两个商铺，因此有针对性的选取了南山区佳兆业前海广场一楼内铺、南山区来福士广场一
楼内铺、南油泰力服装城第一层内铺三个可比租金案例，通过对比分析案例影响租金因素，得出世纪广场一楼96#、93#的租金单价为350元/㎡/月。
世纪广场建于1997年，周边商业租赁市场发展成熟。根据评估对象自身租约情况，合同租金与评估结果租金水平相当，合同租金增长率为3%；另外参考深圳房地产近几年的租赁价格行情分析，综合确定评估对象未来前十年每年租金增长率取值3%、十年后增长率取值2%。评估对象的空置原因为招商产生空档期，根据市场调查，片区内同类型房地产出租的空置率约为5%～8%，考虑到世纪广场为一个成熟的批发市场，位于南山中心区域，地理位置较好，周边人流量较大，物业出租率较高，易于租赁，故本次评估空置率取值为6%。综上分析，世纪广场一楼96#、93#商铺月租金、租金增长率、空置率符合市场行情，具有合理性。
4）南油幼儿园
针对南油幼儿园，目前整体出租给承办方，租约期限较长，因此租约期内租金水平取值为租约实际租金；租约期外租金水平参考市场确定。对于租约期外租金水平，有针对性的选取了南山区爱榕园二期幼儿园、南山商业文化中心
2-1-276区锦隆幼儿园、深圳泰然幼儿园三个可比租金案例，通过对比分析案例影响租金因素，得出南油幼儿园的租金单价为111元/㎡/月，与租约实际租金不存在显著差异。
南油幼儿园建于1989年，周边租金市场发展成熟，另外参考深圳幼儿园房地产的租赁价格行情分析，综合确定评估对象未来前十年（不含租约期）每年租金增长率取值3%、十年后增长率取值2%。根据市场调查，深圳市同类型房地产出租的空置率约为4%～8%，考虑到南油幼儿园位于南山中心区，地理位置较好，周边小区众多，物业用作幼儿园用途较易出租，故本次评估空置率取值5%。综上分析，南油幼儿园月租金、租金增长率、空置率符合市场行情，具有合理性。
5）预测投资性房地产未来租金收入的可实现性预测未来现金流量合理性
及可实现性综上，租金收入为租金水平×出租面积×空置率，租金水平、空置率、年度租金增长率符合国家政策环境、市场趋势以及标的资产实际情况，评估参数取值合理具有合理性，预测未来租金收入具有可实现性。
（2）投资性房地产评估增值率较高的原因以及合理性
南油集团的投资性房地产评估增值率为76.15%，主要由于相关土地取得时间较早，相关房屋及土地增值较高，其中：
南油 B 区 47栋 103 房、后海综合楼、世纪广场一楼商铺为 2005 年 6 月 30日评估值入账，账面值入账时间较早，反映的是历史成本；前海湾 W6 仓库及辅助楼、W7仓、南油幼儿园均为南油集团自建物业，账面值反映的是企业建筑成本，上述账面价值不能反映资产的经营收益及随着市场发展实现的价值提升。期间房地产市场发展较为迅速，房地产市场价值实现明显提升。根据深圳市近十几年房地产市场发展状况及发展趋势进行判断，评估值为评估基准日的市场价值，评估增值合理。
T102-0201、T102-0206 宗地土地使用权账面价值反映的是土地取得成本，2-1-277该土地使用权是南油集团2008年8月20日从深圳市国土资源和房产管理局（现深圳市规划与自然资源局）以协议方式取得的，土地取得时间较早，土地取得成本较低。账面价值反映的是历史取得成本，不能反映资产随着市场发展实现的价值提升。根据深圳市近十几年房地产、土地市场发展状况及发展趋势进行判断，评估值为评估基准日的市场价值，评估增值合理。
二、招商前海实业评估情况
（一）评估基本情况
1、评估对象
本次评估对象为招商前海实业于评估基准日的股东全部权益价值。
2、评估基准日
评估基准日为2022年11月30日。
3、评估结论
本次评估采用资产基础法。截至评估基准日，招商前海实业的评估结果如下：
单位：万元
账面价值评估价值增减值增值率%项目
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产1.154119.61154119.61--
非流动资产2.7340836.007340874.9138.910.0005
其中：长期股权投资3.7340836.007340874.9138.910.0005
资产总计4.7494955.617494994.5238.910.0005
流动负债5.----
非流动负债6.----
负债总计7.----
股东全部权益8.7494955.617494994.5238.910.0005
招商前海实业股东100%权益于评估基准日的市场价值为人民币
2-1-2787494994.52万元。
（二）评估假设
1、基本假设
（1）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件，以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定说明或限定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
（2）持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正
在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。具体包括在用续用；
转用续用；移地续用。在用续用指的是处于使用中的被评估资产在产权发生变动或资产业务发生后，将按其现行正在使用的用途及方式继续使用下去。转用续用指的是被评估资产将在产权发生变动后或资产业务发生后，改变资产现时的使用用途，调换新的用途继续使用下去。移地续用指的是被评估资产将在产权发生变动后或资产业务发生后，改变资产现在的空间位置，转移到其他空间位置上继续使用。本次假设公司使用方式为在用续用。
（3）持续经营假设：即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在
可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
（4）交易假设：即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2、一般假设
（1）国家对被评估单位所处行业的有关法律法规和政策在预期无重大变
2-1-279化；
（2）社会经济环境及经济发展除社会公众已知变化外，在预期无其他重大变化；
（3）国家现行银行信贷利率、外汇汇率的变动能保持在合理范围内；
（4）国家目前的税收制度除社会公众已知变化外，无其他重大变化；
（5）无其他人力不可抗拒及不可预测因素的重大不利影响；
（6）被评估单位公司会计政策与核算方法基准日后无重大变化；
（7）公司的经营模式没有发生重大变化。
3、特别假设
（1）对于本次评估报告中被评估资产的法律描述或法律事项（包括其权属或负担性限制），本公司按准则要求进行一般性的调查。除在工作报告中已有揭示以外，假定评估过程中所评资产的权属为良好的和可在市场上进行交易的；
同时也不涉及任何留置权、地役权，没有受侵犯或无其他负担性限制的。
（2）对于本评估报告中全部或部分价值评估结论所依据的委托人及其他各
方提供的信息资料，本公司只是按照评估程序进行了独立审查，但对这些信息资料的真实性、准确性不做任何保证。
（3）对于本评估报告中价值估算所依据的资产使用方所需由有关地方、国
家政府机构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律或行政性授权文件假定已经或可以随时获得或更新。
（4）本次评估假定招商局集团有限公司及招商原持地公司能够按照约定完成土地清理，T102-0296 号宗地、T102-0310 号宗地开发程度达宗地外三通（通水、通路、通电），宗地内场地平整达到开发建设条件。
（5）关于招商驰迪、启迪、启明持有土地的主要税种计税基础的假设：
招商局蛇口工业区控股股份有限公司、招商局投资发展有限公司双方于2-1-2802022年12月16日共同签署了《购买资产协议》，就招商受让土地（招商驰迪、蛇口启迪、蛇口启明持有的土地）评估时涉及的主要税种计税基础约定如下：
增值税计算时从销售收入可扣除受让土地时向政府部门支付的土地价款为0.00元，土地增值税为支付金额43210091449.00元，企业所得税为支付金额
43210091449.00元。依据《资产购买协议》：“如税务机关不同意招商受让土地以约定计税基础进行税前扣除，并要求其按税务机关认可的与取得土地相关计税基础（以下简称“实际计税基础”）进行税前扣除和税务申报的，若实际计税基础低于约定计税基础，招商受让土地所属项目公司因此产生额外税负的，招商局投资发展应按照本协议确定的原则和方式给予招商蛇口补偿；如实际计税基础超过约定计税基础，招商受让土地所属项目公司因此减少税负的，招商蛇口应按照本协议确定的原则和方式给予招商局投资发展补偿”。
纳入本次评估范围的招商驰迪、蛇口启迪、蛇口启明的土地未取得财政票据，土地整备过程复杂。根据2018年12月24日，深圳市规划和国土资源委员会（现深圳市规划与自然资源局）、深圳市前海深港现代服务业合作区管理局、招商局集团有限公司及其他相关方签署《招商局集团前海湾物流园区土地整备协议书》（以下简称“土地整备协议”），为实施中国（广东）自由贸易试验区前海蛇口片区新规划，招商局集团前海湾物流园区内291.13万平方米土地经整备后，按照招商局集团及深圳市前海平方园区开发有限公司等19家公司（招商原持地公司）享有补偿价值共计人民币43210091449.00元置换等价值的土
地使用权出让给招商驰迪公司。招商驰迪公司、启迪实业公司、启明实业公司已分别与前海管理局签订了土地出让合同取得了上述补偿价值的土地使用权，宗地编号为 T102-0270、T102-0271、T102-0272、T102-0279、T102-0296，同时
三家公司向招商原持地公司支付了人民币43210091449.00元并取得了收款收据。
根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例》及《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》，计算土地增值税时增值额的扣除项目包括与取得土地使用权相关的实际发生成本。根据《全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税［2016］36号）规定，本次评估范围的招商置换用地未取得省级以上（含2-1-281省级）财政部门监（印）制的财政票据，不能作为增值税计算时从销售收入可
扣除受让土地时向政府部门支付的土地价款扣除。根据《企业所得税法》，企业实际发生的与取得收入相关的、合理支出，包括成本、费用、税金、损失和其他支出，准予在计算应纳税所得额时扣除。
故本次评估假定纳入本次评估范围的招商置换用地评估时涉及的主要税种
计税基础为：增值税计算时从销售收入可扣除受让土地时向政府部门支付的土
地价款为0.00元，土地增值税为支付金额43210091449.00元扣减持有物业分摊地价后的余额，企业所得税为支付金额43210091449.00元。
（6）关于前海鸿昱持有土地的主要税种计税基础的假设：
T102-0310 号宗地不是通过政府出让取得，未取得财政票据。按照《关于企业改制重组有关土地增值税的政策通知》（财税［2015］5号）第六条的规
定：企业在重组改制过程中经省级以上（含省级）国土管理部门批准，国家以国有土地使用权作价出资入股的，再转让该宗国有土地使用权并申报缴纳土地增值税时，应以该宗土地作价入股时省级以上（含省级）国土管理部门批准的评估价值，作为该企业“取得土地使用权所支付的金额”扣除。T102-0310 号宗地系前海管理局作价入股的，前海投控承受该土地使用权属于国有资产重组的情形，其在计算土地增值税时应以前海管理局土地作价入股时的评估价
7281954.00万元作为计税基础。
根据《全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税［2016］36号）规定，T102-0310 号宗地未取得省级以上（含省级）财政部门监（印）制的财政票据，不能作为增值税进项税扣除。
根据《关于企业所得税应纳税所得额若干问题的公告》（国家税务总局公告 2014 年第 29 号）规定，T102-0310 号宗地应按照作价入股时评估价
7281954.00万元确定企业所得税计税基础。
故本次评估假定 T102-0310 号宗地评估时涉及相关税费计税基础为：增值
税计算时从销售收入可扣除受让土地时向政府部门支付的土地价款为0.00元，
2-1-282土地增值税为作价入股时的评估价7281954.00万元扣减持有物业分摊地价后的余额，企业所得税为作价入股时的评估价7281954.00万元。
（7）评估机构对价值的估算是根据评估基准日本地货币购买力作出的。
（8）假设深圳市招商前海实业发展有限公司对所有有关的资产所做的一切
改良是遵守所有相关法律条款和有关上级主管机构在其他法律、规划或工程方面的规定的。
（9）本评估报告中的估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响价值分析的因素都已在评估机构与被评估单位之间充分揭示的前提下做出的。
本次评估结果仅在满足上述评估假设条件的情况下成立，若本次评估中遵循的评估假设条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（三）评估方法及其选取理由
1、评估方法介绍
资产评估通常有三种方法，即成本法、市场法和收益法。
（1）企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产
负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
（2）企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比
交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
（3）收益法是指通过将评估对象的预期收益资本化或者折现，来确定其价值的各种评估方法的总称。收益法包括多种具体方法。
2、评估方法选择
（1）对于市场法的应用分析
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评
2-1-283估结果说服力强的特点。前海实业核心资产为对前海妈湾片区的成片土地权益，
因土地区位及成片开发方式的特殊性，以及国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，缺少与评估对象相似的三个以上的参考企业，故本次评估不采纳市场法。
（2）对于收益法的应用分析
由于深圳市招商前海实业发展有限公司本身仅作为一个投资平台，实物资产较少，其主要资产为长期股权投资，已对各个长期股权投资公司进行整体评估，故本次对前海实业不再采用整体收益法。
（3）对于资产基础法的应用分析
资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。被评估单位有完整的会计记录信息，纳入评估范围内的各项资产及负债权属清晰，相关资料较为齐备，同时可以通过核实或在市场上取得类似资产的市场价格信息，合理评估各项资产、负债的价值，满足采用成本途径评估的要求，能够较好反映企业整体价值，故适宜采用资产基础法进行评估。
综上所述，根据本次评估目的、价值类型、被评估企业的特点及评估所需资料的收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次确定采用资产基础法进行评估。
3、对于所采用的评估方法的介绍
（1）流动资产和其他资产的评估方法
1）货币资金包括银行存款和其他货币资金。对银行存款进行函证，检查银
行对账单和银行存款余额调节表，货币资金经核对无误后，以经核实后的账面价值确认评估价值。
2）其他流动资产
对其他流动资产在核实无误的基础上，根据每项资产实际控制的资产的数
2-1-284额确定评估值。
（2）非流动资产的评估方法
1）长期股权投资的评估方法
本次估值对所有纳入估值范围的被投资单位进行整体估值，确定其在估值基准日的所有者权益价值，以估值后该公司的净资产价值乘以投资单位的持股比例得出长期投资的估值价值。
（3）负债的评估方法
各类负债在清查核实的基础上，根据评估目的实现后的被评估企业实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。对于负债中并非实际需要承担的负债项目，按零值计算。
（四）资产基础法的评估技术说明
1、流动资产评估技术说明
（1）评估范围
本次评估范围涉及招商前海实业的各项流动资产，包括货币资金和其他流动资产等
上述资产在评估基准日账面值如下所示：
单位：万元序号科目名称账面价值
1货币资金4281.83
2其他应收款149820.56
3其他流动资产17.23
4流动资产合计154119.61
（2）评估方法
1）货币资金
货币资金是银行存款。
2-1-285*银行存款
银行存款账面值4281.83万元，指企业存入各商业银行的各种存款，为招商银行股份有限公司深圳前海分行营业部处存款，均为人民币存款。
评估人员采取对每个银行存款账户核对银行存款日记账和总账并收集银行对账单，如果有未达账项则按双方调节编制银行余额调节表；在对上述资料核对无误的基础上，对余额调节表的未达账项等调节事项进行了分析，看是否有影响股东全部权益的事宜。最后以核实后的账面值确认评估值。
经核实，确认无误的情况下，以核实后的账面值确认评估值，银行存款评估值为4281.83万元。
*其他应收款其他应收款为前海实业存入招商局蛇口工业区控股股份有限公司内部结算中心，评估人员对该银行存款账户采取核对银行存款日记账和总账并收集银行对账单的方式，如果有未达账项则按双方调节项编制银行余额调节表；在对上述资料核对无误的基础上，对余额调节表的未达账项等调节事项进行了分析，看是否有影响股东全部权益的事宜。最后以核实后的账面值确认评估值。
经核实，确认无误的情况下，以核实后的账面值确认评估值。其他应收款评估值为149820.56万元。
2）其他流动资产
其他流动资产账面价值为17.23万元，为企业待抵扣的进项税额。
评估人员查验了企业所交税金的税种和金额，审核纳税申报表和应交税金账户，核实基准日税种和金额无误，以账面价值作为评估值，其他流动资产评估值为17.23万元。
（3）评估结果
对于流动资产的评估结果及分析如下：
2-1-286单位：万元
序号科目名称账面价值评估价值增值额增值率%
1货币资金4281.834281.83--
2其他应收款149820.56149820.56--
3其他流动资产17.2317.23--
流动资产合计154119.61154119.61--
2、长期股权投资评估技术说明
（1）评估范围
截至评估基准日，招商前海实业共有1家长期股权投资。
单位：万元序号被投资单位投资日期持股比例账面值
1深圳市前海蛇口自贸投资发展有限公司2019年12月50%7340836.00
合计7340836.00
（2）评估方法
对于长期投资，采用适当的评估方法对被投资企业进行整体评估，再按被评估单位所占权益比例计算长期投资评估值。
对长期股权投资的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
深圳市前海蛇口自贸投资发展有限公司主要通过下属持地公司开展业务，故针对前海自贸投资不适用收益法进行评估。由于缺少与评估对象相似的三个以上的参考企业，故本次评估不采纳市场法。深圳市前海蛇口自贸投资发展有限公司各项资产及负债权属清晰，相关资料较为齐备，同时可以通过核实或在市场上取得类似资产的市场价格信息，合理评估各项资产、负债的价值，满足采用资产基础法途径评估的要求，能够较好反映企业整体价值，故适宜采用资产基础法进行评估。
（3）评估结果
2-1-287单位：万元
投资持股增值序号被投资单位账面值评估值
日期比例率%深圳市前海蛇口自贸投2019年
150%7340836.007340874.910.0005
资发展有限公司12月合计7340836.007340874.910.0005
（五）特别事项说明
1、对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在委托时未作特殊说明
而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
2、由委托人和被评估单位提供的与评估相关的经济行为文件、营业执照、产权证明文件、财务报表、会计凭证、资产明细及其他有关资料是编制本报告的基础。委托人及被评估单位和相关当事人应对所提供的以上评估原始资料的真实性、合法性和完整性承担责任。本公司对委托人及被评估单位提供的有关经济行为文件、营业执照、产权证明文件、会计凭证等资料进行了独立审查，但不对上述资料的真实性负责。
3、本评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场原则确定的现行价格。本报告未考虑特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等发生变化时，评估结果一般会失效。
4、本报告未考虑评估对象及纳入本次评估范围的资产在评估目的实现时尚
应承担的交易所产生费用和税项等可能影响其价值的因素，也未对各类资产的评估增、减值额作任何纳税考虑；委托人在使用本报告时，应当仔细考虑税负问题并按照国家有关规定处理。
5、本次评估仅引用德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的2020年、2021 年及 2022 年 1-11 月财务数据，报告号为德师报（审）字（23）第 S00019号，除此以外未引用其他机构结论。
2-1-2886、权属资料不全面或者存在瑕疵的情形：
对于深圳市招商前海驰迪实业有限公司持有的 T102-0296 号宗地、深圳市
前海鸿昱实业投资有限公司持有的 T102-0310 号宗地特别事项说明：
（1）截至评估基准日，T102-0296 号宗地以及 T102-0310 号宗地内尚存有部分原有物流以及工业仓储等构建筑物，根据《招商局集团前海物流园区土地整备协议书》、《招商局集团前海物流园区土地清理协议书》、《合资合作协议书》，土地整备范围用地原持地公司拥有合法审批手续或不动产登记的建、构筑物根据清理进度由前海管理局按评估结果给予货币补偿，其中土地整备范围内拥有合法审批手续或不动产登记的建、构筑物中的十项资产由招商局集团、原持地公司继续使用至2022年4月30日；对无合法手续的构建筑物招商原持
地公司应按照《土地清理协议》及后续文件确定的时序履行清理义务。本次评估按照 T102-0296 号宗地以及 T102-0310 号宗地截止评估基准日开发程度尚未
达到“六通一平”及可直接开发建设状态，本次评估已扣减了后续需投入的相应成本。
（2）宗地内18单元受到前海湾保税港区海关监管物理围网隔离限制，撤
销物理围网时间难以判断，未来监管方式的转变在时间上仍存在不确定性。本次评估未考虑 18 单元围网未拆除因素对地价的影响。通过 T102-0310 号宗地内的立交桥规划于未来几年将拆除，个别地块在立交桥尚未拆除期间不安排开发，评估时不考虑立交桥未拆除从而可能造成对地块开发时序的影响。T102-0296号宗地以及 T102-0310 号宗地的整体规划指标在土地使用权出让合同中予以规定，本次评估根据委托人提供的各地块规划指标确定两宗地的分宗方案，未考虑后续可能存在的指标调剂对地价的影响。纳入本次评估范围内的土地使用权未分宗办理不动产权证，本次评估宗地面积以土地使用权出让合同（作价出资合同）中土地面积为准。
7、本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的情形：
招商局蛇口工业区控股股份有限公司及招商局投资发展有限公司两方于2022年12月16日共同签署了《招商局蛇口工业区控股股份有限公司与招商局2-1-289投资发展有限公司之发行股份购买资产协议》就招商受让土地（招商驰迪、蛇口启迪、蛇口启明持有的土地）的计税基础予以约定，并进行了税务兜底。确定增值税计税基础为0，土地增值税和企业所得税计税基础为43210091449.00元。本次评估按照计税基础按照协议约定，增值税计税基础为0，土地增值税和企业所得税计税基础为43210091449.00元。
8、根据《深圳市人民政府关于公布有效规范性文件目录（1979～2015年）的通知》（评估报告载明的法律法规依据第九项）：《关于印发〈深圳经济特区房产税实施办法〉的通知》（深府〔1987〕164号）等274件市政府规范性
文件的有效期至2022年12月31日止，期满后自动失效。根据深圳司法局的征求意见通知（深圳市司法局关于公开征求市政府规范性文件清理意见的公告，〈深圳经济特区房产税实施办法〉（深府〔1987〕164号）在拟继续执行的文件之列，本次评估按照（深府〔1987〕164号）文件执行房产税的计征方式。
9、本次评估中，资产评估师未对各种建、构筑物的隐蔽工程及内部结构（非肉眼所能观察的部分）做技术检测，房屋、构筑物评估结论是在假定被评估单位提供的有关工程资料是真实有效的前提下，在未借助任何检测仪器的条件下，通过现场调查判断得出的。
10、评估基准日后若资产数量发生变化，评估报告使用人应当根据评估基
准日后资产变化，在资产实际作价时给予充分考虑，进行相应调整；若资产价格标准发生变化，并对资产评估值产生明显影响时，委托人应及时聘请评估机构重新确定评估值。
11、遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象价值进行估算并发
表专业意见，是资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托人和相关当事方的责任；评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
（六）交易标的主要下属企业评估的基本情况
本次评估中，招商前海实业具有重要影响的主要下属公司为前海自贸投资、
2-1-290招商驰迪、前海鸿昱。
1、前海自贸投资评估情况
（1）评估基本情况
1）评估对象
本次评估对象为前海自贸投资于评估基准日的股东全部权益价值。
2）评估基准日
评估基准日为2022年11月30日。
3）评估结论
截至评估基准日，前海自贸投资的评估结果如下：
单位：万元
账面价值评估价值增减值增值率（％）项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1流动资产1680276.381680276.38--
2非流动资产13741690.9813471170.08-270520.90-1.97
3其中：长期股权投资13732832.3213462160.23-270672.09-1.97
4固定资产6983.587134.77151.192.16
5无形资产293.25293.25--
6开发支出561.91561.91--
7长期待摊费用1019.931019.93--
8资产合计15421967.3615151446.46-270520.90-1.75
9流动负债469555.25469555.25--
10非流动负债141.40141.40--
12负债合计469696.65469696.65--
9所有者权益14952270.7114681749.81-270520.90-1.81
前海自贸投资股东全部权益于评估基准日的市场价值为人民币
14681749.81万元。
*长期股权投资
2-1-291长期股权投资减值270672.09万元，减值率为1.97%，主要是由于持有深
圳市招商前海驰迪实业有限公司和深圳市前海鸿昱实业投资有限公司股权估值变动。
*房屋建筑物
房屋建筑物评估减值62.64万元，减值率为0.996%。房屋建筑物减值主要是受短期利用年限的影响。
*设备类评估增减值原因分析
A、车辆
车辆原值减值56.37万元，减值率22.90%，净值增值98.08万元，增值率为124.10%。车辆评估原值减值是由于近年来车辆的市场价格有一定幅度的下降致使车辆评估减值；评估净值增值原因为被评估单位会计折旧年限与评估所采用经济使用年限不同。
B、电子设备
电子设备原值减值3.92万元，减值率为0.44%，净值增值115.75万元，增值率为18.83%。电子设备评估原值减值是因为近期价格上涨，造成重置成本上升；评估净值增值原因为被评估单位会计折旧年限与评估所采用经济使用年限不同。
（2）资产基础法的评估说明
1）流动资产评估技术说明
本说明评估范围涉及深圳市前海蛇口自贸投资发展有限公司的各项流动资产，包括货币资金、预付款项、其他应收款和存货等。
上述资产在评估基准日账面值如下所示：
单位：万元序号科目名称账面价值
1货币资金34975.50
2-1-292序号科目名称账面价值
2其他流动资产300958.26
3预付款项135.85
4其他应收款1314637.28
5存货29569.49
6流动资产合计1680276.38
*货币资金货币资金是由银行存款及其他货币资金组成。
银行存款账面值34975.50万元，指企业存入各商业银行的各种存款，包括中国银行股份有限公司前海蛇口分行、中国建设银行股份有限公司深圳蛇口支
行、中信银行深圳南山支行、招商银行股份有限公司深圳前海分行营业部处存款，均为人民币存款。
评估人员采取对每个银行存款账户核对银行存款日记账和总账并收集银行对账单，如果有未达账项则按双方调节编制银行余额调节表；评估过程中，对全部银行存款进行了函证，在对上述资料核对无误的基础上，对余额调节表的未达账项等调节事项进行了分析，看是否有影响股东全部权益的事宜。最后以核实后的账面值确认评估值。
货币资金评估汇总数如下：账面值34975.50万元，评估值34975.50万元。
*交易性金融资产
交易性金融资产账面价值为300958.26万元，是企业存入商业银行的结构性存款及其计提的利息，主要为中国建设银行股份有限公司深圳蛇口支行和中信银行深圳南山支行，为人民存款。
评估人员抽取核实了结构性存款合同及记账凭证，对结构性存款进行了函证，在对上述资料核对无误的基础上。最后以核实后的账面值确认评估值。
*预付款项
2-1-293预付款项是指预付给各独立核算单位的款项。预付款项科目于评估基准日
账面值为135.85万元，主要内容为预付的车辆保险费、油费以及员工体检费等。
评估人员核对了会计账簿记录，抽查了预付款项的有关合同或协议以及付款凭证等原始资料。经核实，预付款项申报数据真实、金额准确，故以核实后的账面值确认评估值。
*其他应收款
其他应收款指企业除应收票据、应收账款、预付款项等以外的其他各种应
收、暂付款项，主要包括企业应收的集团内的借款等。其他应收款于评估基准日账面值为1314637.28万元，提取坏账准备0元，其他应收款净额1314637.28万元。
对于其他应收款，评估人员查阅了会计账簿和部分主要项目的原始凭证，经核实账面记录金额真实、准确。在此基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。
评估人员首先借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析欠款性质、数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，据此估计出可能收不回的款项，再从这部分其他应收款总额中扣除得到评估值。
经核实，其他应收款未发现无法收回的证据，故预计风险损失为零，其他应收款评估值为账面值1314637.28万元。
*存货
存货的账面价值为29569.49万元。主要核算为前海妈湾片区待开发土地垫付的开发间接费、勘察、设计、规划等成本，未来项目正式开发时，将会分摊转让给负责开发土地的对应子公司来承担。评估人员核实该款项的真实性，以核实后的账面值确认为评估值。
综上所述，存货的评估值为29569.49万元。
*对于流动资产的评估结果及分析如下：
2-1-294单位：万元
项目账面价值评估价值增减值增值率（％）
1货币资金34975.5034975.50--
2其他流动资产300958.26300958.26--
3预付款项135.85135.85--
4其他应收款1314637.281314637.28--
5存货29569.4929569.49--
流动资产合计1680276.381680276.38--流动资产无评估增值。
2）长期股权投资评估技术说明
深圳市前海蛇口自贸投资发展有限公司的长期投资共有4项。各子公司的评估账面值已经德勤华永会计事务所（特殊普通合伙）进行审计。
*对于长期投资，采用适当的评估方法对被投资企业进行整体评估，再按被评估单位所占权益比例计算长期投资评估值。
*对非控股的长期投资，历史上无投资收益分红，且由于持股比例较小，无法进入企业进行整体评估的分别采用下列方法：
A、对于可提供审计后会计报表的长期股权投资，按照被投资企业基准日的持股数量乘以每股净资产确定长期股权投资的评估值；对未经审计的公司报表，则需被投资公司确认所提供的数据。
B、对于委托人不能提供评估所必须的资料且评估人员通过公开渠道亦无
法获取估值所需资料的长期股权投资项目，按被评估单位申报确认的账面价值列示。
*长期股权投资单位具体评估方法
A、深圳市招商前海驰迪实业有限公司
2-1-295招商驰迪公司成立于2017年6月15日，资产仅为待开发土地，基于房地
产的差异性及因国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，缺少与评估对象相似的三个以上的参考企业，故本次评估不采纳市场法。
招商驰迪主要资产为其持有的待开发土地，纳入本次评估范围的土地使用权面积共计29.93万平方米，体量巨大，现阶段招商驰迪公司未编制具体的开发计划、未确定具体开发经营方式，也无法确定未来项目融资和借款安排，由此无法对未来的经营情况进行预测。另外本次评估范围内的核心资产土地使用权已采用了假设开发法进行了评估，故本次评估不再采用收益法评估。
招商驰迪各项资产及负债权属清晰，相关资料较为齐备，同时可以通过核实或在市场上取得类似资产的市场价格信息，合理评估各项资产、负债的价值，满足采用成本途径评估的要求，能够较好反映企业整体价值，故适宜采用资产基础法进行评估。
B、深圳市前海鸿昱实业投资有限公司
前海鸿昱成立于2018年12月18日，目前无任何经营业务，企业处于起步阶段，且资产仅为待开发土地，前海鸿昱核心资产为对前海妈湾片区的成片土地权益，因土地区位及成片开发方式的特殊性，以及国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，缺少与评估对象相似的三个以上的参考企业，故本次评估不采纳市场法。
前海鸿昱主要资产为其持有的待开发土地，纳入本次评估范围的土地使用权面积共计38.09万平方米，体量巨大，基于现阶段前海鸿昱未编制具体的开发计划、未确定具体开发经营方式，也无法确定未来项目融资和借款安排，故无法对未来的经营情况进行预测。另外本次评估范围内的核心资产土地使用权已采用了假设开发法进行了评估，故本次评估不再采用收益法评估。
前海鸿昱各项资产及负债权属清晰，相关资料较为齐备，同时可以通过核实或在市场上取得类似资产的市场价格信息，合理评估各项资产、负债的价值，
2-1-296满足采用成本途径评估的要求，能够较好反映企业整体价值，故适宜采用资产
基础法进行评估。
C、深圳市前海深港商贸物流小镇运营有限公司
深圳市前海深港商贸物流小镇运营有限公司成立于2021年9月，主营业务为物业租赁，成立时间较短，尚未形成成熟的盈利模式。
前海自贸投资对其占股50%，不参与具体经营管理，根据企业提供的财务报表显示目前为亏损状态，因企业成立时间距离基准日较近，尚处于前期发展阶段，经了解为前期开办费等一些费用的经营亏损。评估人员审查了相关的投资合同和凭证，在确认其真实性后，以核实后的账面值确认评估值。
D、风鹏（深圳）私募股权基金管理有限责任公司风鹏（深圳）私募股权基金管理有限责任公司成立于2022年4月，因前海自贸投资持有其26.5%股权，对其不具有控制权，较难获取其财务资料，此外企业成立时间较短，收益暂未体现。评估人员审查了相关的投资合同和凭证，在确认其真实性后，以核实后的账面值确认评估值。
评估结果如下：
序持股比账面值（万增值被投资单位投资日期评估值（万元）号例元）率%深圳市招商前海驰
12019年12月100%6440840.296169658.02-4.21
迪实业有限公司深圳市前海鸿昱实
22019年12月100%7290836.007291346.190.01
业投资有限公司深圳市前海深港商
3贸物流小镇运营有2021年11月50%997.03997.03-
限公司风鹏（深圳）私募
4股权基金管理有限2022年4月26.50%159.00159.00-
责任公司
合计13732832.3213462160.23-1.97
长期股权投资减值270672.09万元，减值率为1.97%，主要是由于持有深圳市招商前海驰迪实业有限公司和深圳市前海鸿昱实业投资有限公司股权估值
2-1-297变动。
3）房屋建筑物评估技术说明
深圳市前海蛇口自贸投资发展有限公司固定资产-房屋建筑物账面原值为
11701.93万元，账面净值为6289.79万元；资产类型主要为文创小镇一期-前
海深港设计创意产业园的地上建筑物。
文创小镇一期项目用地的土地权利人为深圳市前海蛇口自贸投资发展有限
公司下属公司（深圳市前海蛇口启明实业有限公司），土地已纳入下属公司予以评估，地上建筑由深圳市前海蛇口自贸投资发展有限公司投资建设，故本次仅对前海深港设计创意产业园地上建筑物的价值进行评估，根据项目实际情况采用成本法评估。
成本法是测算委估建筑物在价值时点的重置成本或重建成本和折旧，将重置成本或重建成本减去折旧得到委估对象价值或价格的方法。
建筑物价值测算的基本公式：V=C×q
式中：V--建筑物重置成新价
C—建筑物重置全新价
q—建筑物成新率
*重置全新价估算根据深圳市前海蛇口自贸投资发展有限公司提供的《前海深港设计创意产业园项目结转明细表》，文创一期工程项目预计结算成本合计11701.93万元。
投资利息测算：前海深港设计创意产业园建设期为8个月，考虑投资利息：
（开发期
11701.93×［（1+4.35%）/2）-1］=167.28万元；
开发利润测算：由于土地短期利用阶段截止于2026年6月29日，前海深港设计创意产业园可使用年限仅3.58年，本次评估按地上投入成本的5%计算开发利润，故开发利润=11701.93×5%=585.10元。
则地上建筑物重置全新价为：
2-1-29811701.93+167.28+585.10=12454.31元。
*成新率测算
前海深港设计创意产业园为钢筋混凝土框架结构，于2019年4月23日完成竣工备案，根据土地出让合同，土地短期利用期限至2026年6月29日，即建筑物在此日期之后需拆除并按长期利用规划重新建设，于评估基准日建筑物已使用
3.61年，剩余可使用年限为3.58年，年限成新率为50%；根据现场查勘成新率约为90%。考虑到前海深港设计创意产业园短期利用的实际情况，本次评估采用年限成新率确定最终成新率为50%。
*重置成新价
重置成新价=12454.31×50%=6227.15万元。
*评估结论
房屋建筑物评估减值62.64万元，减值率为0.996%。房屋建筑物减值主要是由于受短期利用年限的影响，折旧较大。
4）机器设备评估技术说明
被评估单位纳入本次评估范围的设备类资产共分为两大类：电子设备和车辆，分布在被评估单位各个部门内。此次申报的设备类资产账面原值1131.10万元，账面净值693.79万元。
电子设备为日常办公中所需使用的电脑、打印机、视频会议设施及食堂厨
具设备等，由办公室统一负责维护保养等管理职责，现场勘查日时设备均使用状况较好。
运输设备共9项，其中7项为日常办公所使用的小型轿车、商务车、皮卡车及中巴车，2 项为皮卡车后厢盖。另外粤 B0N79L、粤 B6P56Q 车辆证载产权持有单位为其股东方招商局蛇口工业区控股股份有限公司，被评估单位已出具产权不符声明，其他车辆产权所有人均为深圳市前海蛇口自贸投资发展有限公司。现场勘查日时使用状况较好。
2-1-299本次评估以持续使用和公开市场为前提，根据本次评估目的，委估资产将
在原地按现行用途继续使用。经评估人员综合考虑，对电子设备主要以成本法进行测算，车辆采用成本法和市场法进行测算。
*成本法计算公式：
评估值=重置成本×综合成新率
评估人员根据被评估单位提供的设备评估申报表以及固定资产清单，在现场核实了设备实际情况，尽可能了解设备的现实状况后，逐项确定其重置全价及成新率，最后计算其评估值。
A．重置成本的确定：
本次评估中重置全价取设备的购置价格。
设备购置价的确定：电子设备主要根据网上寻价，同时根据电子设备价格的市场动态、下浮情况分析、计算得来。
B．成新率的确定：
对于设备，通过现场查看，了解其工作环境，现有技术状况等资料作为现场查看技术状况评分值（满分为100），该项权重60%；再结合其理论（经济寿命）成新率，该项权重40%，由二项综合确定成新率。
年限法理论成新率﹦尚可使用年限／（已使用年限＋尚可使用年限）×
100%
经济寿命成新率﹦（经济耐用年限－已使用年限）／经济耐用年限×100%
对一般小型设备，根据设备的工作环境，现有技术状况，结合其经济寿命年限来确定其综合成新率。
对于电子办公设备，根据设备的耐用性、更新换代速度等具体特性，通过对设备使用状况的现场勘察，用年限法确定其综合成新率。
对超期服役的设备根据使用的实际情况估算尚可使用时间确定综合成新
2-1-300率。
*市场法计算公式：
评估值=P×K1×K2×K3×K4
式中：P：比较案例交易价格
K1：交易情况修正系数
K2：交易日期修正系数
K3：区域因素修正系数
K4：个别因素修正系数
通过市场调查，寻得三个与被评估设备相类似的成交案例，按照上述计算公式求得比准价格，然后取算术平均数，作为评估值。
设备评估结果见下表：
单位：万元
账面价值评估价值增值额增减率%科目名称原值净值原值净值原值净值原值净值
车辆246.1479.03189.77177.11-56.3798.08-22.90124.10
电子设备884.96614.75881.04730.51-3.92115.75-0.4418.83
合计1131.10693.791070.81907.62-60.29213.83-5.3330.82
车辆原值减值56.37万元，减值率22.90%，净值增值98.08万元，增值率为124.10%。车辆评估原值减值是由于近年来车辆的市场价格有一定幅度的下降，致使车辆评估减值；评估净值增值原因为被评估单位会计折旧年限与评估所采用经济使用年限不同。
电子设备原值减值3.92万元，减值率为0.44%，净值增值115.75万元，增值率为18.83%。电子设备评估原值减值是因为近期价格上涨，造成重置成本上升；评估净值增值原因为被评估单位会计折旧年限与评估所采用经济使用年限不同。
2-1-3015）非流动资产评估技术说明
*无形资产
无形资产账面值为293.25万元，为近期购入的1项平台软件。截止基准日，尚未达到可使用状态。
评估人员审查了相关的合同和凭证，无虚增虚减现象，在确认其真实性后，以核实后的账面值确认评估值。无形资产评估值为293.25万元。
*开发支出
开发支出账面值为561.91万元，为企业外购建设的定制的个性化系统工程，旨在建设妈湾智能城市，推进妈湾片区规划优化调整，截止评估基准日，项目开发进程已过半，尚未达到可使用状态。
评估人员审查了相关的立项文件、采购合同和凭证，无虚增虚减现象，在确认其真实性后，以核实后的账面值确认评估值。开发支出评估值为561.91万元。
*长期待摊费用
长期待摊费用，指企业一次性支出费用后，摊销期在一年以上（不含一年）的款项。账面价值1019.93万元，主要核算招商局前海经贸中心一期装修而发生的各项支出及两项服务项目，两项服务项目尚未达到使用状态。评估人员在逐项了解形成原因并查阅有关合同和付款记录，以核实后的账面价值确定评估值。
长期待摊费用评估值为1019.93万元。
6）负债评估技术说明
评估范围为企业评估申报的各项流动负债和非流动负债，流动负债包括应付账款、预收账款、其他应付款、应付职工薪酬、应交税费等；非流动负债包
括递延收益和递延所得税负债。上述负债在评估基准日账面值如下所示：
2-1-302单位：万元
负债账面值
应付账款1125.59
预收款项4.58
应付职工薪酬3141.51
应交税费3074.47
其他应付款462209.10
递延收益6.12
递延所得税负债135.28
负债合计469696.65
*应付账款
应付账款账面值1125.59万元，为企业因接受劳务等而应付给供应单位的款项，主要是应付工程款等。
评估人员审查了企业的相关合同及有关凭证，未发现漏记应付账款。故以核实后的账面值确认评估值。
*预收账款
预收账款账面值4.58万元，主要核算企业预收的场地使用费等。
评估人员审查了相关的合同或相关凭证，无虚增虚减现象，在确认其真实性后，以核实后的账面值确认评估值。
*应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值3141.51万元，主要核算企业应付给职工的年终奖等。
评估人员审查了相关的工资表和相关凭证，无虚增虚减现象，在确认其真实性后，以核实后的账面值确认评估值。
*应交税费
应交税费账面值3074.47万元，主要核算公司应交纳的各种税金，如增值税、个人所得税和所得税等。
2-1-303评估人员查验了企业所交税金的税种和金额，审核纳税申报表和应交税金账户，复印了应交税费的完税凭证，核实基准日所应交纳的税种和金额无误。
因此评估值以核实后的账面值确认。
*其他应付款
其他应付款账面值为462209.10万元，是除主营业务以外，与外单位之间业务往来款项，主要内容为企业应付、暂收其他单位或个人的款项，如应付的场地使用保证金、关联公司之间的往来款和设备采购款等。
评估人员审查了相关的文件、合同或相关凭证，无虚增虚减现象，在确认其真实性后，以核实后的账面值确认评估值。
*递延收益
递延收益账面值6.12万元，为深圳市社保局的稳岗补贴。
评估人员查阅了相关凭证等资料，确认上述款项的真实性及完整性。鉴于政府或会收回相关的补助款，且企业需要为此补助款承担其他的税费。故递延收益评估值按账面值确认评估值。
*递延所得税负债
递延所得税负债账面值135.28万元，为企业调整固定资产折旧差异而造成的递延所得税负债。
评估人员审查了相关凭证，无虚增虚减现象，在确认其真实性后，以核实后的账面值确认评估值。
2、招商驰迪评估情况
（1）评估基本情况
1）评估对象
评估对象为招商驰迪于评估基准日的股东全部权益价值。
2）评估基准日
2-1-304评估基准日为2022年11月30日。
3）评估结论
本次评估采用资产基础法，截至评估基准日，招商驰迪的评估结果如下：
单位：万元
账面价值评估价值增减值增值率（％）项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1流动资产4362477.775485029.431122551.6625.73
2非流动资产191.89684631.08684439.19356683.09
3其中：长期股权投资-684439.20684439.20-
4递延所得税资产191.89191.89--
5资产合计4362669.656169660.521806990.8741.42
6流动负债2.502.50--
7非流动负债----
8负债合计2.502.50--
9所有者权益4362667.156169658.021806990.8741.42
在评估基准日，招商驰迪股东全部权益于评估基准日的市场价值为人民币
6169658.02万元。
（2）资产基础法的评估技术说明
1）流动资产评估技术说明
本说明评估范围涉及深圳市招商前海驰迪实业有限公司的各项流动资产，包括货币资金、其他应收款和其他流动资产等。
上述资产在评估基准日账面值如下所示：
单位：万元序号科目名称账面价值
1货币资金158.62
2其他应收款1411315.81
3其他流动资产2951003.33
4流动资产合计4362477.77
2-1-305*货币资金
货币资金是由银行存款组成。
银行存款账面值158.62万元，指企业存入招商银行深圳新时代支行处存款，均为人民币存款。
评估人员采取对每个银行存款账户核对银行存款日记账和总账并收集银行对账单，如果有未达账项则按双方调节编制银行余额调节表；评估过程中，对全部银行存款进行了函证，在对上述资料核对无误的基础上，对余额调节表的未达账项等调节事项进行了分析，看是否有影响股东全部权益股东全部权益的事宜。最后以核实后的账面值确认评估值。
经核实，确认无误的情况下，以核实后的账面值确认评估值。
货币资金评估汇总数如下：账面值为158.62万元，评估值为158.62万元。
*其他应收款
其他应收款指企业除应收票据、应收账款、预付款项等以外的其他各种应
收、暂付款项，主要包括企业应收关联企业的前海土地整备征地及拆迁补偿款和关联公司之间的往来款等。其他应收款于评估基准日账面值为1411315.81万元，提取坏账准备0元，其他应收款净额1411315.81万元。
对于其他应收款，评估人员查阅了会计账簿和部分主要项目的原始凭证，经核实账面记录金额真实、准确。在此基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。
评估人员首先借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析欠款性质、数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，据此估计出可能收不回的款项，再从这部分其他应收款总额中扣除得到评估值。
其他应收款中应收关联企业款项，未发现无法收回的证据，因此按照账面值确认评估值。
*其他流动资产
2-1-306纳入本次评估范围的其他流动资产为深圳市招商前海驰迪实业有限公司评
估申报明细列示的土地使用权。其他流动资产账面值合计为2951003.33万元，系位于深圳市南山区前海深港合作区编号为 T102-0296 地块。
T102-0296 号地块所在的《深圳市土地使用权出让合同书》记载土地面积
353233.86平方米，共划分34宗小地块，规划计容积率总建筑面积不超过
2182521平方米。经向委托人相关人员了解及评估人员现场查勘，该34宗小
地块中有6宗小地块截止评估基准日已划入深圳市前海蛇口和胜实业有限公司名下，并已进行开发建设。本次纳入评估范围内的为剩余28宗待开发土地，土地使用权面积为299275.11㎡，规划计容积率总建筑面积不超过1764221平方米。土地用途为商业服务业用地、居住用地，土地性质为商品房用途，主体建筑物为办公（含物业管理用房）、商务公寓、居住、商业、公共设施、研发办公等。
评估人员通过对本次评估所涉及的土地的特点和实际状况进行了解，并分析所掌握的项目有关资料，结合实际查勘和市场调研的结果对土地评估方法进行适用性分析，决定选用剩余法及标定地价系数修正法对土地价值进行评估。
对于剩余法及标定地价系数修正法的介绍以及适用分析，参见本节之“一、南油集团评估情况”之“（五）评估方法及其选取理由”。
*对于流动资产的评估结果及分析如下：
单位：万元
项目账面价值评估价值增减值增值率（％）
1货币资金158.62158.62--
2其他应收款1411315.811411315.81--
3其他流动资产2951003.334073555.001122551.6738.04
流动资产合计4362477.775485029.431122551.6725.73
流动资产评估增值1122551.67万元，增值率为25.73%，主要是由于其他流动资产增值。其他流动资产评估增值1122551.67万元，增值率为38.04%。
由于其他流动资产-待开发土地评估增值。
2-1-3072）长期股权投资评估技术说明
截至评估基准日，招商驰迪共有3家长期股权投资，分别为深圳市前海蛇口启明实业有限公司、深圳市前海蛇口和胜实业有限公司与深圳市前海蛇口启迪实业有限公司。
深圳市前海蛇口启明实业有限公司主要资产为其持有的存货，不再对整体进行收益法评估。由于缺少与评估对象相似的三个以上的参考企业，故本次评估不采纳市场法。而各项资产及负债权属清晰，相关资料较为齐备，同时可以通过核实或在市场上取得类似资产的市场价格信息，合理评估各项资产、负债的价值，满足采用成本途径评估的要求，能够较好反映企业整体价值，故适宜采用资产基础法进行评估。
深圳市前海蛇口和胜实业有限公司，其持有的存货和投资性房地产均处于在建状态中。对于存货和投资性房地产采用假设开发法，已考虑其收益的影响。
由于缺少与评估对象相似的三个以上的参考企业，故本次评估不采纳市场法。
而各项资产及负债权属清晰，相关资料较为齐备，同时可以通过核实或在市场上取得类似资产的市场价格信息，合理评估各项资产、负债的价值，满足采用成本途径评估的要求，能够较好反映企业整体价值，故适宜采用资产基础法进行评估。
深圳市前海蛇口启迪实业有限公司主营收入主要来源于存货和投资性房地产，对不同状态的房产，评估人员单独采用了市场法等评估方法，此外各项资产及负债权属清晰，相关资料较为齐备，同时可以通过核实或在市场上取得类似资产的市场价格信息，合理评估各项资产、负债的价值，满足采用成本途径评估的要求，能够较好反映企业整体价值，故适宜采用资产基础法进行评估。
评估结果如下：
账面值
序号被投资单位投资日期持股比例评估值（万元）（万元）深圳市前海蛇口启明实
12017-8-23100%-38155.83
业有限公司
2深圳市前海蛇口和胜实2019-5-21100%-463319.11
2-1-308账面值
序号被投资单位投资日期持股比例评估值（万元）（万元）业有限公司深圳市前海蛇口启迪实
32017-8-23100%-182964.26
业有限公司
合计-684439.20
长期股权投资增值684439.20万元，主要是由于持有深圳市前海蛇口启明实业有限公司、深圳市前海蛇口和胜实业有限公司、深圳市前海蛇口启迪实业有限公司股权增值。
3）其他非流动资产评估技术说明
招商驰迪的非流动资产为递延所得税资产，于评估基准日账面值为191.89万元，为企业年度内对以前年度的所得税调整出现，主要为可抵扣亏损与计税基础不同等产生的递延所得税资产。
评估人员在查阅会计账簿、原始凭证以及分析企业账务处理方法基础上，以核实后的账面值作为评估值。
4）负债评估技术说明
评估范围为企业评估申报的各项流动负债，包括其他应付款。
其他应付款账面值为2.50万元，是应付招商局蛇口工业区控股股份有限公司垫付审计费用。
评估人员审查了相关凭证，无虚增虚减现象，在确认其真实性后，以核实后的账面值确认评估值。
3、前海鸿昱评估情况
（1）评估基本情况
1）评估对象
本次评估对象为前海鸿昱于评估基准日的股东全部权益价值。
2-1-3092）评估基准日
评估基准日为2022年11月30日。
3）评估结论
截至评估基准日，前海鸿昱的评估结果如下：
单位：万元
账面价值评估价值增减值增值率（％）项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1流动资产7281957.787292102.7810145.000.14
2非流动资产249.20249.20--
3其中：递延所得税资产249.20249.20--
4资产合计7282206.987292351.9810145.000.14
5流动负债1005.791005.79--
6非流动负债----
7负债合计1005.791005.79--
8所有者权益7281201.197291346.1910145.000.14
前海鸿昱股东全部权益于评估基准日的市场价值为人民币7291346.19万元。
流动资产评估增值10145.00万元，增值率为0.14%，主要是由于其他流动资产增值。其他流动资产评估增值10145.00万元，增值率为0.14%。
（2）资产基础法的评估说明
1）流动资产评估技术说明
*货币资金货币资金是由银行存款组成。
银行存款账面值3.78万元，指企业存入中国银行股份有限公司深圳前海湾支行处存款，为人民币存款。
2-1-310评估人员采取对每个银行存款账户核对银行存款日记账和总账并收集银行对账单，如果有未达账项则按双方调节编制银行余额调节表；评估过程中，对所有银行账户进行了函证，在对上述资料核对无误的基础上，对余额调节表的未达账项等调节事项进行了分析，看是否有影响股东全部权益的事宜。最后以核实后的账面值确认评估值。
经核实，确认无误的情况下，以核实后的账面值确认评估值。
货币资金评估汇总数如下：账面值3.78万元，评估值3.78万元。
*其他流动资产纳入本次评估范围的其他流动资产为深圳市前海鸿昱实业投资有限公司评
估申报明细列示的土地使用权。其他流动资产账面值合计为7281954.00万元，系位于深圳市南山区前海深港合作区编号为 T102-0310 的土地。
T102-0310 号土地面积为 380924.02 平方米，规划计容积率总建筑面积为
2671540平方米（含地下规定建筑面积）。土地用途为商业服务业用地、二类
居住用地，土地性质为商品房用途。
T102-0310 号宗地位处前海深港合作区妈湾组团，处于前海湾滨海公园、前海外海海湾与妈湾大道、梦海大道、前海公园与沿江高速公园的围合区内，土地总面积为380927.02平方米，由46个小地块组成，其中八单元共3块地，合计土地面积23842平方米；十四单元共4块地，合计土地面积26909平方米；
十五单元共3块地，合计土地面积33129平方米；十六单元共31块地，合计土地面积254400平方米；十七单元共4块地，合计土地面积26401平方米；
十八单元1块地，土地面积16243平方米。
评估人员通过对本次评估所涉及的土地的特点和实际状况进行了解，并分析所掌握的项目有关资料，结合实际查勘和市场调研的结果对土地评估方法进行适用性分析，决定选用剩余法及标定地价系数修正法对土地价值进行评估。
对于剩余法及标定地价系数修正法的介绍以及适用分析，参见本节之“一、南油集团评估情况”之“（五）评估方法及其选取理由”。
2-1-311*对于流动资产的评估结果及分析如下：
单位：万元
项目账面价值评估价值增减值增值率（％）
1货币资金3.783.78--
2其他流动资产7281954.007292099.0010145.000.14
流动资产合计7281957.787292102.7810145.000.14
流动资产评估增值10145.00万元，增值率为0.14%。
2）非流动资产评估技术说明
前海鸿昱的非流动资产为递延所得税资产，于评估基准日账面值为249.20万元，为企业年度内对以前年度的所得税调整出现，主要为可抵扣亏损与计税基础不同等产生的递延所得税资产。
评估人员在查阅会计账簿、原始凭证以及分析企业账务处理方法基础上，以核实后的账面值作为评估值。
3）负债评估技术说明
*预收账款
预收账款账面值为65.46万元，主要是企业预收的妈湾跨海通道交通疏解临时占地补偿费等。
评估人员审查了相关的合同或相关凭证，无虚增虚减现象，在确认其真实性后，以核实后的账面值确认评估值。
*其他应付款
其他应付款账面值为940.33万元，是与母公司之间往来款项，主要内容为企业应付母公司的资金调拨款。
评估人员审查了相关的文件、合同或相关凭证，无虚增虚减现象，在确认其真实性后，以核实后的账面值确认评估值。
2-1-312三、上市公司董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析
（一）董事会对资产评估机构或估值机构的独立性、假设前提的合理性、评估或估值方法与目的的相关性的意见
1、评估机构具有独立性
公司聘请了符合《证券法》规定的国众联担任本次交易的评估机构并与其
签署了相关聘用协议，选聘程序合规；评估机构及其经办评估师与公司及本次交易对方、标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系，亦不存在现实的及预期的利害关系，评估机构具有独立性；评估机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、评估假设前提具有合理性
本次交易涉及的评估假设前提均按照国家有关法律、法规及规范性文件进行，并遵循了市场通用惯例与准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的具有相关性
本次评估目的是确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供合理的作价依据。评估机构采用资产基础法对本次交易所涉及的标的资产在评估基准日（即2022年11月30日）所表现的市场价值进行了评估。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，选取了合规且符合标的资产实际情况和本次交易实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
4、评估定价具有公允性
本次评估采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了截至评估基准日评估对象的实际情况，各项资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。
2-1-313综上，公司董事会认为，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评
估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
（二）董事会对本次交易定价的依据及公平合理性的意见本次交易定价系以经由国众联出具并由有权国资管理单位备案确认的资产
评估报告所载评估值以及《购买资产协议》及其补充协议为依据而确定的。本次交易定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及公司章程的规定，作价公允，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
（三）标的资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势及其对评估或估值的影响分析
截至本报告书签署之日，未有迹象表明标的公司在后续经营过程中的政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方
面会发生与标的公司股东全部权益价值《资产评估报告》中的假设和预测相违
背的重大变化，预计对本次交易评估值不会产生影响。
（四）评估结果对关键指标的敏感性分析
本次评估采用资产基础法对南油集团100%股东权益、招商前海实业100%
股东权益进行评估，评估结论取决于南油集团、招商前海实业截至评估基准日的资产负债情况，不直接受交易标的成本、价格、销量、毛利率等指标变动影响。
（五）标的资产与上市公司的协同效应招商蛇口控股下属公司招商前海实业与前海建投共同完成对前海自贸投资的增资，标志着前海土地整备完美收官。增资后前海自贸投资间接拥有位于深圳前海妈湾约80.62万平方米的土地使用权，将统筹主导未来前海片区的开发与建设。南油集团是招商前海实业的19家股东之一，招商前海实业直接持有前海自贸投资50%股权，享有前海自贸投资在前海片区的权益。
2-1-314本次交易完成后，南油集团将成为招商蛇口的全资下属公司，上市公司对
于招商前海实业的直接及间接持股比例将由83.10%增至85.99%，有利于上市公司提高其在前海片区享有的资源价值。
标的资产与上市公司的协同效应详见“第九节管理层讨论与分析”中本次交易对于上市公司持续经营能力和未来发展前景影响部分。
本次交易完成后，双方协同效应无法具体量化。本次交易定价未考虑未来上市公司对标的公司的影响。
（六）结合交易标的的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率、市净率等指标，分析交易定价的公允性市净率、市盈率是 A 股房地产行业常用的相对估值指标，估值技术成熟，受到投资者的广泛认可，可以从资产和盈利两个角度分别考察标的资产的估值水平是否合理。由于本次交易中南油集团、招商前海实业的主要资产为下属公司前海自贸投资拥有的前海自贸区内优质土地资源，但其盈利能力尚未充分体现；此外，市净率反映了重资产的房地产企业估值的主要驱动因素，且其计算依赖于公开市场交易形成的价格和经审计的财务报告，数据可靠性高、客观性强，因此仅选择市净率考察标的资产的估值水平合理性。
A 股同行业可比上市公司截至 2022 年 11 月 30日所对应的市净率如下表所
示：
证券代码证券简称市净率
600648.SH 外高桥 1.14
600663.SH 陆家嘴 1.67
600639.SH 浦东金桥 0.98
600064.SH 南京高科 0.79
600736.SH 苏州高新 0.63
600895.SH 张江高科 1.64
600340.SH 华夏幸福 8.88
600658.SH 电子城 0.70
平均值2.05
2-1-315证券代码证券简称市净率
中位数1.06
标的资产1.33
数据来源：Wind 资讯
注1：上表中的市净率计算中涉及的总市值以2022年11月30日收盘价计算；
注 2：市净率（PB）：可比公司总市值/截至 2022 年 9 月 30 日归属于母公司股东净资产；
根据公开信息整理，评估基准日在2017年之后（含2017年），房地产上市公司重大资产重组且通过证监会审核的交易案例信息如下表所示：
上市公司序号证券代码标的资产评估基准日标的资产市净率简称
合资公司65%股权；高科技
园公司100%股权；科技绿洲
1 上海临港 600848.SH 公司 10%股权；南桥公司 2018 年 6 月 30 日 4.47
45%股权；双创公司15%股权；华万公司55%股权
上海星泓、闵祥地产等26家
2 豫园股份 600655.SH 公司的全部或部分股权；新 2017 年 6 月 30 日 2.26
元房产100%股权
3 信达地产 600657.SH 淮矿地产 100%股权 2017 年 3 月 31 日 1.18
平均值2.64
标的资产1.33
本次交易标的资产的市净率为1.33倍。鉴于本次选取的可比公司及可比交易标的均为发展或开发阶段相对成熟的地产公司或项目，可比公司股份具有上市流通性，可比公司及可比交易标的估值较标的公司估值具有一定溢价具备合理性。
针对上述分析，董事会提请投资者关注：
（1）由于本次交易中南油集团、招商前海实业的主要资产为下属公司前海
自贸投资拥有的前海自贸区内优质土地资源，但其盈利能力尚未充分体现；此外，市净率反映了重资产的房地产企业估值的主要驱动因素，且其计算依赖于公开市场交易形成的股价和经审计的财务报告，数据可靠性高、客观性强，因此仅选择市净率考察标的资产的估值水平合理性。
2-1-316（2）上述可比公司及可比交易的样本选取系根据本次交易标的资产的特点
按照相似性的原则确定的，无法完全量化考虑可比公司及可比交易在业务构成、业务成熟度、区位、交易背景、指标构成等方面的差异因素的影响。上述分析仅从相对估值的角度对本次交易定价的合理性进行印证，不作为本次交易的定价依据。
综上所述，从相对估值角度分析，本次交易评估值具备合理性且交易对价定价公允。
（七）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项及其对交易对价的影响分析
评估基准日至重组报告书披露日，交易标的未发生重要变化事项。
（八）交易定价与评估结果的差异说明
根据国众联出具的《资产评估报告》，截至本次评估基准日2022年11月
3-日，南油集团24%股权对应的股东权益评估价值为676428.77万元，招商蛇
口与深投控协商确定本次交易标的资产的交易对价为676428.77万元，招商前海实业2.8866%股权对应的股东权益评估价值为216350.51万元，招商蛇口与招商局投资发展协商确定本次交易标的资产的交易对价为216350.51万元，交易定价与评估结果不存在差异。
（九）本次交易股份发行定价合理性的说明
本次购买资产的股份发行对象为深投控、招商局投资发展，涉及的发行股份定价基准日为第三届董事会2022年第十二次临时会议决议公告日。
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为重组定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。重组定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝重组定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/重组定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
2-1-317上市公司重组定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票
交易均价及交易均价90%的具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价90%（元/股）
前20个交易日14.7713.29
前60个交易日15.0613.55
前120个交易日14.1812.76
经上市公司与交易对方协商，本次购买资产的股份发行价格为上市公司重组定价基准日前60个交易日的交易均价（结果保留至两位小数并向上取整），即15.06元/股。
自定价基准日至股票发行日期间，若上市公司发生派发红利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行调整。最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准，并经中国证监会同意注册。
本次发行股份购买资产的定价合理性及理由如下：（1）定价方法符合相关
法律法规的规定；（2）市场参考价的选择是交易双方协商的结果；（3）定价方案严格按照相关法律法规的要求履行相关程序。
（十）本次交易资产定价的合理性
1、本次交易的资产定价过程经过了充分的市场博弈，交易价格公允；
2、本次评估所选取的评估或者估值方法与标的资产特征的相匹配，评估、估值参数选取合理；
3、标的资产交易作价与历史交易作价不存在重大差异，历史交易作价情
况详见“第四节交易标的情况”之“一、南油集团”之“（十三）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值”；
4、本次交易与相同或者类似资产在可比交易中的估值水平不存在重大差异，详见本节之“（六）结合交易标的的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率、市净率等指标，分析交易定价的公允性”；
2-1-3185、本次交易不涉及商誉和可辨认无形资产的确认。
四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性的意见
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《股票上市规则》《准则第26号》等法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司
独立董事在认真审阅了公司所提供的本次交易相关评估资料后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价
的公允性发表明确意见如下：
（一）评估机构具有独立性
公司聘请了符合《证券法》规定的国众联资产评估土地房地产估价有限公
司担任本次交易的评估机构并与其签署了相关聘用协议，选聘程序合规；评估机构及其经办评估师与公司及本次交易对方、标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系，亦不存在现实的及预期的利害关系，评估机构具有独立性；评估机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
（二）评估假设前提具有合理性
本次交易涉及的评估假设前提均按照国家有关法律、法规及规范性文件进行，并遵循了市场通用惯例与准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的具有相关性
本次评估目的是确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供合理的作价依据。评估机构采用资产基础法对本次交易所涉及的标的资产在评估基准日（即2022年11月30日）所表现的市场价值进行了评估。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，选取了合规且符合标的资产实际情况和本次交易实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，
2-1-319评估方法与评估目的具有相关性。
（四）评估定价具有公允性
本次评估采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了截至评估基准日评估对象的实际情况，各项资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。
综上，公司独立董事认为，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
2-1-320第六节发行普通股的情况
一、发行股份购买资产具体情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次购买资产中拟发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00元，上市地点为深交所。
（二）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为深投控、招商局投资发展。
（三）发行股份的定价方式和价格
1、重组定价基准日
本次购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司首次审议本次交易相关事项的第三届董事会2022年第十二次临时会议决议公告日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为重组定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。重组定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝重组定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/重组定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司重组定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票
交易均价及交易均价90%的具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价90%（元/股）
前20个交易日14.7713.29
前60个交易日15.0613.55
前120个交易日14.1812.76
经上市公司与交易对方协商，本次购买资产的股份发行价格为上市公司重2-1-321组定价基准日前60个交易日的交易均价（结果保留至两位小数并向上取整），
即15.06元/股。
自定价基准日至股票发行日期间，若上市公司发生派发红利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行调整，发行股份数量也随之进行调整，具体调整公式如下：
假设调整前每股发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新
股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
本次交易最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准，并经中国证监会同意注册。
（四）发行数量
本次购买资产的股份发行数量的计算公式为：交易对价892779.28万元/本次购买资产的股份发行价格。
自重组定价基准日至股票发行日期间，若上市公司发生派发红利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，则发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行调整。
本次发行价格15.06元/股，本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量为
59281.49万股，其中向深投控发行44915.59万股，向招商局投资发展发行
14365.90万股。最终发行数量以中国证监会的同意注册文件为准。
2-1-322（五）锁定期安排
根据深投控出具的承诺函，深投控承诺：
“1、本公司通过本次重组获得的上市公司发行的股份，自上市之日起36个月内不得转让，锁定期期满后1年内减持价格不低于发行价。如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。
2、若上述锁定股份的锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，本
公司将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。
3、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。”根据招商局投资发展出具的承诺函，招商局投资发展承诺：
“1、本公司通过本次重组获得的上市公司发行的股份，自新增股份上市之日起36个月内不得以任何方式交易或转让，但是同一实际控制人控制之下不同主体之间转让新增股份且受让方按照诚实信用原则忠实履行相关承诺义务的除外。如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。
2、本次发行完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低
于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司本次发行获得的新增股份锁定期自动延长6个月。
3、若上述锁定股份的锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，本
公司将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。
4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。”
（六）过渡期间损益归属在标的资产的评估基准日起至标的资产办理完毕过户至上市公司名下的工
2-1-323商变更登记手续之日的期间（以下简称“过渡期间”），标的资产产生的收益
由上市公司享有，在过渡期间产生的亏损由交易对方承担，并以现金方式向上市公司补足。
标的资产交割完成后60公历日内，由上市公司分别与交易对方共同聘任符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司在过渡期间的损益进行审计并出具专项审计报告，确定过渡期间标的公司产生的损益。若交割日为当月15日（含
15日）之前，则过渡期间损益审计的基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则过渡期间损益的审计基准日为当月月末。交易对方应在专项审计报告出具后且收到上市公司发出要求补偿的书面通知之日起20个工作日内履行
完毕相关现金补偿义务（如有）。
（七）滚存利润安排本次交易前上市公司滚存未分配利润将由本次交易后上市公司全体股东按各自持有的上市公司股份比例共同享有。
二、发行股份募集配套资金情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为
1.00元，上市地点为深交所。
（二）发行对象本次募集配套资金的发行对象为包括招商局投资发展在内的不超过35名的特定投资者。其中，招商局投资发展拟认购金额不低于1亿元且不超过20亿元。最终认购数量由招商局投资发展和上市公司在发行价格确定后签订补充协议确定。招商局投资发展不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次募集配套资金发行的股票。如果没有通过竞价方式产生发行价格，招商局投资发展将不再继续参与本次募集配套资金的认购。
2-1-324除招商局投资发展外，其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基
金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境
外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人的特定投资者。
（三）本次募集配套资金的定价依据、发行价格及发行数量上市公司拟向包括招商局投资发展在内的不超过35名符合条件的特定对
象发行股票募集配套资金，发行股份数量不超过发行前公司总股本的30%，募集资金金额不超过850000.00万元，不超过上市公司向交易对方发行股份支付对价的100%。
本次募集配套资金的定价原则为询价发行，本次募集配套资金的定价基准日为募集配套资金发行期首日。发行价格不低于本次募集配套资金的定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%，最终发行价格将由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的牵头主承销商协商确定。
自定价基准日至股票发行日期间，若上市公司发生派发红利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行调整，发行股份数量也随之进行调整，具体调整公式如下：
假设调整前每股发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新
股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的
2-1-325实施。
（四）锁定期安排公司本次向包括招商局投资发展在内的不超过35名符合条件的特定对象
发行股份的方式募集配套资金，其中招商局投资发展认购本次募集配套资金发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。锁定期内，由于上市公司送红股、资本公积转增等原因导致发行对象所持股份增加的部分，亦应遵守上述约定。
（五）募集配套资金的用途
本次募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，拟用于存量涉房项目、补充流动资金、偿还债务，不用于拿地拍地、开发新楼盘等。拟用于下列项目：
单位：万元募集资金计划使序号项目名称项目总投资额用金额
1长春公园1872项目284562.7190000.00
2沈阳招商公园1872项目422433.6384000.00
3重庆招商渝天府项目174505.9575000.00
4上海虹桥公馆三期项目612232.1855000.00
5重庆招商1872项目120534.5042000.00
6合肥臻和园项目254273.4820000.00
7徐州山水间花园二期项目260338.8320000.00
8合肥滨奥花园项目425578.8520000.00
9郑州招商时代锦宸苑项目52692.7314000.00
10南京百家臻园项目256674.6710000.00
11补充流动资金及偿还债务420000.00420000.00
合计3283827.53850000.00
在募集资金到位之前，公司董事会可依据市场情况及自身实际需求以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若募集配套资金未能实施或未能满足上述项目的总投资额，公司将利用
2-1-326自筹资金解决不足部分。公司将根据实际募集资金净额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
1、长春公园1872项目
（1）项目情况要点项目名称长春公园1872项目预计开发周期2020年12月至2026年12月项目经营主体长春招华房地产开发有限公司
规划用地面积（平方米）115247.00
计容建筑面积（平方米）229780.84
（2）项目基本情况
本项目位于长春市净月区，位于净月开发区东至河东街、西至滨河路、南至净乙六路、北至丙二十七路。项目规划占地面积11.52万平方米，计容建筑面积22.98万平方米，容积率1.99，为普通住宅项目。
（3）项目的市场前景
项目位于长春市净月区净月新城板块，属于板块核心位置，靠近保利朗阅、地铁万科紫台、融大新外滩、融创大河宸院等品牌房企在建项目，未来居住氛围浓厚，并配套有优质的教育资源；项目距离净月潭景区7公里，具备良好的自然景观资源；项目靠近长春地铁四号线天新路站，交通便利。项目主要满足当地与周边地区的刚性及改善性需求，具备较好的市场前景。
本项目规划17栋高层住宅，另规划6栋洋房住宅。项目已取得预售许可证，计划于2023年12月起交付。
（4）项目资格文件获取情况
文件名称文件证号/编号
国有土地使用权出让合同2020-048（净）及补充协议
土地使用权证吉（2021）长春市不动产权第0242624号建设用地规划许可证地字第220000202100013号建设工程规划许可证建字第220101202100178号
2-1-327文件名称文件证号/编号
220110202106160101
建筑工程施工许可证220110202106150101
220110202105310101
立项备案2101-220172-89-01-517941环评验收已完成环评验收
长房售证（2021）第142号
预售证长房售证（2021）第173号
长房售证（2021）第284号
（5）投资估算
本项目总投资预计为284562.71万元，其中土地成本为140339.76万元，建安成本为123747.92万元，开发间接费用为4207.41万元，期间费用为
16267.62万元。
（6）项目进展情况
本项目已开工，项目计划使用募集资金90000.00万元，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款等途径解决。
（7）项目经济评价
本项目经济效益情况预测如下：
项目指标
预计总销售额（万元）281196.28
预计净利润（万元）12967.33
项目销售利润率（%）4.61
2、沈阳招商公园1872项目
（1）项目情况要点项目名称招商公园1872项目预计开发周期2021年9月至2026年12月项目经营主体沈阳招义房地产开发有限公司
规划用地面积（平方米）163183.25
计容建筑面积（平方米）326366.00
2-1-328（2）项目基本情况
本项目位于沈阳市皇姑区，位于皇姑区文大路以南。项目规划占地面积
16.32万平方米，计容建筑面积32.64万平方米，容积率2.0，为普通住宅项目。
（3）项目的市场前景
本项目位于沈阳市皇姑区，靠近沈阳地铁2号线师范大学站，临近城市主要交通干道，交通便捷。项目周边配备珠江五校滦河校区、沈阳市虹桥中学（北部校区）等教育资源；项目能够快速通达三台子商圈、沈北大学城商圈，具有良好的商业配套；项目能快速通达辽宁武警总队医院、七三九医院、二四二医
院、沈阳盛熙医院等医疗机构，具有良好的医疗资源。项目主要满足当地与周边地区的刚性及改善性需求，具备较好的市场前景。
本项目规划14栋高层住宅，规划21栋洋房住宅，另规划有社区卫生站、室内体育活动场所、文化服务中心、学校、政府租赁住房等满足普通居民生活
需求的公共配建。项目已取得预售许可证，洋房计划于2023年9月起交付，高层计划于2023年12月起交付。
（4）项目资格文件获取情况
文件名称文件证号/编号
2101052020A0003
国有土地使用权出让合同
沈规国土出合补字皇姑[2020]004号
土地使用权证辽（2021）沈阳市不动产权第0028163号
地字第210105202000007号建设用地规划许可证
地字第210105202000011号建设工程规划许可证建字第210105202100003号
210105202103310101
建筑工程施工许可证
210105202105260101
立项备案2020-210105-70-03-096882沈房预售第210319号沈房预售第210601号沈房预售第220349号预售证沈房预售第210561号沈房预售第210350号沈房预售第220298号
2-1-329文件名称文件证号/编号
沈房预售第210602号环评影响登记表202121010500000020
（5）投资估算
本项目总投资预计为422433.63万元，其中土地成本为190764.87万元，建安成本为199096.47万元，开发间接费用为5754.69万元，期间费用为
26817.60万元。
（6）项目进展情况
本项目已开工，项目计划使用募集资金84000.00万元，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款等途径解决。
（7）项目经济评价
本项目经济效益情况预测如下：
项目指标
预计总销售额（万元）454176.07
预计净利润（万元）15514.26
项目销售利润率（%）3.42
3、重庆招商渝天府项目
（1）项目情况要点项目名称招商渝天府项目预计开发周期2022年4月至2024年12月项目经营主体重庆招商启盛房地产开发有限公司
规划用地面积（平方米）58531.00
计容建筑面积（平方米）123093.00
（2）项目基本情况
本项目位于重庆市沙坪坝区西永物流片区，位于西永组团 Ah 标准分区Ah01-01-1/06、Ah01-01-2/06、Ah03-01/06、Ah08-01-1/06、Ah08-01-2/06、
Ah09-01/05 地块。项目规划占地面积 5.85 万平方米，计容建筑面积 12.31 万平
2-1-330方米，容积率2.1，为普通住宅项目。
（3）项目的市场前景
项目位于重庆市沙坪坝区西永物流片区，项目靠近融创文旅城、招商理想城、佛罗伦萨小镇等商业综合体，项目配套沙坪坝小学图新小学、南渝中学，周边规划医院为沙区妇幼保健院（在建），项目毗邻在建地铁站物流园枢纽站和物流园北站，属于7号线、15号线双地铁物业。项目主要满足当地与周边地区的刚性及改善性需求，具备较好的市场前景。
本项目规划19栋小高层住宅。项目已取得预售许可证，计划于2024年6月起交付。
（4）项目资格文件获取情况
文件名称文件证号/编号
国有土地使用权出让合同渝地（2022）合字（沙区）第1号及补充协议
渝（2022）沙坪坝区不动产权第000198110号土地使用权证
渝（2022）沙坪坝区不动产权第000198172号建设用地规划许可证地字第500106202200001号
建字第500106202200045号建设工程规划许可证
建字第500106202200016号
500106202204140101
建筑工程施工许可证
500106202209260401
立项备案2201-500106-04-05-230581
渝住建委（2022）预字第（352）号
预售证渝住建委（2022）预字第（490）号
渝住建委（2023）预字第（052）号
注：根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》（生态环境部令第16号）
第四十四项（97）规定，本房地产开发项目不涉及环境敏感区，无需编制环境影响报告书或进行环境影响登记表网上备案。
（5）投资估算
本项目总投资预计为174505.95万元，其中土地成本为72652.32万元，建安成本为87017.29万元，开发间接费用为5750.67万元，期间费用为9085.67万元。
2-1-331（6）项目进展情况
本项目已开工，项目计划使用募集资金75000万元，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款等途径解决。
（7）项目经济评价
本项目经济效益情况预测如下：
项目指标
预计总销售额（万元）199790.94
预计净利润（万元）24092.19
项目销售利润率（%）12.06
4、上海虹桥公馆三期项目
（1）项目情况要点项目名称上海虹桥公馆三期项目预计开发周期2023年7月至2025年5月项目经营主体上海招政置业有限公司
规划用地面积（平方米）77073.70
计容建筑面积（平方米）131025.29
（2）项目基本情况
本项目位于上海市青浦区徐泾镇，东至金字圩路，西至徐盈路，南至双联路，北至徐德路。项目规划占地面积7.71万平方米，计容建筑面积13.10万平方米，容积率1.7，为普通住宅项目。
（3）项目的市场前景
上海虹桥公馆三期位于上海青浦区西虹桥徐盈国际社区版块，项目邻近上海地铁17号线徐盈路站与崧泽高架，交通便利。项目毗邻上海万科天空广场，距虹桥站商圈直线距离6公里，商业配套完善，周边有上海英国外籍人员子女学校和新加坡外籍人员子女学校、华山医院等配套资源。项目主要满足当地与周边地区的刚性及改善性需求，具备较好的市场前景。
2-1-332本项目规划21栋小高层住宅，另规划1栋保障房、1栋自持租赁住房。项
目已取得预售许可证，计划于2025年8月交付。
（4）项目资格文件获取情况
文件名称文件证号/编号
沪青国有建设用地使用合同补（2022）43号（2.0版）国有土地使用权出让合同
沪青国有建设用地使用合同（2022）16号（1.0版）
土地使用权证沪（2022）青字不动产权第018166号
沪青地（2022）EA310118202200602
建设用地规划许可证 沪青建（2022）FA310118202200816
沪青建（2022）FA310118202200815
沪青建（2022）FA310118202200816
沪青建（2022）FA310118202200815建设工程规划许可证
沪青建（2022）FA310118202200988
沪青建（2022）FA310118202200989
310118202211220401
310118202211220301
建筑工程施工许可证
310118202210140501
310118202210140401
立项备案2208-310118-04-01-796452
预售证青浦房管（2022）预字0000376号
注：根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》（生态环境部令第16号）
第四十四项（97）规定，本房地产开发项目不涉及环境敏感区，无需编制环境影响报告书或进行环境影响登记表网上备案。
（5）投资估算
本项目的总投资预计为612232.18万元，其中土地成本为431752.73万元，建安成本为145734.83万元，维修基金为2323.63万元，开发间接费用为
3430.56万元，期间费用为28990.45万元。
（6）项目进展情况
本项目已开工，项目计划使用募集资金55000.00万元，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款等途径解决。
2-1-333（7）项目经济评价
本项目经济效益情况预测如下：
项目指标
预计总销售额（万元）748541.92
预计净利润（万元）114624.47
项目销售利润率（%）15.31
5、重庆招商1872项目
（1）项目情况要点项目名称招商1872项目预计开发周期2022年7月至2025年3月项目经营主体重庆招商致远房地产开发有限公司
规划用地面积（平方米）30298.98
计容建筑面积（平方米）90896.94
（2）项目基本情况
本项目位于重庆市九龙坡区，位于九龙坡区大场石组团 K 分区 K01-1-1/09、K01-1-1-2/09、K01-1-3/09、K05-1/07 号地块。项目规划占地面积 3.03 万平方米，计容建筑面积9.09万平方米，容积率3.0，为普通住宅项目。
（3）项目的市场前景
本项目位于重庆市九龙坡区，距离高铁重庆北站约14分钟车程，项目临近重庆轨道五号线巴山站、重庆轨道交通环线彩云湖站，东侧和北侧靠近城市主干道、交通便利。项目能够快速通达大坪商圈、杨家坪商圈、三峡广场商圈等核心商业中心，项目配套有巴山小学、重庆育才实验小学、杨家坪中学等优质教育资源。项目主要满足当地与周边地区的刚性及改善性需求，具备较好的市场前景。
本项目规划6栋高层住宅。项目已取得预售许可证，计划于2025年3月交付。
2-1-334（4）项目资格文件获取情况
文件名称文件证号/编号
国有土地使用权出让合同渝地（2022）合字（九区）第44号
土地使用权证渝（2022）九龙坡区不动产权第000885448号建设用地规划许可证地字第500107202200034号建设工程规划许可证建字第500107202200042号建筑工程施工许可证500107202212150201
立项备案2205-500107-04-05-779280
预售证渝住建委（2022）预字第（759）号
注：根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》（生态环境部令第16号）
第四十四项（97）规定，本房地产开发项目不涉及环境敏感区，无需编制环境影响报告书或进行环境影响登记表网上备案。
（5）投资估算
本项目总投资预计为120534.50万元，其中土地成本为64252.31万元，建安成本为49620.01万元，开发间接费用为1414.65万元，期间费用为5247.53万元。
（6）项目进展情况
本项目已开工，项目计划使用募集资金42000万元，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款等途径解决。
（7）项目经济评价
本项目经济效益情况预测如下：
项目指标
预计总销售额（万元）135494.85
预计净利润（万元）12731.20
项目销售利润率（%）9.40
6、合肥臻和园项目
（1）项目情况要点项目名称臻和园
2-1-335项目预计开发周期2022年9月至2025年9月
项目经营主体合肥朗盛房地产开发有限公司
规划用地面积（平方米）44515.61
计容建筑面积（平方米）111289.03
（2）项目基本情况
本项目位于合肥市包河区，位于关麓路以东，包河区南二环路以南。项目规划占地面积4.45万平方米，计容建筑面积11.13万平方米，容积率2.5，为普通住宅项目。
（3）项目的市场前景
本项目位于合肥市包河区，紧邻政务区，距离合肥地铁4号南屏路站600米，交通便捷。项目三公里内囊括万象城、银泰城、唯品会、大融城等商业综合体，教育资源配套有西递中学、西递小学，靠近安徽省立医院南区，近享合柴1972文创园区。项目主要满足当地与周边地区的刚性及改善性需求，具备较好的市场前景。
本项目规划11栋住宅楼，其中含1栋政府回购保障性租赁住房。项目已取得预售许可证，计划于2025年9月交付。
（4）项目资格文件获取情况
文件名称文件证号/编号
合地包河经营[2022]235号
国有土地使用权出让合同合地包河经营[2022]235号补充合同（一）
合地包河经营[2022]235号补充合同（二）
土地使用权证皖（2022）合肥市不动产权第1259342号建设用地规划许可证地字第340111202200111号
建字第340111202200759号
建字第340111202200760号
建字第340111202200761号
建字第340111202200762号建设工程规划许可证
建字第340111202200763号
建字第340111202200764号
建字第340111202200765号
建字第340111202200766号
2-1-336文件名称文件证号/编号
建字第340111202200767号
建字第340111202200768号
建字第340111202200769号
建字第340111202200771号
建字第340111202200772号
建字第340111202200773号
建字第340111202200774号
建字第340111202200775号建筑工程施工许可证340111202212230601
立项备案2210-340111-04-01-492125合房预售证第20221391号合房预售证第20230102号合房预售证第20230103号预售证合房预售证第20221392号合房预售证第20230006号合房预售证第20230104号
注：根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》（生态环境部令第16号）
第四十四项（97）规定，本房地产开发项目不涉及环境敏感区，无需编制环境影响报告书或进行环境影响登记表网上备案。
（5）投资估算
本项目总投资预计为254273.48万元，其中土地成本为153276.22万元，建安成本为89668.93万元，开发间接费用为3623.85万元，期间费用为7704.47万元。
（6）项目进展情况
本项目已开工，项目计划使用募集资金20000.00万元，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款等途径解决。
（7）项目经济评价
本项目经济效益情况预测如下：
项目指标
预计总销售额（万元）279474.52
预计净利润（万元）33096.37
2-1-337项目指标
项目销售利润率（%）11.84
7、徐州山水间花园二期项目
（1）项目情况要点项目名称山水间花园二期项目预计开发周期2021年6月至2024年12月项目经营主体徐州宁盛置业有限公司
规划用地面积（平方米）83841.28
计容建筑面积（平方米）183743.42
（2）项目基本情况
本项目位于江苏省徐州市铜山区，位于大学路与珠江路交汇处向东楚河公园内。山水间花园二期项目规划用地面积8.38万平方米，计容建筑面积18.37万平方米，容积率2.19，为普通住宅项目。
（3）项目的市场前景
本项目位于徐州市铜山区，城市主干道珠江路以北，距离规划已批复的地铁4号线桥上村站650米，为规划地铁6号线2期的换乘站点，交通便利。3公里内有怡和广场、大丰壹方城等商场配套设施，项目周边有南京师范大学附属大学路实验学校、中国矿业大学、江苏师范大学等学校，属于铜山区大学路板块，项目邻近徐州市第一医院新院（三甲）、铜山中医院等医疗机构。项目主要满足当地与周边地区的刚性及改善性需求，具备较好的市场前景。
山水间花园二期规划22栋普通住宅。项目已取得预售许可证，计划于2024年3月起开始交付。
（4）项目资格文件获取情况
文件名称文件证号/编号
国有土地使用权出让合同 3203232020CR0063
土地使用权证苏（2020）铜山区不动产权第0010390号建设用地规划许可证地字第320323202000038号
2-1-338文件名称文件证号/编号
建设工程规划许可证建字第320323202000059号建筑工程施工许可证320323202106110101
立项备案徐铜发改备[2020]269号
铜房售许字（2021）第21号
铜房售许字（2021）第30号
铜房售许字（2022）第10号预售证
铜房售许字（2022）第15号
铜房售许字（2023）第3号
铜房售许字（2022）第19号
注：根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》（生态环境部令第16号）
第四十四项（97）规定，本房地产开发项目不涉及环境敏感区，无需编制环境影响报告书或进行环境影响登记表网上备案。
（5）投资估算
本项目总投资预计为260338.83万元，其中土地成本为125042.12万元，建安成本为118634.93万元，维修基金为489.86万元，开发间接费用为3220.63万元，期间费用为12951.30万元。
（6）项目进展情况
本项目已开工，项目计划使用募集资金20000.00万元，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款等途径解决。
（7）项目经济评价
本项目经济效益情况预测如下：
项目指标
预计总销售额（万元）266685.06
预计净利润（万元）12321.42
项目销售利润率（%）4.62
8、合肥滨奥花园项目
（1）项目情况要点项目名称合肥滨奥花园
2-1-339项目预计开发周期2021年4月至2024年5月
项目经营主体合肥招盛房地产开发有限公司
规划用地面积（平方米）350004
计容建筑面积（平方米）446878
（2）项目基本情况
本项目位于安徽省合肥市新站区，龙子湖路以北、卧龙湖路以西。项目规划占地面积35万平方米，计容建筑面积44.69万平方米，其中规划住宅、体育中心、体育公园等业态。项目由三块 3 个地块组成，A 地块规划体育公园，容积率 0.3，B 地块规划体育馆，容积率 1.5，C 地块为住宅地块，住宅容积率 1.8，为普通住宅项目。
（3）项目的市场前景
本项目致力于打造体育中心、体育公园、TOD 商业、智慧社区四大业态一
体的奥体 TOD 综合体，专业体育运动配套设施较好地丰富了周边居民的健身活动，将体育运动融入日常生活，引导广大人民群众科学健身、增强体质、提高免疫力。项目主要满足当地及周边地区的刚性及改善型需求，具备较好的市场前景。
本项目为在建、在售项目，部分已获取预售许可证，项目将分批交付，计划最早批次于2023年9月30日交付。
（4）项目资格文件获取情况
文件名称文件证号/编号
国有土地使用权出让合同合地新站经营[2020]129号
皖（2021）合肥市不动产权第11019742号
土地使用权证皖（2021）合肥市不动产权第11019739号
皖（2023）合肥市不动产权第1001988号建设用地规划许可证地字第340101202050035号
建字第340102202110161号
建字第340101202140348号建设工程规划许可证建字第340102202110144号
建字第340102202110145号
建字第340102202110334号
2-1-340文件名称文件证号/编号
建字第340102202110335号
建字第340102202110336号
建字第340101202140317号
建字第340101202140333号
建字第340101202140334号
建字第340102202110146号
建字第340101202140335号
建字第340101202140318号
建字第340101202140319号
建字第340101202140336号
建字第340101202140337号
建字第340101202140338号
建字第340101202140339号
建字第340101202140320号
建字第340101202140340号
建字第340102202110315号
建字第340102202110316号
建字第340102202110158号
建字第340102202110159号
建字第340102202110244号
建字第340102202110245号
建字第340102202110246号
建字第340102202110317号
建字第340102202110318号
建字第340102202110319号
建字第340102202110247号
建字第340102202110248号
建字第340102202110249号
建字第340102202110182号
建字第340102202110160号
建字第340102202110339号
建字第340102202110147号
建字第340102202110148号
建字第340102202110149号
建字第340102202110150号
建字第340102202110337号
建字第340102202110338号
建字第340101202140341号
建字第340101202140342号
建字第340101202140321号
建字第340101202140343号
2-1-341文件名称文件证号/编号
建字第340101202140344号
建字第340101202140345号
建字第340101202140346号
建字第340101202140322号
建字第340102202110310号
建字第340102202110311号
建字第340102202110243号
建字第340102202110312号
建字第340102202110313号
建字第340102202110314号
建字第340102202110180号
建字第340102202110181号
建字第340102202110151号
建字第340102202110152号
建字第340102202110162号
建字第340102202110303号
建字第340102202110242号
建字第340102202110302号
建字第340102202110304号
建字第340102202110305号
建字第340102202110306号
建字第340102202110178号
建字第340102202110179号
建字第340102202110307号
建字第340102202110308号
建字第340102202110309号
建字第340102202110153号
建字第340102202110154号
建字第340102202110342号
建字第340102202110341号
建字第340102202110340号
建字第340102202110155号
建字第340102202110156号
340173202201240101
340173202205130101
340173202109300401
340173202111090101
建筑工程施工许可证
340173202112130101
340173202110220201
340173202112240101
340173202112210101
2-1-342文件名称文件证号/编号
340173202203160101
340173202111190301
340173202110290201
340173202203100201
340173202203040101
340173202112290101
340173202206300401
340173202111090101
2106-340163-04-01-206512
立项备案
2020-340163-70-03-042422
合房预售证第20210792号合房预售证第20220758号合房预售证第20220759号合房预售证第20220760号合房预售证第20220761号合房预售证第20210793号合房预售证第20210794号合房预售证第20220427号合房预售证第20220398号合房预售证第20220619号合房预售证第20210795号合房预售证第20220749号合房预售证第20211103号合房预售证第20211104号合房预售证第20220750号预售证合房预售证第20210796号合房预售证第20220935号合房预售证第20220428号合房预售证第20220429号合房预售证第20210797号合房预售证第20220327号合房预售证第20220936号合房预售证第20211318号合房预售证第20211379号合房预售证第20220063号合房预售证第20220064号合房预售证第20220323号合房预售证第20220324号合房预售证第20220065号合房预售证第20220067号合房预售证第20211191号
2-1-343文件名称文件证号/编号
合房预售证第20211380号合房预售证第20211105号合房预售证第20220066号合房预售证第20220325号合房预售证第20220751号合房预售证第20220937号合房预售证第20211317号合房预售证第20220430号合房预售证第20220326号合房预售证第20230120号
注：根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》（生态环境部令第16号）
第四十四项（97）规定，本房地产开发项目不涉及环境敏感区，无需编制环境影响报告书或进行环境影响登记表网上备案。
（5）投资估算
本项目总投资预计为425578.85万元，其中土地成本为162706.00万元，建安成本为236696.00万元，开发间接费用为5255.03万元，期间费用为
20921.82万元。
（6）项目进展情况
本项目已开工，项目计划使用募集资金20000.00万元，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款等途径解决。
（7）项目经济评价
本项目经济效益情况预测如下：
项目指标
预计总销售额（万元）470236.70
预计净利润（万元）55996.68
项目销售利润率（%）11.91
9、郑州招商时代锦宸苑项目
（1）项目情况要点项目名称招商时代锦宸苑
2-1-344项目预计开发周期2022年5月至2024年9月
项目经营主体河南鸣谦置业有限公司
规划用地面积（平方米）9402.49
计容建筑面积（平方米）39434.00
（2）项目基本情况
本项目位于郑州市惠济区，位于水委路北、河鼓路东。项目规划占地面积
0.94万平方米，计容建筑面积3.94万平方米，容积率4.19，为普通住宅项目。
（3）项目的市场前景
本项目位于郑州市惠济区，靠近郑州地铁4号线老鸦陈站，约600米到3号线省体育中心站，属于双地铁物业，项目靠近郑州主干道江山路，速达全城，交通便捷。项目周边配套长兴路实验小学、江山路一小，优胜路小学丰收校区惠济区一中等学校，邻近陈中实验学校，冠军中学，2分钟到达裕华广场，10分钟左右可到达高新开发区，15分钟到达花园路商圈、二七商圈，毗邻贾鲁河滨河公园、绿荫公园、绿谷公园，距离郑大一附院惠济院区、金水区总医院6-10分钟距离。项目主要满足当地与周边地区的刚性需求，具备较好的市场前景。
本项目规划2栋高层住宅。项目已取得预售许可证，计划于2024年12月交付。
（4）项目资格文件获取情况
文件名称文件证号/编号
国有土地使用权出让合同 郑自然资出让-HJ-2021059
土地使用权证豫（2022）郑州市不动产权第0016643号建设用地规划许可证地字第410108202200003号
建设工程规划许可证建字第410108202200006（建筑）号建筑工程施工许可证410100202204260101
立项备案2201-410108-04-01-243715环评影响登记表202241010800000051
（2022）郑房预字第5618号预售证
（2023）郑房预字第5656号
2-1-345（5）投资估算
本项目总投资预计为52692.73万元，其中土地成本为27138.38万元，建安成本为21237.90万元，维修基金为53.89万元，开发间接费用为1009.50万元，期间费用为3253.06万元。
（6）项目进展情况
本项目已开工，项目计划使用募集资金14000.00万元，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款等途径解决。
（7）项目经济评价
本项目经济效益情况预测如下：
项目指标
预计总销售额（万元）56199.22
预计净利润（万元）2541.64
项目销售利润率（%）4.52
10、南京百家臻园项目
（1）项目情况要点项目名称百家臻园项目预计开发周期2022年7月至2025年3月项目经营主体南京耀盛房地产开发有限公司
规划用地面积（平方米）25607.31
计容建筑面积（平方米）66579.11
（2）项目基本情况
本项目位于南京市江宁区，位于凤凰十路以东、菲尼克斯路以南。项目规划占地面积2.56万平方米，计容建筑面积6.66万平方米，容积率2.6，为普通住宅项目。
（3）项目的市场前景
本项目位于南京市江宁区，项目距南京地铁1号线小龙湾站200米，交通
2-1-346便捷；项目周边配套百家湖小学、百家湖中学等教育资源，毗邻百家湖公园、将军山风景区、牛首山风景区等景观资源。项目主要满足当地与周边地区的刚性及改善性需求，具备较好的市场前景。
本项目规划7栋高层住宅，另规划四栋一层配套用房。项目已取得预售许可证，计划于2025年3月交付。
（4）项目资格文件获取情况
文件名称文件证号/编号
国有土地使用权出让合同 3201212022CR0021
土地使用权证苏（2022）宁江不动产权第0045543号建设用地规划许可证地字第320115202200087号
建字第320115202200570号建设工程规划许可证
建字第320115202200572号建筑工程施工许可证320115202209091601
立项备案2208-320156-89-01-143152
环评备案宁经管委行审环许[2022]45号宁房销第2022200078号
宁房销第 2022200093W 号预售证
宁房销第 2022200081W 号
宁房销第 2022200088W 号
（5）投资估算
本项目总投资预计为256674.67万元，其中土地成本为180250.00万元，建安成本为64655.28万元，维修基金为423.42万元，开发间接费用为1973.40万元，期间费用为9372.57万元。
（6）项目进展情况
本项目已开工，项目计划使用募集资金10000万元，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款等途径解决。
2-1-347（7）项目经济评价
本项目经济效益情况预测如下：
项目指标
预计总销售额（万元）280298.14
预计净利润（万元）32282.73
项目销售利润率（%）11.52
11、补充流动资金及偿还债务
公司拟将本次配套募集资金中的420000.00万元用于补充流动资金及偿还债务，以满足公司运营资金需求，提高公司抗风险能力和持续盈利能力，该用途比例不超过募集配套资金总额的50%。
公司为中央国有重要骨干企业招商局集团旗下城市综合开发运营板块的旗舰企业，在促进房地产市场平稳健康发展、推动房地产业向新发展模式平稳过渡、为中小企业纾困解难方面切实承担央企社会责任、积极发挥作用。2022年以来，为纾困房地产行业出险企业，公司与多家企业签署战略合作协议，探索推进在其存量地产项目方面的合作；公司积极开展向新发展模式的转型发展，开展集中商业、产业办公等持有物业运营，为落实中小企业纾困解难，公司践行国家政策要求，2022年累计减免租金约7.49亿元；为支持地方经济稳定与发展，公司与地方投资及开发平台积极开展项目合作，缓解地方平台资金压力，为当地的投资及消费带动经济发展与就业机会贡献力量。公司将持续发挥专业力量，推动共赢发展，继续深入参与相关纾困工作，存在持续的流动资金需求，并通过提高公司自身抗风险能力，发挥更有效的带动效果。
此外，随着公司新项目的开展，公司对于营运资金的需求不断上升；公司在向新发展模式转型过程中，愈加重视科技化、数字化以及绿色建筑方面的投入；公司最近一年一期财务费用分别为20.06亿元、22.45亿元，财务结构存在优化空间，以进一步提升盈利能力。因此，募集部分资金用于补充流动资金、偿还债务，为公司业务的进一步发展提供资金保障。
2-1-348（六）滚存利润安排
本次发行完成后，由包括新增股东在内的上市公司全体股东按其持有公司股份的比例共享公司在本次发行完成前的滚存未分配利润。
（七）募集配套资金的必要性及可行性
1、优化上市公司资本结构，降低财务风险，缓解公司运营资金压力，为
未来发展机会做好充足准备
房地产行业属于资金密集型行业，业务的发展和经营规模的扩张具有较高的资金需求。受近年来宏观经济环境和房地产政策影响，房企融资难度和经营压力大幅增加，2020年末、2021年末、2022年11月末，公司合并口径资产负债率分别为65.63%、67.68%和70.81%，呈逐渐增长趋势。通过债权融资的单一模式较难满足公司未来稳健发展的需求，借助本次重组募集配套资金可以扩宽融资渠道，股权融资可以使公司股本、资产规模得以增加，能够进一步增强上市公司资金实力，降低财务风险，优化公司资本负债结构和财务状况，缓解公司运营资金压力，增强公司的抗风险能力和持续经营能力，有助于上市公司把握未来市场机遇，有利于公司未来持续稳健发展。
2、符合现行的募集配套资金政策及房地产行业监管政策
2022年11月28日，为支持实施改善优质房企资产负债表计划，加大权益
补充力度，促进房地产市场盘活存量、防范风险、转型发展，更好服务稳定宏观经济大盘，证监会推出新政允许房地产行业上市公司发行股份或支付现金购买涉房资产；发行股份购买资产时，可以募集配套资金；募集资金用于存量涉房项目和支付交易对价、补充流动资金、偿还债务等，但不能用于拿地拍地、开发新楼盘，据此，本次上市公司发行股份购买资产并募集配套资金具备政策可行性。
此外，本次募集配套资金的发行对象为包括在招商局投资发展在内的不超过35名特定投资者，发行规模不超过发行前上市公司总股本的30%，募集金额不超过850000.00万元，不超过上市公司发行股份购买资产的交易对价的2-1-349100%，发行价格采取询价发行的方式，定价基准日为募集配套资金发行期首日，
发行价格不低于本次募集配套资金的定价基准日前20个交易日招商蛇口股票
均价的80%，募集资金用途将用于存量涉房项目、补充流动资金及偿还债务，上述募集配套资金相关事项均满足《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》及《第九条、
第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》等法律法规对相关事项的要求，符合现行的募集配套资金政策。
本次募集配套资金不涉及拿地拍地、开发新楼盘，符合房地产再融资政策的要求。
综上，本次交易募集配套资金符合相关法律法规及当前房地产行业监管政策。
3、上市公司前次募集资金距今已超过5年且资金已使用完毕
经中国证券监督管理委员会证监许可（2015）2766号文批准，招商蛇口于
2015年12月11日在深圳证券交易所以每股人民币23.60元的发行价格非公开
发行 502295123 股人民币普通股（A 股），股款计人民币 11854164902.80元，扣除承销费、保荐费等发行费用共计人民币53340000.00元后，实际募集资金净额为人民币11800824902.80元。根据德勤华永出具的《募集资金存放与使用情况专项报告》（德师报（核）字（21）第 E00072 号），截至 2020 年
12月31日，上市公司募集资金已按要求全部投入完毕，具体情况如下：
单位：万元是否已变更募集前募集资金募集资金实际承诺投资项目项目（含部分承诺投资总额投资总额
变更）
太子湾自贸启动区一期是390082.49240857.05
前海自由贸易中心一期是245000.0019737.29
太子商业广场是120000.0064063.20
海上世界双玺花园三期否130000.00130000.00
2-1-350是否已变更
募集前募集资金募集资金实际承诺投资项目项目（含部分承诺投资总额投资总额
变更）
武汉江湾国际否110000.00110000.00
珠海依云水岸否80000.0080000.00
武汉公园 1872 B 地块 是 - 13000.00
武汉公园 1872 C 地块 是 - 35000.00
招商中环一期是-57000.00
回购股份是-205162.24
向前海自贸合资合作公司增资是-225262.71
新时代广场南是57000.00-
招商自贸商城是18000.00-
招商局互联网创新业务服务平台是30000.00-
承诺投资项目合计1180082.491180082.49
（八）募集配套资金管理和使用的内部控制制度
关于募集资金的管理与使用，上市公司修订了《募集资金管理制度》，分别经于2017年4月28日召开的第一届董事会2017年第二次临时会议、于2017年5月20日召开的2016年年度股东大会审议通过。《募集资金管理制度》对于募集资金的存储、使用、变更、信息披露程序等内容的主要规定如下：
1、关于募集资金专户存储的相关规定
公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其它用途。公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。实际募集资金净额超过计划募集资金金额也应当存放于募集资金专户管理。
公司应当在募集资金到位后一个月内与相关保荐机构、存放募集资金的商
业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。
协议至少应当包括以下内容：
（1）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（2）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
2-1-351（3）公司一次或者十二个月内累计从该专户中支取的金额超过五千万元人
民币或者募集资金净额的10%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
（4）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；
（5）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
（6）商业银行三次未及时向保荐机构出具银行对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，保荐机构或者公司均可单方面终止协议，公司可在终止协议后注销该募集资金专户；
（7）保荐机构的督导职责、商业银行的告知、配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（8）公司、商业银行、保荐机构的权利和义务；
（9）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。公司应当在上述协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。
2、关于募集资金使用的相关规定
公司应当按照招股说明书或募集说明书中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。
公司募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资
产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或进行其他变相改变募集资金用途的投资。公司对募集资金使用应按照执行权限履行如下程序：
2-1-352（1）每月由具体使用募集资金的项目实施部门填报项目付款单，经公司相
关成本人员和财务人员审核后编制月度付款审批汇总表，报公司业务分管领导、财务总监审批后付款；
（2）每个季度结束后一周内，财务部门应将该季度募集资金支付情况报备
公司董事会秘书，董事会秘书应核查募集资金使用的情况是否符合募集资金文件披露的使用计划，如有差异，应及时提请公司董事会履行必要的程序。
公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
公司应当在半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差
异超过百分之三十的，公司应当调整募集资金投资计划，并在定期报告中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行重新评估或估算，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划：
（1）募集资金投资项目市场环境发生重大变化；
（2）募集资金投资项目搁置时间超过一年；
（3）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额百分之五十；
（4）其他募集资金投资项目出现异常的情形。
公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快科学、审慎地选择新的投资项目。
公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经
2-1-353公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐
机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
公司可以用闲置募集资金用于补充流动资金，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露，且应当符合以下条件：
（1）不得变相改变募集资金用途；
（2）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（3）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（4）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
（5）不使用闲置募集资金进行高风险投资。闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
公司用闲置募集资金补充流动资金事项，应当经公司董事会审议通过，并在两个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
（1）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（2）募集资金使用情况；
（3）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（4）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金
不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（5）本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内公司从事高风险投资的情况以补充流动资金期间不进行高风险投资或者为他人提供财务资助
2-1-354的相关承诺；
（6）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
（7）深圳证券交易所要求的其他内容。
超过本次募集资金金额百分之十以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。补充流动资金到期日前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后两个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
3、关于募集资金投向变更的相关规定
公司存在以下情形的，视为募集资金投向变更：
（1）取消原募集资金项目，实施新项目；
（2）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由公司变为全资子公司或者全资子公司变为上市公司的除外）；
（3）变更募集资金投资项目实施地点；
（4）深圳证券交易所认定为募集资金投向变更的其他情形。
公司应当经董事会审议、股东大会批准后方可变更募集资金投向。公司变更后的募集资金投向原则上应当投资于主营业务。
公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后两个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
（1）原项目基本情况及变更的具体原因；
（2）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；
2-1-355（3）新项目的投资计划；
（4）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（5）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见；
（6）变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；
（7）深圳证券交易所要求的其他内容。新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。
公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当建立有效的控制制度。
公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。
单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于100万元人民币或者低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包括补充流动资金）的，应当按照前述的相关规定履行相应程序及披露义务。
全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合下列条件：
2-1-356（1）独立董事、监事会发表意见；
（2）保荐机构发表明确同意的意见；
（3）董事会、股东大会审议通过。节余募集资金（包括利息收入）低于募
集资金净额10%的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于500万元人民币或者低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
4、关于募集资金管理与监督的相关规定
公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，具体反映募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有
按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后两个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期使用闲置募集资金进行现金管理投资产品的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照《规范运作指引》及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进
行合理鉴证，提出鉴证结论。鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。
保荐机构应当至少每半年对公司募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情
2-1-357况出具专项核查报告并披露。公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出
具了“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。
公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况包括闲置募集资金补充
流动资金的情况和效果出具专项说明，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告，专项审核报告应当在年度报告中披露。专项审核报告中应当对年度募集资金实际存放、使用情况与董事会的专项说明内容是否相符出具明确的审核意见。如果会计师事务所出具的审核意见为“基本不相符”或“完全不相符”的，公司董事会应当说明差异原因及整改措施并在年度报告中披露。
独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的审计费用。
公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督。
5、关于发行股份涉及收购资产的管理和监督
公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺，包括但不限于实现该项资产的盈利预测以及募集资产后公司的盈利预测。
公司拟出售上述资产的，应当符合《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，此外，董事会应当充分说明出售的原因以及对公司的影响，独立董事及监事会应当就该事项发表明确表示同意的意见。
公司董事会应当在年度报告中说明报告期内涉及上述收购资产的相关承诺
事项的履行情况。若公司该项资产的利润实现数低于盈利预测的百分之十，应当在年度报告中披露未达到盈利预测的原因，同时公司董事会、监事会、独立
2-1-358董事及出具盈利预测审核报告的会计师事务所应当就该事项作出专项说明；若
公司该项资产的利润实现数未达到盈利预测的百分之八十，除因不可抗力外，公司法定代表人、盈利预测审核报告签字注册会计师、相关股东（该项资产的原所有人）应当在股东大会公开解释、道歉并公告。
（九）募集配套资金方案调整或未能足额实施的影响
本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若由于不可预测的风险因素导致本次募集配套资金失败，上市公司拟采用自筹方式补足资金缺口。
2-1-359第七节本次交易合同的主要内容
一、与深投控签署的《购买资产协议》
（一）合同主体、签订时间
2022年12月16日，上市公司与深投控签署了《购买资产协议》，对标的
资产转让事宜进行了约定。
（二）交易方案
招商蛇口拟以发行股份的方式向深投控购买其持有的南油集团24%股权。
招商蛇口发行股份具体数量待最终交易价格确定后，在考虑尾差处理的前提下，以双方另行签署的《补充协议》约定为准。
（三）发行股份方式
1、发行股份的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行股份价格
本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前60个交易日的上市公
司股票交易均价（结果保留至两位小数并向上取整），即15.06元/股。
在本次发行股份的定价基准日至股票发行期间，如招商蛇口发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
3、发行数量及发行对象
本次发行股份采用向特定对象非公开发行的方式，发行对象为深投控。
本次发行股份数量为：本次交易对价/本次新增股份发行价格。最终发行数
2-1-360量以中国证监会的正式批复为准。
4、本次发行股份锁定期
深投控承诺，本次发行获得的新增股份自上市之日起36个月内不得转让，锁定期期满后1年内深投控的减持价格不低于发行价。
股份锁定期限内，深投控通过本次发行获得的招商蛇口新增股份因招商蛇口发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
深投控因本次发行获得的招商蛇口股份在解锁后除遵守上述减持限制外
减持时还应遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》以及
招商蛇口《公司章程》等法律、法规、规章的规定。
5、新增股份的上市地点
本次发行涉及的新增股份将在深交所上市交易。
6、本次配套融资
在收购南油集团24%股权的同时，招商蛇口向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金。
（四）过渡期安排
自评估基准日至交割日，南油集团24%股权产生的收益由招商蛇口享有，南油集团24%股权产生的亏损由深投控承担，并由深投控以现金方式向招商蛇口补足。
（五）税务兜底
1、本次交易所产生的相关税费由双方依据国家和深圳市相关法律法规各自承担。触发税务兜底义务时，深投控有权利查阅相关税务兜底的计算底稿及依
2-1-361据文件，深投控认为有必要参与（或委托第三方机构参与）和税务机关的沟通的，应被招商蛇口允许，招商蛇口应全力配合。
就上述税务兜底的通知义务，招商蛇口应当在相关主体缴纳税款之日起（以首个项目（土地增值税清算口径）收到税务机关出具的税务事项通知书（土地增值税清算审核结论）的时点）60个工作日内及时书面通知（含电子邮件）深投控相关纳税行为的发生情况。如招商蛇口未及时向深投控发出书面通知（含电子邮件），导致深投控造成损失的，深投控有权要求招商蛇口进行补偿。
2、鉴于2019年12月9日，招商蛇口公告了《深圳市前海开发投资控股有限公司、深圳市招商前海实业发展有限公司关于深圳市前海蛇口自贸投资发展有限公司之增资协议》，协议对招商前海实业及前海自贸投资涉及的前海土地整备中的招商受让土地（具体范围以对应评估报告为准）进行了税费负担的约定。本次评估南油集团股权涉及南油集团持有招商前海实业及前海自贸投资的权益，因此需对税费负担做出相应的约定。双方承诺，在完成本次交易后，因南油集团持有招商前海实业及前海自贸投资权益涉及的招商受让土地所属项目公司在未来经营过程中如果涉及土地使用权、不动产的转让及视同转让（此处视同转让指被税务机关认定为直接转让土地使用权或不动产并实际发生税款支出的转让，下同）行为，依据税收相关法律法规规定发生清算相关税款的纳税义务、实际缴纳相关税费后，针对招商受让土地，深投控及招商蛇口将按照《资产评估报告》在计算上述相关税费时用于税前扣除的与取得土地相关的成本（契税除外），作为双方对招商受让土地可用于税前扣除的与取得土地相关的计税基础（以下简称“约定计税基础”）。如税务机关不同意招商受让土地以约定计税基础进行税前扣除，并要求其按税务机关认可的与取得土地相关计税基础（以下简称“实际计税基础”）进行税前扣除和税务申报的，若实际计税基础低于约定计税基础，招商受让土地所属项目公司因此产生额外税负的，深投控应按照本协议确定的原则和方式给予招商蛇口补偿；如实际计税基础超过约定
计税基础，招商受让土地所属项目公司因此减少税负的，招商蛇口应按照本协议确定的原则和方式给予深投控补偿。
2-1-362双方确认，《资产评估报告》在计算招商受让土地所属项目公司涉及补偿税种（具体包括增值税、增值税附加、土地增值税、企业所得税）的税费时用
于税前扣除与取得土地相关的成本（契税除外）具体如下：增值税为零元、土
地増值税为43210091449.00元、企业所得税为43210091449.00元。
3、各方确认并同意：因招商受让土地已于本次交易的股权评估对价中考虑
了招商受让土地首次取得相应用地从国土部门受让土地使用权对应/涉及的契
税和印花税，招商受让土地的持地主体在未来经营过程中为招商受让土地办理土地使用证时自行缴纳并承担上述契税和印花税，如在办理土地使用证之前，税务机关要求招商受让土地持地主体缴纳上述契税和印花税，该等追缴税费不
属于第2条约定的股权交易双方应承担补偿责任范围，而由招商受让土地持地主体公司自行承担。
4、为实施国务院、深圳市政府关于《前海深港现代服务业合作区综合规划》
和中国（广东）自由贸易试验区前海蛇口片区新规划，以政府为主导、以社会公共利益需要为前提，以实现由政府组织实施的交通、水利、教育、文化、市政公用等基础设施和公共事业为目标，由前海管理局收回前海湾物流园区用地，南油集团及南油集团直接或间接参股的涉及前海土地整备的公司，深圳市南油（集团）有限公司、深圳市前海平方园区开发有限公司、深圳市平通汽车有限
公司、深圳市平睿汽车有限公司、深圳市平源汽车有限公司、深圳市平裕汽车
有限公司、深圳市平程汽车有限公司、深圳市平畅汽车有限公司、深圳市平驰
汽车有限公司、深圳市平旺汽车有限公司、深圳市平盛汽车有限公司、深圳市
平道汽车有限公司、深圳市平欣汽车有限公司、深圳市平福汽车有限公司等14
家公司按照政府要求交回所持有的前海湾物流园区土地使用权，上述14家公司已经按照前海土地整备整体补偿金额43210091449.00元按权益比例确认了征
地及拆迁补偿收入，并按规定做了政府收地环节的税务处理。如后续税务局对政府收地环节的税务处理认定与本次评估考虑的税款金额有差异（仅限于评估时已考虑的上述14家公司取得的征地及拆迁补偿收入和拆迁支出涉及的各项应纳税款金额），则由交易一方向交易对方进行补偿，即后续税务局认定的税款高于本次评估考虑的税款的，由深投控向招商蛇口补偿；后续税务局认定的
2-1-363税款低于本次评估考虑的税款的，由招商蛇口向深投控补偿。补偿金额以税务
局认定的税款与本次评估考虑的税款的差额为基数，按照本次交易标的资产穿透计算的上述14家公司的权益份额计算。（本次股权交易穿透计算的权益如下：深圳市南油（集团）有限公司24%的权益，深圳市前海平方园区开发有限公司
8.40%的权益、深圳市平通汽车有限公司8.40%的权益、深圳市平睿汽车有限公
司8.40%的权益、深圳市平源汽车有限公司8.40%的权益、深圳市平裕汽车有
限公司8.40%的权益、深圳市平程汽车有限公司8.40%的权益、深圳市平畅汽
车有限公司8.40%的权益、深圳市平驰汽车有限公司8.40%的权益、深圳市平
旺汽车有限公司8.40%的权益、深圳市平盛汽车有限公司8.40%的权益、深圳
市平道汽车有限公司8.40%的权益、深圳市平欣汽车有限公司8.40%的权益、深圳市平福汽车有限公司8.40%的权益）。如依据本条股权交易一方触发向交易对方补偿义务的，按照本条约定的方法计算应补偿的金额，由交易一方发送支付补偿款的书面通知自前述通知发出之日起180公历日内，由交易一方以现金方式向交易对方进行补偿。本条约定自本协议生效之日起五年内有效。
5、招商前海实业在与深圳市前海开发投资控股有限公司在合作阶段，前海自贸投资主导以增资扩股的方式向招商前海实业按照《深圳市前海开发投资控股有限公司、深圳市招商前海实业发展有限公司关于深圳市前海蛇口自贸投资发展有限公司之增资协议》的相关约定收购招商驰迪100%股权。在该环节，招商前海实业所持有的招商驰迪股权发生变化，在本次交易资产评估时未考虑招商前海实业所持有的招商驰迪股权变化可能产生的企业所得税风险，如未来在税务机关认定招商前海实业需要就其在上述与深圳市前海开发投资控股有限公司合作阶段对持有的招商驰迪股权变化缴纳企业所得税（因招商前海实业在招商驰迪股权变更后12个月内对外转让其所持前海自贸股权而导致的除外），则深投控应按照本次交易前享有招商前海实业的权益比例（即10.7634%）计算应承担的企业所得税款向招商蛇口补偿。如依据本条深投控触发向招商蛇口补偿义务的，按照本条约定的方法计算应补偿的金额，由招商蛇口发送支付补偿款的书面通知，自前述通知发出之日起180公历日内由深投控向招商蛇口进行现金补偿，相关主体缴纳税款之日起30个工作日内招商蛇口及时书面通知深投
2-1-364控相关纳税行为的发生情况。本条约定自本协议生效之日起五年内有效。
6、为免疑义，双方同意严格履行上述税务兜底安排，除本协议约定触发税
务兜底补偿的事项外，其它税负双方无相关税务兜底安排。
7、如双方对税务兜底补偿金额有异议的，双方共同聘请独立第三方专业机构进行确认。
（六）龙盛公司 T102-0049、T102-0230地块及南油集团 G1、G2地块
1、关于龙盛公司 T102-0049 地块、T102-0230 地块续期风险
龙盛公司 T102-0049 地块（深房地字第 4000295676 号），宗地面积 46217.37平方米，土地用途为仓储用地，使用年限30年，从1993年12月28日至2023年12月27日。
龙盛公司 T102-0230 地块，宗地面积 9654.04 平方米，因前海土地整备及规划调整，尚未办理土地使用权证，该地块使用年限为30年，从1994年11月18日起至2024年11月17日止。
根据2016年4月19日发布的《深圳市规划和国土资源委员会关于我市土地使用权续期有关规定的说明》：二、深圳市目前有关土地使用权续期的规定（一）一九九五年九月十八日前与深圳市规划和国土局已签订《土地使用权出让合同书》的土地，顺延至国家法定最高年期，不用补交地价。1996年深圳市政府依据市人大决定，发布了《深圳市人民政府关于土地使用权出让年期的公告》。公告规定：凡与深圳市规划国土局签订《土地使用权出让合同书》的用地，其土地使用最高年期按国家规定执行，即：居住用地七十年；工业用地五十年；教育、科技、文化、卫生、体育用地五十年；商业、旅游、娱乐用地四十年；综合用地或者其他用地五十年。在该公告之日（一九九五年九月十八日）前已签订《土地使用权出让合同书》的，其土地使用年期按以上规定，自出让合同规定的起始日期推算、顺延即可，不须另签合同或换发《房地产证》，其中需变更产权的，在办理变更产权手续时确认、顺延。由于龙盛实业取得T102-0049 地块、T102-0230 地块系通过与南油集团签署土地使用权转让协议，
2-1-365而未与深圳市规划国土局签订《土地使用权出让合同书》。因此，对上述地块能否按《深圳市规划和国土资源委员会关于我市土地使用权续期有关规定的说明》进行续期存在不确定性。
鉴于《资产评估报告》T102-0049 地块、T102-0230 地块系按照上述文件规
定的正常续期无需补交地价作为评估前提，若 T102-0049 地块或/及 T102-0230地块未来在目前土地使用期限届满后2年内未能实现正常续期至国家法定最高年期（容积率与《资产评估报告》评估假设一致）且无需补地价，给南油集团造成损失的，则在有证据证明上述地块无法实现正常续期至国家法定最高年期（容积率与《资产评估报告》评估假设一致）且无需补地价之日或目前土地使
用期限届满2年之日（孰早）起5个工作日内，双方共同聘请评估机构以2022年 11 月 30 日为基准日，对 T102-0049 地块或/及 T102-0230 地块根据实际情况重新评估，在重新评估的评估报告正式出具后20个工作日内，重新评估值与《资产评估报告》评估值的差额，由深投控按13.20%的比例向上市公司予以现金补偿。
2、关于南油集团 G1 地块、G2 地块
南油集团 T102-0201 地块（以下简称为“G1 地块”（）深房地字第 4000437593号），宗地面积10014.23平方米，土地用途为物流，使用年限50年，从2006年12月31日至2056年12月30日。
南油集团 T102-0206 地块（以下简称为“G2 地块”）（深房地字第 4000437595号），宗地面积8317.41平方米，土地用途为物流，使用年限50年，从2006年12月31日至2056年12月30日。
根据前海管理局《前海综合保税区详细规划》，其中 G1、G2 地块被调整为区域交通用地。前海规划的调整，将 G1 地块、G2 地块调整为公共配套用地，存在被政府收回的风险。
鉴于《资产评估报告》对 G1 地块、G2 地块评估时未考虑上述风险，在本协议生效后 5 年内，若 G1 地块或/及 G2 地块（部分或全部）被政府收回，被
2-1-366收回地块本次评估值高于政府针对被收回地块土地补偿金额的相关差额由深
投控在相关政府部门确定被收回地块土地补偿金额之日起20个工作日内按
24%的比例向招商蛇口现金补偿，其中若地块部分被收回的，则地块被收回部
分的本次评估值按其占原所属地块土地面积的比例相应计算。本协议双方签署后至本协议生效期间，若发生上述情形的，待本协议生效后，双方按照上述规定予以实施。
（七）标的资产的交割及上市公司股权登记
在本次交易获得中国证监会书面核准批文之日起30个工作日内，深投控完成工商行政主管部门提交标的资产转让给招商蛇口的工商变更登记所需的全部材料并办理完毕相应工商变更登记手续。深投控保证所持标的资产不存在因深投控原因不能过户至招商蛇口名下的情形。
招商蛇口在取得中国证监会书面核准批文后尽快启动向深投控发行股份及本次配套融资工作。
（八）协议的成立和生效
《购买资产协议》自协议双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
“1、本次交易获得深投控董事会审议通过；2、本次交易获得上市公司董事会审议通过；
3、双方有权国资管理单位批准本次交易；
4、本次交易获得上市公司股东大会批准；
5、中国证监会核准上市公司本次交易。”
（九）违约责任
《购买资产协议》签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证未兑现或失实或严重有误，则
2-1-367该方应被视作违约。
违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支
付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。在相关违约行为构成实质性违约而导致本协议项下合同目的不能实现的，守约方有权以书面形式通知违约方终止本协议并按照本协议约定主张赔偿责任。
二、与招商局投资发展签署的《购买资产协议》
（一）合同主体、签订时间
2022年12月16日，上市公司与招商局投资发展签署了《购买资产协议》，
对标的资产转让事宜进行了约定。
（二）交易方案招商蛇口拟以发行股份的方式向招商局投资发展购买其持有的招商前海实
业2.89%股权。招商蛇口发行股份具体数量或金额待最终交易价格确定后，在考虑尾差处理的前提下，以双方另行签署的《补充协议》约定为准。
（三）发行股份方式
1、发行股份的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行股份价格
本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前60个交易日的上市公
司股票交易均价（结果保留至两位小数并向上取整），即15.06元/股。
在本次发行股份的定价基准日至股票发行期间，如招商蛇口发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照
2-1-368中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。最终发行价格尚需经上市公司
股东大会批准，并经中国证监会核准。
3、发行数量及发行对象
本次发行股份采用向特定对象非公开发行的方式，发行对象为招商局投资发展。
本次发行股份数量为：本次交易对价/本次新增股份发行价格。最终发行数量以中国证监会的正式批复为准。
4、本次发行股份锁定期
招商局投资发展承诺，本次发行获得的新增股份自上市之日起36个月内不得转让，但是同一实际控制人控制之下不同主体之间转让新增股份且受让方按照诚实信用原则忠实履行相关承诺义务的除外。
本次发行完成后6个月内如招商蛇口股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，招商局投资发展本次发行获得的新增股份锁定期自动延长6个月。股份锁定期限内，招商局投资发展通过本次发行获得的招商蛇口新增股份因招商蛇口发生送红股、转增股本或
配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
招商局投资发展因本次发行获得的招商蛇口股份在解锁后减持时应遵守
《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》以及招商蛇口《公司章程》等法律、法规、规章的规定。
5、新增股份的上市地点
本次发行涉及的新增股份将在深交所上市交易。
6、本次配套融资
在收购招商前海实业2.89%股权的同时，招商蛇口向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投
资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特
2-1-369定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金。
（四）过渡期安排
自评估基准日至交割日，招商前海实业2.89%股权产生的收益由招商蛇口享有，招商前海实业2.89%股权产生的亏损由招商局投资发展承担，并由招商局投资发展以现金方式向招商蛇口补足。
（五）税务兜底
1、本次交易所产生的相关税费由双方依据国家和深圳市相关法律法规各自承担。触发税务兜底义务时，招商局投资发展有权利查阅相关税务兜底的计算底稿及依据文件，招商局投资发展认为有必要参与（或委托第三方机构参与）和税务机关的沟通的，应被招商蛇口允许，招商蛇口应全力配合。
就上述税务兜底的通知义务，招商蛇口应当在相关主体缴纳税款之日（以首个项目（土地增值税清算口径）收到税务机关出具的税务事项通知书（土地增值税清算审核结论）的时点）起60个工作日内及时书面通知（含电子邮件）招商局投资发展相关纳税行为的发生情况。如招商蛇口未及时向招商局投资发展发出书面通知（含电子邮件），导致招商局投资发展造成损失的，招商局投资发展有权要求招商蛇口进行补偿。
2、鉴于2019年12月9日，招商蛇口公告了《深圳市前海开发投资控股有限公司、深圳市招商前海实业发展有限公司关于深圳市前海蛇口自贸投资发展有限公司之增资协议》，协议对招商前海实业及前海自贸投资涉及的前海土地整备中的招商受让土地（具体范围以对应评估报告为准）进行了税费负担的约定。本次评估招商前海实业股权涉及前海自贸的权益，因此需对税费负担做出相应的约定。双方承诺，在完成本次交易后，因招商前海实业持有前海自贸投资权益涉及的招商受让土地所属项目公司在未来经营过程中如果涉及土地使用权、不动产的转让及视同转让（此处视同转让指被税务机关认定为直接转让土地使用权或不动产并实际发生税款支出的转让，下同）行为，依据税收相关法律法规规定发生清算相关税款的纳税义务、实际缴纳相关税费后，针对招商受
2-1-370让土地，招商局投资发展及招商蛇口将按照《资产评估报告》在计算上述相关
税费时用于税前扣除的与取得土地相关的成本（契税除外），作为双方对招商受让土地可用于税前扣除的与取得土地相关的计税基础（以下简称“约定计税基础”）。如税务机关不同意招商受让土地以约定计税基础进行税前扣除，并要求其按税务机关认可的与取得土地相关计税基础（以下简称“实际计税基础”）
进行税前扣除和税务申报的，若实际计税基础低于约定计税基础，招商受让土地所属项目公司因此产生额外税负的，招商局投资发展应按照本协议确定的原则和方式给予招商蛇口补偿；如实际计税基础超过约定计税基础，招商受让土地所属项目公司因此减少税负的，招商蛇口应按照本协议确定的原则和方式给予招商局投资发展补偿。
双方确认，《资产评估报告》在计算招商受让土地所属项目公司涉及补偿税种（具体包括增值税、增值税附加、土地增值税、企业所得税）的税费时用
于税前扣除与取得土地相关的成本（契税除外）具体如下：增值税为零元、土
地増值税为43210091449.00元、企业所得税为43210091449.00元。
3、各方确认并同意：因招商受让土地已于本次交易的股权评估对价中考虑
了招商受让土地首次取得相应用地从国土部门受让土地使用权对应/涉及的契
税和印花税，招商受让土地的持地主体在未来经营过程中为招商受让土地办理土地使用证时自行缴纳并承担相关契税和印花税，如在办理土地使用证之前，税务机关要求招商受让土地持地主体缴纳上述契税和印花税，该等追缴税费不
属于第2条约定的股权交易双方应承担补偿责任范围，而由招商受让土地持地主体公司自行承担。
4、招商前海实业在与深圳市前海开发投资控股有限公司在合作阶段，前海自贸投资主导以增资扩股的方式向招商前海实业公司按照《深圳市前海开发投资控股有限公司、深圳市招商前海实业发展有限公司关于深圳市前海蛇口自贸投资发展有限公司之增资协议》的相关约定收购招商驰迪100%股权。在该环节，招商前海实业所持有的招商驰迪股权发生变化，在本次交易资产评估时未考虑招商前海实业所持有的招商驰迪股权变化可能产生的企业所得税风险，如
2-1-371未来在税务机关认定招商前海实业需要就其在上述与深圳市前海开发投资控股有限公司合作阶段对持有的招商驰迪股权变化缴纳企业所得税（因招商前海实业在招商驰迪股权变更后12个月内对外转让其所持前海自贸投资股权而导致的除外），则招商局投资发展应按照本次交易前享有招商前海实业投资的权益比例（即2.89%）计算应承担的企业所得税款向招商蛇口补偿。如依据本条招商局投资发展触发向招商蛇口补偿义务的，按照本条约定的方法计算应补偿的金额，由招商蛇口发送支付补偿款的书面通知，自前述通知发出之日起180公历日内，由招商局投资发展向招商蛇口进行现金补偿，相关主体缴纳税款之日起30个工作日内招商蛇口及时书面通知招商局投资发展相关纳税行为的发生情况。本条约定自本协议生效之日起五年内有效。
5、为免疑义，双方同意严格履行上述税务兜底安排，除本协议约定触发税
务兜底补偿的事项外，其它税负双方无相关税务兜底安排。
6、如双方对税务兜底补偿金额有异议的，双方共同聘请独立第三方专业机构进行确认。
（六）标的资产的交割及上市公司股权登记
在本次交易获得中国证监会书面核准批文之日起30个工作日内，招商局投资发展完成工商行政主管部门提交标的资产转让给招商蛇口的工商变更登记所需的全部材料并办理完毕相应工商变更登记手续。招商局投资发展保证所持标的资产不存在因招商局投资发展原因不能过户至招商蛇口名下的情形。
招商蛇口在取得中国证监会书面核准批文后尽快启动向招商局投资发展发行股份及本次配套融资工作。
（七）协议的成立和生效
《购买资产协议》自协议双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
“1、本次交易获得招商局投资发展有权机构审议通过；2-1-3722、本次交易获得上市公司董事会审议通过；
3、双方有权国资管理单位批准本次交易；
4、本次交易获得上市公司股东大会批准；
5、中国证监会核准上市公司本次交易。”
（八）违约责任
《购买资产协议》签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证未兑现或失实或严重有误，则该方应被视作违约。
违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支
付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。在相关违约行为构成实质性违约而导致本协议项下合同目的不能实现的，守约方有权以书面形式通知违约方终止本协议并按照本协议约定主张赔偿责任。
三、与深投控签署的《购买资产协议之补充协议》
（一）合同主体、签订时间
2023年2月17日，上市公司与深投控签署了《购买资产协议之补充协议》，
对标的资产转让事宜进行了约定。
（二）交易价格
双方同意，标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具的《资产评估报告》确定的评估结果为基础，由双方协商确定。
根据《资产评估报告》，标的资产在评估基准日2022年11月30日的评估值为6764287656元，经友好协商，双方确定标的资产的交易价格为
6764287656元。
2-1-373若有权机构备案的《资产评估报告》的评估结果与交易价格一致的，则该
交易价格即为标的资产的最终交易价格；若有权机构备案的《资产评估报告》
的评估结果与交易价格不一致的，则双方另行签署补充协议确定标的资产的最终交易价格。
（三）发行股份方式
1、发行股份价格
本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前60个交易日的上市公
司股票交易均价（结果保留至两位小数并向上取整），即15.06元/股。
在本次发行股份的定价基准日至股票发行期间，如招商蛇口发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准或同意注册。
2、发行数量
本次发行股份数量为：6764287656元/本次新增股份发行价格，本次发行股份数量为449155886股。最终发行数量以中国证监会的正式批复为准。
3、本次发行股份锁定期
深投控承诺，本次发行获得的新增股份自上市之日起36个月内不得转让，锁定期期满后1年内深投控的减持价格不低于发行价。
股份锁定期限内，深投控通过本次发行获得的招商蛇口新增股份因招商蛇口发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
深投控因本次发行获得的招商蛇口股份在解锁后除遵守上述减持限制外
减持时还应遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》以及
招商蛇口《公司章程》等法律、法规、规章的规定。
2-1-374（四）协议的成立和生效
《购买资产协议之补充协议》自协议双方法定代表人或授权代表签字并加
盖公章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
“1、本次交易获得深投控董事会审议通过；2、本次交易获得上市公司董事会审议通过；
3、双方有权国资管理单位批准本次交易；
4、本次交易获得上市公司股东大会批准；
5、中国证监会核准上市公司本次交易或上市公司本次交易获得中国证监会同意注册批复。”四、与招商局投资发展签署的《购买资产协议之补充协议》
（一）合同主体、签订时间2023年2月17日，上市公司与招商局投资发展签署了《购买资产协议之补充协议》，对标的资产转让事宜进行了约定。
（二）交易价格
双方同意，标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具的《资产评估报告》确定的评估结果为基础，由双方协商确定。
根据《资产评估报告》，标的资产在评估基准日2022年11月30日的评估值为2163505118元，经友好协商，双方确定标的资产的交易价格为
2163505118元。
若有权机构备案的《资产评估报告》的评估结果与交易价格一致的，则该交易价格即为标的资产的最终交易价格；若有权机构备案的《资产评估报告》
的评估结果与交易价格不一致的，则双方另行签署补充协议确定标的资产的最终交易价格。
2-1-375（三）发行股份方式
1、发行股份价格
本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前60个交易日的上市公
司股票交易均价（结果保留至两位小数并向上取整），即15.06元/股。
在本次发行股份的定价基准日至股票发行期间，如招商蛇口发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准或同意注册。
2、发行数量
本次发行股份数量为：2163505118元/本次新增股份发行价格，本次发行股份数量为143659038股。最终发行数量以中国证监会的正式批复为准。
3、本次发行股份锁定期
招商局投资发展承诺，本次发行获得的新增股份自上市之日起36个月内不得转让，但是同一实际控制人控制之下不同主体之间转让新增股份且受让方按照诚实信用原则忠实履行相关承诺义务的除外。
本次发行完成后6个月内如招商蛇口股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，招商局投资发展本次发行获得的新增股份锁定期自动延长6个月。股份锁定期限内，招商局投资发展通过本次发行获得的招商蛇口新增股份因招商蛇口发生送红股、转增股本或
配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
招商局投资发展因本次发行获得的招商蛇口股份在解锁后减持时应遵守
《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》以及招商蛇口《公司章程》等法律、法规、规章的规定。
（四）协议的成立和生效
《购买资产协议之补充协议》自协议双方法定代表人或授权代表签字并加
2-1-376盖公章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
“1、本次交易获得招商局投资发展有权机构审议通过；2、本次交易获得上市公司董事会审议通过；
3、双方有权国资管理单位批准本次交易；
4、本次交易获得上市公司股东大会批准；
5、中国证监会核准上市公司本次交易或上市公司本次交易获得中国证监会同意注册批复。”五、《业绩补偿协议》
（一）合同主体、签订时间2023年2月17日，招商蛇口与招商局投资发展签订了《招商局蛇口工业区控股股份有限公司与招商局投资发展有限公司之发行股份购买资产之业绩补偿协议》。
（二）业绩承诺及业绩补偿
双方确认并同意，本次交易的标的资产的业绩承诺及补偿方式按以下约定执行：
1、本次交易的业绩承诺期为本次交易实施完毕当年起3个会计年度，即
2023年度、2024年度、2025年度。
2、就本次交易标的公司招商前海实业及其下属公司采取剩余法（静态假设开发法）评估的资产（以下简称“承诺补偿资产”），招商局投资发展承诺，承诺补偿资产在业绩承诺期累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司招商
前海实业的净利润（以下简称“累计承诺净利润”）不低于3500.00万元。
3、公司应在业绩承诺期满后4个月内，聘请符合《证券法》规定的会计师
事务所对承诺补偿资产在业绩承诺期累计实际实现的扣除非经常性损益后归属
2-1-377于母公司招商前海实业的净利润（以下简称“累计实际实现净利润”）进行审核，并出具专项审核意见。
4、若承诺补偿资产累计实际实现净利润低于累计承诺净利润，则招商局投
资发展应按如下方式向公司进行股份补偿：
应补偿的股份数=[累计承诺净利润-累计实际实现净利润]÷累计承诺净利
润×承诺补偿资产在《资产评估报告》对应的评估值×50%×2.8866%÷本次交易新增股份的发行价格
（三）业绩承诺期满的减值测试安排
1、业绩承诺期满后4个月内，由公司聘请符合《证券法》规定的会计师事
务所对招商前海实业及其下属公司采取剩余法（静态假设开发法）、市场法评
估的资产（以下简称“减值测试标的资产”）进行减值测试，并出具减值测试报告。减值测试标的资产的期末减值额应以减值测试报告为准。为避免疑义，前述“减值测试标的资产的期末减值额”指减值测试标的资产的最终交易价格
减去期末减值测试标的资产的评估值，并扣除业绩承诺期内股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
2、若减值测试标的资产在业绩承诺期满时存在减值的，则招商局投资发展
需就减值部分以下述方式向公司进行股份补偿。
应补偿的股份数=期末减值额/每股发行价格-已补偿股份数。具体补偿股份数量小于0时，以0计算。
（四）具体补偿安排
1、当发生股份补偿时，公司以1.00元的总价向招商局投资发展定向回购
其通过本次交易新增取得的前述条款确定的应当补偿股份数量，并依法予以注销。招商局投资发展应在收到公司书面回购通知后配合公司办理应补偿股份的回购注销手续。
2-1-3782、公司在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则应补偿股份数量相
应地调整为：招商局投资发展应当补偿股份数量（调整后）=招商局投资发展
应当补偿股份数量（调整前）×（1+转增或送股比例）。
3、若公司在减值承诺期内实施现金分红的，则招商局投资发展应将应补偿
股份在回购股份实施前所获得的累积现金分红部分随补偿股份一并返还给公司，计算公式为：返还金额=每股对应的累积现金分红金额×应补偿股份数量。
4、招商局投资发展业绩承诺和减值测试合计应补偿的股份总数的上限为本
次交易中减值测试标的资产对应的招商局投资发展新增取得的公司股份及上述
股份因公司实施转增或股票股利分配而获得的股份（如有）。
5、招商局投资发展承诺：招商局投资发展保证在本次交易中新增取得的全
部公司股份优先用于履行业绩补偿和减值测试承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押招商局投资发展在本次交易中新增取得的公司股份时，将书面告知质权人根据《业绩补偿协议》该等股份具有潜在业绩补偿和减值测
试补偿义务情况，并在质押协议中就该等股份用于支付业绩补偿和减值测试事项等与质权人作出明确约定。招商局投资发展在本次交易中新增取得的全部公司股份锁定期届满后、业绩补偿和减值测试补偿义务履行完毕前，招商局投资发展亦不会转让该等股份。
6、若招商局投资发展受到《购买资产协议》第十一条“不可抗力”约定事
件的影响，需对招商局投资发展业绩承诺、业绩补偿和减值测试承诺进行调整的，应当以中国证监会明确的情形或法院判决认定为准，除此之外，招商局投资发展业绩承诺、业绩补偿和减值测试承诺不得进行任何调整。
（五）协议的成立和生效本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自《购买资产协议》生效之日起生效。
2-1-379六、《非公开发行股份认购协议》
（一）合同主体、签订时间2023年2月17日，招商蛇口与招商局投资发展签订了《招商局蛇口工业区控股股份有限公司与招商局投资发展有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
（二）股份发行及认购
1、认购方式
招商局投资发展以现金认购招商蛇口本次募集配套资金非公开发行的股份。
2、认购价格
招商局投资发展认购招商蛇口本次募集配套资金非公开发行的股份的价格与向其他特定对象发行的发行价格相同。
本次募集配套资金的定价基准日为募集配套资金发行期首日。发行价格不低于本次募集配套资金的定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%，最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的牵头主承销商协商确定。
若招商蛇口股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、
资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
3、认购金额及认购数量
招商局投资发展以不低于1亿元且不超过20亿元的现金、并按照协议第二
条所述与其他认购对象相同的价格认购本次募集配套资金非公开发行的股份，具体认购股票数量在本协议第二条所述发行价格确定之日起三个工作日内由双方签订补充协议最终确定。
2-1-380在无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格的情形下，招商局投资发展
不继续参与认购。
（三）限售期招商局投资发展认购本次募集配套资金非公开发行的股份自发行结束之日
起18个月内不得转让。锁定期内，本次募集配套资金发行对象因公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
（四）协议的成立和生效
本协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，至本次发行完成或终止之日终止，并在满足下列全部条件后生效：
1、本次募集配套资金非公开发行获得上市公司董事会审议通过；
2、有权国资管理单位批准上市公司本次募集配套资金非公开发行；
3、本次募集配套资金非公开发行获得上市公司股东大会批准；
4、中国证监会核准或同意注册。
（五）违约责任
双方应按照本协议的约定履行相应义务，一方违反本协议的约定，应依法赔偿由此造成对方的全部损失。
2-1-381第八节本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商
投资、对外投资等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策规定
本次交易的标的公司南油集团主要从事物流仓储及实业投资等业务，招商前海实业主要从事园区开发、建设和运营，属于房地产业。本次交易符合国家有关产业政策的规定。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易的标的公司及下属公司从事的业务不属于高耗能、高污染行业，符合国家有关环境保护的相关规定。
3、本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
报告期内，招商蛇口及标的公司纳入核查范围的房地产开发项目不存在因炒地、闲置土地、捂盘惜售、哄抬房价而受到相关主管部门行政处罚或因此正
在被相关主管部门（立案）调查的情况。
4、本次交易符合反垄断的有关法律和行政法规的规定
本次交易系招商蛇口收购南油集团24%股权、招商前海实业2.89%股权，不构成经营者合并；本次交易前后，招商蛇口和南油集团、招商前海实业的实际控制人均为招商局集团，未发生变化。基于以上法律规定及实践，本次交易不存在《中华人民共和国反垄断法》第20条相关规定的情形。
5、本次交易符合外商投资、对外投资的有关法律和行政法规的规定
本次交易的上市公司、交易对方、标的公司均为境内公司，不涉及外商投资、对外投资的相关情形。
2-1-382（二）本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
本次交易完成后，上市公司股本仍超过4亿股，且上市公司社会公众股东持股比例将高于10%的最低比例要求，不会导致上市公司不符合深交所股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次重组按照相关法律、法规的规定依法进行，本次交易定价以国众联出具的并由有权国资管理单位备案确认的《资产评估报告》确定的评估结果为基础，最终由招商蛇口及交易对方友好协商确定。上市公司的独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性以及评估
定价的公允性发表了独立意见，认为评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形。
（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次重组的标的公司为合法设立、有效存续的公司，该等资产产权权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在其他质押、权利担保或其它受限制的情形，标的资产的过户不存在法律障碍。本次交易亦不涉及债权债务处理事宜。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前后，南油集团、招商前海实业均处于上市公司合并报表范围内。
本次交易完成后，南油集团将成为招商蛇口的全资下属公司，上市公司对于招商前海实业的直接及间接持股比例将由83.10%增至85.99%，有利于上市公司提高其在前海片区享有的资源价值。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司
2-1-383重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后，上市公司将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及关联方的独立。招商局集团已出具关于保持招商蛇口独立性的承诺函，承诺招商局集团及其控制的其他企业将按照相关法律法规及规范性文件的规定在业务、资产、财务、人员、机构等方面与招商蛇口保持相互独立。
因此，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已经依照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、行政法规及规范性文件的规定，建立了股东大会、董事会和监事会等组织机构，聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，并根据业务运作的需要设置了内部职能部门，具有健全的组织机构。该等规范法人治理结构及措施不会因本次重组而发生重大变化，上市公司仍将继续保持其健全有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定
截至本报告书签署之日，最近三十六个月内，上市公司实际控制人未发生变化。本次交易亦不会导致上市公司控制权发生变更，因而不属于《重组管理办法》第十三条所规定的情形，不适用第十三条的相关规定。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续经营能力；
2-1-384相关安排与承诺有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1、关于资产质量、财务状况和持续经营能力
本次交易对上市公司主要财务指标变动情况如下：
单位：万元、%
2022年1-11月/2022年11月30日2021年度/2021年12月31日
项目变动变动交易完成前交易完成后交易完成前交易完成后比例比例
资产总计92687072.1592687072.15-85620334.7485620334.74-
负债合计65635084.0165635084.01-57944816.1457944816.14-
所有者权益27051988.1427051988.14-27675518.6027675518.60-归属于母公
9501665.699811415.593.2610867125.8611179005.732.87
司股东权益
营业收入10255312.9210255312.92-16064341.3016064341.30-
利润总额439504.60439504.60-2284259.962284259.96-归属于母公
司股东的净-90843.13-90448.460.431037225.421056731.791.88利润基本每股收
-0.25-0.237.301.161.10-5.09益（元/股）扣除非经常性损益后基
-0.34-0.317.150.960.92-4.68本每股收益（元/股）资产负债率
70.8170.81-67.6867.68-
（%）
注：在计算基本每股收益和扣除非经常性损益后基本每股收益时，考虑了其他权益工具永续债和库存股的影响
本次交易系收购上市公司控股下属公司的少数股权，交易前后上市公司均对标的公司实施控制。本次交易完成后，上市公司将直接及间接持有南油集团
100%股权，上市公司对于招商前海实业的直接及间接持股比例将由83.10%增
至85.99%。上市公司归属于母公司股东权益及归属于母公司股东的净利润变化
2-1-385主要系由于购买控股下属公司少数股权的会计处理所致。
本次交易完成后，将进一步增强招商蛇口对于前海自贸投资的控制，有利于上市公司提高其在前海片区享有的资源价值，使上市公司的整体价值得到有效提升，有助于增强上市公司的核心竞争力。
2、关于同业竞争
本次交易前，招商蛇口与控股股东招商局集团及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
本次交易系收购上市公司控股下属公司的少数股权，本次交易完成后，亦不会新增同业竞争的情况。
上市公司控股股东招商局集团已经出具承诺函：
“1、本集团确定上市公司系本集团控制的从事园区开发与运营业务、社区开发与运营业务及邮轮母港建设与运营业务（以下合称“主营业务”）的唯一整合平台。
2、本集团承诺，本次重组完成之日起，在本集团作为上市公司控股股东期间，本集团及本集团控制的其他企业（不包含上市公司及其控制的企业，下同）均不会在中国境内和境外，单独或与第三方，以任何形式直接或间接从事或参与任何与上市公司及其控制的企业进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
3、本集团承诺，在本集团作为上市公司控股股东期间，如果本集团及本集
团控制的其他企业发现任何与上市公司及其控制的企业主营业务构成或可能构
成直接或间接竞争的新业务机会，应立即书面通知上市公司及其控制的企业，并将该等商业机会让予上市公司或其控制的企业。
4、本集团承诺，如上市公司及其控制的企业放弃前述竞争性新业务机会且
本集团及本集团控制的其他企业从事该等与上市公司及其控制的企业主营业务
构成或可能构成直接或间接相竞争的新业务时，本集团将给予上市公司选择权，
2-1-386即在适用法律及有关证券交易所上市规则允许的前提下，上市公司及其控制的
企业有权随时一次性或多次向本集团及本集团控制的其他企业收购在上述竞争
性业务中的任何股权、资产及其他权益，或由上市公司及其控制的企业根据国家法律许可的方式选择采取委托经营、租赁或承包经营等方式拥有或控制本集团及本集团控制的其他企业在上述竞争性业务中的资产或业务。如果第三方在同等条件下根据有关法律及相应的公司章程具有并且将要行使法定的优先购买权，则上述承诺将不适用，但在这种情况下，本集团及本集团控制的其他企业应尽最大努力促使该第三方放弃其法定的优先购买权。
5、本集团承诺，在本集团作为上市公司控股股东期间，承诺本集团目前控
制的与上市公司及其控制的企业从事类似业务但不构成实质性同业竞争的其他
企业的经营活动进行协调，以避免可能出现的同业竞争。
6、在本集团作为上市公司控股股东期间，如果本集团及本集团控制的其他
企业与上市公司及其控制的企业在经营活动中发生实质性同业竞争，上市公司有权要求本集团进行协调并通过上市公司在合理时限内收购或本集团对外出售等适当措施加以解决。
7、本集团承诺不利用控股股东的地位和对上市公司的实际控制能力，损害
上市公司以及上市公司其他股东的权益。
自本承诺函出具日起，本集团承诺赔偿上市公司因本集团违反本承诺函而遭受的一切实际损失、损害和开支。”关于同业竞争的论述，具体详见本报告书“第十一节同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争情况”。
3、关于关联交易
本次交易完成后，上市公司不存在新增关联交易的情形。由于深投控持有上市公司股份将超过5%，构成上市公司的关联方，对于上市公司与深投控未来可能新增的关联交易，上市公司将根据《股票上市规则》等法律法规履行审议和披露程序。
2-1-387上市公司控股股东招商局集团已经出具承诺函：
“1、本集团将尽量避免和减少与上市公司及其控制的经济实体之间的关联交易。
2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本集团将遵循市场交
易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性法律文件及《公司章程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，以维护上市公司及上市公司其他股东的利益。
3、本集团保证不利用在上市公司的地位和影响力，通过关联交易损害上市
公司及上市公司其他股东的合法权益。
4、本集团将促使本集团控制的除上市公司以外的其他经济实体遵守上述
1-3项承诺。
5、如本集团及本集团控制的除上市公司以外的其他经济实体违反上述承诺
而导致上市公司及其股东的权益受到损害，本集团将依法承担相应的赔偿责任。
在本集团作为上市公司的控股股东期间，上述承诺持续有效。”交易对方深投控已经出具承诺函：
“1、本公司将尽量避免和减少与上市公司及其控制的经济实体之间的关联交易。
2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司将遵循市场交
易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性法律文件及《公司章程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，以维护上市公司及上市公司其他股东的利益。
3、本公司保证不利用在上市公司的地位和影响力，通过关联交易损害上市
公司及上市公司其他股东的合法权益。
4、本公司将促使本公司控制的的其他经济实体遵守上述1-3项承诺。
2-1-3885、如本公司及本公司控制的其他经济实体违反上述承诺而导致上市公司及
其股东的权益受到损害，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
在本公司作为上市公司的关联方期间，上述承诺持续有效。”关于关联交易的论述，具体详见本报告书“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、关联交易情况”。
4、关于独立性
本次交易完成后，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
上市公司控股股东招商局集团承诺：“1、本集团及本集团控制的其他企业将按照相关法律法规及规范性文件的规定在人员、财务、资产、业务和机构等
方面与上市公司保持相互独立。2、本集团将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本集团将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的法律责任。”综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；相关安排与承诺有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
（二）上市公司最近一年财务会计报告经会计师事务所出具无保留意见审计报告根据德勤华永出具的《招商局蛇口工业控股股份有限公司2021年度审计报告》（德师报（审）字（22）第[P00986]号），会计师事务所对上市公司最近一年的财务会计报告签署了标准无保留意见。上市公司不存在被会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。
（三）立案侦查或立案调查情况
最近三年内，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正
2-1-389被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
（四）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易标的资产为南油集团24%股权、招商前海实业2.89%股权，该等资产为权属清晰的经营性资产，不存在冻结、质押等限制权利行使的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定《重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照相关规定办理。”中国证监会《第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》规定：“上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格百分之一百的，一并适用发行股份购买资产的审核、注册程序；超过百分之一百的，一并适用上市公司发行股份融资（以下简称再融资）的审核、注册程序。不属于发行股份购买资产项目配套融资的再融资，按照中国证监会相关规定办理。”
2020年7月31日，中国证监会发布《监管规则适用指引—上市类第1号》规定：“拟购买资产交易价格指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外”。
根据《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》，上市公司申请向特定对象股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。
2-1-390根据2022年11月28日《证监会新闻发言人就资本市场支持房地产市场平稳健康发展答记者问》：“发行股份购买资产时，可以募集配套资金；募集资金用于存量涉房项目和支付交易对价、补充流动资金、偿还债务等，不能用于拿地拍地、开发新楼盘等。”为提高重组效率和整合绩效，增强重组后持续经营能力，上市公司拟在本次发行股份购买资产的同时，向包括招商局投资发展在内的不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过850000.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%；股份发行数量不超过本次重组前上市公司总股本的30%。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的有关规定。
五、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明
根据《监管指引第9号》，公司根据实际情况对相关事项进行了充分论证后认为，本次重组符合《监管指引第9号》第四条规定，具体说明如下：
1、公司本次交易标的为南油集团24%股权及招商前海实业2.89%股权，南
油集团、招商前海实业已取得与生产经营相关的立项、环保、行业准入、用地、
规划、建设施工等相关批复及资质；本次交易尚需公司股东大会批准、深交所
审核通过及中国证监会同意注册。上述报批事项已在重组报告书中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示；
2、深投控合法拥有南油集团24%股权的所有权，招商局投资发展合法拥
有招商前海实业2.89%股权的所有权，不存在出资不实或者影响南油集团/招商前海实业合法存续的情况；
3、本次交易完成后，公司将合法拥有标的资产，能够完全控制南油集团/
招商前海实业的生产经营。南油集团/招商前海实业资产完整，拥有与经营相关
2-1-391的各项资产。本次交易不会影响公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
的独立性；
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突
出主业、增强抗风险能力；有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
六、上市公司不存在《证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形
上市公司不存在《证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对
象发行股票的情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2-1-392七、独立财务顾问和法律顾问对本次交易合规性的意见
独立财务顾问认为：
“本独立财务顾问严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《准则第26号》《监管指引第9号》等法律、法规和相关规定，对《招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等信息披露文件进行审慎核查后认为：
1、本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法
规和规范性文件的规定；
2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定；
3、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，构成关联交易，不构
成重组上市；
4、所涉及的资产定价以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报
告的评估结果为依据，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
5、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
6、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，并有利于增强上市公司独立性，不会形成同业竞争和新增关联交易；
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
8、本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效；”法律顾问认为：
“本次交易的方案符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定；本次交易各方具备相应的主体资格；在取得本《法律意见书》“三、本次交易的批准与授权”之“（二）尚需取得的批准或授权”所述的全部批准和授权后，本次
2-1-393交易的实施不存在实质性法律障碍。”
2-1-394第九节管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
本次交易前，招商蛇口主营业务为园区开发与运营、社区开发与运营以及邮轮产业建设与运营。招商蛇口最近两年一期主要财务数据如下表所示：
单位：万元资产负债项目2022年11月30日2021年12月31日2020年12月31日
资产总计92687072.1585620334.7473715734.00
负债合计65635084.0157944816.1448380019.32
归属于母公司股东权益合计9501665.6910867125.8610137036.56
收入利润项目2022年1-11月2021年度2020年度
营业总收入10255312.9216064341.3012962081.84
营业利润412193.972275318.332407954.22
利润总额439504.602284259.962410943.32
归属于母公司股东的净利润-90843.131037225.421225286.48
现金流量项目2022年1-11月2021年度2020年度
经营活动产生的现金流量净额12224.492597701.212762200.67
投资活动产生的现金流量净额18817.61-2427651.65-481797.57
筹资活动产生的现金流量净额-38006.14-1116139.33-789422.25
现金及现金等价物净增加额-6964.04-961247.451479255.04
招商蛇口最近两年一期的主要财务指标如下：
主要财务指标2022年11月30日2021年12月31日2020年12月31日
资产负债率（%）70.8167.6865.63
主要财务指标2022年1-11月2021年度2020年度
基本每股收益（元/股）-0.251.161.46加权平均净资产收益率
-10.8314.40
（%）
综合毛利率（%）17.9925.4728.69
（一）本次交易前上市公司财务状况
2-1-3951、资产结构分析
报告期各期末，公司各项资产金额及占总资产比例情况如下表所示：
单位：万元、%
2022年11月30日2021年12月31日2020年12月31日
金额占比金额占比金额占比流动资产
货币资金6849937.577.397953303.169.298930567.5412.11交易性金融资
310140.700.339546.100.01--
产
衍生金融资产8023.400.01----
应收票据1304.070.001946.240.003083.510.00
应收账款519627.640.56327927.400.38275924.950.37
预付款项431741.200.471186676.771.391028894.821.40
其他应收款13356401.5514.4111956727.3813.969420094.4512.78
存货45757210.8349.3741763647.5048.7836079258.7548.94
持有待售资产----244171.590.33
其他流动资产2810512.013.032106033.642.461570654.832.13
流动资产合计70044898.9775.5765305808.2076.2757552650.4478.07非流动资产
长期应收款48517.100.051851.000.0016525.270.02
长期股权投资7110659.117.676156061.897.194012445.105.44其他权益工具
----257.110.00投资其他非流动金
138026.010.15128738.530.15112512.340.15
融资产
投资性房地产11833871.8212.7710906718.0912.749733052.7113.20
固定资产1068784.411.15923357.561.08436538.700.59
在建工程67930.470.0746518.860.0596853.190.13
使用权资产214902.930.23223585.260.2638076.770.05
无形资产135373.500.15137923.570.1657341.960.08
开发支出11038.130.015105.190.013047.930.00
商誉201338.820.2235795.000.0435795.000.05
长期待摊费用108977.570.12111597.790.13102501.150.14
递延所得税资1656069.691.791573234.041.841487447.632.02
2-1-3962022年11月30日2021年12月31日2020年12月31日
金额占比金额占比金额占比产其他非流动资
46683.600.0564039.770.0730688.720.04
产非流动资产合
22642173.1824.4320314526.5423.7316163083.5621.93
计
资产总计92687072.15100.0085620334.74100.0073715734.00100.00
（1）流动资产
报告期各期末，上市公司流动资产分别为57552650.44万元、65305808.20万元及70444898.97万元，分别占资产总额的78.07%、76.27%及75.57%。
1）货币资金
由于公司在项目开发前期需要支付较大数额的土地价款，且项目的开发建设支出也维持在较高水平，因此，公司需保有一定规模的货币资金余额以满足经营需要。报告期各期末，公司货币资金余额分别为8930567.54万元、
7953303.16万元及6849937.57万元，占公司总资产比重分别为12.11%、9.29%及7.39%。
2021年末货币资金较2020年末减少977264.38万元，降幅为10.94%，主
要系业务发展需要对于项目资金的投入。
2）其他应收款
公司的其他应收款主要为关联方往来款、合作方往来款、保证金等。主要应收方为联营及合营公司、子公司股东等，资金回收保障较高，总体回收风险较小。报告期各期末，公司其他应收款净额分别为9420094.45万元、
11956727.38万元及13356401.55万元，占公司总资产比重分别为12.78%、
13.96%及14.41%。
2021年末其他应收款净额较2020年末增加2536632.93万元，增幅为
26.93%，主要系合作方往来增加所致。
2-1-3973）存货
公司的主营业务主要为社区和园区开发、运营，其存货主要为社区和园区开发成本、土地开发成本及开发产品。社区和园区开发成本主要为在建开发项目的成本，土地开发成本主要为购入并决定将之发展为产品的土地成本，社区和园区开发产品主要为已完工尚未结转收入的项目成本。报告期各期末，公司存货账面价值分别为36079258.75万元、41763647.50万元及45757210.83万元。占公司总资产比重分别为48.94%、48.78%及49.37%。
2021年末存货较2020年末增加5684388.75万元，增幅为15.76%，主要
系项目投资及建设增加所致。
（2）非流动资产
报告期各期末，上市公司非流动资产合计分别为16163083.56万元、
20314526.54万元及22642173.18万元，分别占资产总额的21.93%、23.73%
及24.43%。
1）长期股权投资
报告期各期末，公司长期股权投资净额分别为4012445.10万元、
6156061.89万元及7110659.11万元。占公司总资产比重分别为5.44%、7.19%及7.67%。
2021年末公司长期股权投资净额较2020年末增加2143616.79万元，增幅
为53.42%，主要系对联营企业和合营企业投资大幅增加所致。
2）投资性房地产
公司投资性房地产主要为用于出租的商业物业、写字楼、公寓等房屋、建
筑物以及对应的土地使用权，公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。报告期各期末，公司投资性房地产账面价值分别为9733052.71万元、
10906718.09万元及11833871.82万元，占公司总资产比重分别为13.20%、
12.74%及12.77%。
2-1-3982021年末公司投资性房地产账面价值较2020年末增加1173665.38万元，
增幅为12.06%，主要系公司持有型物业增加所致。
2、负债结构分析
报告期各期末，公司各项负债金额及占总负债比例情况如下表所示：
单位：万元、%
2022年11月30日2021年12月31日2020年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比流动负债
短期借款233529.600.36362806.230.631771678.073.66衍生金融负
--10603.800.026981.300.01债
应付票据14331.130.029569.080.024304.170.01
应付账款5069184.017.725781350.599.984651976.709.62
预收款项20497.480.0312817.980.02140064.730.29
合同负债19533324.5529.7614871025.0525.6612968604.9526.81应付职工薪
163906.930.25231536.400.40192478.780.40
酬
应交税费945674.341.441351957.752.331472073.853.04
其他应付款13731079.2420.9212280582.1721.198963820.8118.53一年内到期
的非流动负3828448.585.833357017.005.793779131.187.81债其他流动负
4195843.876.394538584.117.833427571.807.08
债流动负债合
47735819.7172.7342807850.1773.8837378686.3477.26
计非流动负债
长期借款12394966.4118.8810777967.6118.607771502.5916.06
应付债券3715900.005.662610450.204.512264072.704.68
租赁负债227787.250.35223311.910.3941093.870.08
长期应付款388593.080.59357788.180.626164.580.01
预计负债1126.170.004140.900.015992.390.01
递延收益417142.560.64455596.960.79507556.231.05
递延所得税268542.130.41164684.880.28298629.630.62
2-1-3992022年11月30日2021年12月31日2020年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比负债其他非流动
485206.680.74543025.330.94106320.990.22
负债非流动负债
17899264.2927.2715136965.9726.1211001332.9822.74
合计
负债合计65635084.01100.0057944816.14100.0048380019.32100.00
（1）流动负债
报告期各期末，上市公司流动负债合计分别为37378686.34万元、
42807850.17万元及47735819.71万元，分别占负债总额的77.26%、73.88%
及72.73%。
1）应付账款
报告期各期末，公司应付账款余额分别为4651976.70万元、5781350.59万元及5069184.01万元，占公司总负债比重分别为9.62%、9.98%及7.72%。
报告期内，公司的应付账款主要为应付建筑工程款、地价款等。
公司应付账款变动与业务开展及项目开发密切相关。公司2021年末应付账款余额较2020年末增加1129373.89万元，增幅为24.28%，主要系应付工程进度款增加。
2）合同负债
公司的合同负债主要为根据房地产销售合同收取的售楼款。该售楼款在合同签订时收取，金额为合同对价的20%至100%不等。该合同的相关收入将在本公司履行履约义务后确认。报告期各期末，公司合同负债余额分别为
12968604.95万元、14871025.05万元及19533324.55万元，占公司总负债比
重分别为26.81%、25.66%及29.76%。
公司2021年末合同负债较2020年末增长1902420.10万元，增幅为
14.67%，主要系预收售楼款增加所致。
2-1-4003）其他应付款
公司其他应付款余额主要为应付合作公司往来款项及应付联合营公司往来款项。报告期各期末，公司其他应付款余额分别为8963820.81万元、
12280582.17万元及13731079.24万元。占公司总负债比重分别为18.53%、
21.19%及20.92%。
2021年末其他应付款余额较2020年末增加3316761.36万元，增幅为
37.00%，主要系关联公司往来款和保理款等增长所致。
4）一年内到期的非流动负债
公司的一年内到期的非流动负债主要为一年内到期的长期借款和一年内到期的应付债券。报告期各期末，公司一年内到期的非流动负债余额分别为
3779131.18万元、3357017.00万元及3828448.58万元，占公司总负债比重
分别为7.81%、5.79%及5.83%。
公司2021年末一年内到期的非流动负债较2020年末减少422114.18万元，降幅为11.17%，主要系一年内到期的长期借款和一年内到期的应付债券均有所减少所致。
5）其他流动负债
公司的其他流动负债主要为预提土地增值税、待转销项税和应付超短期融资券等。报告期各期末，公司其他流动负债余额分别为3427571.80万元、
4538584.11万元及4195843.87万元，占公司总负债比重分别为7.08%、7.83%及6.39%。
公司2021年末其他流动负债较2020年末增长1111012.31万元，增幅为
32.41%，主要系预提土地增值税和应付超短期融资券等增加所致。
（2）非流动负债
报告期各期末，上市公司非流动负债合计分别为11001332.98万元、
15136965.97万元及17899264.29万元，分别占负债总额的22.74%、26.12%
2-1-401及27.27%。
1）长期借款
报告期各期末，公司长期借款余额分别为7771502.59万元、10777967.61万元及12394966.41万元，占公司总负债比重分别为16.06%、18.60%及18.88%。
2021年末公司长期借款余额较2020年末增加3006465.02万元，增幅为
38.69%，公司从事的园区开发及社区开发行业属于资金密集型行业，业务发展
需要大规模资金支持，长期借款的增加有助于公司扩大项目开发规模。公司较多利用长期借款筹资，可以优化债务结构，更加匹配公司业务发展。
2）应付债券
报告期各期末，公司应付债券余额分别为2264072.70万元、2610450.20万元及3715900.00万元。占公司总负债比重分别为4.68%、4.51%及5.66%。
2021年末应付债券余额较2020年末增加346377.50万元，增幅为15.30%，
主要原因是当年发行人发行公司债券、中期票据等。
3、偿债能力分析
公司报告期各期末偿债能力相关指标如下表所示：
项目2022年11月30日2021年12月31日2020年12月31日
资产负债率（%）70.8167.6865.63
流动比率1.471.531.54
速动比率0.510.550.57
注：资产负债率=总负债/总资产。
流动比率=流动资产/流动负债。
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债。
报告期内，公司资产负债率总体有所上升。另外，公司的流动比率及速动比率保持在较高水平，表现出公司具备良好的短期偿债能力。公司社区和园区开发与销售业务因预售房屋产生大量的预售房款，其是流动负债中预收款项和合同负债的主要组成部分，无需实际偿付，不会对公司造成财务压力。
2-1-4024、现金流量分析
报告期内公司现金流量情况如下：
单位：万元
项目2022年1-11月2021年度2020年度
经营活动产生的现金流量净额12224.492597701.212762200.67
投资活动产生的现金流量净额18817.61-2427651.65-481797.57
筹资活动产生的现金流量净额-38006.14-1116139.33-789422.25
汇率变动对现金及现金等价物的影响--15157.69-11725.80
现金及现金等价物净增加额-6964.04-961247.451479255.04
期末现金及现金等价物余额5944.397938275.078899522.52
公司2021年经营活动产生的现金流量净额较2020年有所下降，主要系房地产项目购地、基建支出及税费支出增长超过销售回款增长。
2021年度，公司投资活动产生的现金流量净额为-2427651.65万元，主要
系购建固定资产及联合营公司投资及垫款增加。
2021年度，公司筹资活动产生的现金流量净额为-1116139.33万元，主要
系偿还债务、项目公司支付的非控股股东前期垫款及其他增加所致。
（二）本次交易前上市公司经营成果
1、利润构成分析
本次交易前，公司报告期内的经营成果如下：
单位：万元
项目2022年1-11月2021年度2020年度
一、营业总收入10255312.9216064341.3012962081.84
减：营业成本8410784.0011972349.109243505.71
税金及附加387341.78968054.88905368.81
销售费用286312.75391424.47298560.22
管理费用172675.12214492.97197904.25
研发费用8836.5611580.357141.75
财务费用224547.99200602.09222378.14
2-1-403项目2022年1-11月2021年度2020年度
其中：利息费用355966.78448822.10440506.54
利息收入222057.77260436.44219898.17
加：其他收益30409.2225204.2420213.26
投资收益152024.49372788.46610715.43
其中：对联营企业和合营企业的
106808.51167222.29130532.66
投资收益公允价值变动收益（损失以“-”号
36025.9415713.61783.37
填列）
信用减值利得（损失以“-”号填列）-150031.26-105812.25-53385.02
资产减值利得（损失以“-”号填列）-421284.90-339091.48-257005.56
资产处置收益（损失以“-”号填列）235.76678.30-590.23
二、营业利润412193.972275318.332407954.22
加：营业外收入35900.6020435.2314903.36
减：营业外支出8589.9711493.6011914.26
三、利润总额439504.602284259.962410943.32
减：所得税费用286078.50764086.25719613.11
四、净利润153426.101520173.711691330.21
1.归属于母公司股东的净利润-90843.131037225.421225286.48
2.少数股东损益244269.23482948.29466043.73
2、盈利能力分析
公司的盈利能力指标具体情况如下表所示：
项目2022年1-11月2021年度2020年度
毛利率17.99%25.47%28.69%
净利率1.50%9.46%13.05%
加权平均净资产收益率-10.83%14.40%
报告期内，公司毛利率分别为28.69%、25.47%及17.99%。由于公司每年结转的项目类型、区域分布不同，导致毛利率有所波动。
3、收入及成本构成分析
本次交易前，公司最近两年一期主营业务收入及成本构成如下：
2-1-404单位：万元
2022年1-11月2021年度2020年度
产品类别主营业务主营业务主营业务主营业务主营业务主营业务收入成本收入成本收入成本园区开发与运
1589320.531328840.133253268.331843375.632823001.041417212.59
营社区开发与运
8643977.757011933.2012791135.8410060832.4410125748.197803030.27
营邮轮产业建设
22014.6470010.6719937.1268141.0213332.6123262.85
与运营
合计10255312.928410784.0016064341.3011972349.1012962081.849243505.71公司社区开发与运营以房地产开发销售业务为主。公司园区开发与运营主要包括特色产业园、大型城市综合体、商业、办公、酒店及配套等产业载体开
发以及园区物业管理运营、产业园区管理运营及园区物业销售等业务，主要分布在深圳蛇口、前海、光明科技园和青岛网谷等地区。公司邮轮产业建设与运营为深圳蛇口邮轮母港、厦门邮轮母港的邮轮运营、客运及港口出租等业务。
报告期内，公司主营业务收入分别为12962081.84万元、16064341.30万元及10255312.92万元。公司业务发展稳定，公司2021年度收入较2020年度稳步增长。
4、期间费用分析
公司最近两年一期的期间费用构成如下：
单位：万元、%
2022年1-11月2021年度2020年度
项目占营业占营业占营业金额金额金额收入比例收入比例收入比例
销售费用286312.752.79391424.472.44298560.222.30
管理费用172675.121.68214492.971.34197904.251.53
研发费用8836.560.0911580.350.077141.750.06
财务费用224547.992.19200602.091.25222378.141.72
合计692372.426.75818099.885.09725984.365.60
报告期内，公司期间费用合计分别为725984.36万元、818099.88万元及
2-1-405692372.42万元。期间费用占营业收入比例分别为5.60%、5.09%及6.75%。2021年度期间费用较2020年度显著增加主要系公司销售费用增加以及公司规模扩大导致人工成本同比增加等。
5、资产周转能力分析
本次交易前，公司最近两年一期主营业务资产周转率如下：
项目2022年1-11月2021年度2020年度
总资产周转率（次）0.130.200.19
存货周转率（次）0.210.310.27
应收账款周转率（次）26.4053.2156.93
注：2022年1-11月指标为年化数据；
除特别指出外，上述财务指标以合并财务报表的数据为基础进行计算。计算公式如下：
总资产周转率=营业收入/总资产期初期末平均余额
存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额
应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均余额
报告期各期末，公司总资产周转率分别为0.19、0.20和0.13，存货周转率分别为0.27、0.31和0.21，应收账款周转率分别为56.93、53.21和26.40。
二、交易标的行业特点的讨论与分析
（一）本次交易标的所在行业特点的讨论与分析
1、所处行业概况分析
（1）园区开发行业发展概况
园区是指在一定的产业政策和区域政策的指导下，以土地为载体，通过提供基础设施、生产空间（如写字楼/研发楼/厂房/仓库/技术平台等）及综合配套服务，吸引特定类型、特定产业集群的内外资企业投资、入驻，形成技术、知识、资本、产业、劳动力等要素高度集结并向外围辐射的特定区域。
从《粤港澳大湾区发展规划纲要》到《中共中央国务院关于支持深圳建设
2-1-406中国特色社会主义先行示范区的意见》，深圳承担起先行探索的使命。近40年，深圳发展成绩举世瞩目，而深圳各产业园帮助企业落户和成长，孕育出一大批具有核心竞争力的企业，从深圳走向全国乃至世界的舞台。
2019年初以来，经济、科技、贸易等诸多方面的政策出台支持深圳区域的
产业发展，既包括《粤港澳大湾区发展规划纲要》《广东省推进粤港澳大湾区建设三年行动计划（2018-2020年）》《深圳建设中国特色社会主义先行示范区综合改革试点实施方案（2020－2025年）》《横琴粤澳深度合作区建设总体方案》《全面深化前海深港现代服务业合作区改革开放方案》等区域总体战略，也包括《关于贯彻落实粤港澳大湾区个人所得税优惠政策的通知》《深圳国家高新区扩区方案》《深圳市新一代人工智能发展行动计划（2019－2023年）》等具体措施。
在深圳经济特区、粤港澳大湾区及社会主义先行示范区“三区叠加”的背景下，包括蛇口网谷在内深圳各大产业园区正迎来历史发展新机遇。在充分发挥产业优势及政策优势，践行高质量发展要求，增强核心引擎功能的前提下，区域内园区开发企业将努力创建社会主义现代化强国的园区范例。
（2）仓储物流行业发展概况全球化所带来的竞争迫使各国企业越来越倾向于将更多精力放在发展其核
心业务上，对非核心的物流业务则选择外包给第三方企业完成。而这种商业模式的演变为仓储物流行业的发展奠定了客观基础。第三方物流企业由于拥有仓库资源、多区域输送网络覆盖等比较优势，可以为现代企业节约营运成本、整合社会资源、提高仓储物流效率。我国仓储物流行业的发展与国内宏观经济景气度密切相关。2009年中国政府提出4万亿刺激经济计划，仓储物流行业经历了一段较快的发展时期。但是随着2011年货币供应紧缩和房地产严控等政策的出台，国内经济下行压力加大，经济增长预期下降，也给仓储物流行业带来较为明显的影响。
2-1-4072、行业竞争情况分析
（1）行业竞争情况分析
1）园区开发行业竞争格局和市场化程度
园区开发企业的竞争覆盖范围广，从拿地、开发土地、开发房地产，到建设基础设施、园区物业，再到招商代理、园区运营都存在较大竞争。很多全国级的大型园区开发企业纷纷加大对开发区的投资力度以拓展业务，加剧了行业竞争程度。
下列表中为我国园区开发企业的主营业务介绍。从以下 A 股开发区上市公司的基本资料中可以看出，不同开发区的上市公司同时兼顾发展地产开发业务和基础设施建设业务等。
企业名称企业简介
上海外高桥集团股份有限公司其前身成立于1990年，是中国（上海）自由贸易试验区核心区域——外高桥保税区及其周边区域超过20平方公里的土地的上海外高桥开发主体。公司主要围绕区域综合开发和园区集成服务两大主业，承担着外集团股份有
高桥保税区、外高桥港综合保税区、外高桥物流园区二期、森兰地区中心等限公司
区域的开发建设、招商稳商、产业培育、运营服务。集团形成了区域开发和贸易服务两大核心业务板块。
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司成立于1992年8月30日，公司所发行的 A 股和 B 股分别于 1993 年 6 月 28 日和 1994 年 11 月 22 日在上海交易所上市交易。公司作为上海市浦东新区的大型国有独资企业集团，是陆家嘴上海陆家嘴
金融贸易区重点工程和重大项目市场化运作的投资、建设和管理主体，以及金融贸易区
浦东新区国有资产的重要经营管理单位。公司持续以商业地产为核心，以商开发股份有
业零售为延伸，以金融服务为纽带，构建起“商业地产+商业零售+金融服务”限公司发展格局。公司聚焦浦东“五大倍增行动”，深度参与浦东各新兴区域的蓬勃发展，在深耕细作陆家嘴金融城的同时，围绕“金色中环”，推进前滩、张江科学城、川沙新市镇项目的开发建设。
上海金桥出口加工区开发股份有限公司成立于1992年11月，系国有控股上上海金桥出 市公司（浦东金桥：A 股代码—600639，B 股代码—900911），主要从事上海
口加工区开金桥产业园区及碧云国际社区的开发、运营和管理，包括工业、办公、科研、发股份有限住宅、商业地产项目的投资建设，并提供后续出租、出售、管理和增值服务。
公司主营业务主要集中在房地产业，并在服务公寓、物业管理、基金投资、产业服务等领域持续发力。
南京高科股份有限公司成立于1992年8月8日，1997年5月6日在上海证券南京高科股
交易所挂牌上市，实际控制人为南京市国资委。公司从事的主要业务为房地份有限公司
产及市政业务、股权投资业务。公司立足南京经济技术开发区建设和经营，
2-1-408企业名称企业简介
产业横跨房地产、市政，股权投资业务领域，聚焦医疗健康、信息技术等科技创新行业，并兼顾环保科技、新基建、新材料等领域。
苏州新区高新技术产业股份有限公司（以下简称：苏高新股份）由苏州国家
苏州新区高高新技术产业开发区管理委员会于1994年发起成立，1996年于上交所挂牌上新技术产业市，是苏州高新区首家、苏州市首批上市公司。发轫并深耕于苏州，一直以股份有限来以苏州高新区经济稳中有进的发展态势为依托，坚定“高新技术产业培育公司与投资运营商”的战略定位，以产业投资为抓手推动创新地产、节能环保、战略新兴产业板块升级。
上海张江高科技园区开发股份有限公司于1996年4月在上海证券交易所正式
上海张江高挂牌上市。公司作为上海科创中心建设核心区的重要上市开发主体，实际控科技园区开制人为上海市国资委，主要从事张江高科技园区的开发与经营业务，同时参发股份有限与战略新兴产业投资以及园区产业技术支持服务等。公司园区物业开发业务公司包括张江高科技园区内工业房产、研发楼、孵化楼以及配套商住用房的开发、经营。
华夏幸福基业股份有限公司（股票代码：600340），创立于1998年。公司始终致力于产业新城的投资、开发、建设与运营，已成长为中国领先的产业新城运营商。华夏幸福业务分为产业新城及相关业务和商业地产及相关业务两大板块，产业新城及相关业务秉持“以产兴城、以城带产、产城融合、城乡华夏幸福基一体”的系统化发展理念，通过“政府主导、企业运作、合作共赢”的开发业股份有限
性 PPP 模式。商业地产及相关业务以“新模式、新领域、新地域”作为战略公司牵引，布局以商办综合体为主的商业地产领域，积极探索以康养事业、科学社区、公共住房等为主的新型不动产领域，将通过产业导入、片区整体开发、TOD、代建代运营多种创新模式撬动并获取优质项目资源，以“五大核心都市圈、八大重点城市”作为重点布局区域，加速开拓轻资产运营模式。
北京电子城高科技集团股份有限公司成立于1994年，实际控制人为北京市国北京电子城资委，在上交所主板上市，是国内专业的高科技产业平台运营商和创新平台高科技集团运营商，也是中关村科技园区最早的开发建设成员之一。公司已建成项目主股份有限要位于北京中关村，逐步拓展了南京、昆明、厦门、朔州、天津、成都等区公司域，业态定位主要以科技类企业办公、研发为主，入驻企业大多为知名度较高的科技、信息类企业。
数据来源：Wind，各上市公司年报
2）仓储物流行业竞争格局和市场化程度
由于我国各区域间经济发展水平和居民收入水平存在较大的差异，我国仓储物流行业竞争格局在区域之间存在较大差异。东部及区域中心城市的经济较为发达、交通更加便利，所以仓储物流行业发展水平较高，竞争也更加激烈，市场化程度较高，而中西部地区和农村经济水平相对较低，交通基础设施落后，仓储物流行业发展较为缓慢，竞争较小。
2-1-409仓储企业之间的竞争主要为仓储选址的竞争。客户往往关注仓库的选址是
否更加便利、是否与自身开展业务的区域相贴合。同时，同一区域内的仓储企业也会在差异性服务和附加服务等方面进行竞争。
（2）市场供求状况及变动原因
1）园区开发行业市场供求情况及变动原因
因园区开发及运营行业区域属性较强，该行业供求关系因区域差异而不同。
深圳市政府已经从宏观层面规划各个园区定位，为各种行业的企业提供足够的产业用地。同时，深圳市政府也推出多项措施鼓励园区内的企业发展，致力于形成园区-企业的正向循环。
因园区开发行业与地方区域经济息息相关，该行业的供求变动主要受国家及地方政策、地方经济发展和产业结构等因素影响。
2）仓储物流行业市场供求情况及变动原因
仓储行业的供应端主要为仓储开发企业，在规划用地内进行仓储建设。需求端为物流、贸易企业等，因此物流总额的变动将直接影响仓储物流行业市场的供求情况。
在过去五年内，工业品物流总额在社会物流总额中的占比一直保持在90%左右，是反映我国物流行业景气度的主要数据指标。在2019年至2021年期间，工业品物流总额同比增长率分别为0.11%和11.00%。
2-1-41040092.76%93.00%
35092.00%
90.71%
30090.47%91.00%
89.94%
25089.38%90.00%
20089.00%
15088.00%
10087.00%
5086.00%
085.00%
20172018201920202021
物流总额（万亿元）工业品物流总额（万亿元）工业品物流占比
数据来源：Wind近几年，在物流总额持续增长的情况下，我国物流仓储行业得益于内需拉动、电子商务蓬勃发展而快速增长。但随着传统地产商的进入及电商自建仓库步伐的加快，未来仓储物流行业竞争压力或将加大。仓储业固定资产投资额从
2011年的2437亿元增长到2021年的7317亿元，年复合增长率达到11.62%。
800040%
7317
6984
34.6%6856700066206767
686435%
6246
30%
600028.0%28.3%
515925%
22.8%
5000
420120%
400015%
3120
30009.9%10%2437
5.5%6.6%5%
2000
0%
-1.8%-1.3%
1000-5%
-7.7%
0-10%
20112012201320142015201620172018201920202021
仓储业固定资产投资(亿元)增速
数据来源：Wind
2-1-411（3）行业利润水平的变动趋势及变动原因
1）园区开发行业利润水平的变动趋势及变动原因
下表所示为2021年和2020年度园区开发行业主要上市公司的净资产收益率，2021年和2020年净资产收益率的中位数分别为7.55%和9.16%，平均数分别为 10.09%（华夏幸福当年 ROE 为负，计算时不考虑计入）和 11.24%，主要由于部分企业2021年净资产收益率的下降。
2021 年 ROE（加 2020 年 ROE（加证券代码证券简称权%）权%）
600648.SH 外高桥 8.27 6.70
600663.SH 陆家嘴 20.45 21.24
600639.SH 浦东金桥 14.26 10.67
600064.SH 南京高科 16.67 16.08
600736.SH 苏州高新 3.69 2.15
600895.SH 张江高科 6.83 18.12
600340.SH 华夏幸福 -152.66 7.27
600658.SH 电子城 0.45 7.65
数据来源：Wind
园区开发公司的主要收入来源广泛，包括园区物业开发销售收入、出租收入、市政建设收入、工程代理收入、综合服务收入、财政补贴收入、创投业务收入等。而成熟园区一般拥有特定、稳定的客户群体，为园区开发公司提供稳定的投资回报。此外，随着国家推动重点新型产业园区建设，客户群体呈上升趋势，进一步保证园区开发公司拥有长期、稳定的回报。但是，园区开发行业整体利润水平难以概述，行业内公司个体利润水平因各自的发展战略以及经营管理而差异较大。
2）仓储物流行业利润水平的变动趋势及变动原因
仓储物流业由于单个项目固定投资总额较大，周期较长且回报较慢，因此利润水平总体较低。由于园区内的仓储行业公司普遍与客户签订长期的租赁合同，仓储物流行业的利润水平变动幅度较小。总体来看，该行业周期性与宏观经济发展呈正相关关系。当宏观经济上行，经济贸易总量提升，物流需求增加，
2-1-412仓储空置率下降，租金上升，仓储物流业的利润水平随之提高。
3、影响行业发展的有利和不利因素
（1）园区开发行业有利因素
1）政府大力支持近年来，国家对于规范申报、符合标准的开发区给予政策上的支持，包括给予开发区及园区开发企业的各类优惠政策。基于开发区所能发挥的产业聚集效应和规模效应，国家对园区发展的政策性支持，有利于区域开发在合法合规地持续发展。区域开发能够帮助地方政府促进区域经济发展与区域建设，因而区域开发通常能够得到地方政府的支持，地方政府为开发区提供各种优惠政策与便利措施。
2）经济全球化的推动
经济全球化已经成为当代世界经济的重要特征，也是世界经济发展的重要趋势，在这趋势下，生产、科技研发、服务贸易、管理和人才等方面全球化联系更加紧密，世界产业的转移或国际跨国产业布局的趋势加快。我国的经济发展、市场潜力、开放的态度、优惠的政策、丰富的人力资源、良好投资环境、
产业布局等优势使得中国的开发区成为世界产业的转移、国际跨国产业布局的聚集地。
（2）园区开发行业不利因素
1）土地政策缩紧，上游供给有限近年来，深圳市政府出台多项政策以维持产业用地供应，但是因为地域面积限制，土地供给的有限性在一定程度上限制了园区开发企业的发展。因此，产业园开发企业，应深耕增值服务、创新业务，充分利用品牌效应向外拓展，提高单位土地利用率，改善土地供给不足局面。
2）宏观经济影响
园区开发经营以及产业投资业务受国内外经济环境变化的影响较大，与经
2-1-413济发展速度、通胀水平、资金供给、利率变动和消费信贷等因素相关度较高。
当全球经济景气时，境内外企业入区投资较多，对土地开发、房产租售、增值服务的需求上涨；当全球经济低迷时，境内外入区企业减少，对土地开发、房产销售和租赁、增值服务的需求下降。今年以来，叠加中美贸易摩擦的影响，园区开发行业受到重大影响。与此同时，国家和地方政府也出台多项政策和补贴措施支持园区开发行业。
3）资金与财务压力
园区开发与经营行业是资金密集型行业，广阔稳定的融资渠道和良好的流动性是开发企业正常运作和良性发展的主要保障。由于园区物业项目周期长、回收慢，国家财政、产业及银行信贷政策变化大，对于园区开发企业而言，有效控制财务成本、高效利用资金成为决定企业最终盈利水平的关键。
（3）仓储物流行业有利因素
1）宏观政策强调物流基础设施网络建设的重要性
近年来我国对仓储物流行业的支持政策陆续出台，对行业的发展起到了整体规划与促进作用。
2020年5月20日，国务院办公厅转发国家发展改革委、交通运输部关于
进一步降低物流成本实施意见的通知，突出了问题导向、目标导向、效果导向和战略导向。总体来看，具有以下突出特点。一是注重运输、保管和管理多环节共同发力，实现全链条成本最低。二是注重减轻物流企业负担和降低物流成本相结合。三是注重“数量型降成本”和“效率型降成本”并重。该意见在优化营商环境、完善基础设施网络、推进物流标准化、促进信息互联互通等方面
提出了具体举措。如研究建立全国多式联运公共信息系统、推进物流基础设施网络建设等。
2）居民收入增长促进社会消费能力，拉升仓储物流需求
2019年至2021年，我国城镇居民可支配收入从42359元增加至47412元，
2011年至2021年年均复合增长率为8.27%。人均可支配收入增长将促进居民
2-1-414消费，拉动内需，从而影响到上游制造业，进而传导至仓储物流企业，提升仓储需求。
（4）仓储物流行业不利因素
1）全球贸易增长放缓制约外贸行业发展
受世界经济增长动能下降影响，全球贸易增长放缓，2019年全球贸易增长率为 0.5%，2020 年为-5.2%，2021 年为 9.7%。WTO 预测全球商品贸易经济放缓的情况下，2022年全球贸易增长率为3.5%，2023年为1%。受全球贸易增长放缓影响，国际物流行业发展面临阻力。随着物流行业发展受阻，仓储需求也将承压。
2）融资渠道较为单一
仓储物流企业的跨区域扩张需要大量的资本支持，若仅仅依靠自有资本和留存收益扩张很难实现产业规模经济效应。目前，仓储物流企业融资渠道仍然较为单一。同时，仓储物流企业通过上市或发行债券等直接融资方式融资难度较大。
3）资源要素成本走高
近年来仓储物流行业资源要素成本走高，土地资源紧缺导致物流用地价格抬升，同时税费以及其他配套费用仍然较高，劳动力成本也在不断增加；此外，随着下游客户在信息化、物联网、自动化等方面的需求，仓储物业行业在技术及设备更新方面的要素成本也持续增加
4、行业主要壁垒
（1）园区开发行业主要壁垒
1）需雄厚的资金支撑
园区载体开发项目规模大、实施时间长，单一园区开发项目投资金额较大且前期开发时间较长，因此前期投资金额较大。此外整体招商、运营管理等也需要较高资金投入，形成较高的行业进入壁垒。
2-1-4152）需专业的开发、运营能力
园区开发与运营的难度比单一住宅、商业项目高，对开发企业要求更高。
其一，需要开发企业有卓越的招商引资能力，吸引国内外优质企业入驻，拉动地方区域经济，扩大就业面积。其二，需要开发企业有专业的项目定位、开发、管理、质控、安全与环保经验。其三，需要开发企业精通园区产业领域的背景知识并把握其发展趋势，为入驻企业做大做强提供有力保障。因此，园区开发企业需要有足够的开发、运营能力获得潜在客户的青睐。
（2）仓储物流行业主要壁垒
仓储物流行业是一个所需投资大的产业，企业投资大且周期较长，因此行业进入门槛相对较高，其涉及的行业壁垒如下：
1）规模壁垒
仓储物流中心要大量的资金投入，如果不能以较为经济的方式获得这些资源，将在竞争中处于劣势，因此在该领域对于新进者存在一定的壁垒。
2）土地壁垒
在经济较发达地区，土地资源较为紧张，仓储物流企业难以在核心地段新增获得土地。同一地区内的土地、仓储资源有限，领先企业往往以相对较低的成本占据了优越位置，新进入的物流企业因无法获得有利仓储资源而影响物流效率，或者为了取得有利的地理位置而需要付出更高成本，从而在竞争中处于相对劣势。
3）品牌壁垒
大型仓储物流企业往往具有良好的品牌和声誉，能够吸引当地大中型制造业企业，能够增强客户黏性，提高客户购买服务的安全感。同时，仓储物流企业的品牌影响力在很大程度上决定了其开拓市场、占领市场的能力，具有良好品牌声誉的物流企业对客户拥有一定的议价能力，盈利能力有所保证，这对于新进入者形成了壁垒。新进入者若想赢得企业客户的认可，获得区域性市场份
2-1-416额，就必须通过长期的经营和投入以建立自身的品牌和声誉。
5、行业技术水平及技术特点、经营模式以及行业在技术、产业、业态、模式等方面的发展情况和未来发展趋势
（1）行业技术水平及技术特点
1）园区开发行业技术水平及技术特点
在 5G 和互联网高速发展的今天，越来越多的技术运用在园区开发及运营领域。在园区运营及管理方面，公司可以借助物联网技术，满足了实时、个性化的管理需求。园区智慧化管理技术主要表现为以下方面：
*园区开发及运营的安全监管方面，主要体现为监控监测、预警预报、隐患排查、综合应急联动等。
*园区开发及运营的环保监管方面，如园区有组织、无组织排放监控监测，能源监测、大气污染、水污染监控监测等。
*园区安防管理方面，如园区封闭式管理、园区内部及周界监控报警管理、园区危化品车辆管理、园区危化品停车场及物流管理等。
*园区能源管理方面，针对园区企业用能的监控监测，如企业水、电、燃气、蒸汽等数据进行物联网远程采集分析，对园区能源调度及响应政府节能降耗指标起到决策支撑作用。
2）仓储物流行业技术水平及技术特点
从仓储物流行业的发展历程来看，中国物流仓储主要可分为人工仓储物流、机器化仓储物流、自动化仓储物流、集成自动化仓储物流以及智能自动化仓储物流五个阶段。目前，我国仓储物流行业正处在自动化和集成自动化阶段。相较于传统仓储，智能仓储不仅可以提高空间利用率、节约存储空间，还可以在降低人工成本的同时提高作业效率。未来随着信息技能的发展，传统仓储物流行业的发展将会联合工业互联网的技术不断向智能化升级。与此同时，电商巨头们纷纷推进智慧仓储物流体系建设。从长远角度来看，未来仓储物流行业在2-1-417技术和协同升级的影响下，将进一步加速仓储物流智能化和数字化的转型升级，
从而实现行业整体的降本提效。
（2）行业经营模式
1）园区开发行业经营模式
随着土地的不断出让和开发，园区开发公司无论是从事土地开发还是房地产开发，可以拿到的土地资源越来越少。伴随着这一趋势，园区开发行业上市公司的土地类相关收入占主营业务收入的比重都出现了不同程度的下降，并且各公司根据自身的实际情况和优势开始向其它业务领域拓展。因此，我国园区开发行业上市公司正在根据自身情况和经济全球化进程的要求，重新进行功能定位并拟定可持续发展战略。从目前的实际情况来看，我国园区开发行业上市公司经营模式呈现以下几种演变方式：
*纵向完善园区开发价值链
园区开发企业的纵向业务拓展指：由于多数园区开发企业是从土地开发起步，以土地成片开发、政府的土地出让金分成、市政建设管理等作为盈利来源，随着土地资源的减少和园区建设的深入，很多园区开发企业都利用原有土地开发的专业优势和资本优势将其业务向行业价值链的下游环节拓展，即向土地深度开发和载体开发、自建商业及工业物业出租、商品房开发销售、市政公用和物业管理等拓展。
*业务多元化战略
与业务链纵向拓展不同，业务多元化战略则是把园区开发经营的领域和范围扩展到除土地和房地产等业务的多个行业当中，实行跨行业经营。目前不少园区上市公司积极向业务多元化方向发展，受园区招商及产业规划集聚的影响，大多数园区开发公司多元化发展的方向主要集中在房地产开发及其上下流领域。
*纵向拓展与多元化相结合的战略
2-1-418在园区开发公司谋求转型的过程中，更多园区开发公司努力探索园区开发
业务纵向拓展和多元化战略相结合的道路。一些园区开发公司，凭借其在开发区内的土地优势，在拓展房地产业务的同时积极通过资本运作投资于园区内企业，以获得长期稳定的投资收益。
*同类型上市公司的业务转型及经营情况
以下列举了目前沪、深两市的开发区类上市公司业务经营状况，可以发现这些公司的主营业务除了传统的土地开发外，还延伸到与土地开发相关的房地产开发、市政公用建设、各类业态房产租赁、物业管理、酒店经营等领域，部分公司还涉及到与土地、房地产不相关的医药、商品销售等领域。根据申万二级行业分类结果，目前国内园区开发行业上市公司中，其主营业务包括土地有关的房地产开发、各类房产租赁、物业管理、酒店经营等领域。该等上市公司的基本情况及2021年主要收入来源占比如下表所示：
上市时
公司名称主营范围主要收入来源占比（%）间
商品销售27.38
房地产转让出售19.52
房地产租赁-工
15.07
业
物流11.53
园区开发、商业房地产、物流贸易、文
外高桥1993服务业8.91化投资
制造业7.79
房地产租赁-商
4.58
业
进出口代理3.62
金融业1.61
房地产销售35.83
房地产租赁24.89
物业管理13.45
地产业务、金融业务；包括住宅类房地陆家嘴1993
产、商业房地产、中短期房产开发项目酒店业0.91投资性房地产转
0.58
让
金融业收入21.20
2-1-419上市时
公司名称主营范围主要收入来源占比（%）间
其他3.15
房地产业，包括房地产租赁、房地房地房地产销售60.62产业产销售和服务式公寓租赁等；工业、
浦东金桥1993房地产租赁36.42
办公、科研、住宅、商业配套建筑建设
及服务酒店公寓服务2.95
房地产开发销售79.38房地产及市政业务（住宅开发、商业运市政基础设施承
营、物业管理；市政基础设施承建、园11.78南京高科1997建
区管理及服务、土地成片开发转让业务
园区管理及服务6.82
等）、医药健康业务、股权投资业务
药品销售2.02
商品房销售收入88.50振动试验设备制
造与振动检测收3.48入
游乐服务收入2.33
环保产业1.97
苏州高新1996房地产开发及基础设施经营批发零售收入1.42融资租赁及保理
1.32
收入
其他业务收入0.59
房地产出租收入0.35
代建工程收入0.02
服务收入0.01
围绕科技投行方向，主营科技地产、产园区综合开发99.91张江高科1996
业投资和创新服务服务业0.09
房地产开发71.04
基础设施建设10.31
土地整理7.66
华夏幸福2003房地产开发与销售和区域开发其他5.57
物业管理服务3.00
综合服务2.13
产业发展服务0.29
以“高科技产业园区”板块及“创新园地产销售57.71电子城1993区”板块为主体，开发、建设、招商、新型科技服务39.33
2-1-420上市时
公司名称主营范围主要收入来源占比（%）间
运营、管理、服务的全产业链运营业务广告传媒2.96
数据来源：Wind
2）仓储物流行业经营模式
仓储物流行业主要经营方式为仓储物流企业通过自建或租赁仓库，为客户提供普通仓储和保税仓储的服务。
（3）行业在技术、产业、业态、模式等方面的发展情况
1）园区开发行业发展情况
园区具有资源聚集、技术渗透、企业孵化、示范带动以及外围辐射五大功能。我国产业园区发展经历了超过40年的历史，发展出了众多成熟的产业园区，例如陆家嘴、招商蛇口、外高桥、张江高科、苏高新、市北高新、东湖高新等旗下产业园区。
目前国内大型园区主要位于东部区域，如北京、上海、深圳等地，东部园区也走在全国产业升级发展前端，目前主要聚焦于战略性新兴行业和金融、信息等生产性服务业，未来将侧重研发、金融等高端服务性行业。中西部及大城市周边小城镇将承接东部产业转移。
数字技术加速融合，园区作为城市发展的重要单元通过借助 5G、物联网、云计算、人工智能等数字技术，逐步呈现出园区治理智慧化、生产生活方式绿色化、产城功能融合化和产业服务专业化的发展趋势。数字技术的落地能促进园区系统运营管理，功能区布局合理，推动园区把握产业链业务的合理分配，及时调动不同的资源，推进园区生态平稳有序发展。
2）仓储物流行业发展情况
仓储物流行业主要位于物流地产产业链的中游，国内物流地产产业链主要分为上游基础设施、中游物流服务、下游货主方三个链条。产业链上游的参与者是资源的提供方，包括土地资源提供方，建材、设备的供应商等；产业链中
2-1-421游环节的主体则是仓储物流服务商；产业链的下游是物流地产的客户，包括电
商/零售、制造业、大宗商品等。
随着中国经济进入高质量发展阶段，经济增速放缓，工业用地指标收紧，仓储物流行业增速相应放缓，向现代化转型和技术优化方向迈进。当前我国仓储物流行业外资参与度高，整体呈现“一超多强”的格局。普洛斯、万纬、宝湾、宇培、丰树常年占据行业前五。
从区域存量来看，我国三分之二的高标仓存量分布在华东、华北及华南区域，三个地区需求相对旺盛，西南地区分布少但相对供给过剩。普通仓则是大量分布在我国多个城市，但部分普通仓长期空置率高。
（4）行业未来发展趋势
1）园区开发行业未来发展趋势
国内产业发展迅速更迭，对园区开发行业也提出了更高的要求。产业精准化培养，区域差异化发展，构建长周期的产业运营能力和服务体系，成为了产业园区发展的重中之重。
近年来，国家开始系统布局以城市群、核心引擎城市为主体的具有世界影响力的国家科技创新中心，强化国家自主创新示范区、高新技术产业开发区、经济技术开发区等创新功能，产业园区逐步成为引领科技产业发展的战略性平台。
随着大数据、云计算和人工智能的普及，现代数字化信息技术将进一步向园区渗透，园区作为推进数字产业化和产业数字化的重要场景和平台，通过打造物联、数联、智联的园区数字底座，引导传统企业数字化转型，加速数字化企业集聚，成为数字经济发展高地，赋能产业发展。
2）仓储物流行业未来发展趋势
近年来国家大力推广发展创新理念，仓储物流行业正逐步向标准化、系统化和智能化发展。在互联网、大数据和云计算等新兴技术的加持下，未来仓储
2-1-422物流行业将重点加强仓储设施数字化改造，推动与支持云仓平台建设，整合中
小仓储空置资源，实现物流仓储联网连片、互通发展，推动仓储标准化建设与系统化、智能化结合，打造现代化仓储体系。
6、所处行业周期性、区域性或季节性特征
（1）园区开发行业周期性、区域性或季节性特征
1）周期性特征
园区开发行业面向下游企业囊括众多行业，其行业的周期性主要受到宏观和地区的经济波动的影响。园区内不同区域的用地属性也存在不同属性，因此有较高的稳定性。总的来看，该行业的周期性特征与宏观经济发展紧密相关。
2）区域性特征
我国园区开发行业呈现地区发展差异较大的特征。东部沿海地区经济较内地更发达，政府更注重园区的规划，重视产业发展，政府财政支持及基础建设投入相对较大，园区开发水平较高。
3）季节性特征
总体上来说，园区开发行业不存在明显的季节性特征。
（2）仓储物流行业周期性、区域性或季节性特征
1）周期性特征
仓储物流业面向下游企业广泛，受单一行业的影响较小，其行业的周期性主要受到宏观经济波动的影响，为典型的顺经济周期行业。该行业内细分领域具有不同的业态属性，与各个行业宏观发展存在较强的相关性，并呈现出一定的周期性。总体来看，该行业周期性与宏观经济发展呈正相关关系。
2）区域性特征
由于我国各区域间经济发展水平和居民收入水平存在较大的差异，我国仓储物流行业呈现地区发展不平衡的特征，东部及区域中心城市的经济较为发达、
2-1-423交通更加便利，所以仓储物流行业发展水平较高，竞争也更加激烈，而部分偏
远地区基础设施建设相对比较落后，仓储物流行业发展较为缓慢。
3）季节性特征
总体上来说，仓储物流行业不存在明显的季节性特征。
7、所处行业与上、下游行业之间的关联性，上、下游行业发展状况对该
行业及其发展前景的有利和不利影响
（1）园区开发所处行业与上、下游行业之间的关联性
园区开发行业呈现高度综合性特征，受政府土地和产业政策、固定资产投资规模、开发区财税收入、区内入住企业及其行业发展等因素影响。园区开发行业的上游包括建筑业、建材业（包括水泥、钢铁、玻璃等）、工程设计（包括勘测测绘和设计）及其他行业。园区开发行业的下游包括装饰建筑材料、办公器材及家具、商业及工业物业管理及其他行业。
园区开发行业的收入和利润直接受到园区土地开发与出让规模、园区经济
和人口增长、招商入区企业数量、固定资产投资规模和开发区财税收入等因素的影响。当土地开发和出让规模较大时，园区开发企业所能获得的土地拍卖分成就相应增多，完成的基础设施建设量也会较大，从而获得工程建设收入也相应增多；当园区经济和人口增长较快时，对住宅和商业的需求就会增长，房地产行业就会发展迅速，公司的房地产相关出售和出租业务就会大幅增长；当招商入区企业数量和固定资产投资金额增加时，园区开发企业开发的工业土地面积将随之增加，以满足入区企业建设厂房的需要，同时工业厂房的租金也会较快增长，并同时提高招商方面的收入；园区开发各项业务的快速发展促进了园区财政收入的增长，政府又会加大开发力度和投入力度，又会反过来增加园区开发企业的各项业务。
总的来说，园区开发企业是为开发园区而存在，在为开发园区发展各项业务的同时也享受了园区发展的成果，例如土地的增值、房地产的发展和商业、服务业的增长，是一个互利、双赢的过程。
2-1-424（2）仓储物流所处行业与上、下游行业之间的关联性
仓储物流行业的上游涉及仓储用地购买、开发以及仓库的固定资产投资，包括建筑材料、基础设施配套以及运输设备等。仓储物流行业的下游由仓库的主体及存货的性质决定，涉及该区域主导产业企业。园区内仓储物流公司的下游行业主要由园区的定位所决定。仓储物流行业的发展程度、要素市场的成本以及其他因素，也将决定仓储物流行业是否能有健康稳定发展。
（二）本次交易标的核心竞争力及行业地位
1、交易标的的核心竞争力
（1）土地储备优势
南油集团具有土地储备优势。截至本报告书签署之日，南油集团本部拥有土地面积17.30万平方米，全部位于妈湾大道以东，临海大道以北，听海路以南。上述土地在保税港围网内（即以隔离围网确定的保税港范围内）已开发面积 15.46 万平方米，建成建筑面积 11.49 万平方米的 W6 保税仓和建筑面积 16.18万平方米的 W7 保税仓。
招商前海实业持有50%股权的前海自贸投资下属全资子公司招商驰迪、前海鸿昱拥有丰富的土地储备。招商驰迪拥有前海深港合作区妈湾组团的面积为
42.53万平方米土地的使用权，前海鸿昱拥有位于土地位处前海深港合作区妈湾
组团的面积为38.09万平方米土地的使用权。该等土地位于前海深港现代服务业合作区，是《前海深港现代服务业合作区总体发展规划》政策的直接受益者。
同时，招商驰迪及前海鸿昱的土地储备价格安全边际合理，土地储备类型较为丰富，既可以满足发展战略要求，在一定程度上又能有效应对宏观经济和政策调控带来的波动。
（2）股东综合实力优势
本次交易前后，招商蛇口均为标的公司的控股股东。招商蛇口作为招商局集团旗下城市综合开发运营板块的旗舰企业，是集团内唯一的地产资产整合平台及重要的业务协同平台。招商蛇口致力于成为“人民美好生活的承载者”，
2-1-425为城市的持续发展与产业升级提供综合性的解决方案，为客户的生活和工作提供多元化、全生命周期的产品与服务。招商蛇口以“中国领先的城市和园区综合开发运营服务商”为战略定位，聚焦园区开发与运营、社区开发与运营和邮轮产业建设与运营等业务，以独特的“前港—中区—后城”综合发展模式，全面参与中国以及“一带一路”重要节点的城市化建设。
标的公司依托招商蛇口在资金、业务方面的支持，自有资本实力不断增强，通过借助招商蛇口在产业规划、制度创新、开发建设、运营管理等方面的成功
经验和优势资源，成为产园发展战略型创新园区的市场化、品牌化、产业化加速基地。
2、标的公司行业地位
标的公司尚不涉及行业地位排名情况。
三、标的资产报告期内财务状况和经营成果的讨论分析
（一）南油集团
1、南油集团财务状况分析
（1）资产构成分析
报告期各期末，南油集团合并报表资产构成情况如下：
单位：万元、%
2022年11月30日2021年12月31日2020年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比
货币资金2293.750.093416.700.143542.700.15
应收账款4838.380.203083.170.122467.330.10
预付款项42.820.001.420.000.290.00
其他应收款1355.920.05627.000.03668.910.03
其他流动资产712.510.033625.990.151591.170.07
流动资产合计9243.380.3710754.280.438270.410.34
长期股权投资2321420.8493.842346989.2994.592312132.9195.61
其他非流动金融15202.150.6114480.450.5814423.050.60
2-1-4262022年11月30日2021年12月31日2020年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比资产
投资性房地产113049.344.5792842.463.7469408.102.87
固定资产9000.030.3611265.450.4513537.980.56
使用权资产1484.770.061872.800.08--
无形资产110.450.00278.450.01461.710.02
长期待摊费用----104.320.00
递延所得税资产4275.360.172685.220.110.280.00
非流动资产合计2464542.9499.632470414.1299.572410068.3699.66
资产总计2473786.31100.002481168.40100.002418338.77100.00
报告期各期末，南油集团的总资产分别为2418338.77万元、2481168.40万元和2473786.31万元，主要为非流动资产，报告期各期末占比分别为
99.66%、99.57%和99.63%。南油集团非流动资产主要为长期股权投资。
2021年末南油集团总资产较2020年末增加62829.63万元，增幅为2.60%，
主要系长期股权投资和投资性房地产增加所致。
1）流动资产
报告期各期末，南油集团流动资产占总资产的比例分别为0.34%、0.43%和
0.37%，占比较低。
*货币资金
报告期各期末，南油集团货币资金余额情况如下：
单位：万元、%
2022年11月30日2021年12月31日2020年12月31日
项目金额比例金额比例金额比例
库存现金--0.090.000.150.00
其中：人民币--0.090.000.150.00
银行存款2293.75100.003416.61100.003542.55100.00
其中：人民币2293.75100.003416.2299.993542.1599.98
美元--0.390.010.400.01
2-1-4272022年11月30日2021年12月31日2020年12月31日
项目金额比例金额比例金额比例
合计2293.75100.003416.70100.003542.70100.00
报告期各期末，南油集团货币资金分别为3542.70万元、3416.70万元及
2293.75万元，主要为银行存款。
2）应收账款
报告期内，南油集团应收账款按照账龄计提坏账，具体明细如下：
单位：万元项目2022年11月30日2021年12月31日2020年12月31日
应收账款5939.894182.242682.23
减：信用损失准备1101.511099.07214.90
账面价值4838.383083.172467.33
报告期各期末，南油集团的应收账款账面价值分别为2467.33万元、
3083.17万元和4838.38万元，占比总资产分别为0.10%、0.12%和0.20%，主
要为应收仓储物流业务的租金。
报告期内，南油集团的应收账款及信用损失准备计提的明细如下：
单位：万元、%
2022年11月30日
账龄账面余额比例信用损失准备账面价值比例
1年以内4611.6977.642.444609.2595.26
1至2年92.891.5692.89--
2之3年1041.8317.54812.70229.134.74
3年以上193.483.26193.48--
合计5939.89100.001101.514838.38100.00
2021年12月31日
账龄账面余额比例信用损失准备账面价值比例
1年以内2946.9370.4692.892854.0492.57
1至2年1041.8324.91812.70229.137.43
3年以上193.484.63193.48--
2-1-428合计4182.24100.001099.073083.17100.00
2020年12月31日
账龄账面余额比例信用损失准备账面价值比例
1年以内2488.7592.7921.422467.33100.00
3年以上193.487.21193.48--
合计2682.23100.00214.902467.33100.00
报告期内，南油集团按欠款方归集的主要应收账款情况如下：
单位：万元占应收账款总额的单位名称期末数账龄比例（%）
2022年1-11月
深圳招商网络有限公司3912.621年以内65.87
深圳市吉龙物流链管理有限公司1134.721至2年及2至3年19.10
招商局保税物流有限公司312.931年以内5.27
深圳前海德丰投资发展有限公司193.483年以上3.26
合计5553.7593.50
2021年度
深圳招商网络有限公司2854.041年以内68.24
深圳市吉龙物流链管理有限公司1134.721年以内及1至2年27.13
深圳前海德丰投资发展有限公司193.483年以上4.63
合计4182.24100.00
2020年度
深圳招商网络有限公司1419.421年以内52.92
深圳市吉龙物流链管理有限公司1041.831年以内38.84
深圳前海德丰投资发展有限公司193.483年以上7.21
合计2654.7398.97报告期内南油集团对于涉诉方深圳市吉龙物流链管理有限公司相关应收
款项计提了减值准备，对于账龄超过3年的应收深圳前海德丰投资发展有限公司的款项全额计提了减值准备，剩余应收账款主要为应收关联方深圳招商网络有限公司，账龄均为1年以内，减值损失风险较小。南油集团相关减值计提是充分的。
2-1-4292）非流动资产
报告期各期末，南油集团非流动资产占总资产的比例分别为99.66%、
99.57%和99.63%，占比较低，主要有长期股权投资和投资性房地产构成。
*长期股权投资
报告期内，南油集团的长期股权投资情况如下：
单位：万元、%
2022年11月30日2021年12月31日2020年12月31日
项目金额比例金额比例金额比例
招商前海实业1847262.7579.571870554.4379.701841588.8579.65
前海平方472900.2220.37475105.1520.24469073.4720.29
前海葡萄酒1257.870.051329.700.061470.580.06
合计2321420.84100.002346989.29100.002312132.91100.00
报告期各期末，长期股权投资账面值分别为2312132.91万元，2346989.29万元和2321420.84万元，占总资产比例为95.61%、94.59%和93.84%。2021年末较2020年末增加34856.38万元，主要由于权益法下确认的投资收益。2022年11月末长期股权投资账面值减少25568.45万元，主要由于宣告发放现金股利或利润。
*投资性房地产
南油集团报告期各期末投资性房地产账面价值分别为69408.10万元、
92842.46万元和113049.34万元，占总资产比例为2.87%、3.74%和4.57%。具
体情况如下：
单位：万元、%
2022年11月30日2021年12月31日2020年12月31日
项目金额比例金额比例金额比例
一、账面原值合计138473.73100.00115254.75100.0090270.76100.00
房屋建筑物114125.0182.4290906.0478.8765922.0473.03
土地使用权24348.7117.5824348.7121.1324348.7126.97
二、累计折旧和累25424.39100.0022412.29100.0020862.66100.00
2-1-4302022年11月30日2021年12月31日2020年12月31日
项目金额比例金额比例金额比例计摊销合计
房屋建筑物17713.8869.6715151.7667.6014093.0067.55
土地使用权7710.5130.337260.5332.406769.6632.45
三、账面价值合计113049.34100.0092842.46100.0069408.10100.00
房屋建筑物96411.1385.2875754.2881.5951829.0474.67
土地使用权16638.2114.7217088.1818.4117579.0625.33
截至 2022 年 11 月 30 日，投资性房地产主要为前海湾 T102-0191 土地及其上的建筑物 W6 仓及辅助楼、和前海湾 T102-0192 土地及其上的建筑物 W7 仓
及前海湾 T102-0201、T102-0206 两块土地等。报告期内南油集团投资性房地产中房屋建筑物账面价值的增长主要由于 W7 仓建设持续增加投入所致。
*固定资产
南油集团的固定资产主要包括房屋及建筑物和机器设备等，报告期各期末南油集团固定资产账面价值具体情况如下：
单位：万元
2022年11月30日2021年12月31日2020年12月31日
项目金额比例金额比例金额比例
一、账面原值合计22568.31100.0022691.44100.0022712.76100.00
其中：房屋及建筑物17584.4077.9217584.4077.4917584.4077.42
港口及码头设施4626.4520.504626.4520.394635.1720.41
汽车及船舶43.160.19156.640.69156.640.69
机器设备、家具、器
314.301.39323.961.43336.551.48
具及其他设备
二、累计折旧合计13568.28100.0011425.99100.009174.78100.00
其中：房屋及建筑物9160.9067.527185.0262.885029.5254.82
港口及码头设施4088.7930.133835.6933.573747.1640.84
汽车及船舶40.990.30145.791.28142.181.55
机器设备、家具、器
277.592.05259.492.27255.922.79
具及其他设备
三、账面价值合计9000.03100.0011265.45100.0013537.98100.00
2-1-4312022年11月30日2021年12月31日2020年12月31日
项目金额比例金额比例金额比例
其中：房屋及建筑物8423.4993.5910399.3892.3112554.8892.74
港口及码头设施537.665.97790.767.02888.006.56
汽车及船舶2.170.0210.850.1014.470.11
机器设备、家具、器
36.710.4164.470.5780.630.60
具及其他设备
报告期各期末，南油集团固定资产的账面价值分别为13537.98万元、
11265.45万元和9000.03万元，占总资产比例分别为0.56%、0.45%和0.36%。
报告期内固定资产账面价值的减少主要系蛇口网谷数据中心等折旧所致。
报告期各期末南油集团主要资产为房屋及建筑物、港口及码头设施，不存在明显减值迹象，因此未计提减值准备。
（2）负债构成分析
报告期各期末，南油集团合并报表负债构成情况如下：
单位：万元、%
2022年11月30日2021年12月31日2020年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比
应付账款16103.202.7712211.602.087836.251.42
应付职工薪酬954.850.161157.830.201033.010.19
应交税费290113.7249.88339505.0957.89339602.0761.66
其他应付款32638.645.6152033.198.8730955.495.62一年内到期的非流动
28271.294.8617109.212.9210085.591.83
负债
流动负债合计368081.6963.29422016.9371.96389512.4070.72
租赁负债2016.810.352438.160.42--
长期应付款235.410.04235.410.04235.410.04
预计负债--1030.770.18454.180.08
其他非流动负债211285.8736.33160761.8727.41160563.3529.15
非流动负债合计213538.1036.71164466.2228.04161252.9329.28
负债合计581619.79100.00586483.15100.00550765.34100.00
报告期各期末，南油集团的总负债分别为550765.34万元、586483.15万
2-1-432元和581619.79万元，主要为流动负债，报告期各期末占比分别为70.72%、
71.96%和63.29%。南油集团负债主要为应交税费、其他应付款、其他非流动负债等。
2021年末南油集团总负债较2020年末增加35717.81万元，增幅为6.49%，
主要系其他应付款增加所致。
1）流动负债
报告期各期末，南油集团流动负债占总负债的比例分别为70.72%、71.96%和63.29%。主要为应交税费、其他应付款等。
*应付账款
报告期内，南油集团应付账款构成情况如下：
单位：万元、%
2022年11月30日2021年12月31日2020年12月31日
项目金额比例金额比例金额比例
工程款15867.2098.5312211.60100.007826.2599.87
其他236.001.47--10.000.13
合计16103.20100.0012211.60100.007836.25100.00
报告期各期末，南油集团应付账款分别为7836.25万元、12211.60万元和
16103.20万元，主要为工程款，占总负债的比例分别为1.42%、2.08%和2.77%。
*应交税费
报告期各期末，南油集团应交税费构成情况如下：
单位：万元、%
2022年11月30日2021年12月31日2020年12月31日
项目金额比例金额比例金额比例
所得税289492.3799.79339495.59100.00339504.2899.97
房产税473.880.16----
土地使用税103.890.04----
其他43.580.029.500.0097.790.03
2-1-4332022年11月30日2021年12月31日2020年12月31日
项目金额比例金额比例金额比例
合计290113.72100.00339505.09100.00339602.07100.00
报告期各期末，南油集团的应交税费分别为339602.07万元、339505.09万元和290113.72万元。南油集团应付税费金额较大，主要系2019年前海土地整备计提的企业所得税。
*其他应付款
报告期内，南油集团其他应付款明细如下：
单位：万元、%
2022年11月30日2021年12月31日2020年12月31日
项目金额比例金额比例金额比例
土地价款27734.5884.9727734.5853.3027734.5889.60
关联方往来825.142.5320835.7240.0410.540.03
押金2581.897.912140.704.111576.745.09
其他1497.034.591322.212.541633.645.28
合计32638.64100.0052033.19100.0030955.49100.00
报告期各期末，南油集团的其他应付款余额分别为30955.49万元、
52033.19万元和32638.64万元，报告期内南油集团其他应付款余额的变化主
要由于对于招商前海实业等关联方的往来款余额的变化。
2）非流动负债
报告期各期末，南油集团非流动负债占总负债的比例分别为29.28%、
28.04%和36.71%。主要为其他非流动负债。
*其他非流动负债
单位：万元项目2022年11月30日2021年12月31日2020年12月31日
长期集团借款239557.16177871.09170648.93
减：一年内到期的其他
28271.2917109.2110085.59
非流动负债
2-1-434一年后到期的其他非
211285.87160761.87160563.35
流动负债南油集团的其他非流动负债主要为向招商蛇口的借款。
（3）偿债能力分析
报告期内，南油集团偿债能力相关指标如下：
2022年11月30日2021年12月31日2020年12月31日
项目
/2022年1-11月/2021年度/2020年度
流动比率（倍）0.030.030.02
速动比率（倍）0.030.030.02
资产负债率（%）23.5123.6422.77
息税折旧摊销前利润（万元）7587.1237702.7497897.27
利息保障倍数（倍）1.295.4713.16
注：除特别指出外，上述财务指标以合并财务报表的数据为基础进行计算。计算公式如下（下同）：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产－存货）/流动负债
资产负债率=总负债/总资产×100%
息税折旧摊销前利润=利润总额＋利息支出＋固定资产/投资性房地产/使用权资产折旧＋
无形资产摊销＋长期待摊费用摊销
利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息支出
报告期各期末，南油集团流动比率分别为0.02、0.03和0.03，速动比率分别为0.02、0.03和0.03。南油集团流动比率和速动比率较低，主要系2019年前海土地整备导致的应交税费增加所致。报告期内，南油集团不存在短期偿债风险。
从长期偿债能力指标判断，报告期内南油集团资产负债率持续维持在较低水平，综合来看，南油集团拥有优质的资产资源，资产负债率维持在较低水平，同时前海土地开发效益逐步释放，南油集团依然具有较强的偿债能力及抗风险能力。
与同行业可比公司的对比情况如下：
2-1-4351）流动比率
项目2022年11月30日2021年12月31日2020年12月31日
外高桥1.101.081.09
陆家嘴1.191.011.01
浦东金桥1.230.971.12
南京高科1.061.091.10
苏州高新2.281.931.91
张江高科1.371.471.13
华夏幸福1.381.081.54
电子城1.441.632.24
平均值1.381.281.39
中位数1.301.091.13
南油集团0.030.030.02
注：可比公司相关财务指标以2022年9月30日数据计算，下同。
2）速动比率
项目2022年11月30日2021年12月31日2020年12月31日
外高桥0.570.550.42
陆家嘴0.420.450.30
浦东金桥0.630.680.67
南京高科0.290.350.40
苏州高新0.840.880.77
张江高科0.370.430.38
华夏幸福0.910.680.92
电子城0.380.560.81
平均值0.550.570.58
中位数0.500.550.54
南油集团0.030.030.02
3）资产负债率
单位：%项目2022年11月30日2021年12月31日2020年12月31日
外高桥70.6972.2471.41
2-1-436项目2022年11月30日2021年12月31日2020年12月31日
陆家嘴69.5568.2266.67
浦东金桥58.4162.3963.43
南京高科54.4451.6356.74
苏州高新75.1574.7271.66
张江高科61.8661.0555.78
华夏幸福96.0594.6081.29
电子城64.1266.2559.21
平均值68.7868.8965.78
中位数66.8467.2365.05
南油集团23.5123.6422.77
报告期各期末，南油集团流动比率、速动比率较低，主要由于2019年前海土地整备产生的企业所得税产生了金额较大的应交税费。南油集团资产负债率较低主要由于其在2019年前海土地整备中确认了较高的资产增值收益。
（4）营运能力分析
报告期内，南油集团营运能力相关指标如下：
2022年11月302021年12月312020年12月31
项目
日/2022年1-11月日/2021年度日/2020年度
总资产周转率（次/年）0.000.010.00
应收账款周转率（次/年）3.125.184.93
注1：2022年1-11月指标为年化数据；
注2：除特别指出外，上述财务指标以合并财务报表的数据为基础进行计算。计算公式如下：
总资产周转率=营业收入/总资产期初期末平均余额
应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均账面价值
报告期内南油集团资产负债表无存货，因此未计算存货周转率报告期内，南油集团总资产周转率分别为0.00、0.01和0.00，应收账款周转率分别为4.93、5.18和3.12。
报告期内，南油集团总资产周转率与应收账款周转率波动幅度不大，营运
2-1-437能力比较稳定。
（5）现金流量分析
报告期内，南油集团经营、投资及筹资活动产生现金流量净额情况如下所示：
单位：万元
项目2022年1-11月2021年度2020年度
经营活动产生的现金流量净额-43877.803475.29-2750.29
投资活动产生的现金流量净额-11331.59-3190.98-7487.84
筹资活动产生的现金流量净额54086.42-410.3010472.79汇率变动对现金及现金等价物的影
0.02-0.01-0.03
响
现金及现金等价物净增加额-1122.95-126.00234.64
期末现金及现金等价物余额2293.753416.703542.70
1）经营活动产生现金流的变动原因及合理性
单位：万元
项目2022年1-11月2021年度2020年度
销售商品、提供劳务收到的现金10298.4813509.106075.96
收到的税费返还4451.82--
收到其他与经营活动有关的现金1628.841002.98621.31
经营活动现金流入小计16379.1414512.086697.26
购买商品、接受劳务支付的现金5331.275695.173583.66
支付给职工以及为职工支付的现金3023.992699.033685.88
支付的各项税费50506.48729.31542.31
支付其他与经营活动有关的现金1395.201913.291635.69
经营活动现金流出小计60256.9411036.809447.55
经营活动产生的现金流量净额-43877.803475.29-2750.29
报告期内，南油集团经营活动产生的现金流量净额分别-2750.29万元、
3475.29万元和-43877.80万元。2021年经营活动产生的现金流量净额大幅增
加主要系仓储物流业务等相关租金收入现金流入增加导致销售商品、提供劳务
收到的现金的增加。2022年1-11月经营活动产生的现金流量净额的下降主要
2-1-438由于支付的各项税费金额上升。
经营性现金流净额与净利润对比如下：
单位：万元
项目2022年1-11月2021年度2020年度
经营活动产生的现金流量净额-43877.803475.29-2750.29
归属于母公司股东的净利润-1755.1327819.7685099.83
报告期内，经营活动产生的现金流量净额与归属于母公司股东的净利润差异较大，主要系南油集团主要利润来源为对于招商前海实业等长期股权投资的投资收益所致。
2）投资活动产生现金流的变动原因及合理性
单位：万元
项目2022年1-11月2021年度2020年度
取得投资收益收到的现金28763.54694.95789.15
处置固定资产、无形资产和其他长期资
4.000.12-
产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金-20732.47-
投资活动现金流入小计28767.5421427.54789.15
购建固定资产、无形资产和其他长期资
19366.6524618.528276.99
产支付的现金
支付其他与投资活动有关的现金20732.47--
投资活动现金流出小计40099.1324618.528276.99
投资活动产生的现金流量净额-11331.59-3190.98-7487.84
报告期内，南油集团投资活动产生的现金流量净额分别为-7487.84万元、-3190.98万元和-11331.59万元。报告期内，南油集团投资活动产生的现金流量净额为负，主要原因系报告期内 W7 仓的建设持续购建固定资产所致。具体来看，2021年投资活动产生的现金流量净额较2020年增加4296.86万元，主要系收到其他与投资活动有关的现金金额上升所致。2022年1-11月投资活动产生的现金流量净额下降主要由于支付其他与投资活动有关的现金增加
20732.47万元。
2-1-4393）筹资活动产生现金流的变动原因及合理性
单位：万元
项目2022年1-11月2021年度2020年度
收到其他与筹资活动有关的现金72367.09-10472.79
筹资活动现金流入小计72367.09-10472.79
支付其他与筹资活动有关的现金18280.68410.30-
筹资活动现金流出小计18280.68410.30-
筹资活动产生的现金流量净额54086.42-410.3010472.79
报告期内，南油集团筹资活动产生的现金流量净额分别为10472.79万元、-410.30万元和54086.42万元。2022年1-11月筹资活动产生的现金流量净额的增加主要由于收到招商蛇口借款及结算中心款项。
2、南油集团盈利能力分析
报告期内，南油集团损益构成情况如下：
单位：万元、%
2022年1-11月2021年度2020年度
项目金额比例金额比例金额比例
营业收入11318.71100.0014388.96100.007554.77100.00
减：营业成本11683.72103.2213774.5095.739594.63127.00
税金及附加985.538.71651.234.53491.816.51
管理费用1726.5715.252058.2714.302503.2633.13
财务费用5862.0351.796811.4747.347365.4097.49
其中：利息费用5868.2351.856891.6947.907438.5398.46
利息收入7.240.0681.140.5674.210.98
加：其他收益16.770.159.100.06153.702.03
投资收益3195.0928.2335551.33247.0797572.481291.53
其中：对联营企业和合营企业
3195.0928.2334856.38242.2496783.331281.09
的投资收益
公允价值变动收益721.706.3857.400.4023.060.31
信用减值损失-2.75-0.02-884.11-6.14-17.76-0.24
资产处置收益（损失）16.700.15----
二、营业利润-4991.63-44.1025827.21179.4985331.151129.50
2-1-4402022年1-11月2021年度2020年度
项目金额比例金额比例金额比例
加：营业外收入1037.899.17207.561.44246.723.27
减：营业外支出155.121.371052.077.31458.326.07
三、利润总额-4108.87-36.3024982.70173.6285119.551126.70
减：所得税费用-1590.14-14.05-2684.93-18.668.800.12
净利润-2518.72-22.2527667.63192.2885110.751126.58
归属于母公司股东的净利润-1755.13-15.5127819.76193.3485099.831126.44
少数股东损益-763.60-6.75-152.12-1.0610.920.14
（1）营业收入分析
报告期内，南油集团主营业务收入分别为7554.77万元、14388.96万元和
11318.71万元。2021年度南油集团主营业务收入较上年增加6834.19万元，主
要由于收到南油起步仓的拆迁补偿款约3957.16万元，以及与深圳招商网络有限公司合作的蛇口网谷离岸数据中心的数据服务收入增加；2022年1-11月随着 W7仓库竣工并开始出租，相关仓储物流的租金收入规模有所上升。
（2）营业成本分析
报告期内，南油集团主营业务成本分别为9594.63万元、13774.50万元和
11683.72万元。2021年度主营业务成本较2020年度增幅较大主要系业务运营成本增加所致。报告期内，南油集团主营业务成本变动趋势及构成情况与营业收入的变动趋势及构成情况基本保持一致。
报告期内，南油集团营业成本构成情况如下：
单位：万元、%
2022年1-11月2021年度2020年度
项目金额占比金额占比金额占比
折旧与摊销5645.9948.325201.7737.764856.4250.62
水电费3695.1731.633251.8023.611695.6717.67
职工薪酬878.057.52285.002.07532.025.54
土地出租成本683.525.85719.815.23659.836.88
物业管理费624.165.34584.674.24221.072.30
2-1-4412022年1-11月2021年度2020年度
项目金额占比金额占比金额占比
土地整备拆迁支出--2621.0219.03--
其他156.841.341110.428.061629.6216.98
11683.7
合计100.0013774.50100.009594.63100.00
2
报告期内，南油集团的营业成本较为稳定，主要为折旧与摊销、水电费、职工薪酬等，其中水电费系根据国家相关收费标准缴纳，2021年由于起步仓的拆除产生了一定的额外支出。
（3）毛利及毛利率分析
报告期内，南油集团主营业务毛利分别为-2039.86万元、614.46万元和-365.01万元；主营业务毛利率分别为-27.00%、4.27%和-3.22%%。
南油集团本部主要从事仓储物流业务，毛利率水平近年来波动较大。
（4）期间费用分析
报告期内，南油集团期间费用情况如下：
单位：万元、%
2022年1-11月2021年度2020年度
项目占营业收占营业收占营业收金额金额金额入比入比入比
销售费用------
管理费用1726.5715.252058.2714.302503.2633.13
财务费用5862.0351.796811.4747.347365.4097.49
合计7588.6067.048869.7361.649868.65130.63
报告期内，南油集团期间费用分别为9868.65万元、8869.73万元和7588.60万元，占营业收入比例分别为130.63%、61.64%和67.04%。南油集团的期间费用主要为管理费用和财务费用。
报告期内，南油集团管理费用明细如下：
2-1-442单位：万元
项目2022年1-11月2021年度2020年度
职工薪酬1626.771633.221985.81
折旧与摊销6.60116.3244.10
租金-45.6289.92
中介机构费用0.9474.09175.13
其他92.26189.02208.30
合计1726.572058.272503.26
报告期内南油集团管理费用主要为职工薪酬，金额相对稳定并呈下降趋势。
报告期内，南油集团财务费用明细如下：
单位：万元
项目2022年1-11月2021年度2020年度
利息支出5868.236891.697438.53
减：利息收入7.2481.1474.21
汇兑净损失（收益）-0.020.010.03
其他1.060.911.05
合计5862.036811.477365.40
报告期内南油集团财务费用主要为向招商蛇口借款所支付的利息支出，金额相对稳定并呈下降趋势。
与同行业可比公司的对比情况如下：
1）管理费用率
项目2022年1-11月2021年度2020年度
外高桥5.875.814.27
陆家嘴4.732.812.17
浦东金桥1.972.262.51
南京高科5.556.308.84
苏州高新4.723.092.83
张江高科3.364.0810.87
华夏幸福10.4311.345.12
2-1-443项目2022年1-11月2021年度2020年度
电子城9.3314.716.48
平均值5.756.305.39
中位数5.144.954.69
南油集团15.2514.3033.13
注：可比公司相关财务指标以2022年1-9月数据计算，下同。
2）财务费用率
项目2022年1-11月2021年度2020年度
外高桥5.655.644.19
陆家嘴15.387.887.12
浦东金桥5.895.983.25
南京高科6.654.124.71
苏州高新6.423.803.55
张江高科18.6418.7341.46
华夏幸福45.3641.397.51
电子城8.4315.666.46
平均值14.0512.909.78
中位数7.546.935.58
南油集团51.7947.3497.49
报告期内，南油集团不存在销售费用，管理费用和财务费用金额呈现下降趋势。南油集团主要通过下属参股的前海自贸投资从事园区开发业务，本部主要从事的仓储物流业务规模较小，报告期内营业收入波动较大，因此南油集团费用率指标与相关园区开发可比公司存在一定差异。
（5）非经常性损益构成情况
报告期内，南油集团非经常性损益金额明细如下：
单位：万元
项目2022年1-11月2021年度2020年度
计入当期损益的政府补助16.779.10153.70
非流动资产处置损益16.70--
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业721.70752.35812.21
2-1-444项目2022年1-11月2021年度2020年度务外，持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出882.77-844.51-211.60
减：所得税影响额409.48-20.77188.57
少数股东权益影响额-16.563.263.26
合计1245.01-65.55562.47
报告期内，南油集团非经常性损益分别为562.47万元、-65.55万元和
1245.01万元，金额较小，不会对南油集团的盈利稳定性产生重大不利影响。
（二）招商前海实业
1、招商前海实业财务状况分析
（1）资产构成分析
报告期各期末，招商前海实业合并报表资产构成情况如下：
单位：万元、%
2022年11月30日2021年12月31日2020年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比
货币资金180376.241.32662692.804.801048718.247.64交易性金融资
300958.262.20----
产
应收账款541.160.00--1294.000.01
预付款项139.950.0043.910.0059.330.00
其他应收款1465818.7010.731520791.1411.01967560.727.04
存货5652283.7241.365595712.7740.505736973.2941.77
其他流动资产41667.970.3031953.760.2310668.750.08
流动资产合计7641786.0055.927811194.3856.537765274.3356.53
长期股权投资1156.030.01997.030.01--
投资性房地产5917508.5043.305894893.4842.675920499.1243.10
固定资产50986.410.3754727.390.409794.930.07
2-1-4452022年11月30日2021年12月31日2020年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比
无形资产293.250.00----
开发支出561.910.00----
长期待摊费用1019.930.011142.900.010.980.00递延所得税资
53224.920.3953656.350.3939978.110.29
产非流动资产合
6024750.9344.086005417.1443.475970273.1543.47
计
资产总计13666536.93100.0013816611.52100.0013735547.48100.00
报告期各期末，招商前海实业的总资产分别为13735547.48万元、
13816611.52万元和13666536.93万元，主要为流动资产，报告期各期末占比
分别为56.53%、56.53%和55.92%。招商前海实业资产主要由存货和投资性房地产构成。
2021年末招商前海实业总资产较2020年末增加81064.04万元，增幅为
0.59%，主要系其他应收款、固定资产和递延所得税资产增加所致。
1）流动资产
报告期各期末，招商前海实业流动资产占总资产的比例分别为56.53%、
56.53%和55.92%，主要由货币资金、其他应收款、存货等构成。
*货币资金
报告期各期末，招商前海实业货币资金余额情况如下：
单位：万元、%
2022年11月30日2021年12月31日2020年12月31日
项目金额比例金额比例金额比例
银行存款：人民币180376.24100.00662692.80100.001048394.4099.97
银行存款应收利息----323.840.03
合计180376.24100.00662692.80100.001048718.2499.97
报告期各期末，招商前海实业货币资金分别为1048718.24万元、662692.80万元及180376.24万元，占比总资产分别为7.64%、4.80%和1.32%，主要为银
2-1-446行存款。
报告期内招商前海实业货币资金余额逐年下降，主要由于向股东分红及项目开发建设投入导致。
*其他应收款
报告期各期末，招商前海实业的其他应收款账面价值分别为967560.72万元、1520791.14万元和1465818.70万元，占比总资产分别为7.04%、11.01%和10.73%。招商前海实业的其他应收款主要应收对象为招商蛇口、非关联方前海建投，形成的主要原因系根据园区开发及地产开发项目公司特点，为提高资金使用效率、优化业务经营，招商前海实业下属子公司前海自贸投资与其股东方招商蛇口、前海建投的资金调配。
报告期各期末，招商前海实业其他应收款主要情况如下：
单位：万元项目2022年11月30日2021年12月31日2020年12月31日
关联方往来款806669.60860699.77558201.93
其他往来款656828.90658429.86408462.47
其他2322.301663.18896.35
合计1465820.801520792.81967560.75
减：信用损失准备2.101.670.02
账面价值1465818.701520791.14967560.72
2021年末招商前海实业其他应收款余额同比增加553230.42万元，增幅约
57.18%，主要由于往来款金额增加导致。
报告期内，招商前海实业其他应收款不存在单项金额重大并单项计提信用损失准备及单项金额不重大但单项计提信用损失准备的情况。招商前海实业按账龄法计提信用损失准备的其他应收款账龄分布明细如下：
单位：万元、%
2022年11月30日
账龄账面余额信用损失准备计提比例
1年以内684.260.430.01
2-1-4471至2年1315315.991.670.01
2至3年149820.56--
合计1465820.802.10-
2021年12月31日
账龄账面余额信用损失准备计提比例
1年以内1370967.991.670.01
1至2年149824.82--
合计1520792.811.67-
2020年12月31日
账龄账面余额信用损失准备计提比例
1年以内967359.15--
1至2年201.600.020.01
合计967560.750.02-
报告期各期末招商前海实业其他应收款主要为应收招商蛇口、前海建投系
数公司的相关款项，相关主体信用较好，因此就该等主体的其他应收款项未计提减值准备。
*存货
报告期各期末，招商前海实业存货账面价值分别为5736973.29万元、
5595712.77万元和5652283.72万元，占比分别为41.77%、40.50%和41.36%。
招商前海实业下属存货主要为2019年土地整备事项的并表公司招商驰迪、
前海鸿昱在前海妈湾地区的土地储备。报告期内，招商前海实业存货情况如下：
单位：万元项目2022年11月30日2021年12月31日2020年12月31日
土地开发成本5189772.405183772.365174745.79
在建开发产品409971.76355072.77312740.17
已完工开发成品52539.5556867.64249487.33
合计5652283.725595712.775736973.29
报告期内招商前海实业已完工开发产品主要为深圳前海启动区一期，在建开发产品包括深圳前海锦玺项目、深圳前海领玺项目、深圳前海自贸时代中心
2-1-448项目等。
报告期各期末招商前海实业存货主要为前海未开发的土地和少量在建房
地产项目，不存在明显减值迹象，因此未计提减值准备。
*其他流动资产
报告期各期末，招商前海实业其他流动资产分别为10668.75万元、
31953.76万元和41667.97万元，占比分别为0.08%、0.23%和0.30%，主要构
成情况如下：
单位：万元项目2022年11月30日2021年12月31日2020年12月31日
预交税金39661.8326428.359115.44
待抵扣进项税1683.195333.721553.32
合同取得成本322.95191.69-
合计41667.9731953.7610668.75
2）非流动资产
报告期各期末，招商前海实业非流动资产占总资产的比例分别为43.47%、
43.47%和44.08%，主要为投资性房地产。
*投资性房地产
报告期各期末，招商前海实业投资性房地产账面价值分别为5920499.12万元、5894893.48万元和5917508.50万元，占比分别为43.10%、42.67%和
43.30%。
具体情况如下：
单位：万元、%
2022年11月30日2021年12月31日2020年12月31日
项目金额比例金额比例金额比例
一、账面原值合计5937290.85100.005907294.91100.005925566.96100.00
房屋建筑物155600.202.62126182.422.14116174.851.96
土地使用权5781690.6597.385781112.4997.865809392.1298.04
2-1-4492022年11月30日2021年12月31日2020年12月31日
项目金额比例金额比例金额比例
二、累计折旧和累
19782.36100.0012401.43100.005067.84100.00
计摊销合计
房屋建筑物7980.1940.344859.8639.192013.1239.72
土地使用权11802.1659.667541.5760.813054.7260.28
三、账面价值合计5917508.50100.005894893.48100.005920499.12100.00
房屋建筑物147620.012.49121322.552.06114161.721.93
土地使用权5769888.4997.515773570.9397.945806337.4098.07
截至2022年11月30日，投资性房地产中房屋建筑物主要为下属前海经贸中心一期/二期以及招商领玺家园用于出租部分、前海经贸中心三期、招商港湾
广场和自贸时代中心等，土地使用权主要为2019年土地整备事项的并表公司招商驰迪、前海鸿昱在前海妈湾地区的土地储备。
*固定资产
报告期各期末，招商前海实业固定资产账面价值分别为9794.93万元、
54727.39万元和50986.41万元，占比分别为0.07%、0.40%和0.37%，招商前
海实业的固定资产主要包括房屋及建筑物和机器设备等，具体情况如下：
单位：万元、%
2022年11月30日2021年12月31日2020年12月31日
项目金额比例金额比例金额比例
一、账面原值合计58757.25100.0059484.26100.0012021.92100.00
其中：房屋及建筑物57600.6198.0358424.7998.2211701.9397.34
汽车及船舶246.140.42246.140.41203.341.69
机器设备、家具、器
910.501.55813.341.37116.640.97
具及其他设备
二、累计折旧合计7770.84100.004756.8799.992226.99100.00
其中：房屋及建筑物7324.2494.254494.3894.482047.8491.96
汽车及船舶167.112.15143.863.02105.224.72
机器设备、家具、器
279.503.60118.642.4973.933.32
具及其他设备
三、账面价值合计50986.41100.0054727.39100.009794.93100.00
2-1-4502022年11月30日2021年12月31日2020年12月31日
项目金额比例金额比例金额比例
其中：房屋及建筑物50276.3798.6153930.4198.549654.1098.56
汽车及船舶79.030.16102.280.1998.121.00
机器设备、家具、器
631.001.24694.701.2742.720.44
具及其他设备
2021年末固定资产账面价值较2020年末增加44932.46万元，增幅为
458.73%，主要由于投资性房地产转入固定资产导致。
报告期各期末招商前海实业主要资产为房屋及建筑物，不存在明显减值迹象，因此未计提减值准备。
*递延所得税资产
报告期各期末，招商前海实业递延所得税资产分别为39978.11万元、
53656.35万元和53224.92万元，占总资产比例分别为0.29%、0.39%和0.39%。
单位：万元
2022年11月30日2021年12月31日2020年12月31日
可抵扣暂可抵扣暂可抵扣暂项目递延所得时性差异递延所得时性差异递延所得时性差异税资产及可抵扣税资产及可抵扣税资产及可抵扣亏损亏损亏损预提土地增值
45096.18180384.7145611.62182446.5032581.37130325.46
税
预提费用7651.1030604.397480.1429920.586982.4327929.73
可抵扣亏损477.641910.56564.582258.32414.311657.24
合计53224.92212899.6653656.35214625.3939978.11159912.43
2021年末递延所得税资产较2020年末增加13678.24万元，主要由于预提
土地增值税增加导致。
（2）负债构成分析
报告期各期末，招商前海实业合并报表负债构成情况如下：
2-1-451单位：万元、%
2022年11月30日2021年12月31日2020年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比
应付账款68611.3910.4588562.9811.8491467.7412.97
预收款项1379.740.21196.430.03119.770.02
合同负债421199.2664.17362296.1348.42295962.2541.96
应付职工薪酬3141.510.483519.140.473075.750.44
应交税费6594.661.0013874.271.85136297.0319.32
其他应付款48327.947.3671793.009.5928717.134.07
其他流动负债106970.2216.30207961.7927.79149713.1421.23
流动负债合计656224.7299.98748203.7499.99705352.82100.00
递延收益6.120.003.470.003.040.00
递延所得税负债139.580.0257.790.01--
非流动负债合计145.700.0261.270.013.040.00
负债合计656370.42100.00748265.00100.00705355.86100.00
报告期各期末，招商前海实业的总负债分别为705355.86万元、748265.00万元和656370.42万元，主要由流动负债构成，报告期各期末占比分别为
100.00%、99.99%和99.98%。招商前海实业流动负债主要由应付账款、合同负
债、其他应付款和其他流动负债等构成。
2021年末招商前海实业总负债较2020年末增加42909.14万元，增幅为
6.08%，主要系合同负债、其他应付款和其他流动负债等增加所致。
1）流动负债
报告期各期末，招商前海实业流动负债占总负债的比例分别为100.00%、
99.99%和99.98%。主要为合同负债、应交税费、其他应付款和其他流动负债等。
*应付账款
报告期各期末，招商前海实业应付账款分别为91467.74万元、88562.98万元和68611.39万元，占总负债的比例分别为12.97%、11.84%和10.45%。
报告期内，招商前海实业应付账款及账龄明细如下：
2-1-452单位：万元、%
2022年11月30日2021年12月31日2020年12月31日
项目金额比例金额比例金额比例
工程款68503.2299.8488357.8199.7791423.9499.95
其他108.170.16205.180.2343.810.05
合计68611.39100.0088562.98100.0091467.74100.00
报告期内，招商前海实业应付账款主要为下属开发主体启明实业、和胜实业建设项目的应付工程款。
*合同负债
报告期各期末，招商前海实业合同负债余额分别为295962.25万元、
362296.13万元和421199.26万元，占比分别为41.96%、48.42%和64.17%。报
告期内招商前海实业合同负债余额逐年上升，主要为已预售待交付结转的楼盘的预收售楼款。
报告期内，招商前海实业合同负债主要系报告期内未结转收入的预收售楼款，主要包括预收深圳前海锦玺项目、深圳招商领玺项目的售楼款等，具体明细如下：
单位：万元项目2022年11月30日2021年12月31日2020年12月31日
预收售楼款420278.54361375.40295962.25
其他920.72920.72-
合计421199.26362296.13295962.25
*应交税费
报告期各期末，招商前海实业的应交税费分别为136297.03万元、13874.27万元和6594.66万元，占总负债的比例分别为19.32%、1.85%和1.00%，构成情况如下：
单位：万元、%
2022年11月30日2021年12月31日2020年12月31日
项目金额比例金额比例金额比例
2-1-4532022年11月30日2021年12月31日2020年12月31日
项目金额比例金额比例金额比例
企业所得税5300.9780.3812075.6087.04109120.8680.06
增值税460.436.98906.306.5323805.4417.47
个人所得税93.811.42145.681.05258.090.19
城市维护建设税437.126.63437.123.151815.701.33
教育费附加302.334.58302.332.181296.930.95
其他--7.230.05--
合计6594.66100.0013874.27100.00136297.03100.00
2021年末招商前海实业应交税费余额同比下降约122422.76万元，降幅约
89.82%，主要由于相关应交企业所得税和增值税已经完成缴纳。
*其他应付款
报告期各期末，招商前海实业其他应付款余额分别为28717.13万元、71793.00万元和48327.94万元，占总负债的比例分别为4.07%、9.59%和7.36%，
主要由保证金、关联方往来款等构成，具体明细如下：
单位：万元项目2022年11月30日2021年12月31日2020年12月31日
应付股利-25506.35-
其他应付款项48327.9446286.6528717.13
合计48327.9471793.0028717.13其中，其他应付款项明细如下：
单位：万元、%
2022年11月30日2021年12月31日2020年12月31日
项目金额比例金额比例金额比例
保证金36113.3974.7329186.2763.0618696.9765.11
关联方往来款9885.5120.469628.8020.808919.4431.06
其他2329.044.827471.5716.141100.723.83
合计48327.94100.0046286.65100.0028717.13100.00
2021年末招商前海实业其他应付款余额上升约43075.86万元，增幅约
2-1-454150%，主要由于应付前海建设的股利金额上升约25506.35万元，另外由于支
付保证金等情况，其他应付款项金额亦有所上升。2022年11月末招商前海实业其他应付款余额下降23465.05万元，主要由于支付了应付股利。
*其他流动负债
报告期各期末，招商前海实业其他流动负债余额分别为149713.14万元、
207961.79万元和106970.22万元，占总负债的比例分别为21.23%、27.79%和
16.30%，明细情况如下：
单位：万元项目2022年11月30日2021年12月31日2020年12月31日
预提土地增值税68731.03175197.57123076.54
待转销项税额38239.1932764.2226636.60
合计106970.22207961.79149713.14
2021年末招商前海实业其他流动负债余额同比增加58248.65万元，增幅
约38.91%，主要由于根据下属单位项目开发进度，预提土地增值税金额的上升导致。2022年11月末招商前海实业其他流动负债余额下降100991.57万元，主要由于缴纳了部分预提的土地增值税。
2）非流动负债
报告期内招商前海实业非流动负债金额和占比均很小，主要为少量递延收益和递延所得税负债。
（3）偿债能力分析
报告期内，招商前海实业偿债能力相关指标如下：
2022年11月30日2021年12月31日2020年12月31日
项目
/2022年1-11月/2021年度/2020年度
流动比率（倍）11.6510.4411.01
速动比率（倍）3.032.962.88
资产负债率（%）4.805.425.14
息税折旧摊销前利润（万元）53076.55182355.72430177.66
2-1-455注：除特别指出外，上述财务指标以合并财务报表的数据为基础进行计算。计算公式如下（下同）：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产－存货）/流动负债
资产负债率=总负债/总资产×100%
息税折旧摊销前利润=利润总额＋利息支出＋固定资产/投资性房地产折旧＋长期待摊费用摊销
报告期内招商前海实业无利息支出，因此未计算利息保障倍数报告期各期末，招商前海实业流动比率分别为11.01、10.44和11.65，速动比率分别为2.88、2.96和3.03。
从长期偿债能力指标判断，报告期内招商前海实业资产负债率持续维持在较低水平，招商前海实业拥有前海优质的资产资源，具有较强的偿债能力及抗风险能力。
与同行业可比公司的对比情况如下：
1）流动比率
项目2022年11月30日2021年12月31日2020年12月31日
外高桥1.101.081.09
陆家嘴1.191.011.01
浦东金桥1.230.971.12
南京高科1.061.091.1
苏州高新2.281.931.91
张江高科1.371.471.13
华夏幸福1.381.081.54
电子城1.441.632.24
平均值1.381.281.39
中位数1.301.091.13
招商前海实业11.6510.4411.01
注：可比公司相关财务指标以2022年9月30日数据计算，下同。
2）速动比率
2-1-456项目2022年11月30日2021年12月31日2020年12月31日
外高桥0.570.550.42
陆家嘴0.420.450.30
浦东金桥0.630.680.67
南京高科0.290.350.40
苏州高新0.840.880.77
张江高科0.370.430.38
华夏幸福0.910.680.92
电子城0.380.560.81
平均值0.550.570.58
中位数0.500.550.54
招商前海实业3.032.962.88
3）资产负债率
单位：%项目2022年11月30日2021年12月31日2020年12月31日
外高桥70.6972.2471.41
陆家嘴69.5568.2266.67
浦东金桥58.4162.3963.43
南京高科54.4451.6356.74
苏州高新75.1574.7271.66
张江高科61.8661.0555.78
华夏幸福96.0594.6081.29
电子城64.1266.2559.21
平均值70.6972.2471.41
中位数69.5568.2266.67
招商前海实业4.805.425.14
报告期各期末，招商前海实业的主要资产为存货和投资性房地产，资产占比分别超过40%，主要负债为少量预售未交付项目的合同负债，因此流动比率、速动比率较高。招商前海实业并表范围内拥有前海大量土地资源，负债水平相对较低，因此资产负债率很低。
2-1-457（4）营运能力分析
报告期内，招商前海实业营运能力相关指标如下：
2022年11月302021年12月312020年12月31
项目
日/2022年1-11月日/2021年度日/2020年度
总资产周转率（次/年）0.000.030.06
存货周转率（次/年）0.000.040.05
应收账款周转率（次/年）69.99623.79962.17
注1:2022年1-11月数据为年化数据
注2：除特别指出外，上述财务指标以合并财务报表的数据为基础进行计算。计算公式如下：
总资产周转率=营业收入/总资产期初期末平均余额
存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额
应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均账面价值
报告期内，招商前海实业总资产周转率分别为0.06、0.03和0.00，存货周转率分别为0.05、0.04和0.00，应收账款周转率分别为962.17、623.79和69.99。
（5）现金流量分析
报告期内，招商前海实业经营、投资及筹资活动产生现金流量净额情况如下所示：
单位：万元
项目2022年1-11月2021年度2020年度
经营活动产生的现金流量净额-122812.89228212.62501230.18
投资活动产生的现金流量净额-298926.971568.86-12312.86
筹资活动产生的现金流量净额-60576.70-615483.08-949772.75汇率变动对现金及现金等价物
---的影响
现金及现金等价物净增加额-482316.56-385701.60-460855.44
期末现金及现金等价物余额180376.24662692.801048394.40
1）经营活动产生现金流的变动原因及合理性
2-1-458单位：万元
项目2022年1-11月2021年度2020年度
销售商品、提供劳务收到的
86588.27526126.89735161.07
现金
收到的税费返还11353.791.804040.10收到其他与经营活动有关
16225.9427499.3041796.05
的现金
经营活动现金流入小计114168.00553627.99780997.22
购买商品、接受劳务支付的
77395.4655697.72106356.09
现金支付给职工以及为职工支
9472.487189.116347.42
付的现金
支付的各项税费143278.06247568.05102295.40支付其他与经营活动有关
6834.8914960.4964768.12
的现金
经营活动现金流出小计236980.89325415.37279767.04经营活动产生的现金流量
-122812.89228212.62501230.18净额
报告期内，招商前海实业经营活动产生的现金流量净额分别为501230.18万元、228212.62万元和-122812.89万元。报告期内经营活动产生的现金流量净额大幅减少主要系预售售楼款金额下降导致销售商品、提供劳务收到的现金下降所致。
经营性现金流净额与净利润对比如下：
单位：万元
项目2022年1-11月2021年度2020年度
经营活动产生的现金流量净额-122812.89228212.62501230.18
归属于母公司股东的净利润16638.1588084.13227600.25
报告期内，经营活动产生的现金流量净额与归属于母公司股东的净利润存在差异，主要由于招商前海实业下属公司园区开发业务主要为预售制，现金流量和收入结转的时间存在差异。
2）投资活动产生现金流的变动原因及合理性
2-1-459单位：万元
项目2022年1-11月2021年度2020年度
处置固定资产、无形资产和其他
0.42--
长期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金37700.0026400.00-
投资活动现金流入小计37700.4226400.00-
购建固定资产、无形资产和其他
36412.2923762.4612312.86
长期资产支付的现金
投资支付的现金300159.001000.00-
支付其他与投资活动有关的现金56.1068.68-
投资活动现金流出小计336627.3924831.1412312.86
投资活动产生的现金流量净额-298926.971568.86-12312.86
报告期内，招商前海实业投资活动产生的现金流量净额分别为-12312.86万元、1568.86万元和-298926.97万元。2021年投资活动产生的现金流量净额有所提升，主要由于子公司前海自贸投资与其股东方往来款收取的利息所致。
2022年1-11月投资活动产生的现金流量净额大幅下降主要由于项目建设导致
投资支付的现金大幅增加所致。
3）筹资活动产生现金流的变动原因及合理性
单位：万元
项目2022年1-11月2021年度2020年度
收到其他与筹资活动有关的现金52390.302.60-
筹资活动现金流入小计52390.302.60-
分配股利、利润或偿付利息支付的
112967.0163040.78-
现金
其中：子公司支付给少数股东的股
25506.3563040.78-
利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金-552444.90949772.75
筹资活动现金流出小计112967.01615485.68949772.75
筹资活动产生的现金流量净额-60576.70-615483.08-949772.75
报告期内，招商前海实业筹资活动产生的现金流量净额分别为-949772.75万元、-615483.08万元和-60576.70万元。报告期内筹资活动产生的现金流量净额有所提升，主要由于支付控股股东及子公司少数股东往来款金额有所下降，
2-1-460导致支付其他与筹资活动有关的现金流出减少所致。
2、招商前海实业盈利能力分析
报告期内，招商前海实业损益构成情况如下：
单位：万元、%
2022年1-11月2021年度2020年度
项目金额比例金额比例金额比例
营业收入17360.42100.00403593.48100.00855541.25100.00
减：营业成本16181.6193.21203637.1450.46309794.6836.21
税金及附加1526.008.7962346.4015.45160990.2018.82
销售费用1453.868.379187.302.285270.350.62
管理费用3603.3220.763591.000.893412.600.40
研发费用88.660.51216.980.05--
财务费用-45697.60-263.23-47954.79-11.88-47728.79-5.58
其中：利息费用------
利息收入45769.71263.6448055.8311.9147754.735.58
加：其他收益886.375.113.890.00540.640.06
投资收益（损失）---2.970.00--
公允价值变动收益958.265.52----信用减值损失（损失以“-”号-4.88-0.03-1.640.009.880.00
填列）
二、营业利润42044.31242.18172568.7242.76424352.7449.60
加：营业外收入473.762.7352.730.01225.480.03
减：营业外支出16.490.09162.510.045.200.00
三、利润总额42501.58244.82172458.9442.73424573.0249.63
减：所得税费用13220.9276.1645756.9211.34106302.4912.43
净利润29280.66168.66126702.0231.39318270.5337.20
归属于母公司股东的净利润16638.1595.8488084.1321.82227600.2526.60
少数股东损益12642.5172.8238617.899.5790670.2810.60
（1）营业收入分析
报告期内，招商前海实业主营业务收入分别为855541.25万元、403593.48万元和17360.42万元。营业收入的波动主要由于下属公司各期结转收入的项目
2-1-461的规模存在差异。报告期内招商前海实业营业收入情况如下：
单位：万元、%
2022年1-11月2021年度2020年度
项目金额占比金额占比金额占比
房地产销售业务9716.9255.97394371.9097.72844787.1198.74
租赁业务7643.5044.039221.582.2810754.151.26
合计17360.42100.00403593.48100.00855541.25100.00
报告期内招商前海实业营业收入主要为房地产销售业务收入，占比分别为
98.74%、97.72%和55.97%。
（2）营业成本分析
报告期内，招商前海实业主营业务成本分别为309794.68万元、203637.14万元和16181.61万元。2021年度主营业务成本较2020年度降低106157.54万元。报告期内，招商前海实业主营业务成本变动趋势及构成情况与营业收入的变动趋势及构成情况基本保持一致。报告期内招商前海实业营业成本情况如下：
单位：万元、%
2022年1-11月2021年度2020年度
项目金额占比金额占比金额占比
房地产销售业务4328.0926.75192521.2294.54303933.5698.11
租赁业务11853.5373.2511115.925.465861.131.89
合计16181.61100.00203637.14100.00309794.68100.00
报告期内招商前海实业营业成本主要为房地产销售业务成本，占比分别为
98.11%、94.54%和26.75%。
报告期内，招商前海实业营业成本构成情况如下：
单位：万元、%
2022年1-11月2021年度2020年度
项目金额占比金额占比金额占比
192521.2
原材料6612.4040.8694.54303933.5698.11
2
人工成本1037.586.41874.110.43128.810.04
2-1-4622022年1-11月2021年度2020年度
项目金额占比金额占比金额占比
折旧费7928.3949.009780.134.805557.151.79
其他603.243.73461.670.23175.160.06
16181.6203637.1
合计100.00100.00309794.68100.00
14
报告期内，招商前海实业营业成本最主要为原材料中的土地成本，系2019年招商蛇口与前海建投合资合作时共同注入前海自贸投资。
报告期内，招商前海实业下属开发项目主要结转情况如下：
2
结转面积（M ）
项目2022年1-11
2021年度2020年度
月
招商局前海经贸中心二期公寓526.848100.0530206.75
招商局前海经贸中心二期商业设施679.65181.99395.40
招商领玺家园--58506.28
招商局前海经贸中心一期写字楼-53971.81-
合计1206.4962253.8589108.43
按结转面积计算，报告期内招商前海实业的单位成本约为3.48万元/平方米、3.27万元/平方米、13.41万元/平方米，其中2022年1-11月单位成本较高，主要由于该期结转项目较少，而营业成本包含了较高金额的折旧费。
招商前海实业相关供应商主要是通过招投标方式选择，以市场化方式选择供应商并确定采购价格，报告期内采购模式具有稳定性，营业成本的变动主要由于各年度结转项目面积的差异导致。
（3）毛利及毛利率分析
报告期内，招商前海实业主营业务毛利分别为545746.57万元、199956.34万元和1178.81万元；主营业务毛利率分别为63.79%、49.54%和6.79%。
2021年度，与招商前海实业相近的同行业主要上市公司的毛利率对比分析
如下：
证券代码证券简称2021年度毛利率（%）
2-1-463证券代码证券简称2021年度毛利率（%）
600648.SH 外高桥 31.39
600663.SH 陆家嘴 70.22
600639.SH 浦东金桥 68.38
600064.SH 南京高科 22.78
600736.SH 苏州高新 17.24
600895.SH 张江高科 69.26
600340.SH 华夏幸福 8.74
600658.SH 电子城 43.58
平均值41.45
中位数37.49
招商前海实业49.54
如上表所示，2021年度相近同行业可比上市公司毛利率平均值为41.45%，中位数为37.49%。招商前海实业2021年度毛利率为49.54%，高于同行业上市公司毛利率平均值，主要由于结转项目结构存在差异。
（4）期间费用分析
报告期内，招商前海实业期间费用情况如下：
单位：万元、%
2022年1-11月2021年度2020年度
项目占营业收占营业收占营业收金额金额金额入比入比入比
销售费用1453.868.379187.302.285270.350.62
管理费用3603.3220.763591.000.893412.600.40
研发费用88.660.51216.980.05--
财务费用-45697.60-263.23-47954.79-11.88-47728.79-5.58
合计-40551.76-233.59-34959.51-8.66-39045.84-4.56
报告期内，招商前海实业期间费用分别为-39045.84万元、-34959.51万元和-40551.76万元，占营业收入比例分别为-4.56%、-8.66%和-233.59%。招商前海实业的期间费用主要为销售费用、管理费用，财务费用金额为负主要由于报告期内利息收入大于利息支出。
2-1-464报告期内，招商前海实业销售费用明细如下：
单位：万元
项目2022年1-11月2021年度2020年度
职工薪酬699.04766.78935.18
广告费216.642375.09822.68
物业管理费176.85708.81735.58
中介机构费用156.05288.97-
佣金、代理费127.544930.422699.64
其他77.73117.2377.27
合计1453.869187.305270.35
报告期内招商前海实业销售费用主要为职工薪酬、广告费、佣金和代理费等，2021年度由于其下属和胜实业所开发房地产项目开盘销售的相关广告费、佣金、代理费金额有所上升。
报告期内，招商前海实业管理费用明细如下：
单位：万元
项目2022年1-11月2021年度2020年度
职工薪酬3035.232787.372706.04
折旧与摊销183.4989.9433.95
中介机构费用87.94135.20377.03
办公用品82.40147.5510.30
业务招待费72.6590.5050.19
其他141.61341.44235.08
合计3603.323592.003412.60
报告期内招商前海实业管理费用主要为职工薪酬，金额相对稳定，报告期内，招商前海实业财务费用明细如下：
单位：万元
项目2022年1-11月2021年度2020年度
利息支出---
减：利息收入45769.7148055.8347754.73
其他72.11101.0425.94
2-1-465项目2022年1-11月2021年度2020年度
合计-45697.60-47954.79-47728.79
报告期内招商前海实业财务费用主要为利息收入，金额较为稳定。
与同行业可比公司的对比情况如下：
1）销售费用率
项目2022年1-11月2021年度2020年度
外高桥2.533.052.45
陆家嘴1.701.250.94
浦东金桥0.340.680.87
南京高科1.341.602.94
苏州高新3.673.103.34
张江高科0.620.951.75
华夏幸福3.062.731.52
电子城2.843.661.85
平均值2.012.131.96
中位数2.122.161.80
招商前海实业8.372.280.62
注：可比公司相关财务指标以2022年1-9月数据计算，下同。
2）管理费用率
项目2022年1-11月2021年度2020年度
外高桥5.875.814.27
陆家嘴4.732.812.17
浦东金桥1.972.262.51
南京高科5.556.308.84
苏州高新4.723.092.83
张江高科3.364.0810.87
华夏幸福10.4311.345.12
电子城9.3314.716.48
平均值5.756.305.39
中位数5.144.954.69
2-1-466项目2022年1-11月2021年度2020年度
招商前海实业20.760.890.40
报告期内招商前海实业研发费用金额很小，财务费用为负，主要由于其目前已开发项目规模占总土地储备比例较小，其在开发阶段无需支付土地取得成本，且部分销售型项目销售及回款情况良好，因此前次股东增资资金以及销售回款已可覆盖开发支出，无需对外融资报告期内招商前海实业各期结转项目构成不同，导致营业收入金额差异较大，管理费用金额相对问题。2022年1-11月招商前海实业所开发项目竣工交付比例较低，导致营业收入金额较小，因此相关费用率较高。
（5）非经常性损益构成情况
报告期内，招商前海实业非经常性损益金额明细如下：
单位：万元
项目2022年1-11月2021年度2020年度
计入当期损益的政府补助886.373.89540.64
除上述各项之外的其他营业外收入和支出457.27-109.78220.28除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债
958.26--
产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债取得的投资收益
减：所得税影响额575.47-26.47190.23
少数股东权益影响额863.21-39.71285.34
合计863.21-39.71285.34
报告期内，招商前海实业非经常性损益分别为285.34万元、-39.71万元和
863.21万元，金额较小，不会对招商前海实业的盈利稳定性产生重大不利影响。
四、上市公司对拟购买资产的整合管控安排
本次交易的标的公司南油集团、招商前海实业均为上市公司的控股下属公司。本次交易完成后，南油集团将成为上市公司的全资下属公司，上市公司对于招商前海实业的直接及间接持股比例将由83.10%增至85.99%。
2-1-467因此，本次交易完成后，不存在上市公司需在业务、资产、财务、人员、机构等方面就标的公司制定进一步整合管控计划和安排的情形。
五、本次交易对上市公司持续经营能力和未来发展前景的影响
（一）本次交易对上市公司业务及持续盈利能力的影响
招商蛇口作为招商局集团旗下城市综合开发运营板块的旗舰企业，是集团内唯一的地产资产整合平台及重要的业务协同平台。公司致力于成为“人民美好生活的承载者”，为城市的持续发展与产业升级提供综合性的解决方案，为客户的生活和工作提供多元化、全生命周期的产品与服务。公司以“中国领先的城市和园区综合开发运营服务商”为战略定位，聚焦园区开发与运营、社区开发与运营和邮轮产业建设与运营等业务。
本次交易完成后，南油集团将成为上市公司的全资下属公司，上市公司对于招商前海实业的直接及间接持股比例将由83.10%增至85.99%。招商蛇口将进一步明确在前海区域的土地权益，提升公司在该片区享有的资源价值，从长远来看有利于提高招商蛇口的综合竞争力及持续盈利能力。
（二）本次交易对上市公司后续财务状况的影响
1、本次交易完成后上市公司资产负债率处于合理水平
截至2022年9月30日，相近同行业上市公司资产负债率水平列示如下：
证券代码证券简称资产负债率（%）
600648.SH 外高桥 70.69
600663.SH 陆家嘴 69.55
600639.SH 浦东金桥 58.41
600064.SH 南京高科 54.44
600736.SH 苏州高新 75.15
600895.SH 张江高科 61.86
600340.SH 华夏幸福 96.05
600658.SH 电子城 64.12
平均值68.78
2-1-468证券代码证券简称资产负债率（%）
中位数66.84
本次交易完成后，上市公司截至2022年11月30日的资产负债率保持不变，均为70.81%，该资产负债率与相近同行业上市公司的平均值及中位数相当，处于合理水平。
2、本次交易完成后上市公司财务安全性较高
本次交易完成前后，南油集团、招商前海实业均为上市公司的控股下属公司，上市公司的合并资产规模未发生变化。截至2022年11月30日，上市公司合并口径的货币资金达到684.99亿元，流动比率和速动比率分别达到1.46和
0.51，流动性水平良好。同时，上市公司与主要大型银行均有合作，授信额度
超2000亿元。因此，本次重组后上市公司的财务安全性较高。
3、与本次交易有关的企业合并的会计政策及会计处理
本次交易系购买上市公司控股下属公司的少数股权，不涉及企业合并的会计政策及会计处理。
4、本次交易对于上市公司商誉的影响
本次交易的标的公司南油集团、招商前海实业账面不存在商誉，本次交易系收购控股子公司少数股东权益、不产生商誉，本次交易对上市公司商誉不存在影响。
（三）本次交易对上市公司治理的影响
在本次交易完成前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及《股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》，建立了相关的内部
2-1-469控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。公司将依
据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，维护公司及中小股东的利益。
（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响本次交易不产生同业竞争。
（五）本次交易对上市公司关联交易的影响本次重组的交易对方中招商局投资发展为上市公司控股股东招商局集团下
属子公司，构成上市公司的关联方；另外，本次交易完成后，深投控持有上市公司股份超过5%。根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
本次交易完成后，由于深投控持有上市公司股份超过5%，构成上市公司的关联方，对于上市公司未来可能新增的关联交易，上市公司将根据《股票上市规则》等法律法规履行审议和披露程序。
（六）本次交易对上市公司未来发展的影响
本次交易前，标的公司南油集团、招商前海实业均为招商蛇口控股下属公司；本次交易完成后，招商蛇口将合计持有南油集团100%股权，对于招商前海实业的直接及间接持股比例将由83.10%增至85.99%。上市公司将根据实际情况，在业务、资产、财务、人员、机构等方面进一步优化整合。标的公司将依托招商蛇口在产业规划、制度创新、开发建设、运营管理等方面的成功经验
和优势资源，进一步做大做强现有业务。未来随着标的公司资源价值及经营业绩的逐步释放，将促进上市公司业绩增长。
六、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的分析
根据德勤华永出具的《备考审阅报告》，假设按交易完成后架构模拟编制招商蛇口的备考报表，其相关财务指标分析如下：
2-1-470（一）本次交易完成后资产负债情况的分析
1、资产结构分析
单位：万元、%
2022年11月30日2021年12月31日
项目实际数据备考数据变化率实际数据备考数据变化率
流动资产：
货币资金6849937.576849937.57-7953303.167953303.16-交易性金融资
310140.70310140.70-9546.109546.10-
产
衍生金融资产8023.408023.40----
应收票据1304.071304.07-1946.241946.24-
应收账款519627.64519627.64-327927.40327927.40-
预付款项431741.20431741.20-1186676.771186676.77-
其他应收款13356401.5513356401.55-11956727.3811956727.38-
存货45757210.8345757210.83-41763647.5041763647.50-
其他流动资产2810512.012810512.01-2106033.642106033.64-
流动资产合计70044898.9770044898.97-65305808.2065305808.20-
非流动资产：
长期应收款48517.1048517.10-1851.001851.00-
长期股权投资7110659.117110659.11-6156061.896156061.89-其他非流动金
138026.01138026.01-128738.53128738.53-
融资产
投资性房地产11833871.8211833871.82-10906718.0910906718.09-
固定资产1068784.411068784.41-923357.56923357.56-
在建工程67930.4767930.47-46518.8646518.86-
使用权资产214902.93214902.93-223585.26223585.26-
无形资产135373.50135373.50-137923.57137923.57-
开发支出11038.1311038.13-5105.195105.19-
商誉201338.82201338.82-35795.0035795.00-
长期待摊费用108977.57108977.57-111597.79111597.79-递延所得税
1656069.691656069.69-1573234.041573234.04-
资产其他非流动
46683.6046683.60-64039.7764039.77-
资产
2-1-4712022年11月30日2021年12月31日
项目实际数据备考数据变化率实际数据备考数据变化率非流动资产
22642173.1822642173.18-20314526.5420314526.54-
合计
资产总计92687072.1592687072.15-85620334.7485620334.74-
本次交易完成后，上市公司的合并资产规模未发生变化。
2、负债结构分析
单位：万元、%
2022年11月30日2021年12月31日
项目实际数据备考数据变化率实际数据备考数据变化率
流动负债：
短期借款233529.60233529.60-362806.23362806.23-
衍生金融负债---10603.8010603.80-
应付票据14331.1314331.13-9569.089569.08-
应付账款5069184.015069184.01-5781350.595781350.59-
预收款项20497.4820497.48-12817.9812817.98-
合同负债19533324.5519533324.55-14871025.0514871025.05-
应付职工薪酬163906.93163906.93-231536.40231536.40-
应交税费945674.34945674.34-1351957.751351957.75-
其他应付款13731079.2413731079.24-12280582.1712280582.17-一年内到期的非
3828448.583828448.58-3357017.003357017.00-
流动负债
其他流动负债4195843.874195843.87-4538584.114538584.11-
流动负债合计47735819.7147735819.71-42807850.1742807850.17-
非流动负债：
长期借款12394966.4112394966.41-10777967.6110777967.61-
应付债券3715900.003715900.00-2610450.202610450.20-
租赁负债227787.25227787.25-223311.91223311.91-
长期应付款388593.08388593.08-357788.18357788.18-
预计负债1126.171126.17-4140.904140.90-
递延收益417142.56417142.56-455596.96455596.96-
递延所得税负债268542.13268542.13-164684.88164684.88-
其他非流动负债485206.68485206.68-543025.33543025.33-
2-1-4722022年11月30日2021年12月31日
项目实际数据备考数据变化率实际数据备考数据变化率
非流动负债合计17899264.2917899264.29-15136965.9715136965.97-
负债合计65635084.0165635084.01-57944816.1457944816.14-
本次交易完成后，上市公司的合并负债规模未发生变化。
3、偿债能力分析
报告期内，招商蛇口主要财务指标如下表所示：
2022年11月30日2021年12月31日
项目实际数据备考数据实际数据备考数据
资产负债率（%）70.8170.8167.6867.68
流动比率1.471.471.531.53
速动比率0.510.510.550.55
注：流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=总负债/总资产*100%
本次交易完成后，相关指标未发生变化。
4、资产周转能力分析
2022年11月30日2021年12月31日
项目实际数据备考数据实际数据备考数据
总资产周转率0.130.130.200.20
存货周转率0.210.210.310.31
应收账款周转率26.4026.4053.2153.21
注1：2022年1-11月指标为年化数据；
除特别指出外，上述财务指标以合并财务报表的数据为基础进行计算。计算公式如下：
总资产周转率=营业收入/总资产期初期末平均余额
存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额
应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均余额
2-1-473注2：上市公司2021年度财务数据已经审计，2022年1-11月财务数据未经审计；上市公
司2021年度和2022年1-11月备考财务数据已经审阅
本次交易完成后，相关指标未发生变化。
（二）本次交易完成备考经营成果分析
1、利润构成分析
单位：万元、%
2022年1-11月2021年度
项目变化变化实际数据备考数据实际数据备考数据率率
一、营业总收入10255312.9210255312.92-16064341.3016064341.30-
减：营业成本8410784.008410784.00-11972349.1011972349.10-
税金及附加387341.78387341.78-968054.88968054.88-
销售费用286312.75286312.75-391424.47391424.47-
管理费用172675.12172675.12-214492.97214492.97-
研发费用8836.568836.56-11580.3511580.35-
财务费用224547.99224547.99-200602.09200602.09-
其中：利息费用355966.78355966.78-448822.10448822.10-
利息收入222057.77222057.77-260436.44260436.44-
加：其他收益30409.2230409.22-25204.2425204.24-
投资收益152024.49152024.49-372788.46372788.46-
其中：对联营企
业和合营企业的106808.51106808.51-167222.29167222.29-投资收益公允价值变动收
36025.9436025.94-15713.6115713.61-益（损失）
信用减值利得-150031.26-150031.26--105812.25-105812.25-
资产减值利得-421284.90-421284.90--339091.48-339091.48-
资产处置收益235.76235.76-678.30678.30-
二、营业利润412193.97412193.97-2275318.332275318.33-
加：营业外收入35900.6035900.60-20435.2320435.23-
减：营业外支出8589.978589.97-11493.6011493.60-
三、利润总额439504.60439504.60-2284259.962284259.96-
减：所得税费用286078.50286078.50-764086.25764086.25-
2-1-4742022年1-11月2021年度
项目变化变化实际数据备考数据实际数据备考数据率率
四、净利润153426.10153426.10-1520173.711520173.71-
（一）按经营持续性分类
1、持续经营净利
153426.10153426.10-1520173.711520173.71-
润
2、终止经营净利
------润
（二）按所有权归属分类
1、归属于母公司
-90843.13-90448.460.431037225.421056731.791.88股东的净利润
2、少数股东损益244269.23243874.56-0.16482948.29463441.91-4.04
本次交易系收购上市公司控股下属公司的少数股权。因此，本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东的相关数据发生了变化，上市公司的合并报表口径净利润未发生变化。
2、盈利能力分析
2022年1-11月2021年度
项目实际数据备考数据实际数据备考数据
毛利率（%）17.9917.9925.4725.47
净利率（%）1.501.509.469.46
基本每股收益（元/股）-0.25-0.231.161.10
稀释每股收益（元/股）-0.25-0.231.161.10
本次交易完成后，由于存在新增股份，每股收益有所摊薄。
（三）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易完成后，为满足标的公司未来的发展计划，上市公司未来的资本性支出较本次交易前将有所增加。同时，未来上市公司也将根据业务发展的实际需要、自身的资产负债结构及融资成本等因素，根据实际情况制定融资计划，并履行相应的审批决策、公告程序。
2-1-475（四）本次交易的职工安置方案对上市公司的影响
本次交易不涉及职工安置。
（五）本次交易成本对上市公司的影响
本次交易成本主要包括税费、中介机构费用及因筹划和实施本次交易可能
发生的差旅费等管理费用支出。本次交易成本预计总体金额相对较小，对上市公司影响较小。
2-1-476第十节财务会计信息
一、本次交易标的公司的财务信息
根据德勤华永审计的《审计报告》，标的公司最近两年一期合并财务报表如下：
（一）南油集团
1、资产负债表
单位：万元项目2022年11月30日2021年12月31日2020年12月31日
流动资产：
货币资金2293.753416.703542.70
应收账款4838.383083.172467.33
预付款项42.821.420.29
其他应收款1355.92627.00668.91
其他流动资产712.513625.991591.17
流动资产合计9243.3810754.288270.41
非流动资产：
长期股权投资2321420.842346989.292312132.91
其他非流动金融资产15202.1514480.4514423.05
投资性房地产113049.3492842.4669408.10
固定资产9000.0311265.4513537.98
使用权资产1484.771872.80-
无形资产110.45278.45461.71
长期待摊费用--104.32
递延所得税资产4275.362685.220.28
非流动资产合计2464542.942470414.122410068.36
资产总计2473786.312481168.402418338.77
流动负债：
应付账款16103.2012211.607836.25
应付职工薪酬954.851157.831033.01
2-1-477项目2022年11月30日2021年12月31日2020年12月31日
应交税费290113.72339505.09339602.07
其他应付款32638.6452033.1930955.49一年内到期的非流动负
28271.2917109.2110085.59
债
流动负债合计368081.69422016.93389512.40
非流动负债：
租赁负债2016.812438.16-
长期应付款235.41235.41235.41
预计负债-1030.77454.18
其他非流动负债211285.87160761.87160563.35
非流动负债合计213538.10164466.22161252.93
负债合计581619.79586483.15550765.34
所有者权益：
实收资本50000.0050000.0050000.00
资本公积358569.37358569.37358569.37
盈余公积25000.0025000.0025000.00
未分配利润1458763.371460518.501433254.57归属于母公司所有者权
1892332.741894087.871866823.93
益合计
少数股东权益-166.21597.38749.50
所有者权益合计1892166.531894685.251867573.44
负债和所有者权益总计2473786.312481168.402418338.77
2、利润表
单位：万元
项目2022年1-11月2021年度2020年度
一、营业收入11318.7114388.967554.77
减：营业成本11683.7213774.509594.63
税金及附加985.53651.23491.81
管理费用1726.572058.272503.26
财务费用5862.036811.477365.40
其中：利息费用5868.236891.697438.53
利息收入7.2481.1474.21
2-1-478项目2022年1-11月2021年度2020年度
加：其他收益16.779.10153.70
投资收益3195.0935551.3397572.48
其中：对联营企业和合营
3195.0934856.3896783.33
企业的投资收益
公允价值变动收益（损失）721.7057.4023.06
信用减值损失-2.75-884.11-17.76
资产处置收益（损失）16.70--
二、营业利润-4991.6325827.2185331.15
加：营业外收入1037.89207.56246.72
减：营业外支出155.121052.07458.32
三、利润总额-4108.8724982.7085119.55
减：所得税费用-1590.14-2684.938.80
四、净利润-2518.7227667.6385110.75
其中：归属于母公司股东的净
-1755.1327819.7685099.83利润
少数股东损益-763.60-152.1210.92
五、其他综合收益的税后净额---
六、综合收益总额-2518.7227667.6385110.75
其中：归属于母公司所有者的
-1755.1327819.7685099.83综合收益总额归属于少数股东的综合收益总
-763.60-152.1210.92额
3、现金流量表
单位：万元
项目2022年1-11月2021年度2020年度
一、经营活动产生的现金流量：
收到其他与经营活动有关的现金10298.4813509.106075.96
收到的税费返还4451.82--
收到其他与经营活动有关的现金1628.841002.98621.31
经营活动现金流入小计16379.1414512.086697.26
购买商品、接受劳务支付的现金5331.275695.173583.66
支付给职工以及为职工支付的现金3023.992699.033685.88
支付的各项税费50506.48729.31542.31
2-1-479项目2022年1-11月2021年度2020年度
支付其他与经营活动有关的现金1395.201913.291635.69
经营活动现金流出小计60256.9411036.809447.55
经营活动产生的现金流量净额-43877.803475.29-2750.29
二、投资活动产生的现金流量：
取得投资收益收到的现金28763.54694.95789.15
处置固定资产、无形资产和其他长期资
4.000.12-
产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金-20732.47-
投资活动现金流入小计28767.5421427.54789.15
购建固定资产、无形资产和其他长期资
19366.6524618.528276.99
产支付的现金
支付其他与投资活动有关的现金20732.47--
投资活动现金流出小计40099.1324618.528276.99
投资活动产生的现金流量净额-11331.59-3190.98-7487.84
三、筹资活动产生的现金流量：
收到其他与筹资活动有关的现金72367.09-10472.79
筹资活动现金流入小计72367.09-10472.79
支付其他与筹资活动有关的现金18280.68410.30-
筹资活动现金流出小计18280.68410.30-
筹资活动产生的现金流量净额54086.42-410.3010472.79
四、汇率变动对现金及现金等价物的影
0.02-0.01-0.03
响
五、现金及现金等价物净增加额-1122.95-126.00234.64
加：期初现金及现金等价物余额3416.703542.703308.06
六、期末现金及现金等价物余额2293.753416.703542.70
（二）招商前海实业
1、资产负债表
单位：万元项目2022年11月30日2021年12月31日2020年12月31日
货币资金180376.24662692.801048718.24
交易性金融资产300958.26--
应收账款541.16-1294.00
2-1-480项目2022年11月30日2021年12月31日2020年12月31日
预付款项139.9543.9159.33
其他应收款1465818.701520791.14967560.72
存货5652283.725595712.775736973.29
其他流动资产41667.9731953.7610668.75
流动资产合计7641786.007811194.387765274.33
非流动资产：
长期股权投资1156.03997.03-
投资性房地产5917508.505894893.485920499.12
固定资产50986.4154727.399794.93
无形资产293.25--
开发支出561.91--
长期待摊费用1019.931142.900.98
递延所得税资产53224.9253656.3539978.11
非流动资产合计6024750.936005417.145970273.15
资产总计13666536.9313816611.5213735547.48
流动负债：
应付账款68611.3988562.9891467.74
预收款项1379.74196.43119.77
合同负债421199.26362296.13295962.25
应付职工薪酬3141.513519.143075.75
应交税费6594.6613874.27136297.03
其他应付款48327.9471793.0028717.13
其他流动负债106970.22207961.79149713.14
流动负债合计656224.72748203.74705352.82
非流动负债：
递延收益6.123.473.04
递延所得税负债139.5857.79-
非流动负债合计145.7061.273.04
负债合计656370.42748265.00705355.86
所有者权益：-
实收资本2550000.002550000.002550000.00
资本公积2828009.142828009.142828009.14
盈余公积220441.86220441.86211553.79
2-1-481项目2022年11月30日2021年12月31日2020年12月31日
未分配利润16638.1587460.668264.59归属于母公司所有者权益
5615089.165685911.675597827.53
合计
少数股东权益7395077.357382434.857432364.09
所有者权益合计13010166.5113068346.5213030191.62
负债和所有者权益总计13666536.9313816611.5213735547.48
2、利润表
单位：万元
项目2022年1-11月2021年度2020年度
一、营业总收入17360.42403593.48855541.25
减：营业成本16181.61203637.14309794.68
税金及附加1526.0062346.40160990.20
销售费用1453.869187.305270.35
管理费用3603.323591.003412.60
研发费用88.66216.98-
财务费用-45697.60-47954.79-47728.79
其中：利息费用---
利息收入45769.7148055.8347754.73
加：其他收益886.373.89540.64
投资收益--2.97-
其中：对联营企业和
--2.97-合营企业的投资收益
公允价值变动收益958.26--
信用减值利得（损失）-4.88-1.649.88
三、营业利润42044.31172568.72424352.74
加：营业外收入473.7652.73225.48
减：营业外支出16.49162.515.20
四、利润总额42501.58172458.94424573.02
减：所得税费用13220.9245756.92106302.49
五、净利润29280.66126702.02318270.53
其中：归属于母公司股东
16638.1588084.13227600.25
的净利润
少数股东损益12642.5138617.8990670.28
2-1-482项目2022年1-11月2021年度2020年度
五、其他综合收益的税后
---净额
六、综合收益总额29280.66126702.02318270.53
其中：归属于母公司所有
16638.1588084.13227600.25
者的综合收益总额归属于少数股东的综合收
12642.5138617.8990670.28
益总额
3、现金流量表
单位：万元
项目2022年1-11月2021年度2020年度
一、经营活动产生的现金
流量：
销售商品、提供劳务收到
86588.27526126.89735161.07
的现金
收到的税费返还11353.791.804040.10收到其他与经营活动有关
16225.9427499.3041796.05
的现金
经营活动现金流入小计114168.00553627.99780997.22
购买商品、接受劳务支付
77395.4655697.72106356.09
的现金支付给职工及为职工支付
9472.487189.116347.42
的现金
支付的各项税费143278.06247568.05102295.40支付其他与经营活动有关
6834.8914960.4964768.12
的现金
经营活动现金流出小计236980.89325415.37279767.04经营活动产生的现金流量
-122812.89228212.62501230.18净额
二、投资活动产生的现金
流量：
处置固定资产、无形资产
和其他长期资产收回的现0.42--金净额收到其他与投资活动有关
37700.0026400.00-
的现金
投资活动现金流入小计37700.4226400.00-
购建固定资产、无形资产36412.2923762.4612312.86
2-1-483项目2022年1-11月2021年度2020年度
和其他长期资产支付的现金
投资支付的现金300159.001000.00-支付其他与投资活动有关
56.1068.68-
的现金
投资活动现金流出小计336627.3924831.1412312.86投资活动产生的现金流量
-298926.971568.86-12312.86净额
三、筹资活动产生的现金
流量：
收到其他与筹资活动有关
52390.302.60-
的现金
筹资活动现金流入小计52390.302.60-
分配股利、利润或偿付利
112967.0163040.78-
息支付的现金支付其他与筹资活动有关
-552444.90949772.75的现金
筹资活动现金流出小计112967.01615485.68949772.75筹资活动产生的现金流量
-60576.70-615483.08-949772.75净额
四、现金及现金等价物净
-482316.56-385701.60-460855.44增加额
加：年初现金及现金等价
662692.801048394.401509249.84
物余额
五、年末现金及现金等价
180376.24662692.801048394.40
物余额
二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务资料
（一）备考合并报表的编制基础
备考合并财务报表基于以下编制基础编制：
1、假设备考合并财务报表附注（二）所述重组交易已于备考合并财务报
表的最早期间期初2021年1月1日完成，并按照重组完成后的股权架构持续经营。
公司在编制备考合并财务报表时，将拟通过向深投控及招商局投资发展发
2-1-484行股份支付的本次交易全部对价人民币892779.28万元作为公司于2021年1月1日的购买成本。本次交易公司购买深投控持有的南油集团24%股权及招商局投资发展持有的招商前海实业2.89%股权属于收购少数股权，购买成本与按本次交易新增股权比例计算公司应享有的南油集团和招商前海实业2021年1月1日的净资产份额之间的差额调整归属于母公司股东权益。
基于上述假设，报告期内，深投控所持南油集团24%权益及招商局投资发展所持招商前海实业2.89%权益在“归属于母公司股东权益”中列报，其享有的报告期净利润及综合收益总额在“归属于母公司股东的净利润”及“归属于母公司股东的综合收益总额”中列报。
2、备考合并财务报表不考虑本次重组交易可能发生的交易费用及相关税费。
3、鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的，备考合并财务报表只编制备
考合并资产负债表、备考合并利润表及有关对备考合并财务报表使用者而言具
有重要作用的附注项目，未编制备考合并现金流量表和备考合并股东权益变动表，未披露“与金融工具相关的风险”等相关性不大的附注项目，而且部分附注项目的披露已适当简化。备考合并财务报表的股东权益项目按“归属于母公司股东权益”和“少数股东权益”项目列报，不再细分“股本”、“资本公积”、“盈余公积”及“未分配利润”等项目。
4、除上述特定事项外，备考合并财务报表系根据实际发生的交易和事项，
按照财政部颁布的企业会计准则及相关规定，以及中国证券监督管理委员会颁布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规
定（2014年修订）》的规定编制和披露。
（二）备考合并资产负债表
单位：万元项目2022年11月30日2021年12月31日
流动资产：
货币资金6849937.577953303.16
2-1-485项目2022年11月30日2021年12月31日
交易性金融资产310140.709546.10
衍生金融资产8023.40-
应收票据1304.071946.24
应收账款519627.64327927.40
预付款项431741.201186676.77
其他应收款13356401.5511956727.38
存货45757210.8341763647.50
其他流动资产2810512.012106033.64
流动资产合计70044898.9765305808.20
非流动资产：
长期应收款48517.101851.00
长期股权投资7110659.116156061.89
其他非流动金融资产138026.01128738.53
投资性房地产11833871.8210906718.09
固定资产1068784.41923357.56
在建工程67930.4746518.86
使用权资产214902.93223585.26
无形资产135373.50137923.57
开发支出11038.135105.19
商誉201338.8235795.00
长期待摊费用108977.57111597.79
递延所得税资产1656069.691573234.04
其他非流动资产46683.6064039.77
非流动资产合计22642173.1820314526.54
资产总计92687072.1585620334.74
流动负债：
短期借款233529.60362806.23
衍生金融负债-10603.80
应付票据14331.139569.08
应付账款5069184.015781350.59
预收款项20497.4812817.98
合同负债19533324.5514871025.05
应付职工薪酬163906.93231536.40
2-1-486项目2022年11月30日2021年12月31日
应交税费945674.341351957.75
其他应付款13731079.2412280582.17
一年内到期的非流动负债3828448.583357017.00
其他流动负债4195843.874538584.11
流动负债合计47735819.7142807850.17
非流动负债：
长期借款12394966.4110777967.61
应付债券3715900.002610450.20
租赁负债227787.25223311.91
长期应付款388593.08357788.18
预计负债1126.174140.90
递延收益417142.56455596.96
递延所得税负债268542.13164684.88
其他非流动负债485206.68543025.33
非流动负债合计17899264.2915136965.97
负债合计65635084.0157944816.14
所有者权益：
归属于母公司股东权益合计9811415.5911179005.73
少数股东权益17240572.5516496512.87
股东权益合计27051988.1427675518.60
负债和所有者权益总计92687072.1585620334.74
（三）备考合并利润表
单位：万元
项目2022年1-11月2021年度
一、营业收入10255312.9216064341.30
减：营业成本8410784.0011972349.10
税金及附加387341.78968054.88
销售费用286312.75391424.47
管理费用172675.12214492.97
研发费用8836.5611580.35
财务费用224547.99200602.09
其中：利息费用355966.78448822.10
2-1-487项目2022年1-11月2021年度
利息收入222057.77260436.44
加：其他收益30409.2225204.24
投资收益152024.49372788.46
其中：对联营企业和合营企业的投资收益106808.51167222.29
公允价值变动收益（损失）36025.9415713.61
信用减值利得（损失）-150031.26-105812.25
资产减值利得（损失）-421284.90-339091.48
资产处置收益（损失）235.76678.30
二、营业利润412193.972275318.33
加：营业外收入35900.6020435.23
减：营业外支出8589.9711493.60
三、利润总额439504.602284259.96
减：所得税费用286078.50764086.25
四、净利润153426.101520173.71
（一）按经营持续性分类
持续经营净利润153426.101520173.71
终止经营净利润--
（二）按所有权归属分类
1.归属于母公司股东的净利润-90448.461056731.79
2.少数股东损益243874.56463441.91
五、其他综合收益的税后净额14291.50-20387.16
归属母公司股东的其他综合收益的税后净额12108.43-19420.79
（一）不能重分类进损益的其他综合收益-15.31
重新计量设定受益计划变动额--
权益法下不能转损益的其他综合收益--
其他权益工具投资公允价值变动-15.31
企业自身信用风险公允价值变动--
（二）将重分类进损益的其他综合收益12108.43-19436.11
权益法下可转损益的其他综合收益--5462.14
其他债权投资公允价值变动--
金融资产重分类计入其他综合收益的金额--
其他债权投资信用减值准备--
现金流量套期储备--
2-1-488项目2022年1-11月2021年度
外币财务报表折算差额12108.43-13973.96
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额2183.07-966.37
六、综合收益总额167717.601499786.54
归属于母公司股东的综合收益总额-78340.031037311.00
归属于少数股东的综合收益总额246057.64462475.54
2-1-489第十一节同业竞争和关联交易
一、同业竞争情况
（一）本次交易完成前上市公司的同业竞争情况
本次交易完成前，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
（二）本次交易完成后上市公司和控股股东的同业竞争情况
本次交易完成后，上市公司控股股东与实际控制人未发生变化，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
（三）关于避免同业竞争的承诺
本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在新增同业竞争的情况。招商局集团于本次交易前作出了关于避免与上市公司同业竞争相关事宜的承诺。主要内容如下：
“1、本集团确定上市公司系本集团控制的从事园区开发与运营业务、社区开发与运营业务及邮轮母港建设与运营业务（以下合称“主营业务”）的唯一整合平台。
2、本集团承诺，本次重组完成之日起，在本集团作为上市公司控股股东期间，本集团及本集团控制的其他企业（不包含上市公司及其控制的企业，下同）均不会在中国境内和境外，单独或与第三方，以任何形式直接或间接从事或参与任何与上市公司及其控制的企业进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
3、本集团承诺，在本集团作为上市公司控股股东期间，如果本集团及本集
团控制的其他企业发现任何与上市公司及其控制的企业主营业务构成或可能构
成直接或间接竞争的新业务机会，应立即书面通知上市公司及其控制的企业，并将该等商业机会让予上市公司或其控制的企业。
2-1-4904、本集团承诺，如上市公司及其控制的企业放弃前述竞争性新业务机会且
本集团及本集团控制的其他企业从事该等与上市公司及其控制的企业主营业务
构成或可能构成直接或间接相竞争的新业务时，本集团将给予上市公司选择权，即在适用法律及有关证券交易所上市规则允许的前提下，上市公司及其控制的企业有权随时一次性或多次向本集团及本集团控制的其他企业收购在上述竞争
性业务中的任何股权、资产及其他权益，或由上市公司及其控制的企业根据国家法律许可的方式选择采取委托经营、租赁或承包经营等方式拥有或控制本集团及本集团控制的其他企业在上述竞争性业务中的资产或业务。如果第三方在同等条件下根据有关法律及相应的公司章程具有并且将要行使法定的优先购买权，则上述承诺将不适用，但在这种情况下，本集团及本集团控制的其他企业应尽最大努力促使该第三方放弃其法定的优先购买权。
5、本集团承诺，在本集团作为上市公司控股股东期间，承诺本集团目前控
制的与上市公司及其控制的企业从事类似业务但不构成实质性同业竞争的其他
企业的经营活动进行协调，以避免可能出现的同业竞争。
6、在本集团作为上市公司控股股东期间，如果本集团及本集团控制的其他
企业与上市公司及其控制的企业在经营活动中发生实质性同业竞争，上市公司有权要求本集团进行协调并通过上市公司在合理时限内收购或本集团对外出售等适当措施加以解决。
7、本集团承诺不利用控股股东的地位和对上市公司的实际控制能力，损害
上市公司以及上市公司其他股东的权益。
自本承诺函出具日起，本集团承诺赔偿上市公司因本集团违反本承诺函而遭受的一切实际损失、损害和开支。”二、关联交易情况
（一）本次交易构成关联交易本次重组的交易对方中招商局投资发展为上市公司控股股东招商局集团下
属子公司，构成上市公司的关联方；另外，本次交易完成后，深投控持有上市
2-1-491公司股份超过5%。根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易完成后上市公司不存在新增关联交易的情形本次交易系收购上市公司控股下属公司的少数股权。本次交易不会直接导致上市公司与关联方的交易发生实质性变化。本次交易完成后，上市公司不存在新增关联交易的情形。
本次交易完成后，由于深投控持有上市公司股份超过5%，构成上市公司的关联方，对于上市公司未来可能新增的关联交易，上市公司将根据《股票上市规则》等法律法规履行审议和披露程序。
（三）报告期内标的公司的关联交易情况
1、南油集团
（1）标的公司的关联方情况
1）南油集团的母公司、母公司控股股东及实际控制人情况
截至2022年11月30日，南油控股直接持有南油集团76%股权，为南油集团控股股东。南油集团的实际控制人为招商局集团。
母公司的持母公司的表决
公司名称注册地业务性质注册资本（万元）
股比例（%）权比例（%）母公司
南油控股深圳投资业务10000.0076.0076.00母公司控股股东城市及园区综合
招商蛇口深圳773909.82--运营实际控制人
运输、代理、租
招商局集团北京赁、金融、房地1690000.00--产等业务
2）南油集团的子公司情况
截至2022年11月30日，南油集团的下属子公司情况如下：
2-1-492直接持股比
子公司名称主要经营地注册地业务性质取得方式例（%）
龙盛实业深圳深圳经营仓储业务55.00投资设立
3）南油集团的重要联营公司情况
截至2022年11月30日，南油集团的重要联营公司情况如下：
主要经营持股比例（%）联营企业名称注册地业务性质地直接间接
投资咨询、产业园管理、
招商前海实业深圳深圳32.8911.96企业管理咨询
前海平方深圳深圳汽车园区开发管理35.00-
4）南油集团的其他重要关联方情况
截至2022年11月30日，南油集团的其他重要关联方情况如下：
其他关联方名称其他关联方与南油集团关系深圳市前海蛇口自贸投资发展有限公司受同一最终控制方控制的其他企业
招商圣约酒业（深圳）有限公司受同一最终控制方控制的其他企业深圳市万海大厦管理有限公司受同一最终控制方控制的其他企业
招商局食品（中国）有限公司受同一最终控制方控制的其他企业深圳美伦酒店管理有限公司受同一最终控制方控制的其他企业深圳招商商置投资有限公司受同一最终控制方控制的其他企业招商局物业管理有限公司受同一最终控制方控制的其他企业深圳市招商创业有限公司受同一最终控制方控制的其他企业招商局保税物流有限公司受同一最终控制方控制的其他企业深圳招商网络有限公司受同一最终控制方控制的其他企业海联供应有限公司受同一最终控制方控制的其他企业深圳招商建筑科技有限公司受同一最终控制方控制的其他企业蛇口电视台受同一最终控制方控制的其他企业招商银行股份有限公司最终控制方之联营企业深圳市投资控股有限公司少数股东
（2）关联方应收应付款
1）应收项目
2-1-493单位：万元
2022年11月302021年12月2020年12月
项目关联方名称日31日31日
货币资金招商银行股份有限公司2292.853415.233533.12
深圳招商网络有限公司3912.622854.041419.42
应收账款招商局保税物流有限公司312.93--
合计4225.552854.041419.42
深圳市投资控股有限公司726.63--深圳市前海蛇口自贸投资
420.00420.00420.00
发展有限公司
其他招商蛇口116.15116.15116.15
应收款海联供应有限公司12.4812.4812.48深圳市万海大厦管理有限
--32.17公司
合计1275.26548.63580.80
截至本报告书出具日，深投控已支付对南油集团的应付款项。
2）应付项目
单位：万元
2022年2021年2020年
项目关联方名称
11月30日12月31日12月31日
应付账款招商局物业管理有限公司-0.93-深圳市招商前海实业发展
-20732.47-有限公司
招商局保税物流有限公司672.5311.0910.54
其他深圳市投资控股有限公司134.6187.39-应付款
招商蛇口18.01--
深圳市招商创业有限公司-4.76-
合计825.1420835.7210.54一年内到期
其他非流动招商蛇口28271.2917109.2110085.59负债其他非流动
招商蛇口211285.87160761.87160563.35负债
2-1-494（3）标的公司的关联交易情况
1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
*采购商品、接受劳务
单位：万元
关联方关联交易内容2022年1-11月2021年度2020年度深圳招商建筑科技有限公
接受劳务949.36--司
深圳美伦酒店管理有限公购买商品/接受
-16.48-司劳务
招商局食品（中国）有限公购买商品/接受
-1.29-司劳务
招商银行股份有限公司接受劳务0.970.45-
招商局物业管理有限公司接受劳务-28.57-
招商局保税物流有限公司接受劳务-2.05-
深圳市招商创业有限公司接受劳务--24.06
招商圣约酒业（深圳）有限
接受劳务--2.89公司
蛇口电视台接受劳务--1.13
合计950.3348.8428.07
*出售商品、提供劳务
单位：万元
关联方名称关联方交易类型2022年1-11月2021年度2020年度
深圳招商网络有限公司提供劳务5184.834785.261912.31
合计5184.834785.261912.31
2）关联租赁
*出租情况
单位：万元租赁资产确认的租赁收入承租方名称
种类2022年1-11月2021年度2020年度
招商局保税物流有限公司土地1149.62199.56221.46
合计1149.62199.56221.46
2-1-495*承租情况
单位：万元租赁资产的确认的租赁费出租方名称
种类2022年1-11月2021年度2020年度深圳市前海蛇口自贸投资
土地使用权389.62667.92553.78发展有限公司
招商蛇口厂房388.04424.05509.75
深圳市招商创业有限公司办公楼--55.33深圳市万海大厦管理有限
办公楼--51.43公司深圳招商商置投资有限公
办公楼--13.57司
合计777.661091.981183.86
3）关联方利息收入
单位：万元
关联方2022年1-11月2021年度2020年度
招商银行股份有限公司7.2481.1474.21
合计7.2481.1474.21
4）关联方利息支出
单位：万元
关联方2022年1-11月2021年度2020年度
招商蛇口5868.236891.697545.91
合计5868.236891.697545.91
5）关键管理人员报酬
单位：万元
项目2022年1-11月2022年度2020年度
关键管理人员薪酬202.49411.64384.46
2、招商前海实业
（1）标的公司的关联方情况
1）招商前海实业的母公司及实际控制人情况
2-1-496截至2022年11月30日，招商蛇口直接持有招商前海实业16.04%的股权，
并通过子公司间接持有招商前海实业67.06%的股权，对招商前海实业的表决权比例为83.10%。招商前海实业的实际控制人为招商局集团。
注册资本母公司的持股母公司的表决公司名称注册地业务性质（万元）比例（%）权比例（%）母公司
招商蛇口深圳城市及园区综合运营773909.8216.4083.10实际控制人
运输、代理、租赁、
招商局集团北京金融、房地产等1690000.00--业务
2）招商前海实业的子公司情况
截至2022年11月30日，招商前海实业的下属子公司情况如下：
主要经注册持股比例（%）取得方子公司名称业务性质营地地直接间接式深圳市前海蛇口自贸投资兴办实投资设
深圳深圳50.00-投资发展有限公司业立深圳市前海鸿昱实业
深圳深圳商务服务业100.00收购投资有限公司深圳市招商前海驰迪投资设
深圳深圳房地产开发100.00实业有限公司立深圳市前海蛇口启迪投资设
深圳深圳房地产开发100.00实业有限公司立深圳市前海蛇口启明投资设
深圳深圳房地产开发100.00实业有限公司立深圳市前海蛇口和胜投资设
深圳深圳商业服务业100.00实业有限公司立
3）招商前海实业的其他重要关联方情况
截至2022年11月30日，招商前海实业的其他重要关联方情况如下：
其他关联方名称其他关联方与招商前海实业关系深圳招商商置投资有限公司受同一最终控制方控制的其他企业招商局集团财务有限公司受同一最终控制方控制的其他企业蛇口消息报社受同一最终控制方控制的其他企业深圳招商房地产有限公司受同一最终控制方控制的其他企业
2-1-497其他关联方名称其他关联方与招商前海实业关系
深圳海勤工程管理有限公司受同一最终控制方控制的其他企业深圳招商物业管理有限公司受同一最终控制方控制的其他企业深圳市前海平方园区开发有限公司受同一最终控制方控制的其他企业深圳招商美伦酒店管理有限公司受同一最终控制方控制的其他企业深圳龙盛实业有限公司受同一最终控制方控制的其他企业招商局保税物流有限公司受同一最终控制方控制的其他企业蛇口集装箱码头有限公司受同一最终控制方控制的其他企业
招商圣约酒业（深圳）有限公司受同一最终控制方控制的其他企业赤湾集装箱码头有限公司受同一最终控制方控制的其他企业
深圳市南油（集团）有限公司受同一最终控制方控制的其他企业深圳市平旺汽车有限公司受同一最终控制方控制的其他企业深圳市平欣汽车有限公司受同一最终控制方控制的其他企业深圳市平源汽车有限公司受同一最终控制方控制的其他企业深圳市平畅汽车有限公司受同一最终控制方控制的其他企业深圳市平盛汽车有限公司受同一最终控制方控制的其他企业深圳市平睿汽车有限公司受同一最终控制方控制的其他企业深圳市平福汽车有限公司受同一最终控制方控制的其他企业深圳市平程汽车有限公司受同一最终控制方控制的其他企业深圳市平裕汽车有限公司受同一最终控制方控制的其他企业深圳市平通汽车有限公司受同一最终控制方控制的其他企业深圳市平道汽车有限公司受同一最终控制方控制的其他企业深圳市平驰汽车有限公司受同一最终控制方控制的其他企业深圳招商到家汇科技有限公司受同一最终控制方控制的其他企业深圳招商蛇口国际邮轮母港有限公司受同一最终控制方控制的其他企业深圳市招商置业顾问有限公司受同一最终控制方控制的其他企业深圳招商建筑科技有限公司受同一最终控制方控制的其他企业中外运物流有限公司最终控制方之联营企业招商银行股份有限公司最终控制方之联营企业海通（深圳）贸易有限公司最终控制方之联营企业
（2）关联方应收应付款
1）应收项目
2-1-498单位：万元
2022年11月302021年12月312020年12月31
项目关联方名称日日日
招商局集团财务有限公司2043.5443.0542.40货币资
招商银行股份有限公司30163.1228227.3318164.98金
合计32206.6628270.3818207.38
招商蛇口806649.46818366.21558079.40
深圳招商房地产有限公司14.41-6.75深圳招商蛇口国际邮轮母
5.73--
港有限公司
深圳市南油（集团）有限
-20732.47-公司深圳市前海平方园区开发
-11627.62-有限公司
深圳市平通汽车有限公司-4531.75-
深圳市平睿汽车有限公司-2450.84-
深圳市平源汽车有限公司-702.65-
其他深圳市平裕汽车有限公司-594.47-
应收款深圳市平程汽车有限公司-589.62-
深圳市平畅汽车有限公司-547.13-
深圳市平驰汽车有限公司-192.46-
深圳市平旺汽车有限公司-74.45-
深圳市平盛汽车有限公司-71.43-深圳招商商置投资有限公
-59.05115.78司
深圳市平道汽车有限公司-57.56-
深圳市平欣汽车有限公司-55.54-
深圳市平福汽车有限公司-46.52-
合计806669.60860699.77558201.93
2）应付项目
单位：万元
2022年11月302021年12月312020年12月31
项目关联方名称日日日深圳招商物业管理有
应付账33.47--限公司款海通（深圳）贸易有限5.805.80-
2-1-4992022年11月302021年12月312020年12月31
项目关联方名称日日日公司深圳招商到家汇科技
-65.61-有限公司
合计39.2771.41-深圳招商房地产有限
8091.948091.948091.94
公司
招商蛇口742.57516.867.50深圳龙盛实业有限公
420.00420.00420.00
司其他蛇口集装箱码头有限
315.50300.00-
应付款公司赤湾集装箱码头有限
315.50300.00-
公司招商局保税物流有限
--400.00公司
合计9885.519628.808919.44
（3）标的公司的关联交易情况
1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
*采购商品、接受劳务
单位：万元
关联方关联交易内容2022年1-11月2021年度2020年度
购买商品/接受
深圳招商物业管理有限公司1023.43357.771083.40劳务
深圳招商建筑科技有限公司购买商品91.06--
蛇口消息报社接受劳务38.41--
购买商品/接受
深圳市招商置业顾问有限公司17.60--劳务
购买商品/接受
深圳海勤工程管理有限公司28.8817.2769.62劳务
深圳招商美伦酒店管理有限公司接受劳务7.50--
招商银行股份有限公司手续费1.3219.52-海通（深圳）贸易有限公司购买商品-48.42-
招商圣约酒业（深圳）有限公司购买商品--14.66
2-1-500关联方关联交易内容2022年1-11月2021年度2020年度
深圳招商房地产有限公司购买商品--0.19
合计1208.20442.991167.87
2）关联租赁
*出租情况
单位：万元租赁资产确认的租赁收入承租方名称
种类2022年1-11月2021年度2020年度
深圳龙盛实业有限公司土地389.62667.92553.78
赤湾集装箱码头有限公司土地229.26324.6448.52
蛇口集装箱码头有限公司土地229.26324.6448.52
招商局保税物流有限公司土地--229.34投资性物业
中外运物流有限公司-260.58-出租
合计848.151577.79880.16
*承租情况
单位：万元租赁资产确认的租赁收入承租方名称
种类2022年1-11月2021年度2020年度深圳招商商置投资有限公
办公楼-329.15628.75司
3）关联方利息收入
单位：万元
关联方2022年1-11月2021年度2020年度
招商蛇口16272.6812422.077983.46
招商银行股份有限公司451.692362.89576.77
招商局集团财务有限公司0.490.65382.93
合计16724.8714785.608943.16
（四）标的资产报告期关联交易必要性及定价公允性
2-1-5011、南油集团
（1）标的资产报告期关联交易的主要内容
报告期内，南油集团的关联交易主要为接受深圳招商建筑科技有限公司的劳务服务，向深圳招商网络有限公司提供信息服务，与相关关联方发生的与办公及业务运营相关的房产出租和租赁，以及与招商蛇口发生的经营性资金拆借等。
（2）标的资产报告期关联交易的必要性
1）接受深圳招商建筑科技有限公司的劳务服务
报告期内南油集团接受深圳招商建筑科技有限公司提供的工程施工服务，为南油集团前海易保园区智能化建设所需，具有必要性。
2）向深圳招商网络有限公司提供信息服务根据南油集团与深圳招商网络有限公司签署《南油集团蛇口网谷离岸数据中心项目合作协议》，参与蛇口网谷离岸数据中心项目的运营管理，系正常的经营行为，具有必要性。
3）房产出租和租赁
报告期内，南油集团与相关关联方发生的房产出租和租赁用途均为办公或业务经营，系企业发展运营的必要性行为。
4）与招商蛇口发生的资金拆借行为
报告期内，南油集团因经营所需，与招商蛇口签订合同向其资金拆借，该等资金拆借行为具有必要性。
（3）标的资产报告期关联交易的定价公允性
报告期内，深圳招商建筑科技有限公司遵照《关联交易管理制度》，依据市场收费水平，协商确定前海易保园区智能化工程承包费，该定价具有公允性。
报告期内，深圳招商网络有限公司遵照《关联交易管理制度》，依据市场
2-1-502收费水平，协商确定相关蛇口网谷离岸数据中心的合作运营分成，该分成比例具有公允性。
报告期内，南油集团就其房产出租和租赁行为均与相关关联方签订合同，明确约定租金，租金系基于市场合理水平协商确定，具有公允性。
报告期内，南油集团与招商蛇口发生的资金拆借均在相关协议中约定的利率，该利率参照了市场同期限利率水平，具有公允性。
综上，报告期内南油集团与关联方发生的关联交易定价具有公允性。
2、招商前海实业
（1）标的资产报告期关联交易的主要内容
报告期内，招商前海实业的关联交易主要为接受深圳招商物业管理有限公司的物业服务，与相关关联方发生的与办公及业务运营相关的房产出租和租赁，以及与招商蛇口发生的经营性资金拆借等。
（2）标的资产报告期关联交易的必要性
1）接受招商局物业管理有限公司劳务
报告期内招商前海实业与深圳招商物业管理有限公司发生的接受劳务交易
是接受其为招商前海实业所租用和自有物业提供物业服务，为招商前海实业办公运营所需，具有必要性。
2）房产出租和租赁
报告期内，招商前海实业与相关关联方发生的房产出租和租赁用途均为办公或业务经营，系企业发展运营的必要性行为。
3）与招商蛇口发生的资金拆借行为
报告期内，招商前海实业下属子公司前海自贸投资根据经营情况，为提高资金利用效率，与招商蛇口签订合同进行资金拆借，该等资金拆借行为具有必要性。
2-1-503（3）标的资产报告期关联交易的定价公允性
报告期内，深圳招商物业管理有限公司遵照《关联交易管理制度》，依据市场收费水平，协商确定相关物业的物业管理费，该定价具有公允性。
报告期内，招商前海实业就其房产出租和租赁行为均与相关关联方签订合同，明确约定租金，租金系基于市场合理水平协商确定，具有公允性。
报告期内，招商前海实业与招商蛇口发生的资金拆借均在相关协议中约定的利率，该利率参照了市场同期限利率水平，具有公允性。
综上，报告期内招商前海实业与关联方发生的关联交易定价具有公允性。
（五）最近一年一期上市公司的关联交易情况本次交易的标的资产均为上市公司控股子公司的少数股权。交易完成后深投控对于上市公司的持股比例将超过5%，构成上市公司的关联方，最近一年一期深投控与上市公司未发生交易。除此以外，本次交易前后不存在关联方变动的情形。因此本次交易前后，最近一年一期上市公司的关联交易情况未发生变化。具体情况如下：
单位：万元
项目2022年1-11月2021年度
关联采购8026.7914043.18
当期营业成本8410784.0011972349.10
关联采购占比0.10%0.12%
关联销售12072.3663405.78
当期营业收入10255312.9216064341.30
关联销售占比0.12%0.39%
（六）本次交易完成后的关联交易情况及规范关联交易的措施
鉴于本次交易前后南油集团、招商前海实业均为上市公司控股子公司，本次交易完成后上市公司不存在新增关联交易的情形。本次交易完成后，由于深投控持有上市公司股份超过5%，构成上市公司的关联方，对于上市公司未来可能新增的关联交易，上市公司将根据《股票上市规则》等法律法规履行审议
2-1-504和披露程序。
为进一步减少和规范重组后上市公司的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，招商局集团将履行本次交易作出的关于规范和减少与上市公司关联交易的承诺。主要内容如下：
“1、本集团将尽量避免和减少与上市公司及其控制的经济实体之间的关联交易。
2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本集团将遵循市场交
易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性法律文件及《公司章程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，以维护上市公司及上市公司其他股东的利益。
3、本集团保证不利用在上市公司的地位和影响力，通过关联交易损害上市
公司及上市公司其他股东的合法权益。
4、本集团将促使本集团控制的除上市公司以外的其他经济实体遵守上述
1-3项承诺。
5、如本集团及本集团控制的除上市公司以外的其他经济实体违反上述承诺
而导致上市公司及其股东的权益受到损害，本集团将依法承担相应的赔偿责任。
在本集团作为上市公司的控股股东期间，上述承诺持续有效。”为进一步减少和规范重组后上市公司的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，深投控将履行本次交易作出的关于规范和减少与上市公司关联交易的承诺。主要内容如下：
“1、本公司将尽量避免和减少与上市公司及其控制的经济实体之间的关联交易。
2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司将遵循市场交
易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性法律文件及《公司章程》的规定履行关联交易决策程
2-1-505序，依法履行信息披露义务，以维护上市公司及上市公司其他股东的利益。
3、本公司保证不利用在上市公司的地位和影响力，通过关联交易损害上市
公司及上市公司其他股东的合法权益。
4、本公司将促使本公司控制的的其他经济实体遵守上述1-3项承诺。
5、如本公司及本公司控制的其他经济实体违反上述承诺而导致上市公司及
其股东的权益受到损害，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
在本公司作为上市公司的关联方期间，上述承诺持续有效。”
2-1-506第十二节风险因素
投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：
1、考虑到本次重组交易尚需公司股东大会审议，本次交易存在被暂停、中
止或取消的风险。
2、尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次
重组过程中，仍存在因上市公司股价的异常波动或异常交易涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则面临交易方案重新调整的风险，提请投资者注意。公司董事会将在此次交易过程中及时公告相关工作进展，以便投资者了解交易进度并作出相应判断。
（二）本次交易审批的风险
本次重组方案的实施以上市公司股东大会批准本次重组方案为前提，另外本次交易还需深交所审核通过以及中国证监会同意注册。本次交易能否获得上述相关的批准，以及获得相关批准的时间，均存在不确定性。
另外，在本次交易审批过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，交易方案的完善需要交易各方进行充分的沟通和谅解，上述事项可能对本次交易的进程产生一定的影响，提请投资者关注相关风险。
（三）标的资产估值风险
本次交易标的公司的评估基准日为2022年11月30日，根据国众联出具的
2-1-507评估报告，南油集团100%股权评估值为2818453.19万元，招商前海实业100%
股权评估值为7494994.52万元。虽然评估机构在执业过程中勤勉、尽责，严格实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，但仍可能出现未来实际情况与评估假设不一致的情形，特别是宏观经济、监管政策等发生不可预知的变化，均有可能导致标的资产的估值与实际情况不符。
（四）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险本次交易涉及上市公司向交易对方发行股份购买资产以及向包括招商局投资发展在内的不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。股份发行完成后，公司总股本规模将扩大。鉴于标的公司盈利能力受宏观环境、行业政策、市场需求、内部经营管理、下属公司的开发计划等多种因素影响，本次交易完成后，上市公司的每股收益可能有所下降，进而导致公司的即期回报被暂时摊薄的情况，提醒投资者关注相关风险。
（五）业绩承诺无法完成的风险
根据上市公司与招商局投资发展签署的《业绩补偿协议》，就本次交易标的公司招商前海实业及其下属公司采取剩余法（静态假设开发法）评估的资产，招商局投资发展承诺，承诺补偿资产在业绩承诺期累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司招商前海实业的净利润不低于3500.00万元。
上述业绩承诺系基于目前的经营状况以及对未来市场发展前景，在未来预测的基础上做出的综合判断。标的公司招商前海实业及其下属公司采取剩余法（静态假设开发法）评估的资产未来业绩承诺的实现，可能受到宏观经济、市场环境、监管政策等综合因素的影响。
业绩承诺期内，如以上因素发生较大变化，则标的资产中采取剩余法（静态假设开发法）评估的资产存在业绩承诺无法实现的风险，可能导致本报告书披露的上述标的资产中采用剩余法（静态假设开发法）评估的资产业绩承诺与未来实际经营情况存在差异。提请投资者关注相关风险。
2-1-508二、与标的资产相关的风险
（一）产业政策风险
中国房地产行业长期处于政府调控状态，房地产政策监管多且变动大。近年来，政府通过收紧货币政策、税收政策、融资政策、土地政策等进行宏观调控，平稳国内房地产市场。标的公司从事物流仓储及实业投资等业务，并通过投资入股的方式参与园区开发、建设和运营业务，部分主营业务与房地产行业相关，行业宏观政策的调控可能将对标的公司的经营产生一定影响。
（二）盈利能力波动的风险
房地产行业发展与宏观经济的景气程度密切相关，国内外经济的周期性波动、国家宏观调控政策、国家房地产市场的政策变动都将影响客户对房地产的购买预期。若标的公司及其投资企业未能根据宏观经济的形势变化相应调整发展战略及经营行为，则公司未来经营情况及持续盈利能力可能受到不利影响。
（三）税务相关的风险针对2019年上市公司与前海管理局在开展合资合作项目过程中所涉及的
税费承担事项，招商蛇口与交易对方深投控、招商局投资发展协商一致，作出如下安排：
（1）合资合作项目中，招商前海实业与前海建投约定，前海自贸投资及其
下属公司在未来经营过程中如果涉及土地使用权、不动产的转让，约定计税基础（即合资合作项目资产评估报告在计算相关税费时用于税前扣除的与取得土地相关的成本（契税除外））与税务机关认定的实际计税基础产生差异的，进行相关补偿。本次交易标的公司南油集团持有招商前海实业及前海自贸投资的权益、招商前海实业涉及前海自贸投资的权益，亦相应持有招商受让土地所属项目公司的权益，因此需对税费负担作出相应约定。招商蛇口与交易对方在《购买资产协议》中约定，针对招商受让土地，若实际计税基础低于约定计税基础，招商受让土地所属项目公司因此产生额外税负的，交易对方应给予招商蛇口现金补偿；如实际计税基础超过约定计税基础，招商受让土地所属项目公司因此
2-1-509减少税负的，招商蛇口应给予交易对方现金补偿。
（2）前海土地整备阶段，南油集团及南油集团直接或间接参股的涉及前海
土地整备的公司按照政府要求交回所持有的前海湾物流园区土地使用权，相应确认征地及拆迁补偿收入，并按规定做了政府收地环节的税务处理。针对后续税务机关对政府收地环节的税务处理的实际认定与上述已做出的政府收地环节
的税务处理存在差异的风险，招商蛇口与深投控在《购买资产协议》中约定，如后续税务机关认定的税费负担高于本次评估考虑的税费负担，由深投控向招商蛇口补偿；如后续税务机关认定的税费负担低于本次评估考虑的税费负担，由招商蛇口向深投控补偿。
（3）合资合作项目中，前海自贸投资主导以增资扩股的方式向招商前海实
业收购招商驰迪100%股权，本次交易资产评估未考虑上述招商驰迪股权变化相关的企业所得税。招商蛇口与交易对方在《购买资产协议》中约定，就上述招商驰迪股权变化相关的企业所得税，如未来税务机关的实际认定与本次交易资产评估存在差异的，则深投控应按照本次交易前享有招商前海实业的权益比例（即（32.8874%+34.1716%×35%）×24%=10.7634%）计算应承担的企业所
得税向招商蛇口进行补偿，招商局投资发展应按照本次交易前享有招商前海实业的权益比例（即2.8866%）计算应承担的企业所得税向招商蛇口进行补偿。
相关的兜底条款及补偿金额计算方式具体请见本报告书“第七节本次交易合同的主要内容”之“一、与深投控签署的《购买资产协议》”之“（五）税务兜底”以及“二、与招商局投资发展签署的《购买资产协议》”之“（五）税务兜底”。
请投资者关注上述风险。
（四）标的公司下属土地延续使用的相关风险
由于前海管理局于2019年7月公示了《前海综合保税区详细规划》草案，将南油集团 G1 地块、G2 地块调整为公共配套用地，因而上述地块存在被政府收回的风险。对于该事项，上市公司与深投控在《购买资产协议》中已做出约
2-1-510定，在协议生效后 5 年内，若 G1 地块或/及 G2 地块（部分或全部）被政府收回，被收回地块本次评估值高于政府针对被收回地块土地补偿金额的，由深投控按相关约定向上市公司予以现金补偿。
此外，龙盛实业 T102-0049 地块、T102-0230 地块系通过与南油集团签署土地使用权转让协议取得，未与深圳市规划国土局签订《土地使用权出让合同书》，因此上述地块到期后能否按《深圳市规划和国土资源委员会关于我市土地使用权续期有关规定的说明》进行续期存在不确定性。对于该事项，招商蛇口与深投控在《购买资产协议》中作出约定，鉴于《资产评估报告》中 T102-0049地块、T102-0230 地块系按照正常续期无需补交地价作为评估前提，若上述地块未来在土地使用期限届满后2年内未能实现土地使用期限顺延至国家法定最
高年期或需要额外补交地价，给南油集团造成损失的，由深投控向招商蛇口进行补偿。
相关的兜底条款及补偿金额计算方式具体请见本报告书“第七节本次交易合同的主要内容”之“一、与深投控签署的《购买资产协议》”之“（六）龙盛公司 T102-0049、T102-0230 地块及南油集团 G1、G2 地块”。
请投资者关注上述风险。
（五）标的公司房屋权属风险
本次交易标的公司及其子公司存在部分房产无权属证书的情形，该等房产由标的公司正常使用，不存在因权属而导致的争议与纠纷。提请投资者注意上述资产权属问题可能带来的风险。
（六）前海土地开发的风险
本次重组中标的公司的主要底层资产为深圳前海妈湾约80.62万平方米的
土地使用权，对于 T102-0296 号宗地、T102-0310 号宗地的土地利用要求在建设用地规划许可证及相关土地合同中明确进行了约定，招商驰迪、前海鸿昱或该等公司各自境内注册的全资一级子公司将在《招商置换用地出让合同》与《前海土地出让合同》签订之日起6年内分别完成前述补充协议的签署工作，并在
2-1-511补充协议签署后及时准备相应材料依法申请办理相关产权登记；宗地的总竣工时间为10年，自合同签订之日起算。公司对于相关宗地的开发计划基于《前海综合规划》、《前海深港现代服务业合作区开发单元规划》等政府规划相关文件，由于开发周期较长，存在后续政府相关规划变更而导致开发计划发生变化的风险。
三、其他风险
（一）股价波动风险
上市公司的股价不仅由公司的经营业绩和发展战略决定，还受到宏观经济形势变化、国家经济政策的调整、股票市场等众多不可控因素的影响。因此，本报告书内对本次交易的阐述和分析不能完全揭示投资者在证券交易中所将面
临的全部风险，招商蛇口的股价存在波动的可能。针对上述情况，招商蛇口将根据《公司法》《证券法》和《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露可能影响股票价格的重大信息，供投资者作出判断。
（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本报告书所载内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”、
“拟”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但由于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本报告书所披露的已识别的各种风险因素；因此，除非法律协议所载，本报告书所载的任何前瞻性陈述均不应被视为公司对未来发展战略、目标及结果的承诺。任何潜在投资者应在完整阅读本报告书的基础上独立做出投资判断，且不应依赖于本报告书中所引用的信息和数据。
2-1-512第十三节其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
（一）交易完成后上市公司资金、资产被占用的情况
本次交易前，不存在上市公司及下属公司资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金占用而损害上市公司利益的情形，亦不会因为本次交易产生上市公司及下属公司资金、资产被控股股东及其关联方非经营性资金占用而损害上市公司利益的情形。
本次交易完成后，上市公司将通过进一步优化内部管理体制、内控体制等方面加强资产、人员、管理整合，按照《股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，确保不存在上市公司及下属公司资金、资产被控股股东及其关联方非经营性资金占用而损害上市公司利益的情形。
（二）交易完成后上市公司为控股股东及其关联方提供担保的情况
本次交易前，公司以及公司的全资、控股合营企业及联营企业不存在对公司的控股股东及其关联企业提供担保的情况。
本次交易完成后，不会因为本次交易导致公司为控股股东及其关联方提供担保的情形。
（三）拟购买资产的非经营性资金占用
截至2022年11月30日，南油集团对深投控其他应收款726.63万元，截至本报告书出具日，深投控已支付对南油集团的相关应付款项。
除上述情况外，拟购买资产的股东及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用。
2-1-513二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况
截至2022年11月30日，上市公司的资产负债率为70.81%。根据德勤华永出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司的资产负债率不变。
偿债能力保持稳定，不存在因本次交易新增大量额外负债的情况。具体情况详见本报告书“第九节管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的分析”之“（一）本次交易完成后资产负债情况的分析”。
三、上市公司最近12个月重大资产购买或出售情况
公司本次重组前12个月内不存在重大购买、出售资产的情况。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全法人治理结构和公司管理体制，包括股东大会、董事会、监事会、总经理、董事会秘书等，制定了与之相关的议事规则或工作细则，并予以执行。
本次交易完成后，上市公司将在原有基础上严格按照《上市公司治理准则》等法律法规要求，不断规范、完善相关内部决策和管理制度，保持上市公司健全、有效的法人治理结构，规范上市公司运作。
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明
上市公司《公司章程》中规定公司的利润分配政策为：
“第一百八十条公司应以每三年为一个周期，制订周期内股东回报规划；公司股东回报规划的制订或修改由董事会提交股东大会审议批准；监事会应当
2-1-514对股东回报规划的执行情况进行监督。
公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配利润。
公司董事会应根据每一会计年度公司的盈利情况、资金需求和股东回报规
划提出公司年度利润分配预案并提交股东大会审议，独立董事应对年度利润分配预案独立发表意见。董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事应发表独立意见。对会计年度盈利但公司董事会未提出现金分红预案的，公司应当在年度报告中披露原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。在符合国家法律、法规及本章程规定的情况下，董事会可提出分配中期股利或特别股利的方案。
公司股东大会依法对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与独立董事以及中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
公司的未分配利润应用于主营业务的发展。”
“第一百八十一条公司利润分配的基本原则为符合公司股东的利益、公司的整体战略目标和长期财务规划，并应保持连续性和稳定性，确保公司长期持续稳定发展，并符合法律、法规的相关规定：
（一）分配方式：公司可采取现金、股票、现金与股票相结合或法律许可
的其他方式分配股利，在条件许可的情况下，公司应优先采取现金分红的利润分配方式。
（二）分配周期：在公司符合利润分配的条件下，原则上每年度进行一次利润分配。根据经营情况和资金状况，公司可以进行中期现金分红。
（三）现金分红条件：
1、当期实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后
2-1-515利润）为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或无重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；
4、公司盈利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长远发展。
（四）现金分红比例：在符合利润分配原则、满足现金分红条件时，公司
每年以现金方式分配的利润不少于上一年度实现的可分配利润的10%。
（五）股票股利分配的条件：根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，可以采取以发放股票分配股利的方式进行利润分配。
（六）利润分配的决策程序和机制：公司董事会根据所处行业特点、发展
阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，结合股东、独立董事的意见或建议，拟定利润分配预案，提交公司股东大会审议决定。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，直接提交董事会审议。公司考虑股东特别是独立董事所征求的中小股东对公司利润分配的意见与建议，在规定时间答复股东关心的问题。
（七）利润分配政策的调整机制：公司因外部环境变化或自身经营情况、投资规划和长期发展而需要对利润分配政策进行调整的，董事会应充分考虑股东特别是独立董事所征求的中小股东意见和监事会的意见，以保护股东利益和公司整体利益为出发点，在研究论证后拟定新的利润分配政策，将修订本章程有关条款的议案，提交公司股东大会以特别决议方式通过。董事会审议调整本章程规定的利润分配政策的议案，须经全体董事过半数通过，以及三分之二以上独立董事同意。股东大会审议上述议案时，须超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一通过，审议批准调整或变更现金分红政策的，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。”本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》的规定执行股利2-1-516分配政策。同时，上市公司将根据中国证监会、深交所及相关法律法规的要求，
不断完善利润分配制度。
六、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前6个月内买卖上市公司股票的情况
根据中国证监会《准则第26号》、《监管规则适用指引——上市类第1号》、深交所《上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》等文件的规定，本次自查期间为本次资产重组停牌前六个月至上市公司重组报告书披露前一日。本次自查范围包括：（1）上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员；
（2）交易对方及其现任董事、监事、高级管理人员；（3）相关中介机构及具
体业务经办人员；（4）上市公司控股股东及及其现任董事、监事、高级管理人
员；（5）标的公司相关知情人员；（6）其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人；（7）以及前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及年满
18周岁的子女。
根据各方出具的自查报告以及证券登记结算机构出具的证明文件，上述期限内存在买卖招商蛇口（001979.SZ）股票的情形具体如下：
（一）自然人买卖招商蛇口股票的情况根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》以及各方出具的自查报告，吕斌在自查期间内买卖招商蛇口股票的情况如下：
姓名职务交易日期交易数量（股）交易类型
吕斌招商蛇口副总经理2022-12-212400买入
注：2022年12月29日经招商蛇口第三届董事会2022年第十三次临时会议审议通过，聘任吕斌为招商蛇口副总经理
1、根据招商蛇口资产重组事项交易进程备忘录，上市公司、深投控、招商局投资发展及其相关内幕信息知情人出具的自查报告及《关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司股票交易自查报告》，以及上市公司对相关人员进行的访
2-1-517谈，经核查，上市公司、深投控、招商局投资发展及相关内幕信息知情人均声
明和承诺不存在泄露本次重组内幕信息的情形。
2、根据吕斌出具的《关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司股票交易自查报告》及相关承诺，吕斌承诺：
“自查期间，本人存在买卖上市公司股票的行为，是本人根据证券市场信息及个人判断而进行的买卖行为，纯属个人投资行为，与上市公司本次重组不存在关联关系，亦不存在获取或利用本次重组内幕信息进行股票交易的情形。
本人承诺至上市公司资产重组事项实施完毕或上市公司宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖招商蛇口的股票。”
（二）中信证券买卖上市公司股票情况
中信证券担任本次重组的独立财务顾问，中信证券在自查期间持有或买卖上市公司挂牌交易股票的情况如下：
账户名称累计买入（股）累计卖出（股）结余股数（股）自营业务股票账户30115587295413111910636
信用融券专户--457200资产管理业务股票账户833720075830421279600
中信证券建立了《信息隔离墙制度》、《未公开信息知情人登记制度》等
制度并切实执行，中信证券投资银行、自营业务之间，在部门、人员、资金、账户等方面独立运作、分开管理，办公场所相互隔离，能够实现内幕信息和其他未公开信息在中信证券相互存在利益冲突的业务间的有效隔离，控制上述信息的不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免中信证券与客户之间、客户与客户之间以及员工与中信证券、客户之间的利益冲突。相关股票买卖行为属于正常业务活动，与本投行项目不存在直接关系，中信证券不存在公开或泄露相关信息的情形，也不存在内幕交易或操作市场行为。
2-1-518（三）招商证券买卖上市公司股票情况
招商证券为本次交易之财务顾问。自查期间，招商证券公司股票账户交易招商蛇口股票详细信息如下：
账户号码账户类型累计买入（股）累计卖出（股）结余股数（股）
0689900013融券专用账户4618625466019818000
0899038902自营交易账户22105012074501136000
0899039007自营交易账户13900013690015100
0899039034自营交易账户26100203005800
0899039036自营交易账户2320023200-
0899039037自营交易账户366100366100-
总计73835267281199174900
招商证券子公司招商致远资本投资有限公司（以下简称“招商致远资本”）
于自查区间共出售招商蛇口股票2929539股，截至2023年2月17日，招商致远资本持有招商蛇口股票4634372股；招商证券子公司招商证券资产管理
有限公司（以下简称“招商资管”）于自查区间共购买招商蛇口股票3800股，出售招商蛇口股票3800股，截至2023年2月17日，招商资管持有招商蛇口股票39850000股。
招商证券除通过自营交易账户进行 ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易外，没有买卖招商蛇口股票的行为，也无泄露有关信息或者建议他人买卖招商蛇口股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。招商致远资本与招商资管买卖招商蛇口股票行为是在未知晓本次交易相关信息的情况下做出的独立决策。
招商证券及子公司买卖招商蛇口股票严格遵守了证监会和交易所的监管要
求以及公司相关规定，前述股票买卖不涉及利用内幕信息进行交易的情况。
同时，招商证券已建立了健全的信息隔离墙制度来规范利益冲突部门/子公司之间的信息隔离，证券投资总部及各子公司并无人参与本次交易的筹划，也未和投资银行委员会的项目组人员有过接触，因此上述部门及子公司买卖招商蛇口股票是基于其独立的投资决策，与本次交易并不存在关联。
2-1-519招商证券就上述股票交易事项出具说明和承诺：“在本次拟实施的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易过程中，不存在利用内幕信息以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖招商蛇口挂牌交易股票的情况，也不存在以任何方式将本次交易事宜之未公开信息披露给第三方的情况”。
七、公司股票停牌前股价波动未达到20%的说明
按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》以
及深圳证券交易所有关规定的要求，上市公司董事会对预案披露前股票价格波动的情况进行了核查，核查意见如下：
招商蛇口重组预案披露前20个交易日累计涨跌幅计算的时间区间段为
2022年11月7日至2022年12月2日期间，涨跌幅计算基准日为重组预案披
露前第21个交易日（2022年11月4日），招商蛇口股票（代码：001979）、深证综指（代码：399106）及房地产（申万）指数（代码：801180）累计涨跌
幅情况如下：
2022/11/42022/12/2
项目涨跌幅（收盘价）（收盘价）
招商蛇口股价（元/股）13.8014.625.94%
深证综指指数2020.162044.601.21%
房地产（申万）指数2683.423223.7320.14%剔除大盘因素（深证综指指
4.73%
数）影响涨跌幅
剔除同行业板块影响涨跌幅-14.19%
2022年11月4日，上市公司股票收盘价为13.80元/股；2022年12月2日，上市公司股票收盘价为14.62元/股。重组预案披露前20个交易日内，上市公司股票收盘价格累计涨跌幅为5.94%，未超过20%。深证综指（代码：399106）累计涨跌幅为1.21%，同期房地产（申万）指数（代码：801180）累
计涨跌幅为20.14%；扣除同期深证综指因素影响，上市公司股票价格累计涨跌幅为4.73%，扣除同期房地产（申万）指数因素影响，上市公司股票价格累计涨跌幅为-14.19%，均未超过20%。
2-1-520经自查，上市公司重组预案披露前股票价格波动未达到《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》的相关标准。
八、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
本次重组符合上市公司和全体股东的整体利益、有利于促进上市公司未来
业务发展，上市公司控股股东以及实际控制人招商局集团已原则性同意本次重组。
九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）招商局集团的上市公司股份减持计划招商局集团自重组预案披露日至本次重组实施完毕期间不存在减持所持有的上市公司股份的计划。
（二）招商局轮船的上市公司股份减持计划招商局轮船自重组预案披露日至本次重组实施完毕期间不存在减持所持有的上市公司股份的计划。
（三）上市公司董事、监事、高级管理人员的上市公司股份减持计划
自本次交易预案披露日至本次交易实施完毕期间，公司董事、监事、高级管理人员对其所持上市公司股份不存在减持意向和计划。上述股份包括董事、监事、高级管理人员原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上
市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
十、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
上市公司、上市公司控股股东、交易对方、标的公司以及本次交易中介机2-1-521构，均不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条，即“因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任”而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
十一、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息
本报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除上述事项外，无其他应披露而未披露的信息。
2-1-522第十四节独立董事及中介机构关于本次交易的意见
一、独立董事意见
根据《上市公司独立董事规则》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重组管理办法》、《股票上市规则》等法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的相关规定，公司独立董事参加了公司于2023年2月17日召开的第三届董事会2023年第二次会议，审阅了公司本次交易的相关文件，并基于独立判断立场就本次交易发表如下意见：
“1、公司拟通过发行股份购买深圳市投资控股有限公司（以下简称“深投控”）持有的深圳市南油（集团）有限公司（以下简称“南油集团”）24%股权、
招商局投资发展有限公司（以下简称“招商局投资发展”）持有的深圳市招商
前海实业发展有限公司（以下简称“招商前海实业”）2.8866%股权；同时，公司拟向包括公司实际控制人招商局集团全资子公司招商局投资发展在内的符
合中国证券监督管理委员会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投
资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投
资者和自然人等不超过35名的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，发行股份数量不超过发行前公司总股本的30%，金额不超过公司向交易对方发行股份支付对价的100%。（以下合称“本次交易”）。
2、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、行政法规、部
门规章及其他规范性文件的规定，交易方案具备可操作性。
3、本次交易的交易对方为深投控、招商局投资发展。其中，招商局投资发
展系公司控股股东的下属公司；本次交易完成后，深投控持有公司股份比例超过5%。另外，公司拟向包括招商局投资发展在内的不超过35名的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，因此，本次交易构成关联交易。关联董事在公司董事会审议本次交易相关议案时须回避表决。
2-1-5234、招商局投资发展参与本次募集配套资金所涉关联交易符合公开、公平、公正的原则，关联交易价格定价方式公允、合理，公司与招商局投资发展拟签署的附条件生效的《非公开发行股份认购协议》符合相关法律法规的规定。招商局投资发展参与认购体现了招商局集团对公司的支持和信心，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的行为。
5、本次交易不构成重大资产重组，交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
6、本次交易前36个月内，招商局集团有限公司始终为上市公司的实际控制人。本次交易后，招商局集团有限公司仍为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司实际控制人变更，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
7、本次交易涉及的标的资产已聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估
机构进行审计、评估，前述机构和公司及交易对方均不存在关联关系，具有独立性。南油集团24%股权、招商前海实业2.8866%股权在评估基准日2022年
11月30日的评估值分别为676428.77万元、216350.51万元，经友好协商，双
方确定南油集团24%股权、招商前海实业2.8866%股权的交易价格分别为
676428.77万元、216350.51万元。本次交易的定价原则和方法恰当、公允，不
存在损害公司及中小股东利益的情形。
8、本次交易的交易方案及交易各方拟签订的附条件生效的交易协议及补充
协议符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
9、《招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要符合相关法律、法规、规范性文件的规定。
10、公司未来三年股东回报规划是在综合考虑了公司所处的行业特征及面
2-1-524临的市场环境、经营发展规划、股东回报期望等因素的基础上制订的，既能实
现对投资者的合理投资回报又兼顾了公司可持续性发展的要求。
综上，本次交易符合有关法律、法规和规范性文件的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，不会损害公司和中小股东的利益，对全体股东公平、合理。公司独立董事同意公司本次交易的总体安排，同意将董事会审议的相关议案提交公司股东大会审议。”二、独立财务顾问意见公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《监管指引第9号》、《股票上市规则》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，通过对本次资产重组的有关事项进行审慎核查后，发表以下核查意见：
“1、上市公司本次重组符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《重监管指引第9号》《准则第26号》《发行管理注册办法》等法律法规及规范性文件的规定和中国证监会的要求；
2、上市公司符合相关法律法规及中国证监会规定的重组条件，报告书及其
他信息披露文件的编制符合相关法律、法规及规范性文件的规定和中国证监会
及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、根据相关规定，本次交易各方已出具相关承诺和声明，交易各方已经签
署了购买资产协议，协议主要条款齐备，符合有关法律、法规和规范性文件的规定；
4、本次交易相关不确定性因素和风险已经进行了披露。”
三、法律顾问对于本次交易的意见
公司聘请信达担任本次交易的专项法律顾问。专项法律顾问根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《监管指引第9号》、《证券法律业务管理2-1-525办法》、《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文
件和中国证监会的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具了法律意见书。发表意见如下：
“本次交易的方案符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定；本次交易各方具备相应的主体资格；在取得本《法律意见书》“三、本次交易的批准与授权”之“（二）尚需取得的批准或授权”所述的全部批准和授权后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。”
2-1-526第十五节本次交易相关的中介机构
一、独立财务顾问
名称：中信证券股份有限公司
注册地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
法定代表人：张佑君
电话：0755-23835383、010-60836030
传真：0755-23835525、010-60836031
经办人员：刘顿、丁宇星、唐文豪、孙新然
二、财务顾问
名称：招商证券股份有限公司
注册地址：广东省深圳市福田区福田街道福华一路111号
法定代表人：霍达
电话：0755-82943666、0755-82960432
传真：0755-82944669、0755-82960794
经办人员：张欢欢、魏民、吴悔、宋立、赵瀛钧、苏玮玥
三、律师事务所
名称：广东信达律师事务所
注册地址：深圳市福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼
负责人：林晓春
电话：0755-88265288
2-1-527传真：0755-88265537
经办人员：张森林、金川
四、会计师事务所
名称：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
注册地址：上海市黄浦区延安东路222号外滩中心30楼
负责人：付建超
电话：+86（21）61418888
传真：+86（21）63350003
经办人员：吴汪斌、顾嵛平
五、资产评估机构
名称：国众联资产评估土地房地产估价有限公司
注册地址：深圳市罗湖区清水河街道清水河社区清水河三路7号中海慧智
大厦 1 栋 1C618
负责人：黄西勤
电话：0755-88832456
传真：0755-25132097
经办人员：段振强、肖元菊、张明阳
2-1-528第十六节声明与承诺
2-1-529一、上市公司全体董事声明
本公司及全体董事承诺，保证本重组报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，对本重组报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。
公司全体董事签字：
许永军张军立蒋铁峰刘昌松朱文凯罗立屈文洲蔡元庆孔英招商局蛇口工业区控股股份有限公司年月日
2-1-530二、上市公司全体监事声明
本公司及全体监事承诺，保证本重组报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，对本重组报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。
全体监事签字：
周松阎帅杨运涛王奎裘莉莉招商局蛇口工业区控股股份有限公司年月日
2-1-531三、上市公司全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员承诺，保证本重组报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，对本重组报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。
除董事、监事以外的全体高级管理人员签字：
聂黎明黄均隆刘晔伍斌吕斌余志良招商局蛇口工业区控股股份有限公司年月日
2-1-532交易对方声明
深圳市投资控股有限公司作为本次交易的交易对方，就所提供信息的真实性、准确性和完整性郑重声明如下：
本公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。
法定代表人：
何建锋深圳市投资控股有限公司年月日
2-1-533交易对方声明
招商局投资发展有限公司作为本次交易的交易对方，就所提供信息的真实性、准确性和完整性郑重声明如下：
本公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。
法定代表人：
周松招商局投资发展有限公司年月日
2-1-534独立财务顾问声明
本公司同意招商局蛇口工业区控股股份有限公司在本报告书及其摘要以及
其他相关披露文件中援引本公司提供的相关材料及内容，本公司已对本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，本公司将承担相应的法律责任。
法定代表人：
张佑君
财务顾问主办人：
刘顿丁宇星
项目协办人：
唐文豪孙新然中信证券股份有限公司年月日
2-1-535财务顾问声明本公司及本公司经办人员同意《招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要引
用本公司出具的相关材料的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要不致因引用前述内容而出现
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件引用本公司出具的相关材料的内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
项目协办人：
吴悔宋立赵瀛钧苏玮玥
项目主办人：
张欢欢魏民
法定代表人：
霍达招商证券股份有限公司年月日
2-1-536律师声明
本所同意招商局蛇口工业区控股股份有限公司在本报告书及其摘要以及其
他相关披露文件中援引本所提供的相关材料及内容，本所已对本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。如本次重组申请文件援引本所提供的相关材料及内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，本所将承担相应的法律责任。
单位负责人：
林晓春
经办律师：
张森林金川广东信达律师事务所年月日
2-1-537审计机构声明
德师报（函）字（23）第 Q00256 号本所及签字注册会计师已阅读《招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”）
及其摘要，确认报告书及其摘要中引用的本所以下报告的内容与本所出具的报告不存在矛盾：
（1）本所对招商局蛇口工业区控股股份有限公司非公开发行股份购买之资
产深圳市南油（集团）有限公司与深圳市招商前海实业发展有限公司2022年11月30日、2021年12月31日及2020年12月31日的合并及母公司资产负债表，
2022年1月1日至11月30日止期间、2021年度及2020年度的合并及母公司利
润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注出具的审计报告；
（2）本所对招商局蛇口工业区控股股份有限公司2022年11月30日及2021年12月31日的备考合并资产负债表，2022年1月1日至11月30日止期间及
2021年度的备考合并利润表以及备考合并财务报表附注出具的审阅报告。
本所及签字注册会计师确认报告书及其摘要不致因完整准确地引用由本所
出具的上述报告而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且本所未能勤勉尽责的，本所将对出具的上述报告的真实性、准确性和完整性根据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。
本声明书仅供招商局蛇口工业区控股股份有限公司向深圳证券交易所申请
发行股份购买资产并募集配套资金之用，不得用作任何其他目的。
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）执行事务合伙人或授权代表：许湘照
中国*上海
签字注册会计师：吴汪斌、顾嵛平年月日
2-1-538资产评估机构声明
本公司同意招商局蛇口工业区控股股份有限公司在本报告书及其摘要以及
其他相关披露文件中援引本公司提供的相关材料及内容，本公司已对本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，本公司将承担相应的法律责任。
单位负责人：
黄西勤签字注册资产评
估师：
段振强肖元菊国众联资产评估土地房地产估价有限公司年月日
2-1-539第十七节备查文件
一、备查文件
1、招商蛇口关于本次资产重组的董事会决议；
2、招商蛇口独立董事关于本次交易的独立意见；
3、招商蛇口与深投控签署的《招商局蛇口工业区控股股份有限公司与深圳市投资控股有限公司之发行股份购买资产协议》及其补充协议；
4、招商蛇口与招商局投资发展签署的《招商局蛇口工业区控股股份有限公司与招商局投资发展有限公司之发行股份购买资产协议》及其补充协议；
5、招商蛇口与招商局投资发展签署的《招商局蛇口工业区控股股份有限公司与招商局投资发展有限公司之发行股份购买资产之业绩补偿协议》6、招商蛇口与招商局投资发展签署的《招商局蛇口工业区控股股份有限公司与招商局投资发展有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》；
7、中信证券出具的关于本次交易的独立财务顾问报告；
8、信达出具的关于本次交易的法律意见书；
9、国众联出具的关于本次交易的评估报告；
10、本次资产重组拟购买标的资产的审计报告；
11、招商蛇口备考合并财务报表及审阅报告；
13、本次交易各方的相关承诺函和说明文件。
二、备查地点
投资者可在下列地点查阅有关备查文件：
招商局蛇口工业区控股股份有限公司
办公地址：广东省深圳市南山区蛇口兴华路6号南海意库3号楼
2-1-540法定代表人：许永军
联系人：朱瑜
电话：0755-26819600
传真：0755-268186662-1-541（此页无正文，为《招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》之盖章页）招商局蛇口工业区控股股份有限公司年月日
2-1-542附件：启迪实业的房屋所有权
编建筑面积权利人证书编号房屋坐落用途号（㎡）
粤（2021）深圳市不南山区南山街道招商局
1启迪实业399.93商业
动产权第0026518号前海经贸中心一期101
粤（2021）深圳市不南山区南山街道招商局
2启迪实业117.01商业
动产权第0026531号前海经贸中心一期103
粤（2021）深圳市不南山区南山街道招商局
3启迪实业111.68商业
动产权第0026691号前海经贸中心一期201
粤（2021）深圳市不南山区南山街道招商局
4启迪实业93.80商业
动产权第0026637号前海经贸中心一期203
粤（2021）深圳市不南山区南山街道招商局
5启迪实业46.55商业
动产权第0026664号前海经贸中心一期204
粤（2021）深圳市不南山区南山街道招商局
6启迪实业794.14商业
动产权第0026670号前海经贸中心一期205
粤（2021）深圳市不南山区南山街道招商局
7启迪实业628.69办公
动产权第0026687号前海经贸中心一期301
粤（2021）深圳市不南山区南山街道招商局
8启迪实业676.35办公
动产权第0026633号前海经贸中心一期401
粤（2021）深圳市不南山区南山街道招商局
9启迪实业597.41办公
动产权第0026642号前海经贸中心一期501
粤（2021）深圳市不南山区南山街道招商局
10启迪实业590.99办公
动产权第0026653号前海经贸中心一期502
粤（2021）深圳市不南山区南山街道招商局
11启迪实业668.58办公
动产权第0026662号前海经贸中心一期601
粤（2021）深圳市不南山区南山街道招商局
12启迪实业502.43办公
动产权第0026676号前海经贸中心一期602南山区南山街道招商局
粤（2021）深圳市不
13 启迪实业 前海经贸中心一期 A 座 693.06 办公
动产权第0026685号
701
南山区南山街道招商局
粤（2021）深圳市不
14 启迪实业 前海经贸中心一期 A 座 625.39 办公
动产权第0028775号
1301
南山区南山街道招商局
粤（2021）深圳市不
15 启迪实业 前海经贸中心一期 A 座 656.67 办公
动产权第0028785号
1302
南山区南山街道招商局
粤（2021）深圳市不
16 启迪实业 前海经贸中心一期 A 座 656.67 办公
动产权第0028866号
1303
17启迪实业粤（2021）深圳市不南山区南山街道招商局623.93办公
2-1-543编建筑面积
权利人证书编号房屋坐落用途号（㎡）
动产权第 0028859 号 前海经贸中心一期 A 座
1401
南山区南山街道招商局
粤（2021）深圳市不
18 启迪实业 前海经贸中心一期 A 座 654.98 办公
动产权第0028668号
1402
南山区南山街道招商局
粤（2021）深圳市不
19 启迪实业 前海经贸中心一期 A 座 654.98 办公
动产权第0028688号
1403
南山区南山街道招商局
粤（2021）深圳市不
20 启迪实业 前海经贸中心一期 A 座 625.82 办公
动产权第0026776号
801
南山区南山街道招商局
粤（2021）深圳市不
21 启迪实业 前海经贸中心一期 A 座 657.13 办公
动产权第0026836号
802
南山区南山街道招商局
粤（2021）深圳市不
22 启迪实业 前海经贸中心一期 A 座 657.13 办公
动产权第0026902号
803
南山区南山街道招商局
粤（2021）深圳市不
23 启迪实业 前海经贸中心一期 A 座 625.39 办公
动产权第0026914号
901
南山区南山街道招商局
粤（2021）深圳市不
24 启迪实业 前海经贸中心一期 A 座 656.67 办公
动产权第0028730号
902
南山区南山街道招商局
粤（2021）深圳市不
25 启迪实业 前海经贸中心一期 A 座 656.67 办公
动产权第0027081号
903
南山区南山街道招商局
粤（2021）深圳市不
26 启迪实业 前海经贸中心一期 A 座 625.39 办公
动产权第0027089号
1001
南山区南山街道招商局
粤（2021）深圳市不
27 启迪实业 前海经贸中心一期 A 座 656.67 办公
动产权第0027106号
1002
南山区南山街道招商局
粤（2021）深圳市不
28 启迪实业 前海经贸中心一期 A 座 656.67 办公
动产权第0027115号
1003
南山区南山街道招商局
粤（2021）深圳市不
29 启迪实业 前海经贸中心一期 A 座 625.82 办公
动产权第0027139号
1101
粤（2021）深圳市不南山区南山街道招商局
30启迪实业657.13办公
动产权第 0027143 号 前海经贸中心一期 A 座
2-1-544编建筑面积
权利人证书编号房屋坐落用途号（㎡）
1102
南山区南山街道招商局
粤（2021）深圳市不
31 启迪实业 前海经贸中心一期 A 座 657.13 办公
动产权第0028745号
1103
南山区南山街道招商局
粤（2021）深圳市不
32 启迪实业 前海经贸中心一期 A 座 625.39 办公
动产权第0028750号
1201
南山区南山街道招商局
粤（2021）深圳市不
33 启迪实业 前海经贸中心一期 A 座 656.67 办公
动产权第0028756号
1202
南山区南山街道招商局
粤（2021）深圳市不
34 启迪实业 前海经贸中心一期 A 座 656.67 办公
动产权第0028766号
1203
南山区南山街道招商局
粤（2021）深圳市不
35 启迪实业 前海经贸中心一期 A 座 624.28 办公
动产权第0028729号
1501
南山区南山街道招商局
粤（2021）深圳市不
36 启迪实业 前海经贸中心一期 A 座 655.35 办公
动产权第0028719号
1502
南山区南山街道招商局
粤（2021）深圳市不
37 启迪实业 前海经贸中心一期 A 座 655.35 办公
动产权第0027709号
1503
南山区南山街道招商局
粤（2021）深圳市不
38 启迪实业 前海经贸中心一期 A 座 624.16 办公
动产权第0027727号
1601
南山区南山街道招商局
粤（2021）深圳市不
39 启迪实业 前海经贸中心一期 A 座 655.22 办公
动产权第0027738号
1602
南山区南山街道招商局
粤（2021）深圳市不
40 启迪实业 前海经贸中心一期 A 座 655.22 办公
动产权第0027745号
1603
南山区南山街道招商局
粤（2021）深圳市不
41 启迪实业 前海经贸中心一期 A 座 626.67 办公
动产权第0027760号
1701
南山区南山街道招商局
粤（2021）深圳市不
42 启迪实业 前海经贸中心一期 A 座 665.38 办公
动产权第0027765号
1702
粤（2021）深圳市不南山区南山街道招商局
43启迪实业665.38办公
动产权第 0027777 号 前海经贸中心一期 A 座
2-1-545编建筑面积
权利人证书编号房屋坐落用途号（㎡）
1703
南山区南山街道招商局
粤（2021）深圳市不
44 启迪实业 前海经贸中心一期 A 座 626.20 办公
动产权第0027785号
1801
南山区南山街道招商局
粤（2021）深圳市不
45 启迪实业 前海经贸中心一期 A 座 664.89 办公
动产权第0027845号
1802
南山区南山街道招商局
粤（2021）深圳市不
46 启迪实业 前海经贸中心一期 A 座 664.89 办公
动产权第0027880号
1803
南山区南山街道招商局
粤（2021）深圳市不
47 启迪实业 前海经贸中心一期 A 座 626.20 办公
动产权第0027878号
1901
南山区南山街道招商局
粤（2021）深圳市不
48 启迪实业 前海经贸中心一期 A 座 664.89 办公
动产权第0027887号
1902
南山区南山街道招商局
粤（2021）深圳市不
49 启迪实业 前海经贸中心一期 A 座 664.89 办公
动产权第0027892号
1903
南山区南山街道招商局
粤（2021）深圳市不
50 启迪实业 前海经贸中心一期 A 座 626.67 办公
动产权第0026519号
2001
南山区南山街道招商局
粤（2021）深圳市不
51 启迪实业 前海经贸中心一期 A 座 665.38 办公
动产权第0026488号
2002
南山区南山街道招商局
粤（2021）深圳市不
52 启迪实业 前海经贸中心一期 A 座 665.38 办公
动产权第0025695号
2003
南山区南山街道招商局
粤（2021）深圳市不
53 启迪实业 前海经贸中心一期 A 座 626.20 办公
动产权第0025706号
2101
南山区南山街道招商局
粤（2021）深圳市不
54 启迪实业 前海经贸中心一期 A 座 664.89 办公
动产权第0025746号
2102
南山区南山街道招商局
粤（2021）深圳市不
55 启迪实业 前海经贸中心一期 A 座 664.89 办公
动产权第0025760号
2103
粤（2021）深圳市不南山区南山街道招商局
56启迪实业629.16办公
动产权第 0025779 号 前海经贸中心一期 A 座
2-1-546编建筑面积
权利人证书编号房屋坐落用途号（㎡）
2201
南山区南山街道招商局
粤（2021）深圳市不
57 启迪实业 前海经贸中心一期 A 座 652.91 办公
动产权第0026361号
2202
南山区南山街道招商局
粤（2021）深圳市不
58 启迪实业 前海经贸中心一期 A 座 652.91 办公
动产权第0025845号
2203
南山区南山街道招商局
粤（2021）深圳市不
59 启迪实业 前海经贸中心一期 A 座 628.76 办公
动产权第0025855号
2301
南山区南山街道招商局
粤（2021）深圳市不
60 启迪实业 前海经贸中心一期 A 座 652.50 办公
动产权第0025884号
2302
南山区南山街道招商局
粤（2021）深圳市不
61 启迪实业 前海经贸中心一期 A 座 652.50 办公
动产权第0026402号
2303
粤（2021）深圳市不南山区南山街道招商局
62启迪实业311.85商业
动产权第0149159号前海经贸中心二期-101
粤（2021）深圳市不南山区南山街道招商局
63启迪实业114.83商业
动产权第0149147号前海经贸中心二期-102
粤（2021）深圳市不南山区南山街道招商局
64启迪实业194.86商业
动产权第0149139号前海经贸中心二期-103
粤（2021）深圳市不南山区南山街道招商局
65启迪实业208.80商业
动产权第0149144号前海经贸中心二期-104
粤（2021）深圳市不南山区南山街道招商局
66启迪实业180.13商业
动产权第0149476号前海经贸中心二期-105
粤（2021）深圳市不南山区南山街道招商局
67启迪实业157.32商业
动产权第0149463号前海经贸中心二期-106
粤（2021）深圳市不南山区南山街道招商局
68启迪实业161.89商业
动产权第0149487号前海经贸中心二期-107
粤（2021）深圳市不南山区南山街道招商局
69启迪实业126.35商业
动产权第0149471号前海经贸中心二期-108
粤（2021）深圳市不南山区南山街道招商局
70启迪实业164.33商业
动产权第0149490号前海经贸中心二期-109
粤（2021）深圳市不南山区南山街道招商局
71启迪实业45.06商业
动产权第0149427号前海经贸中心二期-110
粤（2021）深圳市不南山区南山街道招商局
72启迪实业2692.67商业
动产权第0149443号前海经贸中心二期-111
73启迪实业粤（2020）深圳市不南山区南山街道招商局38694.16商业
2-1-547编建筑面积
权利人证书编号房屋坐落用途号（㎡）动产权第0216241号前海经贸中心三期
粤（2020）深圳市不南山区南山街道招商领
74启迪实业126.40商业
动产权第0289926号玺家园1栋101
粤（2020）深圳市不南山区南山街道招商领
75启迪实业118.75商业
动产权第0289921号玺家园1栋102
粤（2020）深圳市不南山区南山街道招商领
76启迪实业95.21商业
动产权第0289916号玺家园1栋103
粤（2020）深圳市不南山区南山街道招商领
77启迪实业45.58商业
动产权第0289901号玺家园1栋104
粤（2020）深圳市不南山区南山街道招商领
78启迪实业43.98商业
动产权第0289902号玺家园1栋105
粤（2020）深圳市不南山区南山街道招商领
79启迪实业81.30商业
动产权第0289893号玺家园1栋106
粤（2020）深圳市不南山区南山街道招商领
80启迪实业80.42商业
动产权第0289881号玺家园1栋107
粤（2020）深圳市不南山区南山街道招商领
81启迪实业101.49商业
动产权第0289845号玺家园1栋108
粤（2020）深圳市不南山区南山街道招商领
82启迪实业67.38商业
动产权第0289842号玺家园1栋109
粤（2020）深圳市不南山区南山街道招商领
83启迪实业36.63商业
动产权第0289830号玺家园1栋110
粤（2020）深圳市不南山区南山街道招商领
84启迪实业126.40商业
动产权第0289833号玺家园1栋201
粤（2020）深圳市不南山区南山街道招商领
85启迪实业118.75商业
动产权第0289820号玺家园1栋202
粤（2020）深圳市不南山区南山街道招商领
86启迪实业95.21商业
动产权第0289790号玺家园1栋203
粤（2020）深圳市不南山区南山街道招商领
87启迪实业45.58商业
动产权第0289793号玺家园1栋204
粤（2020）深圳市不南山区南山街道招商领
88启迪实业43.98商业
动产权第0289817号玺家园1栋205
粤（2020）深圳市不南山区南山街道招商领
89启迪实业81.30商业
动产权第0289769号玺家园1栋206
粤（2020）深圳市不南山区南山街道招商领
90启迪实业80.42商业
动产权第0289717号玺家园1栋207
粤（2020）深圳市不南山区南山街道招商领
91启迪实业101.49商业
动产权第0289493号玺家园1栋208
粤（2020）深圳市不南山区南山街道招商领
92启迪实业23.53商业
动产权第0289489号玺家园1栋209
2-1-548编建筑面积
权利人证书编号房屋坐落用途号（㎡）
粤（2020）深圳市不南山区南山街道招商领
93启迪实业13.83商业
动产权第0289363号玺家园1栋210
2-1-549