海优新材:北京国枫律师事务所关于上海海优威新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行股票会后重大事项之专项核查意见

北京国枫律师事务所
关于上海海优威新材料股份有限公司
向特定对象发行股票项目会后重大事项的专项核查意见
国枫律证字[2022]AN210-26 号北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层邮编：100005电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016北京国枫律师事务所关于上海海优威新材料股份有限公司向特定对象发行股票项目会后重大事项的专项核查意见
国枫律证字[2022]AN210-26号
致：上海海优威新材料股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签订的《专项法律服务合同》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次申请向特定对象发行股票的特聘专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册办法》”）的相关规定，本所就上海海优威新材料股份有限公司（以下简称“公司”）2022年预计经营业绩大幅下降事宜发表专项核查
意见如下：
一、公司经营业绩变动情况的说明
（一）2022年度预计经营业绩变动情况根据公司于2023年2月28日披露的《2022年度业绩快报公告》（以下简称“业绩快报”），经公司初步核算后的2022年度主要财务数据如下：
单位：万元
项目本报告期上年同期增减变动幅度（％）
营业总收入532249.62310528.4171.40
营业利润3394.7327657.60-87.73
利润总额3347.2727621.37-87.88
归属于母公司所有者的净利润4990.9325217.84-80.21归属于母公司所有者的扣除非
2820.6424367.36-88.42
经常性损益的净利润
6-22-8-1基本每股收益（元）0.593.07-80.78
加权平均净资产收益率2.1412.08减少9.94个百分点
项目本报告期末本报告期初增减变动幅度（％）
总资产652049.65367323.1777.51
归属于母公司的所有者权益248134.43230638.437.59
股本8402.018402.000.00归属于母公司所有者的每股净
29.5327.457.58资产（元）
2022年度，公司预计实现营业总收入532249.62万元，同比增长71.40%；
实现利润总额3347.27万元，同比减少87.88%；实现归属于母公司所有者的净利润4990.93万元，同比减少80.21%；实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润2820.64万元，同比减少88.42%。
截至2022年末，公司预计总资产652049.65万元，同比增长77.51%；归属于母公司的所有者权益248134.43万元，同比增长7.59%。
2022 年度，公司受原料 EVA 粒子市场价格大幅波动、硅料价格高企影响传
导至胶膜环节压制了行业需求等因素影响，下半年胶膜产品毛利率明显下降，同时2022年末公司根据企业会计准则要求计提了存货跌价准备，以及公司尚处于投入期，各项费用增长较快等因素，均对公司盈利水平产生负面影响。
（二）2022年度预计经营业绩变动原因
2022年度，公司预计营业利润同比减少87.73%，利润总额同比减少87.88%，
归属于母公司所有者的净利润同比减少80.21%，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润同比减少88.42%，主要原因为：
1.2022年光伏产业链上游原材料多晶硅料的价格持续上涨且下半年价格保持高位，组件成本上涨、终端客户订单变化等因素导致2022年下半年胶膜需求不达预期。同时胶膜产品主要原材料 EVA 树脂的价格下半年受需求不达预期及新产能增加等综合因素影响引发价格大幅度下调。EVA 树脂价格的大幅下调叠加胶膜需求变化，自三季度开始胶膜销售价格紧跟 EVA 树脂价格快速向下调整，而胶膜原材料成本受库存影响而向下变动的幅度和时间存在滞后，导致公司下半年胶膜产品的毛利率明显下降。
2.2022年末前后受到胶膜需求波动、原料市场价格波动因素影响，胶膜销
6-22-8-2售价格大幅下降。因此，公司期末在手订单及未来预计售价存在下滑，导致部分
存货可变现净值低于成本，期末计提的存货跌价准备金额增加。
3.2022年上半年，公司上海总部、研发中心及工厂受疫情影响阶段性降低排产，公司优势产品增效白色 EVA 胶膜的交付以及公司经营和利润均受到影响。
4.公司为满足市场需求持续扩产，2022年仍处于快速扩产期，各项资产增
加及研发、管理、人员和信息化投入等相较上年同期有明显增加，新增产能的规模效应尚未完全体现；公司销售规模增长迅速，营运资金需求大幅增长导致2022年财务费用较上年同期大幅增长。
二、业绩变化情况在通过审核前是否可以合理预计或充分提示风险在通过科创板上市审核中心审核前，公司及保荐机构已在《关于上海海优威新材料股份有限公司向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复报告》等文
件中对公司毛利率波动的原因、原材料价格波动风险和毛利率波动风险等进行了说明和披露，以及在《上海海优威新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）》和《上海海优威新材料股份有限公司 2022年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书（注册稿）》中对公司经营业绩下滑
甚至可能出现亏损的风险、毛利率持续下滑的风险、原材料价格波动与供应
商集中的风险、存货跌价损失增加的风险进行了披露。
相关风险情况已在募集说明书“重大事项提示”及“第五章与本次发行相关的风险因素”中披露如下：
“（一）经营业绩下滑甚至可能出现亏损的风险报告期内，公司营业收入分别为106322.00万元、148109.24万元、310528.41万元及413241.38万元，增长较快；归属于发行人股东的净利润分别为6688.05万元、22323.22万元、25217.84万元及13337.75万元，呈现一定的波动性。根据公司2022年度业绩快报，经公司初步核算2022年营业收入金额为532249.62万元，同比增加71.40%；归属于发行人股东的净利润为4990.93万元，同比降低80.21%。光伏产业在多年的发展过程中，曾经出现过重大产业政策变换、下
6-22-8-3游需求不足、阶段性产能过剩等问题，行业企业经营业绩存在较大波动的情形。
公司产品主要面向光伏产业，因此公司经营业绩也受到宏观经济、下游需求、行业竞争格局、供需关系等外部因素以及公司管理水平、技术创新能力等内部因素的影响，公司可能由于原材料价格大幅波动、下游市场需求放缓、主要产品销售价格下降等不利因素，导致公司未来经营业绩下滑甚至可能出现亏损的风险。
（二）毛利率持续下滑的风险
报告期内，公司主营业务毛利率分别为14.85%、24.14%、15.10%及8.99%，呈先增后降趋势，公司毛利率波动幅度较大，且2020年以来持续下滑。从市场竞争格局情况来看，公司所处行业及其上下游市场竞争激烈，主要表现为：（1）光伏产业链整合加速且行业集中度持续提高，下游大型组件企业竞争加剧，其成本控制需求逐渐提高，对光伏封装胶膜供应商的供应能力、产品价格、产品质量及服务效率等提出了更高的要求；（2）上游 EVA 树脂供应商集中度较高且规模均较大，竞争较为激烈，且原材料 EVA 树脂市场价格受到原油等大宗商品价格及市场供需关系等因素影响呈现周期性波动，近年来市场价格波动幅度较大；（3）受硅料价格高企及短期内剧烈波动影响，近年来下游组件行业开工率呈现一定的波动，进而对光伏封装胶膜的需求产生一定的不利影响；（4）受光伏发电良好的发展前景驱动，公司所处胶膜行业的主要竞争对手均在积极扩产，以维持或争取更大的市场份额和市场地位，胶膜行业竞争或将进一步加剧。
如未来行业竞争进一步加剧，发生激烈的价格竞争，公司受下游降本压力或胶膜供应大幅增加等情形影响，产品销售价格存在继续下降的可能；此外，公司将持续面临原材料价格的周期性大幅波动。若公司未能有效控制产品成本、未能及时推出新的技术领先产品有效参与市场竞争等，将面临毛利率持续下滑的风险，从而对公司盈利能力造成不利影响。
（四）原材料价格波动与供应商集中的风险
公司生产所需原材料 EVA 树脂的采购额占公司原材料采购总额的比例较高，且公司直接材料成本占主营业务成本的比例在85%以上。2020年四季度以来，受下游市场需求迅速增长以及光伏级 EVA 树脂扩产周期较慢的影响，公司原材料 EVA 树脂供应紧张，其市场价格持续上涨且幅度较大，导致公司 2021 年以来6-22-8-4采购均价较以往年度大幅上涨；2022 年以来，EVA 树脂的市场价格波动较大，
公司采购成本较2021年继续增长。随着未来公司主要原材料市场价格仍可能存在因供求关系失衡等原因导致的异常波动情形，若公司产品售价未能作出相应调整以转移成本波动的压力，或公司未能及时把握原料市场行情变化并及时合理安排采购计划，则将面临原料采购成本大幅波动从而导致经营业绩下滑甚至亏损的风险。
此外，报告期各期公司向前五大供应商采购金额分别为67539.88万元、
88777.06万元、209049.54万元及289978.03万元，占采购总额比例分别为
81.85%、67.65%、77.20%及65.03%，供应商集中度较高。若未来主要原料供应
商未来在产品价格、质量、供应及时性等方面无法持续满足公司业务发展需求，将对公司的生产经营造成不利影响。
（六）存货跌价损失增加的风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为8843.03万元、16847.48万元、
35354.75万元和136321.86万元，占公司流动资产比例分别为10.91%、14.10%、
11.74%和25.28%。公司存货结构中原材料占比较大，报告期各期末，公司存货
中原材料账面价值分别为2604.22万元、7366.69万元、13537.64万元和
106122.67万元，占期末存货账面价值比例分别为29.45%、43.73%、38.29%和
77.85%。
报告期内，随着收入规模的快速增长，公司对于原材料供应持续稳定的需求相应增加，导致报告期各期末公司存货规模快速增长。2022年以来，公司存货规模大幅增加，存货金额相对较大会占用公司营运资金，也可能导致一定的存货积压风险。若原材料市场价格出现持续性大幅下降，或公司产品市场价格持续下跌，则公司存货存在较大的跌价损失风险，甚至可能因此导致亏损，从而对公司的经营业绩造成不利影响。”综上，公司及保荐机构对公司经营业绩波动涉及的相关风险已在本次发行的申请文件中进行了充分提示。
三、经营业绩变动是否将对公司当年及以后年度经营产生重大不利影响
6-22-8-5根据业绩快报，公司2022年度虽然实现营业收入快速增长，但受光伏产业
上游硅料价格波动、下游需求波动、原材料价格及销售价格波动等影响导致净利润水平大幅下降。
从期后硅料价格的市场趋势来看，随着近期硅料产能的陆续释放，硅料供应紧张已得到缓解，但硅料价格的下调过程也会伴随着市场因素出现反复。总体而言，硅料市场价格的回落，将使得下游光伏组件企业排产情况逐步恢复，对于胶膜等辅材的供应需求也将相应提升。此外，原材料 EVA 树脂价格也在期后得到回升，胶膜产品销售价格也将随之有所回升。叠加整体光伏下游市场需求旺盛的趋势并未改变，对胶膜供应的需求仍将保持增长态势，预计公司盈利状况将得到逐渐改善。
公司产品主要面向光伏产业，因此公司经营业绩仍将受到宏观经济、下游需求、行业竞争格局、供需关系等外部因素以及公司管理水平、技术创新能力等内
部因素的影响，公司在未来发展过程中仍然可能面临原材料价格波动、下游市场需求放缓、主要产品销售价格波动等状况，由此导致公司未来经营业绩存在较大幅度波动、下滑甚至亏损的风险。
未来，公司将进一步完善采购管理体系，招聘具备行业经验的优秀人才并组建专业团队，实时跟踪原材料行情变动，加强对原料价格波动的实时管理。依托产品品质优势、研发设计优势以及快速响应能力，与客户保持长期稳固的合作关系，并对产品进一步迭代升级，以满足下游组件不同技术路线对胶膜产品更高性能的要求，有效提升产品毛利率和公司盈利水平。
截至本专项核查意见出具日，公司整体经营状况稳定，主营业务、经营模式等未发生重大变化，2022年经营业绩波动不会影响公司的持续经营能力，预计不会对公司以后年度经营产生重大不利影响。
四、经营业绩变动情况对本次募集资金投资项目的影响公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过113600.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
6-22-8-6单位：万元
序号项目名称项目投资总额拟投入募集资金金额年产2亿平米光伏封装材料生产建设项目
165099.2150000.00
（一期）上饶海优威应用薄膜有限公司年产20000
246515.3132000.00
万平光伏胶膜生产项目（一期）
3补充流动资金31600.0031600.00
合计-143214.52113600.00
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
公司本次募集资金投资投向围绕现有主营业务产品展开，结合了公司现有产能情况、胶膜市场需求及未来行业发展趋势，符合国家相关产业政策及公司未来整体战略规划，能够有效提升公司在特种高分子膜领域的生产实力，优化生产工艺，进一步发挥技术水平及业务规模优势，从而增强公司主营业务的市场竞争力，具备良好的市场发展前景和经济效益。
本次向特定对象发行股票募集资金完成后，公司总资产和净资产规模将有所提高，公司流动资金规模得到提升，公司的资本实力得到进一步增强。同时，公司资产负债率将进一步降低，资本结构得到优化，财务风险有所降低，公司偿债能力和抗风险能力进一步增强。随着募投项目建设完毕并逐步释放效益，公司的经营规模和盈利能力将得到进一步提升，进一步增强公司综合实力，促进公司持续健康发展。公司实施本次募投项目的可行性、必要性均未发生实质性不利变化，相关经营业绩变动对本次募投项目无实质性影响。
五、经营业绩变动事项对公司本次发行的影响截至本专项核查意见出具日，公司本次向特定对象发行股票仍符合《中华人6-22-8-7民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》
等法律法规规定的上市公司向特定对象发行股票的条件，公司2022年度经营业绩变动情况不会对本次发行构成实质性障碍。
六、会后重大事项承诺
1、发行人审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2019年度、
2020年度、2021年度的财务报表进行了审计，并分别出具了容诚审字
[2020]361Z0320 号、容诚审字[2021]350Z0003 号、容诚审字[2022]350Z0007 号无保留意见的审计报告。
2、保荐机构（主承销商）中信建投证券股份有限公司出具的发行保荐书、上市保荐书、发行保荐工作报告、尽职调查报告及其他相关说明文件，发行人律师北京国枫律师事务所出具的法律意见中没有影响发行人本次发行的情形出现。
3、发行人无重大违法违规行为。
4、2022年度，公司预计实现营业总收入532249.62万元，同比增长71.40%；
实现利润总额3347.27万元，同比减少87.88%；实现归属于母公司所有者的净利润4990.93万元，同比减少80.21%；实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润2820.64万元，同比减少88.42%。上述报表项目变化的具体原因详见上文“公司经营业绩变化情况的说明”等内容的具体说明。发行人2022年度业绩变动的情况不影响本次发行，发行人本次发行仍然符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规规定的科创板上市公司向特定对象发行股票的条件。
除此之外，发行人的财务状况正常，报表项目无异常变化。
5、发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
6、发行人的主营业务没有发生变更。
7、发行人的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对发行人的经营管理有
重大影响的人员变化。
6-22-8-88、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报的申
请文件中披露的重大关联交易。
9、经办本次发行业务的保荐机构（主承销商）、申报会计师和发行人律师
未受到有关部门的处罚，未发生更换。
10、发行人未做任何形式的盈利预测。
11、发行人及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响发行人本次发行的潜在纠纷。
12、没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形。
13、没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
15、发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。
16、发行人不存在违反信息披露要求的事项。
17、发行人不存在其他影响本次发行上市和投资者判断的重大事项。
18、发行人不存在因媒体质疑报道以及相关质疑报道对本次发行产生实质性影响的事项。
19、发行人及其控股股东、实际控制人、发行人的全体董事、监事、高级管
理人员分别签署了发行人本次发行的申请文件。上述人员在有关申请文件中的盖章、签名属实。
20、若从科创板上市审核中心审核通过之日（2023年2月8日）至公司向
特定对象发行股票完成上市日期间，发生影响投资者判断的重大事项，将及时向上海证券交易所报告。
综上所述，发行人律师认为：发行人自科创板上市审核中心审核通过之日
（2023年2月8日）至本专项核查意见签署日期间，不存在影响本次发行上市
及对投资者做出投资决策有重大影响的事项，仍符合发行上市的条件。
特此承诺。
6-22-8-9七、发行人律师核查意见
综上所述，发行人律师认为：
发行人2022年度经营业绩下滑的事项已在本次向特定对象发行股票项目通
过审核前充分提示风险，业绩下滑的事项不会对发行人当年及以后年度经营、本次募投项目产生重大不利影响；发行人本次向特定对象发行股票仍符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规规定的上市公司向特定对象发行股票的条件。
本专项核查意见一式叁份。
6-22-8-10（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于上海海优威新材料股份有限公司向特定对象发行股票项目会后重大事项的专项核查意见》的签署页）负责人张利国北京国枫律师事务所经办律师张骐毛娅婷
2023年3月2日
6-22-8-11