云南能投:云南能源投资股份有限公司关于与香港云能国际投资有限公司共同投资设立云能投马龙（香港）新能源开发有限公司（暂定名）暨关联交易的公告

证券代码：002053证券简称：云南能投公告编号：2023-025
云南能源投资股份有限公司
关于与香港云能国际投资有限公司共同投资设立云能投马龙（香港）新能源开发有限公司（暂定名）暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
2022年4月15日，云南能源投资股份有限公司（以下简称“公司”）董事会2022年第四次临时会议审议通过了《关于与曲靖市马龙区人民政府签署的议案》。为紧抓云南省“绿色能源牌”战略机遇，有效把控新能源项目资源，迅速做实、做大、做强新能源主业，进一步提升公司在新能源行业的地位和影响力，增强公司的核心竞争力，同意公司与曲靖市马龙区人民政府签署《曲靖市马龙区通泉北风电场合作协议》。根据上述决议，公司于2022年4月15日与曲靖市马龙区人民政府签署了《曲靖市马龙区通泉北风电场合作协议》。《关于与曲靖市马龙区人民政府签署的公告》（公告编号：2022-065）详见2022年4月16日的《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2023年3月3日，公司董事会2023年第二次临时会议经全体非关联董事投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于与香港云能国际投资有限公司共同投资设立云能投马龙（香港）新能源开发有限公司（暂定名）暨关联交易的议案》。根据公司与曲靖市马龙区人民政府所签订的《曲靖市马龙区通泉北风电场项目合作协议》相关约定，为保障通泉北风电场项目（暂定名）顺利推进，同意公司与香港云能国际投资有限公司（以下简称“香港公司”）共同投资设立云能投马龙（香港）新能源开发有限公司（暂定名，实际名称以工商登记为准，以下简称“合资公司”），负责通泉北风电场项目（暂定名）的投资、开发、建设及运营。合资公司注册资本金15800万元，根据项目实施进度分期注入，其中公司以货币出资人民币9480万元，持股60%；香港公司以货币出资人民币6320万元，持股40%。本次交易完成后合资公司将成为公司的控股子公司。
香港公司为公司控股股东云南省能源投资集团有限公司的全资子公司，本次交易构成关联交易，关联董事李庆华、滕卫恒对本议案回避表决。公司独立董事对本次关联交易发表了同意的事前认可及独立意见。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，已获云南省国资委批准。本次关联交易在董事会决策权限范围内，不需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
1、基本情况
名称：香港云能国际投资有限公司
地址：FLAT/RM 2006 20/F CHINA RESOURCES BUILDING 26 HARBOUR ROAD
WAN CHAI HK
业务性质：INVESTMENT HOLDIN
法律地位：BODY CORPORATE
2、历史沿革、主要业务发展及财务数据
香港公司是公司控股股东云南省能源投资集团有限公司（以下简称“能投集团”）
于2013年1月在香港注册成立的全资子公司，注册资本金35.8亿元。按照能投集团整体战略布局，香港公司是能投集团国际化战略实施的龙头企业，是能投集团打造的以香港为中心的海外投融建管和资本运作平台。香港公司重点围绕投资、融资、资本运作三大核心功能开展业务，业务范围涉及水电、天然气发电、电网、国际能源工程、国际能源金融等，已成功投产缅甸达克鞳燃气蒸汽联合循环电厂项目、老挝色拉龙一级水电项目及老挝班哈-班纳-阿速坡输变电项目，控股能投集团首个海外上市公司“云能国际股
份”（1298.HK）协同承接云南省政府 12 家境外商务代表处。以“产融结合”积极推动能源互联互通和国际产能合作，加快推进境外优质能源项目建设，助力能投集团打造成为面向南亚东南亚辐射中心的国际能源合作骨干企业。
2022年，香港公司（合并）资产总额约为133.59亿元，净资产约为43.89亿元，营业总收入约为11.64亿元，利润总额约为0.74亿元，净利润约为0.58亿元（未经审计）。
2023年1月，香港公司（合并）资产总额约为129.29亿元，净资产约为43.23亿元，营业收入约为0.22亿元，利润总额约为0.34亿元，净利润约为0.33亿元（未经审计）。3、关联关系说明香港公司为公司控股股东能投集团持股100%的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，香港公司为公司关联方。
4、香港公司不属于失信被执行人。
三、拟设立合资公司情况
公司名称：云能投马龙（香港）新能源开发有限公司（暂定名，实际名称以工商登记为准）。
企业类型：有限责任公司
公司定位：作为马龙区通泉北风电场项目的建设、开发和运营的主体。
公司住所：云南省曲靖市马龙区（以工商登记为准）。
经营范围：发电业务、输电业务、供（配）电业务：太阳能发电技术服务；风力发
电技术服务；可再生能源发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；风电场相关系统研发；太阳能发电相关系统研发；工程管理服务；
碳资产管理；节能管理服务（以工商登记为准）。
注册资本金：人民币15800万元整，根据项目实施进度分期注入。
股权结构：公司持股60%、出资9480万元，香港公司持股40%、出资6320万元，具体见下表：
股东名称出资额（人民币）出资比例出资方式出资时间
云南能源投资股份有限公司9480万元60%货币根据项目进度分期注入
香港云能国际投资有限公司6320万元40%货币根据项目进度分期注入以上信息最终以工商登记为准。
四、关联交易的定价政策和定价依据
根据公平、公正和公开的原则，双方本次共同投资设立合资公司是在公平合理、协商一致的基础上进行，根据各自出资比例承担对应的责任，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、合资协议的主要内容
（一）出资人
甲方：云南能源投资股份有限公司乙方：香港云能国际投资有限公司
（二）公司名称及法定事项
公司名称：云能投马龙（香港）新能源开发有限公司（暂定名，具体以经工商行政部门核准的名称为准）
公司住所：曲靖市马龙区（以工商登记为准）
注册资本：15800万元（大写壹亿伍仟捌佰万元整）
公司类型：有限责任公司
（三）公司宗旨：为贯彻落实国家“四个革命、一个合作”能源安全新战略，助力
“碳达峰”和“碳中和”双碳目标的实现，促进地区经济高速发展，实现甲乙双方高质量可持续发展，共同推动曲靖市马龙区内风电、光伏等新能源项目的投资建设，为云南省打造世界一流“绿色能源品牌”及绿色能源可持续发展做出应有贡献。
（四）经营范围：发电业务、输电业务、供（配）电业务：风力发电技术服务；太
阳能发电技术服务；可再生能源发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；风电场相关系统研发；太阳能发电相关系统研发；工程管
理服务；碳资产管理；节能管理服务。（具体以工商登记为准）。
（五）注册资本、出资方式及出资额公司注册资本为人民币15800万元；
甲方认缴出资为人民币9480万元，占注册资本60%，出资方式为货币；乙方认缴出资为人民币6320万元，占注册资本40%，出资方式为货币。
公司全体出资人分批缴纳注册资本金。
（六）出资人权利
出资人在公司成立后并记载于股东名册，即成为公司股东。
出资人按实缴出资额占公司注册资本额的比例享有权利。
出资人按照实缴出资比例分配利润。公司新增资本时，出资人可以按出资比例认缴出资。
出资人可依据《公司法》、本协议及《公司章程》转让其持有的公司股权。
如公司不能设立时，各出资人在按出资比例承担出资人义务和责任的前提下，有权收回出资。
出资人有权对不履行、不完全履行或不适当履行出资义务的出资人和故意或过失损
害公司利益的出资人提起诉讼，要求其承担相应法律责任。共同决定公司形式变更等公司成立前的重大事项。
法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其他权利。
（七）出资人义务
出资人应按照约定的方式，在约定的期限内足额缴清各自所认缴的出资额。
按照有关法律法规的规定从事有限公司的设立活动，成为股东后以其认缴的出资额为限对公司承担责任。出资人在公司登记后，不得抽逃出资。
出资人应严格遵守《公司法》、本协议及《公司章程》。
公司发给出资人的出资证明书不得私自交易和质押。
应及时提供为办理有限公司设立申请及登记注册所需要的全部文件、证明，为有限公司的设立提供各种服务和便利条件。
法律、行政法规及《公司章程》规定应当承担的其他义务。
（八）公司的筹建、注册成立
甲、乙双方同意在公司的筹备期间成立筹备组，负责公司设立的具体事宜，包括聘请有关中介机构并决定其费用，办理公司名称预核准，准备公司设立的有关申报文件等。筹备组的职责至公司股东会选举出第一届董事会成员之日止。
公司筹备组的成员由双方协商派员担任。筹备组首次会议由双方协商召集和主持。
公司由全体出资人共同指定代表或委托代理人向公司登记机关申请设立登记，提交公司登记申请书、出资协议、公司章程等文件，公司自营业执照签发之日起成为中华人民共和国法人。
公司筹建费用：
公司在组建过程中发生的有关费用从甲方或其所属公司支付，待公司成立后，按有关财务规定，转由公司承担。
公司计划开发的项目前期工作由甲方负责，项目筹建涉及的前期费用由甲方或其所属公司垫付，待公司成立后，按有关财务规定，转由公司承担。
（九）公司机构设置
1.股东会
公司成立后设立股东会。股东会是公司的最高权力机构，出资人即为公司股东，股东有权要求其拥有的股权价值最大化并保护股东及股东会权利和权力，因各方股东实缴比例可能与认缴比例不同步，应当按照实缴出资比例享有股东表决权并分取红利。
股东有权通过股东会对公司董事会及其成员、监事和高级管理人员形成有效的制约和足够的监控力，最终达到“保护股东利益”的目的。
涉及投融资、对外担保等重大事项须经股东会审议通过，股东会会议作出的所有决议事项，必须经代表全体股东表决权的二分之一以上同意通过。涉及增加或减少注册资本，利润分配方案和弥补亏损方案，合并、分立、解散、清算或者变更公司形式、修改公司章程、投融资、发行公司债券、对外担保、交易金额占公司总资产30%及以上的重
大资产处置事项的，必须经全体股东表决权三分之二以上同意通过。
股东会的其他职权范围及议事规则按《公司法》和《公司章程》的规定行使。
2.董事会
公司设董事会，董事会由七名董事组成。其中甲方提名董事四名，乙方提名董事二名，由股东会选举产生。设职工董事1名，由职工大会或职工代表大会选举产生。董事长由甲方推荐的人员担任。
甲方和乙方推荐和选任董事人选时，不得推荐和选任属于法律、法规禁止任职和从事该职业的人员。若发现属于法律、法规禁止从事该职业的人员，必须另行推荐和选任。
董事会和董事长任期为三年。董事任期届满，甲乙双方推荐的人员可以续任，也可以重新推荐和选任。
董事会的职权和议事规则按照《公司章程》和《公司法》规定行使。
3.监事会
公司不设监事会。设监事1名，由甲方提名，经股东会选举产生。监事任期三年，任期届满，可连选连任。监事的职权按照《公司章程》和《公司法》规定行使。
4.高级管理人员公司根据发展和需要，设总经理1人，由甲方推荐，董事会聘任；副总经理2人（由总经理提名，董事会聘任，其中：甲方提名1名，乙方提名1名）、财务总监1人（总经理提名，董事会聘任，乙方推荐）。高级管理人员的设立、条件、任免按照《公司章程》执行。
（十）协议变更、退出、解除、终止本协议的变更需经协议双方协商并书面同意；
出资任一方违反本协议约定，造成本协议不能履行或不能完全履行时，另一方有权要求解除本协议，并要求违约方承担违约责任。
由于不可抗力，致使协议无法履行，经出资人一致通过，可以提前终止或解除协议，双方互不承担违约责任。（十一）违约责任出资各方应当按时、足额缴纳所认缴的出资额。任何一方未按本协议约定如数、按期缴付出资时，则应就其未按期缴付部分，从应缴付出资之日起开始计算，按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率向守约方支付违约金，并赔偿由此造成守约方的损失（具体的违约责任需根据与对方谈判的实际情况补充）。
出资人在公司设立过程中，故意或重大过失侵害公司利益的，应向其它出资人承担赔偿责任。
公司成立后，一方有明确证据证明他方在公司设立过程中对公司造成损害，守约方有权向违约方索赔，包括但不限于以下费用：诉讼费、律师代理费、诉讼保全费、保全保险费、公证费、评估费、鉴定费、差旅费等。
（十二）争议解决方式
在本协议履行过程中发生的争议，双方应通过友好协商解决，经协商在30天内不能达成一致时，可向甲方所在地人民法院提起诉讼。
（十三）其他事项
双方同意大力支持协助公司开拓内、外部市场。公司经营的区域范围应按甲方统筹安排开展。
本协议与公司设立时的《公司章程》有冲突的，以《公司章程》为准；本协议和《公司章程》均未约定的，可由订立协议的出资人根据《公司法》及其他法律法规的相关规定协商解决，订立补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
本协议自出资双方盖章并经双方法定代表人或委托代理人签字之日成立，完成审批手续后生效。
本协议一式十份。甲方持二份，甲方上报其上级主管部门和上级国有资产管理部门各二份，乙方持二份，交公司登记行政管理机关二份。
六、对外投资的目的及对公司影响根据公司与曲靖市马龙区人民政府所签订的《曲靖市马龙区通泉北风电场项目合作协议》，公司须在曲靖市马龙区所辖行政区域内成立独立核算、独立法人资质的项目公司，项目公司须连续2年注入外资，且每年注入不少于500万美元。本次投资旨在满足上述协议要求，保障通泉北风电场项目（暂定名）顺利推进，促进公司新能源业务的做大做强，推动公司“十四五”战略发展目标实现具有积极意义，符合公司的长远规划和发展需要，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。七、对外投资的主要风险及应对措施
（一）合资公司不能按时成立导致项目开发权被收回的风险
主要应对措施：一是积极与政府沟通，争取获得政府的支持；二是加快推进合资公司注册登记相关工作，确保如期履行协议约定。
（二）外资后续出资不满足政府要求的风险
主要应对措施：一是公司将积极与香港公司做好沟通，确保出资时间满足项目投建需要。二是香港公司在合资公司层面出资6320万元，按当前汇率计算较协议约定的
1000万美元有差距，后续公司将与马龙区政府积极协商，争取获得政府的理解和同意。
如马龙区政府对外商投资金额要求不予调整，公司将在后续拟投资开发的其他项目中统筹考虑地方政府对外商投资金额的诉求，确保不发生违约风险。
（三）其他风险本次投资设立合资公司事项尚需得到工商行政管理等部门的审批。合资公司成立后，可能面临宏观经济、市场环境以及产业政策变化等不确定性因素，同时还可能面临运营管理、内部控制等内部风险。对此，公司将积极完善合资公司的法人治理结构，建立有效的内部控制制度、管理机制和监督机制，以不断满足业务需求，积极防范和应对风险。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况2023年初至披露日与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为5800.20万元。
九、独立董事事前认可和独立意见
1.独立董事事前认可
公司本次与关联方香港云能国际投资有限公司共同投资设立合资公司事项，公司事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查，我们认为公司本次与关联方香港云能国际投资有限公司共同投资设立合资公司，旨在满足前期所签协议要求，保障通泉北风电场项目（暂定名）顺利推进，符合公司发展战略需要，遵循自愿、公平和公开的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会和深圳证券交易所及《公司章程》和《公司关联交易管理制度》的相关规定。
我们同意公司本次与关联方香港云能国际投资有限公司共同投资设立合资公司事项，并同意将该议案提交公司董事会2023年第二次临时会议审议，关联董事在审议该议案时应履行回避表决程序。2.独立董事独立意见公司本次与关联方香港云能国际投资有限公司共同投资设立合资公司，旨在满足前期所签协议要求，保障通泉北风电场项目（暂定名）顺利推进，符合公司发展战略需要，遵循自愿、公平和公开的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会和深圳证券交易所及《公司章程》和《公司关联交易管理制度》的相关规定。
董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决，董事会的表决程序、表决结果合法有效。
综上，我们同意公司本次与关联方香港云能国际投资有限公司共同投资设立合资公司事项。
十、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：本次公司与关联人共同对外投资暨关联交易事项已经公司董事会和监事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事对本次交易事项发表了同意的事前认可及独立意见。本次交易履行了必要的决策程序，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》
等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定。本次关联交易定价遵循了自愿协商、公平合理的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。
综上，保荐机构对本次云南能投与关联人共同投资暨关联交易事项无异议。
十一、备查文件
1.公司董事会2023年第二次临时会议决议；
2.独立董事关于与关联方共同投资设立合资公司的事前认可；
3.独立董事关于与关联方共同投资设立合资公司的独立意见；
4.云能投马龙（香港）新能源开发有限公司出资人协议书；
5.中国国际金融股份有限公司关于云南能源投资股份有限公司与关联方共同投资
设立子公司暨关联交易的核查意见。
特此公告。
云南能源投资股份有限公司董事会
2023年3月4日