上海新阳:上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于上海新阳半导体材料股份有限公司新成长（二期）股权激励计划限制性股票授予相关事项之独立财务顾问报告

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
上海新阳半导体材料股份有限公司
新成长（二期）股权激励计划
限制性股票授予相关事项之独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二三年三月上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
目录
第一章声明.................................................3
第二章释义.................................................5
第三章基本假设...............................................7
第四章本激励计划履行的审批程序.................................8
第五章本次限制性股票的授予情况................................10
一、限制性股票授予的具体情况.......................................10
二、本次实施的股权激励计划与2023年度第一次临时股东大会审议通过的股权激励计划
存在差异的说明..............................................10
第六章本次限制性股票授予条件说明..............................11
一、限制性股票授予条件..........................................11
二、董事会对授予条件成就的情况说明....................................11
第七章独立财务顾问的核查意见..................................13
2上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
第一章声明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任上海新阳半导体材料股份有限公司（以下简称“上海新阳”、“上市公司”或“公司”）新成长（二期）
股权激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在上海新阳提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供上海新阳全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由上海新阳提供，上海新阳已
向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；上海新阳及有关各方提供的文件资料
真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相
关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；
无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务
3上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告顾问提请广大投资者认真阅读《上海新阳半导体材料股份有限公司新成长（二期）股权激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对上海新
阳的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
第二章释义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项释义内容
上海新阳、上市公司、本公指上海新阳半导体材料股份有限公司
司、公司
本激励计划、本次激励计划、上海新阳半导体材料股份有限公司新成长（二期）股权指
《激励计划》激励计划《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于上海新阳半本独立财务顾问报告指导体材料股份有限公司新成长（二期）股权激励计划限制性股票授予相关事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、本独立财务指上海信公轶禾企业管理咨询有限公司顾问
限制性股票、第二类限制性符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益指股票条件后分次获得并登记的本公司股票按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公激励对象指
司）的核心技术/业务人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为授予日指交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象授予价格指获得公司股份的价格
激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励归属指对象账户的行为
激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，归属日指必须为交易日
本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满归属条件指足的获益条件自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票有效期指全部归属或作废失效之日止中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号《自律监管指南》——业务办理》
《公司章程》指《上海新阳半导体材料股份有限公司章程》
5上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
元指人民币元，中华人民共和国法定货币单位
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第三章基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、上海新阳提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章本激励计划履行的审批程序
一、2023年2月14日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就第五届董事会第十一次会议中激励计划相关议案发表了同意意见。
2023年2月14日，公司召开第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于核实的议案》等议案。监事会对拟授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
二、2023年2月15日至2023年2月24日，公司在公司企业微信平台对本
次拟授予激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期10天。公示期内，公司监事会未收到任何对本次激励对象名单的异议。
三、2023年3月3日，公司召开2023年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案，并于同日披露了《上海新阳半导体材料股份有限公司关于新成长（二期）股权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
四、2023年3月3日，公司召开第五届董事会第十二次会议及第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向公司新成长（二期）股权激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。董事会同意确定以2023年3月3日为授予日，以
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17.26元/股的授予价格向符合授予条件的141名激励对象授予120.00万股第二类限制性股票。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。律师出具了法律意见书，监事会认为公司本次激励计划规定的授予条件已经成就。
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第五章本次限制性股票的授予情况
一、限制性股票授予的具体情况
（一）限制性股票授予日：2023年3月3日；
（二）限制性股票授予数量：120.00万股；
（三）限制性股票授予人数：141人；
（四）股权激励方式：第二类限制性股票；
（五）限制性股票授予价格：17.26元/股。
（六）本激励计划标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司人民币 A
股普通股股票和/或向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
（七）激励对象名单及拟授出权益分配情况：
获授的限制占本激励计划占本激励计划姓名职务国籍性股票数量拟授出权益数草案公布日股
(万股)量的比例本总额比例
核心技术/业务人员
120.00100.00%0.38%
（141人）
合计120.00100.00%0.38%
（八）本次激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
二、本次实施的股权激励计划与2023年度第一次临时股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的说明
公司本次实施的《激励计划》与公司2023年度第一次临时股东大会审议通过的内容一致。
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第六章本次限制性股票授予条件说明
一、限制性股票授予条件
根据《管理办法》及本激励计划的相关规定，公司董事会认为本激励计划规定的授予条件已经成就，满足授予条件的具体情况如下：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、董事会对授予条件成就的情况说明
根据《管理办法》《激励计划》的相关规定以及公司2023年度第一次临时
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股东大会的授权，公司拟同意确定以2023年3月3日为授予日，以17.26元/股的授予价格向符合授予条件的141名激励对象授予120.00万股第二类限制性股票。
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第七章独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本激励计划的授予事
项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相
关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。
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