西部建设:中信证券股份有限公司关于中建西部建设股份有限公司2021年度向特定对象发行股票之发行保荐书

中信证券股份有限公司
关于中建西部建设股份有限公司
2021年度向特定对象发行股票
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇二三年二月中建西部建设股份有限公司2021年度向特定对象发行股票申请文件发行保荐书
目录
目录....................................................1
声明....................................................2
第一节本次证券发行基本情况.........................................3
一、保荐机构名称..............................................3
二、项目保荐代表人、协办人及其它项目组成员情况...............................3
三、发行人情况...............................................3
四、保荐机构与发行人存在的关联关系.....................................9
五、保荐机构内部审核程序和内核意见....................................10
第二节保荐机构承诺事项..........................................12
第三节保荐机构关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查...............13
一、保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查................................13
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查.................................13
三、核查意见...............................................13
第四节对本次证券发行上市的推荐意见....................................14
一、本次向特定对象发行的保荐结论.....................................14
二、本次向特定对象发行的尽职调查意见...................................14
三、发行人存在的主要风险.........................................20
四、对发行人发展前景的评价........................................23
3-1-1中建西部建设股份有限公司2021年度向特定对象发行股票申请文件发行保荐书
声明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）接受中建
西部建设股份有限公司（以下简称“西部建设”、“发行人”或“公司”）的委托，担任中建西部建设股份有限公司2021年度向特定对象发行股票（以下简称“本次证券发行”、“本次向特定对象发行”或“本次发行”）的保荐机构，为本次发行出具发行保荐书。
保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保荐机构为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将依法赔偿投资者损失。
本文件中所有简称和释义，如无特别说明，均与《中信证券股份有限公司关于中建西部建设股份有限公司2021年度向特定对象发行股票之保荐机构尽职调查报告》一致。
3-1-2中建西部建设股份有限公司2021年度向特定对象发行股票申请文件发行保荐书
第一节本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称中信证券股份有限公司。
二、项目保荐代表人、协办人及其它项目组成员情况
中信证券指定张天亮、侯建雷二人作为中建西部建设股份有限公司2021年度向特定对象发行股票的保荐代表人；指定肖军作为本次发行的项目协办人；指
定叶建中、李博、赵巍、胡晓芸、陈敬榆、宋奕欣、杨成浩为项目组成员。
（一）项目保荐代表人主要保荐业务执业情况张天亮，男，保荐代表人，证券执业编号：S1010718050004。负责或参与的项目包括：东方嘉盛 IPO 项目、中天精装 IPO 项目、韵达股份非公开发行项目、九丰能源重大资产重组项目等。
侯建雷，男，保荐代表人，证券执业编号：S1010721060004。参与的项目包括宏辉果蔬 IPO 项目、华夏万卷 IPO 项目等。
（二）项目协办人主要保荐业务执业情况肖军，男，证券执业编号：S1010120050099。负责或参与的项目包括：陕国投 A2011 年度非公开发行项目、四川路桥 2012 年度非公开发行项目、首创股份
2013年度非公开发行项目、迪康药业2013年度发行股份购买资产并募集配套资
金项目、三峡水利2014年度非公开发行项目、四川路桥2016年度非公开发行项
目、广宇发展2016年度重大资产重组项目、四川路桥2020年度非公开发行项目、川能动力2021年度发行股份购买资产并募集配套资金项目等。
三、发行人情况
（一）基本情况
中文名称：中建西部建设股份有限公司
英文名称： China West Construction Group Co. Ltd.注册地址：新疆乌鲁木齐经济技术开发区泰山路268号
3-1-3中建西部建设股份有限公司2021年度向特定对象发行股票申请文件发行保荐书
办公地址：四川省成都市天府新区汉州路989号中建大厦25-26层
法定代表人：吴志旗
董事会秘书：林彬
电话：86-28-83332761
股票简称：西部建设
股票代码： 002302.SZ
上市地：深圳证券交易所
高性能预拌混凝土及其原材料的生产、销售及其新技术、新工
艺的研究开发与推广；新型建材及化工材料的研究、生产应用
及销售；水泥制品研发、生产、销售；预拌砂浆及原材料、成
品沥青混凝土及其原材料、公路用新材料研发、生产、加工、销售；国家法律许可范围内的砂石等非金属矿产资源投资、开
发及管理咨询及相关非金属矿产品开采、加工、销售；固体废物治理；建筑垃圾综合治理及其再生利用；非金属废料和碎屑
经营范围：
的加工、销售；混凝土产业互联网项目开发及应用；混凝土产
业相关计算机软件及互联网相关技术开发、电子商务、互联网
信息服务、技术转让、技术服务、技术咨询、技术培训；混凝
土智能制造技术研发、咨询、服务；检测服务；从事混凝土相关原材料及技术进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；机械设备及配件的销售、租赁；房屋租赁、物业管理；
劳务派遣服务；贸易服务。
本次证券发行类型：上市公司向特定对象发行股票
（二）股权结构和前十大股东
1、股权结构
截至2022年6月30日，公司总股本为1262354304股，股本结构如下：
股份类别股份数量（股）占总股本比例（%）
一、有限售条件股份
1、国有法人持股--
2、其他内资持股--
有限售条件股份合计--
二、无限售条件流通股份
1、人民币普通股（即 A 股） 1262354304 100.00
2、境内上市的外资股（即 B 股） - -
无限售条件流通股份合计1262354304100.00
三、股份总数1262354304100.00
3-1-4中建西部建设股份有限公司2021年度向特定对象发行股票申请文件发行保荐书
2、前十大股东
截至2022年6月末，公司前十大股东如下：
序号股东名称股份性质持股数（股）持股比例
1中建新疆建工（集团）有限公司国有法人39673158831.43%
2中国建筑股份有限公司国有法人15514748212.29%
3中国建筑第三工程局有限公司国有法人15514748212.29%
4中国建筑第五工程局有限公司国有法人389060723.08%
5中国建筑第四工程局有限公司国有法人213153021.69%
6新疆电信实业（集团）有限责任公司国有法人170000001.35%
境内非国
7浙江广杰投资管理有限公司159699001.27%
有法人境内非国
8新疆天山水泥股份有限公司134194731.06%
有法人
9香港中央结算有限公司境外法人71943000.57%
10中国建筑第八工程局有限公司国有法人65907120.52%
合计82742231165.55%
（三）主营业务、主要产品
公司是国内领先的建材产业综合服务商，专注于预拌混凝土及相关业务，在发展核心业务的基础上，致力于产业生态的打造，呈现出多元化发展的良好态势。
目前，公司以预拌混凝土生产为核心，辐射水泥、外加剂、商品砂浆、砂石骨料、物流运输、技术研发与服务、检测、资源综合利用、电子商务等业务，基本建立了“技术研发+资源储备+生产+销售+服务”的产业链条。
（四）历次筹资、现金分红及净资产额的变化表
1、历次筹资、现金分红及净资产额的变化表
单位：万元首发前期末净资产额
35885.26
（2008年12月31日）发行时间发行类别筹资净额
历次筹资情况2009年首次公开发行48473.00
2014年非公开发行57556.44
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2017年非公开发行198403.20
首发后累计派现金额81929.56本次发行前最近一期末归
属于母公司的所有者权益939616.68
（2022年6月30日）
2、发行人历年现金分配情况表
时间分配方案共计派发现金（万元）
2009年每10股派送现金红利3.00元（含税）4200.00
2010年不进行股利分配-
2011年每10股派送现金红利1.00元（含税）2100.00
2012年每10股派送现金红利0.46元（含税）1680.00
2013年每10股派送现金红利1.00元（含税）5161.17
2014年每10股派送现金红利1.00元（含税）5161.17
2015年每10股派送现金红利1.00元（含税）5161.17
2016年每10股派送现金红利0.65元（含税）6709.52
2017年每10股派送现金红利0.70元（含税）8836.48
2018年每10股派送现金红利0.70元（含税）8836.48
2019年每10股派送现金红利0.85元（含税）10730.01
2020年每10股派送现金红利0.90元（含税）11361.19
2021年每10股派送现金红利0.95元（含税）11992.37
合计81929.56
（五）发行人主要财务数据及财务指标
本发行保荐书的财务会计数据及有关分析说明所引用的财务数据，非经特别说明，均引自天职业字[2020]10360号、天职业字[2021]16199号和天职业字[2022]12796号标准无保留意见审计报告以及2022年1-6月未经审计的财务报表。
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目2022.6.302021.12.312020.12.312019.12.31
资产总额3334239.403001972.002383361.562243464.37
负债总额2161869.191856132.091377718.071321164.62
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项目2022.6.302021.12.312020.12.312019.12.31
所有者权益合计1172370.211145839.911005643.48922299.76归属于母公司所有者
939616.68915430.21782878.04715451.50
权益
少数股东权益232753.53230409.70222765.44206848.26
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
营业收入1183498.572692636.242342309.572289638.51
营业成本1056610.422411577.692072111.092049212.47
营业利润53091.64115297.18114033.4287847.88
利润总额55495.97118690.13114974.2189604.94
净利润45804.0598092.0994599.0373357.27
归属于母公司所有者的净利润37826.3684476.0278422.6266068.11
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
经营活动产生的现金流量净额-190413.7040380.7263311.38206398.86
投资活动产生的现金流量净额-9749.47-20701.03-28879.72-36749.36
筹资活动产生的现金流量净额-24371.822944.20-11657.4921135.77
现金及现金等价物净增加额-224628.9222425.4322363.48190896.99
4、主要财务指标
2022.6.302021.12.312020.12.312019.12.31
财务指标
/2022年1-6月/2021年度/2020年度/2019年度
流动比率（倍）1.431.491.491.53
速动比率（倍）1.411.471.471.51
应收账款周转率（次）0.571.932.452.71
存货周转率（次）28.2171.1662.4758.92
资产负债率（合并）（%）64.8461.8357.8158.89
销售毛利率（%）10.7210.4411.5410.50
销售净利率（%）3.873.644.043.20
加权平均净资产收益率（%）4.3410.3210.489.62
基本每股收益（元）0.29960.66920.62120.5234
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（六）控股股东及实际控制人情况
1、控股股东及实际控制人的基本情况
（1）控股股东
公司的控股股东为新疆建工，基本情况如下：
企业名称中建新疆建工（集团）有限公司
成立日期1999-12-10企业类型其他有限责任公司
统一社会信用代码 9165000022859700XU法定代表人徐爱杰注册地址新疆乌鲁木齐市天山区青年路239号注册资本350000万元人民币
从事授权范围内国有资产的经营；工程建设项目的施工总承包，包括建筑工程、市政公用工程、公路工程、水利水电工程、机场场道工程、
机电工程、石油化工工程、铁路工程、钢结构工程、建筑装修装饰工
程、防水防腐保温工程、起重设备安装工程、公路路面工程、公路路
基工程、隧道工程、桥梁工程、建筑幕墙工程、消防设施工程、地基
经营范围基础工程、环保工程、电子与智能化工程、园林绿化工程；开展国外
经济技术合作业务；进出口贸易；建筑材料、钢材、化工产品、日用
百货、家用电器、服装鞋帽的销售；建筑设备制造、租赁；建筑材料
及商品砼、电器箱柜的制造销售；施工升降机；汽车运输及搬运装卸；
房屋、土地使用权租赁；工程管理服务；工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权结构中建股份持股85%，新疆投资发展（集团）有限责任公司持股15%截至2022年6月30日，新疆建工持有公司396731588股股份，占公司总股本31.43%，为公司的控股股东。
（2）实际控制人
公司实际控制人为中建集团，基本情况如下：
企业名称中国建筑集团有限公司
成立日期1983-03-24
企业类型有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码 91110000100001035K法定代表人郑学选注册地址北京市海淀区三里河路15号注册资本1000000万元人民币
3-1-8中建西部建设股份有限公司2021年度向特定对象发行股票申请文件发行保荐书
国务院授权范围内的国有资产经营；承担国内外土木和建筑工程的勘
察、设计、施工、安装、咨询；房地产经营；装饰工程；雕塑壁画业务；承担国家对外经济援助项目；承包境内的外资工程，在海外举办非贸易性企业，利用外方资源、资金和技术在境内开展劳务合作，国外工程所需设备、材料的出口业务；建筑材料及其他非金属矿物制品、
经营范围建筑用金属制品、工具、建筑工程机械和钻探机械的生产经营；货物
进出口、技术进出口、代理进出口；项目投资；房地产开发；工程勘察设计；建设工程项目管理；技术咨询、技术服务；物业管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）股权结构国务院国资委持股100%
截至2022年6月30日，公司实际控制人中建集团通过所控制的9家下属企业对公司合计持股比例为62.49%。
（3）公司与控股股东、实际控制人的控股关系图
截至2022年6月30日，公司及其控股股东、实际控制人的股权关系如下：
四、保荐机构与发行人存在的关联关系
（一）本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股
股东、重要关联方股份情况经核查，截至2022年6月30日，本保荐机构自营业务股票账户累计持有发行人股票共计14936股，信用融券专户、资产管理业务股票账户未持有发行人股票。本保荐机构子公司华夏基金管理有限公司、中信期货有限公司、金石投资
3-1-9中建西部建设股份有限公司2021年度向特定对象发行股票申请文件发行保荐书
有限公司、中信证券投资有限公司、中信里昂证券有限公司持有发行人股票共计
364161股。
本保荐机构买卖发行人股票的自营业务账户，为通过自营交易账户进行ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。
（二）发行人或其控股股东、重要关联方持有本保荐机构或其控股股东、实际控
制人、重要关联方股份情况
经核查并由发行人承诺，截至2022年6月30日，不存在发行人或其控股股东、重要关联方持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行
人权益、在发行人任职等情况经核查，截至2022年6月30日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况经核查，截至2022年6月30日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供异于正常商业条件的担保或者融资等情况。
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系
除上述情况外，保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
遵照中国证监会相关法律法规及规范性文件之规定，保荐机构按照严格的程序对发行人本次向特定对象发行进行了审核。
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（一）内部审核程序首先，由内核部按照项目所处阶段及项目组的预约对项目进行审核，对项目的进展及执行情况进行相关核查，主要包括：对项目工作底稿、申请文件（初稿）、保荐代表人尽职调查情况等进行检查；与发行人高管进行电话访谈等。内核部在受理申请文件之后，由两名专职审核人员分别从法律和财务的角度对项目申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师及会计师分别从各自的专业角度对项目申请文件进行审核。审核人员将依据初审情况和外聘律师及会计师的意见向项目组出具审核反馈意见。
其次，内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请，审核人员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面报告在内核会上报告给参会委员；同时保荐代表人和项目组需要对问题及其解决措施或落实情况向委员
进行解释和说明。在对主要问题进行充分讨论的基础上，由内核委员投票表决决定项目发行申报申请是否通过内核委员会的审核。内核会后，内核部将向项目组出具综合内核会各位委员的意见形成的内核会反馈意见，并由项目组进行答复和落实。
最后，内核部还将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。
（二）内核意见
2022年3月11日，中信证券内核部通过电话会议方式召开了本次发行项目内核会，对该项目申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，本保荐机构内核委员会同意将中建西部建设股份有限公司申请文件对外申报。
3-1-11中建西部建设股份有限公司2021年度向特定对象发行股票申请文件发行保荐书
第二节保荐机构承诺事项
（一）保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其
控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
（二）保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定。
（三）保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。
（五）保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。
（六）保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
（七）保荐机构保证本保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（八）保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。
（九）保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（十）保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，自愿接受深圳证券交易所的自律监管。
3-1-12中建西部建设股份有限公司2021年度向特定对象发行股票申请文件发行保荐书
第三节保荐机构关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的规定，保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行了核查。
一、保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，截至本发行保荐书出具之日，发行人在本次向特定对象发行中除聘请保荐机构（承销商）、律师事务所、会计师事务所等依法需要聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，相关聘请行为合法合规。
三、核查意见综上，经保荐机构核查，在中建西部建设股份有限公司本次向特定对象发行股票申请中，本保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，也不存在未披露的聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。
发行人在本次向特定对象发行股票申请中除聘请保荐机构（承销商）、律师
事务所和会计师事务所等依法需聘请的证券服务机构之外，不存在有偿聘请其他第三方的情况。上述聘请行为合法、合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。
3-1-13中建西部建设股份有限公司2021年度向特定对象发行股票申请文件发行保荐书
第四节对本次证券发行上市的推荐意见
一、本次向特定对象发行的保荐结论作为中建西部建设股份有限公司2021年度向特定对象发行股票的保荐机构，中信证券根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等相关规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，并由内核小组进行了集体评审，在与发行人、发行人律师及发行人审计师经过充分沟通后，认为中建西部建设股份有限公司具备了《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定的向特定对象发行股票并上市的条件。
本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及
偿还银行贷款，以优化公司资本结构、降低资产负债率，降低财务风险和流动性风险，增强公司抗风险能力。因此，中信证券同意保荐中建西部建设股份有限公司本次向特定对象发行股票。
二、本次向特定对象发行的尽职调查意见
（一）本次向特定对象发行方案
发行证券的种类 人民币普通股（A 股），面值为 1.00 元/股发行数量本次向特定对象发行股票数量为214845838股
募集资金数额148351.0511万元
向特定对象发行的方式进行，公司将在中国证监会同意注册的有发行方式效期内择机向特定对象发行
发行对象中国建筑西南设计研究院有限公司、安徽海螺水泥股份有限公司
本次发行价格为7.00元/股。
发行前，若公司最近一期经审计归属于普通股股东的每股净资产高于前述方法所确定的价格，则本次发行价格调整为公司最近一期经审计归属于普通股股东的每股净资产。若公司在发行前最近一期经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送
股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则上述归属发行价格于普通股股东的每股净资产将相应调整。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次发行价格将相应调整。
2022年4月22日，公司召开2021年年度股东大会审议通过了
《关于2021年度利润分配预案的议案》，以2021年12月31日总股本1262354304股为基数，向全体股东每10股派发现金股
3-1-14中建西部建设股份有限公司2021年度向特定对象发行股票申请文件发行保荐书
利0.95元（含税），共派发现金股利119923658.88元，送红股
0股（含税），不以公积金转增股本。本次权益分派除权除息日
为2022年5月25日。
根据上述权益分派结果，本次股票的发行价格由7.00元/股，调整为6.905元/股。
发行前，如中国证监会对发行价格进行政策调整的，则本次发行价格将相应调整。
限售期自本次向特定对象发行结束之日起36个月内不得转让
（二）本次证券发行决策程序
1、董事会审议通过
2021年12月21日，公司召开第七届八次董事会会议，审议通过了关于公
司本次发行的相关议案。上述董事会决议已于2021年12月22日在深交所网站进行公告。
2022年9月29日，公司就调整本次发行股票发行价格、发行数量、募集资
金总额等召开第七届十五次董事会会议，审议通过了关于调整公司本次发行股票的相关议案；上述董事会决议已于2022年9月30日在深交所网站进行公告。2022年11月1日，公司召开第七届十七次董事会，审议通过了与战略投资者签署战略合作协议之补充协议的相关议案；上述董事会决议已于2022年11月2日在深交所网站进行公告。根据公司2022年第一次临时股东大会对于董事会办理公司本次发行股票相关事宜的授权，该等议案无需提交公司股东大会审议。
2023年1月16日，公司召开第七届二十一次董事会会议，审议通过了关于
延长本次发行股东大会有效期的相关议案，将本次发行的股东大会决议有效期自原有效期届满之日起延长12个月，即延长至2024年2月15日止。上述董事会决议已于2023年1月17日在深交所网站进行公告。
2023年2月24日，公司召开第七届二十四次董事会会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》等相关议案。上述董事会决议已于2023年2月25日在深交所网站进行公告。
2、中建集团的批准2022年1月19日，中建集团作出《关于同意中建西部建设股份有限公司非公开发行股票引入战略投资者的股东意见》（中建企字〔2022〕12号），原则
3-1-15中建西部建设股份有限公司2021年度向特定对象发行股票申请文件发行保荐书
同意公司本次发行股票方案。公司于2022年1月21日在深交所网站进行了公告。
3、股东大会审议通过
2022年2月16日，公司召开2022年第一次临时股东大会，以现场投票与
网络投票相结合的方式审议通过了关于公司发行股票的相关议案。上述股东大会决议已于2022年2月17日在深交所网站进行公告。
2023年2月15日，公司召开2023年第一次临时股东大会，以现场投票与
网络投票相结合的方式审议通过了关于延长公司发行股票股东大会决议有效期的相关议案。上述股东大会决议已于2023年2月16日在深交所网站进行公告。
此外，本次向特定对象发行方案尚需经深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册。
4、发行人决策程序的合规性核查结论
综上所述，保荐机构认为，发行人本次发行的发行方案经过了合法有效的决策程序，且履行了相应公告程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
（三）本次证券发行的实质性条件
1、符合《公司法》的相关条件
保荐机构对本次发行是否符合《公司法》规定的发行条件进行了尽职调查和
审慎核查，核查结论如下：
（1）发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，本次发行的股票种类与发行人已发行上市的股份相同，均为人民币普通股，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
（2）发行人本次发行股票的发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
（3）发行人向特定对象发行股票方案已经发行人2022年第一次临时股东大会批准，符合《公司法》第一百三十三条之规定。
综上所述，保荐机构认为，发行人本次发行符合《公司法》规定的发行条件。
3-1-16中建西部建设股份有限公司2021年度向特定对象发行股票申请文件发行保荐书
2、符合《证券法》的相关条件
保荐机构对本次发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和
审慎核查，核查结论如下：
发行人符合中国证监会对上市公司向特定对象发行新股规定的相关条件，本次发行将报由深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册，符合《证券法》
第十二条的规定。
经核查，发行人本次向特定对象发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，未违反《证券法》第九条的禁止性规定。
综上所述，保荐机构认为，发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件。
3、符合《注册管理办法》规定的相关条件
（1）本次证券发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定
根据公司第七届八次董事会、第七届十五次董事会、第七届十七次董事会、
第七届二十一次董事会、第七届二十四次董事会会议及2022年第一次临时股东
大会、2023年第一次临时股东大会会议审议通过的发行方案，本次向特定对象发行股票的发行对象为中建西南院和海螺水泥，共2名特定对象。
发行人本次发行的特定对象符合发行人股东大会决议规定的条件，且发行对象不超过三十五名；公司本次发行的发行对象不包括境外战略投资者，不存在需经国务院相关部门事先批准的情形，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
（2）本次证券发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五
十九条、第十二条的规定
*根据发行人第七届八次董事会、第七届十五次董事会、第七届十七次董事
会、第七届二十一次董事会、第七届二十四次董事会会议及2022年第一次临时
股东大会、2023年第一次临时股东大会会议审议通过的发行方案，本次向特定对象发行的定价基准日为公司第七届八次董事会会议审议通过本次发行方案的决议公告日，发行价格为7.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司 A 股股票交易均价的 80%，即 6.14 元/股。定价基准日前 20 个
3-1-17中建西部建设股份有限公司2021年度向特定对象发行股票申请文件发行保荐书
交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20
个交易日股票交易总量，按“进一法”保留两位小数。发行前，若公司最近一期经审计归属于普通股股东的每股净资产高于前述方法所确定的价格，则本次发行价格调整为公司最近一期经审计归属于普通股股东的每股净资产。若公司在发行前最近一期经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、
资本公积转增股本等除权、除息事项的，则上述归属于普通股股东的每股净资产将相应调整。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次发行价格将相应调整。
2022年4月22日，公司召开2021年年度股东大会审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》，以2021年12月31日总股本1262354304股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.95元（含税），共派发现金股利
119923658.88元，送红股0股（含税），不以公积金转增股本。本次权益分派
除权除息日为2022年5月25日。
根据上述权益分派结果，本次股票的发行价格由7.00元/股，调整为6.905元/股。
本次发行价格的确定及定价依据符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。
*根据发行人第七届八次董事会、第七届十五次董事会、第七届十七次董事
会、第七届二十一次董事会、第七届二十四次董事会会议及2022年第一次临时股
东大会、2023年第一次临时股东大会会议审议通过的发行方案，本次向特定对象发行完成后，发行对象所认购本次向特定对象发行股票均自发行结束之日起36个月内不得转让。若所认购股份的锁定期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关具体规定进行调整。本次发行完成后至限售期届满之日，发行对象基于认购本次发行所取得的股份因送股、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述锁定期安排。符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
（3）发行人募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定
3-1-18中建西部建设股份有限公司2021年度向特定对象发行股票申请文件发行保荐书
本次向特定对象发行募集资金总额为148351.0511万元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。
*本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
*本次发行募集资金全部用于发行人主营业务发展，使用项目不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也不属于直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
*投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
综上所述，发行人本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》第十二条的规定。
（4）关于《注册管理办法》第八十七条的规定
本次向特定对象发行前，公司总股本为1262354304股，实际控制人中建集团通过所控制的各下属企业对公司合计持股比例为62.49%。本次向特定对象发行完成后，中建集团通过所控制的各下属企业对公司合计持股比例为54.89%，发行对象海螺水泥对公司持股比例为13.06%，中建集团仍为公司实际控制人。
因此，本次向特定对象发行不会导致公司的控制权发生变化，不适用《注册管理办法》第八十七条的规定。
（5）关于《注册管理办法》第十一条的规定
发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体如下：
*擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
*最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定;最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告;最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
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*现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
*上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
*控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
*最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
综上所述，保荐机构认为：本次证券发行符合《注册管理办法》规定的相关条件。
三、发行人存在的主要风险
（一）宏观经济波动风险公司主营业务的发展与宏观经济形势呈正相关关系。目前全球经济复苏和疫情防控仍存在不确定性因素，国内经济持续恢复基础仍需巩固，投资增长后劲有待夯实，推动高质量发展面临诸多挑战。受经济形势变化、宏观政策调整、市场运行起伏的影响，未来可能存在一定波动，可能给公司生产经营产生负面影响。
（二）产业政策变化风险
公司所处的预拌混凝土行业与宏观经济运行、固定资产投资规模、城市化进
程、基础设施建设、房地产市场等因素密切相关。如果国家未来加快调整相关产业政策，且公司未能根据政策的调整及时改变调整公司的经验策略，将可能对公司的经营状况产生负面影响。
（三）安全及环保风险
公司主业预拌混凝土生产涉及原材料投放、生产区域搅拌、运输、项目施工
现场浇筑等多个环节，影响安全因素多，可能导致出现安全事故。同时，生产过程中也会产生一定量的废水、废气、废渣等污染物。随着国家对环境保护日益重
3-1-20中建西部建设股份有限公司2021年度向特定对象发行股票申请文件发行保荐书视，国家环保标准日趋严格，对公司环保监管力度和执行的环保标准也将更高更严格。如果公司出现安全事故或环保不达标情况，将对经营状况产生负面影响。
（四）审批风险
本次向特定对象发行尚需深交所审核通过，并由中国证监会同意注册。能否取得相关主管部门的批准或同意注册，以及最终取得相关主管部门批准或同意注册的时间存在不确定性。
（五）股价波动风险本次向特定对象发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响。公司基本面情况、经营业绩及未来发展前景将直接影响公司股票价格。此外，股票价格波动还受到国际和国内政治经济形势、国家产业政策、经济周期波动、通货膨胀、
股票市场供求关系、重大自然灾害、投资者心理等多重因素的影响。因此，公司的股票价格存在若干不确定性，并可能因而出现波动。
（六）新冠疫情相关风险
自2020年初以来，新型冠状病毒疫情对全球政治、经济、就业等各个方面的负面影响持续显现。目前，国内疫情风险总体可控，但如果未来出现反复，则可能对公司段时间内经营业绩和市场开拓等造成不利影响。
（七）与战略投资者之间的协同效应无法充分发挥的风险
公司主营业务为预拌混凝土及相关业务，本次拟引进的战略投资者海螺水泥与公司在业务发展等方面有较高的协同效应，并有意谋求协调互补的长期共同战略利益。虽然公司已与战略投资者签署了《战略合作协议》《战略合作协议之补充协议》，并就双方未来的合作领域、合作方式和合作目标等进行了约定，但仍然存在协同效应无法充分发挥的风险。
（八）关联销售占比较高风险
报告期各期，公司关联销售金额分别为1289002.15万元、1295369.20万
3-1-21中建西部建设股份有限公司2021年度向特定对象发行股票申请文件发行保荐书
元、1403637.92万元和586590.76万元，占各期营业收入的比例分别为56.30%、55.30%、52.13%和49.56%，主要为向中建集团控股的各子公司销售预拌混凝土，
该等关联交易是公司与关联方的市场化双向选择的结果。公司已在《公司章程》《关联交易决策管理办法》等制度中对关联交易的交易原则、审批流程、信息披
露等做出了明确要求。但是，中建集团作为公司第一大客户和最主要的关联交易对象，若公司与之发生的相关交易在未来出现重大调整或不利变化，仍可能给公司生产经营产生负面影响。
（九）应收账款风险
应收账款风险是预拌混凝土行业特点导致的风险，一方面房地产开发、基础设施建设项目工程量大、建设施工周期较长，另一方面近年来国家宏观经济发展速度放缓、房地产投资增速下降，下游施工客户的资金趋紧。报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为908159.30万元、1005675.22万元、1790583.83
万元和2355653.95万元，增速较快。公司目前的主要客户为建筑施工企业，部分客户可能会因国家政策、宏观调控或经营不善而资金紧张，从而导致公司不能及时收回应收账款或者发生坏账，从而对公司的财务状况和经营成果造成不利影响。
（十）租赁物业经营风险
混凝土产品受运输半径的限制，一般需要在建筑施工项目周边25～50公里左右的范围内建设搅拌站，若公司业务所在地周边地区无可备选或选址合适的工业用地时，为保障预拌混凝土供应，公司通过租赁方式进行生产经营。在经营过程中，公司部分租赁物业存在尚未取得产权证明或尚未办理租赁合同的备案手续等问题。自租赁上述物业以来，公司未因此发生纠纷或受到政府部门重大行政处罚。对于出租人未能提供出租物业权属证书或租赁物业为集体土地的租赁合同等问题，存在因出租人权利瑕疵而影响租赁合同效力的法律风险。若因出租人权利瑕疵而影响租赁合同履行或者出租方违约等情况，可能对公司的正常生产经营产生一定的不利影响。
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（十一）产品质量控制风险
商品混凝土的产品质量关系到建筑物的质量，对耐久性和安全性有着至关重要的影响。商品混凝土质量取决于诸多方面，一是原材料质量的好坏；二是生产过程中的气候、温度条件影响；三是配合比设计与使用、计量器具的误差；四是
施工部位、泵送高度、运输距离等。为控制以上风险，公司在产品质量管理方面建立了完善的质量管理体系和相关制度、有较高的技术水平作保障。但由于影响商品混凝土质量的因素复杂，潜在产品质量失控风险始终存在，如果出现重大质量事故，公司将有可能承担重大经济损失，并对公司的销售及市场形象产生不利影响。
（十二）经营业绩下滑甚至亏损风险
根据公司2023年2月25日公告的《2022年度业绩快报》，公司2022年度归属于上市公司股东的净利润预计为55057.34万元，同比下降34.82%；扣除非经常性损益后的净利润预计为47713.90万元，同比下降36.49%。业绩变动的主要原因是受疫情影响以及公司所覆盖区域商品混凝土市场明显下行的影响，销售规模、净利润较上年同比下降。如果相关不利因素持续存在，同时公司不能通过有效措施加以化解，则公司可能面临经营业绩下滑无法扭转甚至出现亏损的风险。
四、对发行人发展前景的评价
（一）发行人所处行业的发展前景
相较于欧美发达国家，我国的预拌混凝土行业起步较晚，在改革开放后的
70年代末期，商业化的预拌混凝土逐步出现在上海、常州等地，但由于缺乏规
模效应、成本价格高于现场搅拌混凝土，商业化预拌混凝土在期初发展较为缓慢。
自20世纪90年代以来，伴随着经济的快速发展，混凝土行业下游的需求日渐旺盛，预拌混凝土行业在北京、上海等经济发展较快地区逐步发展起来。
2003年，商务部等四部门联合印发了《关于限期禁止在城市城区现场搅拌混凝土的通知》（商改发[2003]341号），规定最迟至2005年12月31日起，全面
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禁止在城区现场搅拌混凝土。上述规定奠定了预拌混凝土在混凝土产品中的核心地位，各地也纷纷出台政策，推广、支持使用预拌混凝土产品，预拌混凝土作为混凝土行业绿色健康发展转型的产品，在绿色建筑、绿色建材呼声见长的大背景下得到了快速发展。
2015年至2020年，我国的预拌混凝土产量如下图所示。其中，2015年至
2017年整体产量增速较慢，主要系环保督察力度加大、行业竞争加剧导致；2017年至2019年，我国预拌混凝土行业保持了稳定的增长，增长速度逐渐降低主要系行业逐渐步入稳定期，落后产能逐步淘汰所致；2020年至2021年受疫情影响，经济增长受到冲击，导致预拌混凝土的需求有所下滑，增幅继续放缓。
注：数据来自中国混凝土网
2020年7月，《绿色建筑创建行动方案》发布，该方案明确了加快推进绿色
建材评价认证和推广应用，建立绿色建材采信机制，推动建材产品质量提升，打造一批绿色建材应用示范工程，大力发展新型绿色建材。混凝土作为重要的建筑材料之一，绿色混凝土产品也提上了日程，绿色及可持续性发展是混凝土行业高质量发展的重要内容。除此之外，混凝土及水泥制品行业将形成制造执行管理、智能物流配送、在线质量监测的混凝土全产业链集成系统解决方案，以及集中搅拌分送、自动成型控制、骨架焊接运送、制品智能养护的水泥制品集成系统解决方案。未来，预拌混凝土产品将由质量、成本二维竞争逐渐演变为质量、成本、
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环保、智能制造的全方位发展模式。
2021年12月，为贯彻落实国家“十四五”规划发展目标，推动行业创新发展、绿色低碳发展和高质量发展，中国混凝土与水泥制品协会发布了《混凝土与水泥制品行业“十四五”发展指南》，将混凝土基础科研、混凝土工艺技术装备研究、绿色低碳混凝土开发和产业信息化等确定为“十四五”期间行业发展的重要方向，利用科技创新带动产业升级，为实现绿色低碳的可循环经济储备技术，助力实现可持续发展。
预拌混凝土行业的发展与基础设施投资和城镇化进程密切相关，《2021年国务院政府工作报告》中明确指出，继续支持促进区域协调发展的重大工程，推进“两新一重”建设，实施一批交通、能源、水利等重大工程项目，建设信息网络等新型基础设施。此外，京津冀协同发展和雄安新区建设、长三角一体化、粤港澳大湾区、成渝双城经济圈等一系列重大战略性区域规划，将进一步加快城镇化建设进程，推动基础设施投资建设。未来，预拌混凝土作为基础建设中不可或缺的材料，将迎来一系列良好的发展机遇，行业规模有望继续稳步提升。
（二）公司的优势
1、平台资源优势
中建集团是我国专业化发展最久、市场化经营最早、一体化程度最高、全球
规模最大的投资建设集团之一，属重要国有骨干企业，位列2022年《财富》世界500强第9位。作为中建集团下属的第一家独立上市的专业化公司以及预拌混凝土业务的唯一发展平台，公司整合了中建集团的混凝土资产和业务资源，具备上市平台的融资优势和中建集团的业务资源优势，相比于其他混凝土企业的平台资源优势明显。
2、服务能力优势
公司长期持续专注于预拌混凝土及相关业务，积累了深厚的专业经验，拥有包括水泥、外加剂、商品砂浆、砂石骨料、运输泵送、科研检测在内的完整产业链，具备行业一流的“高、大、精、尖、特”项目服务能力，公司自主研发的超
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高层泵送混凝土、超高强混凝土、清水混凝土、泡沫混凝土、防辐射混凝土等产品，已被成功用于众多地标性建筑，能够有效满足客户多样化、个性化的产品与服务需求。
3、区域布局优势
公司坚持“区域化”发展策略，持续优化布局范围和布局结构，在综合考虑各区域发展阶段、市场特点、战略需要的基础上，深耕湖北、四川等成熟市场，打造出一批引领当地行业发展的示范区域。同时，紧跟国家战略步伐，积极参与京津冀、长三角、大湾区等重大国家战略发展区域以及“一带一路”沿线国家的建设。目前已在全国26个省（自治区、直辖市）以及马来西亚、印度尼西亚、柬埔寨等海外市场建立了强大的生产供应能力，是目前国内预拌混凝土行业区域布局范围最广的企业之一。
4、人才竞争优势
公司坚持以人为本，遵循社会主义市场经济规律和人才成长规律，以国有企业三年改革行动为契机，加快人才发展体制机制改革创新，以高端人才、高技能人才为重点，统筹推进各类人才队伍建设，为公司发展提供了坚强的人才保证和广泛的智力支持。公司建立了一支高素质的专业化团队，员工队伍中博士、硕士学历420余名，中高级职称1300余名，享受国务院政府特殊津贴1人。公司不断健全人才培养、选用机制，与国内多所知名院校联合建立创业就业实习基地、人才培养基地。
5、技术研发优势
公司坚持以持续技术创新为社会不断创造价值，引领行业向高科技、绿色化、智能化发展。公司与清华大学、武汉大学、四川大学、重庆大学、中国建筑科学研究院等知名高校和研究机构建立了紧密的产学研关系，拥有预拌混凝土行业首家国家级博士后科研工作站，1家国家级认定企业技术中心，2家省级认定企业技术中心，2 家省级工程技术研究中心，1 家省级工程研究中心，2 个 CMA 认证检测公司，成立中建西部建设建材科学研究院，聚焦战略性核心技术研究、新产
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业技术研究，并于2021年成功获批中国建筑土木工程材料重点实验室。截至2022年6月末，公司累计获得国际先进水平科技成果75项，授权发明专利224项，授权实用新型及外观专利418项，省部级及以上科技奖83项，省部级及以上施工工法23项，主参编国家、行业、地方标准60余项。
6、绿色生产优势
公司致力实现与社会、环境及利益相关者的和谐共生，将“绿色环保”理念贯穿到整个产品生命周期及业务全流程，在行业内率先设置环境总监岗，首创行业内“零排放”“花园式”式工厂，生产单位获得“中国混凝土行业绿色环保示范企业”“全国预拌混凝土行业绿色示范工厂”等绿色奖项，产品获得“中国环境产品标志认证”“三星级绿色建材评价标识”，进入政府采购名录。
（三）本次发行对公司业务发展目标的影响
1、对公司经营管理的影响
本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后将用于补充流动资金及偿还银行贷款。本次募集资金的使用符合国家相关的产业政策、行业发展规划以及公司未来整体发展战略，将有效提升公司的主营业务能力和核心竞争力，对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义，符合公司及全体股东的利益。
2、对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行完成后，公司总资产及净资产规模均相应增加，进一步提升资本实力，优化资本结构，降低财务风险，为公司可持续发展提供保障。
（四）保荐机构对发行人发展前景的评价
综上所述，本保荐机构认为：发行人所处的行业具有较好的发展前景，发行人具有较强的市场竞争能力，本次募集资金投向与发行人发展战略、未来发展目标一致，募集资金的有效使用将对发行人未来业务经营产生积极影响，并强化发行人的核心竞争力。
（以下无正文）
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保荐代表人：
张天亮年月日侯建雷年月日
项目协办人：
肖军年月日中信证券股份有限公司年月日
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内核负责人：
朱洁年月日
保荐业务部门负责人：
马尧年月日
保荐业务负责人：
马尧年月日中信证券股份有限公司年月日
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总经理：
杨明辉年月日中信证券股份有限公司年月日
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董事长、法定代表人：
张佑君年月日中信证券股份有限公司年月日
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保荐代表人专项授权书本人，张佑君，中信证券股份有限公司法定代表人，在此授权本公司张天亮、侯建雷担任中建西部建设股份有限公司2021年度向特定对象发行股票项目的保
荐代表人，负责中建西部建设股份有限公司本次发行上市工作，及股票发行上市后对中建西部建设股份有限公司的持续督导工作。
本授权有效期限自授权之日至持续督导期届满止。如果本机构在授权有效期限内重新任命其他保荐代表人替换该同志负责中建西部建设股份有限公司的保
荐及持续督导工作，本授权书即行废止。
授权人中信证券股份有限公司法定代表人
张佑君（身份证110108196507210058）被授权人
张天亮（身份证110108198506036050）
侯建雷（身份证130527198411202057）中信证券股份有限公司年月日
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