国光电器:国光电器股份有限公司2023年度向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告

国光电器股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告
证券代码：002045证券简称：国光电器国光电器股份有限公司
Guoguang Electric Company Limited（广东省广州市花都区新雅街镜湖大道8号）
2023年度向特定对象发行股票
发行方案的论证分析报告
二〇二三年三月国光电器股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告
国光电器股份有限公司（以下简称“国光电器”、“上市公司”或“公司”）
是深圳证券交易所上市公司。为满足公司业务发展的资金需求，扩大公司经营规模，提升公司的持续盈利能力和综合实力，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行股票不超过14051.5173万股（含本数）；募集资金不超过138409.86万元（含本数），用于新型音响智能制造升级项目、汽车音响项目和 VR 整机及声学模组项目。
一、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
公司是一家专业从事电声产品的设计研发、生产制造及销售的高新技术企业，是国内音响电声行业的龙头企业。公司主营业务为音箱及扬声器的研发、生产和销售。主要产品包括：扬声器、蓝牙音箱、智能音箱、汽车音响、电脑周边音响、Wi-Fi 音箱、soundbar 产品、耳机，主要应用于可穿戴产品（如 VR/AR）、智能电视、智能手机、平板电脑、笔记本电脑、台式电脑等消费电子产品。本次发行股票募集资金投资项目系围绕公司主营业务开展，项目开展的主要背景如下：
1、电声行业市场竞争激烈，品牌商对产品要求日益提升
公司成立70年来，与众多国内外品牌音响类、巨型平台类优质客户建立了长期的战略合作伙伴关系，并在技术领域展开富有成效的深度合作。但由于电声行业的快速发展，国内外电声制造商不仅加速推进自身在我国的生产布局，而且不断丰富产品品类，进一步加剧了行业的竞争。
愈加激烈的行业竞争对公司产品提出了更高的要求，公司需要继续投入资金以巩固传统产品的优势壁垒。在设计生产方面，面对客户大规模多品类订单的需求，公司需要快速响应，推进柔性生产体系建设；在产品性能方面，公司需要为客户供应高音质、高保真、高可靠性的各种扬声器及音响系统；在工艺水平方面，公司需要在客户全球化采购中，保证产品的一致性和稳定性；在技术储备方面，公司需要持续进行研发投入以及研发人员的引进与培养，保证行业前瞻性技术的研究开展。
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2、消费类应用场景拓展，专业类线下场景复苏，终端电声产品市场广阔
随着 5G、物联网、人工智能等技术快速发展，电声行业产品和技术不断突破，新功能不断开发，新应用场景不断拓展，消费电声行业迎来良好的发展机遇。
在消费音响领域，以智能音箱、智能耳机为代表的消费类音响电声产品需求旺盛，产品快速迭代优化，使用场景正在从家庭、娱乐向教育、酒店、医疗、运动、金融等场景延伸，有望进一步扩大市场需求，推动消费升级。据 FortuneBusiness insights 数据显示，2020 年全球智能音箱市场规模为 78.2 亿美元，预计市场规模将从2021年的90.4亿美元增长至2028年的342.4亿美元。
在专业音响领域，目前文化产业已成为我国重要的国民经济支柱型产业之一，消费结构的年轻化让文化旅游、文艺演出等大型活动也迎来了快速发展的机遇，一定程度上推动了专业音响行业发展。同时，随着疫情防控政策不断优化，线下文娱产业迎来复苏，国内外大型会议、体育赛事、演唱会、KTV 等文化娱乐场景恢复，加之消费者对高品质沉浸式视听体验的认知和需求在不断提升，促使现场视听设备迭代升级，都将带动专业音响的新一轮销售增长。
3、新能源汽车音响系统升级，推动声学产品需求提升
汽车行业，尤其是新能源汽车行业市场快速发展，带动了汽车声学产品需求持续提升。根据《新能源汽车产业发展规则（2021-2035）》，新能源汽车到2025年要达到汽车新车销售总量的20%左右，到2035年纯电动汽车将成为汽车销售的主流。新能源汽车行情景气推动汽车音响配置不断提高。相较于传统油车，新能源汽车智能化程度较高，且更注重车内体验，因此在人机互动和车载娱乐等汽车电子方面的投入更多，音响系统成为最能体现差异化配置的重要卖点。随着音响系统升级，扬声器单车搭载数量翻倍增长，车载功放配置也从高端车型下放，单车音响配套价值量更是呈十倍增长。全球新能源汽车市场的加速发展，无疑将带动上下游产业的发展，有力拉动市场对扬声器、低音炮、功放以及 AVAS 等汽车声学产品需求的持续提升。
4、VR/AR 行业快速发展，成为电声行业增长新机遇近年来，在外部环境与产业升级等多重因素的共同作用下，全球 VR/AR 产业逐渐开始进入发展的“快车道”。2021 年 VR/AR 所涉及的硬件和内容市场出现爆发式增长。根据知名咨询机构 IDC 相关报告，2021 年全球 VR/AR 产品出货
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量突破千万台，同比增长 92.1%；预计2023年全球VR/AR设备出货量增长 31.5%，未来数年 VR/AR 设备将保持 30%以上增长，到 2026 年出货量将达到 3510 万台规模。全球 VR/AR 行业的高速发展态势，吸引了国内外众多消费电子和互联网行业内知名厂商积极投入 VR/AR 产业，也推动了相关硬件技术和软件内容的持续进步和发展。声学元器件作为 AR/VR 设备中的重要元器件，受益于 VR/AR行业的迅速发展，迎来了发展新机遇，市场潜力可期。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、深耕优势产品，扩大业务规模早在智能音箱、智能耳机等产品高速发展时期，公司抓住机遇，建设“广州-梧州-越南”三位一体的基地布局，参与国际分工，通过内外协调增强国际化生产能力，在消费类音响领域持续保持核心竞争力。未来随着技术的进一步发展，除在传统声学领域之外，智能耳机、智能音箱将在医疗、工业、电子商务、物联网等领域实现更广泛的运用，市场仍存在较大成长空间。
公司自2007年正式步入专业音响生产商行列，通过长期的技术研发和生产实践，已经拥有了研发设计、规模量产、标准质控的能力，具备了与国内外专业音响制造商同台竞技的实力，处于同行业的领先地位。我国专业音响细分行业的主要下游应用领域为体育赛事、文化娱乐、会议系统、公共广播等行业。上述应用环境的差别及客户需求的多样化，对专业音响产品提出了较高的要求，使得单纯以专业音响硬件销售为主的企业无法满足品牌方需求，而能够提供一体化、专业化的解决方案及服务的企业更能获得下游客户的青睐。
公司致力于做大做强主营业务并提升在全球市场中的制造地位。公司通过此次募投项目，一方面进一步推进柔性生产体系，丰富优势产品类型，满足客户采购需求，进一步加强与品牌方合作关系，另一方面，积极拥抱消费电子场景转型升级，顺应文化产业逐渐成为国民经济支柱产业的发展趋势，提前规划生产安排，为提高公司消费音响和专业音响两大业务市场份额奠定基础。
2、创新产品矩阵，布局蓝海市场
公司目前主营业务收入主要由智能音箱、Wi-Fi 音箱、soundbar 产品、耳机、
专业音响等电声产品销售产生，汽车音响、VR/AR 产品等业务还处于初步发展阶段，尚未形成规模效益。近年来，汽车音响受益于新能源汽车的蓬勃发展，形
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成巨大的汽车配套产业增量空间；VR/AR 产品又在前沿技术发展和消费水平提
高的双轮驱动下，为电声行业带来了创新的产品概念和利润增长点。电声行业的龙头企业竞相布局，相继成立研发团队，新建生产条线，抢占未来蓝海市场份额。
公司在未来的战略规划中，将汽车音响及 VR/AR 两大业务作为业务发展重点。目前，在汽车音响方面，公司结合自身在材料、电子、硬件、软件、结构设计等方面优势，组建了专业的汽车音响团队。在 VR/AR 方面，公司已与国际知名品牌企业在多款 VR/AR 产品上合作声学产品，建立了 VR 一体机整机生产线，为国内 VR 头部企业开发并供应声学模组。公司积极推进战略发展规划，还需通过“汽车音响项目”、“VR/AR 整机及声学模组产品项目”开展生产建设，实现大规模量产，继续巩固和完善创新产品矩阵，提升产品创新力，抓住新市场的发展机遇。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
公司本次发行证券选择的品种为向特定对象发行股票，发行股票的种类为中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求
公司本次募集资金投资项目符合公司发展战略，投资金额较大，自有资金难以满足项目建设的资金需求。近年来公司持续稳定发展，随着经营规模持续扩大，资本性支出较大，资金需求持续增长。为满足日益增加的资金需求，公司需要通过外部融资以支持本次募集资金投资项目的建设和未来公司发展。
2、优化资本结构
公司通过银行贷款等方式进行债务融资额度相对有限，而且融资成本相对较高。如果本次募集资金投资项目完全采用银行贷款等方式进行债务融资，一方面将会导致公司的资产负债率攀升，增加公司财务风险，另一方面较高的融资成本将会侵蚀公司整体利润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。因此，选择股票发行有利于公司优化资本结构，减少未来的偿债压力，降低公司财务风险，确保公司长期稳定的发展。
3、向特定对象发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式
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股权融资具有较好的规划及协调性，可以更好地配合和支持公司长期战略目标的实现，使公司保持较为稳定的资本结构，降低公司财务风险。本次通过向特定对象发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模相应增加，进一步增强资金实力，为后续发展提供有力保障。随着公司经营业绩的增长及募集资金投资项目的陆续实施，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次发行的对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格
境外机构投资者、以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
若相关法律、法规和规范性文件对本次发行的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性本次发行对象为不超过35名特定对象。本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
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本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日。本次发行的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/
定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利： P1=P0-D
送红股或转增股本： P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本： P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为 P1。
本次发行申请通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，最终发行价格将根据投资者申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次向特定对象发行股票的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律
法规的相关规定，已经公司董事会审议通过，并将相关公告在深圳证券交易所网站及符合中国证监会规定条件媒体上进行披露，尚需股东大会审议、深圳证券交易所审核及中国证监会注册。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股
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票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）发行人或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
3、本次发行符合《注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定：
（1）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》之“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”：
1）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超
过本次发行前总股本的百分之三十；
2）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决
议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用
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完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定；
3）实施重大资产重组前上市公司不符合向不特定对象发行证券条件或者本
次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，申请向不特定对象发行证券时须运行一个完整的会计年度；
4）上市公司应当披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，
并结合前述情况说明本次发行是否“理性融资，合理确定融资规模”。
（2）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》之“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”：
1）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票
方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入；
2）金融类企业可以将募集资金全部用于补充资本金；
3）募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资
金等非资本性支出的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补充流动资金。工程施工类项目建设期超过一年的，视为资本性支出；
4）募集资金用于收购资产的，如本次发行董事会前已完成资产过户登记，
本次募集资金用途视为补充流动资金；如本次发行董事会前尚未完成资产过户登记，本次募集资金用途视为收购资产；
5）上市公司应当披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以及
补充流动资金占募集资金的比例，并结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性。
4、公司不属于一般失信企业和海关失信企业
9国光电器股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告经查询，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
综上所述，公司符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，且不存在不得向特定对象发行股票的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）本次发行程序合法合规本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第十届董事会第十七次会议及
第十届监事会第十一次会议审议通过。董事会决议以及相关文件已在中国证监会
指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
另外，本次向特定对象发行股票方案尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过、中国证监会同意注册后方能实施。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式具有可行性。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，充分考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司整体战略布局的需要，将有助于公司加快实现发展战略目标，满足公司业务发展的资金需求，扩大公司经营规模，提升公司的持续盈利能力和综合实力，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
本次发行方案已经公司第十届董事会第十七次会议审议及第十届监事会第
十一次会议审议通过，并由独立董事发表了相关意见。本次发行方案及相关文件已在深圳证券交易所网站及符合中国证监会规定条件媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开股东大会审议本次向特定对象发行股票方案，全体股东将对公司本次向特定对象发行股票方案进行公平的表决。股东大会就本次向特定对象发行股票相关事项作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票，公司股东通过现场或网络表决的方式行使股
10国光电器股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告东权利。
综上所述，本次向特定对象发行股票方案已经公司董事会审慎研究后通过，认为该方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行股票方案及相关文件已履行
了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次向特定对象发行股票的方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响、填补的具体措施及相关主体承诺根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，公司就本次向特定对象发行股票事宜对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。上述具体内容，请见公司同日披露的《关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的公告》。
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次向特定对象发行股票发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，有利于扩大公司经营规模，提升公司盈利能力，增强公司综合竞争力，符合公司实际经营情况及长远发展规划，符合公司和全体股东的利益。
国光电器股份有限公司董事会
二〇二三年三月三日
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