派能科技:关于2023年度日常关联交易预计的公告

证券代码：688063证券简称：派能科技公告编号：2023-018
上海派能能源科技股份有限公司
关于2023年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
*是否需要提交股东大会审议：是
*日常关联交易对上市公司的影响：本次预计的关联交易属于上海派能能
源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“派能科技”）及子公司的日常关联交易，为公司日常经营活动需要，符合公司实际经营情况。关联交易按照公平、公正、公开原则开展，遵循公允价格作为定价原则，不存在损害公司及股东利益的情况，也不存在向关联方输送利益的情况，且不会影响公司独立性，不会对关联方形成较大的依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司于2023年3月3日召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，本次日常关联交易的交易方为湖北融通高科先进材料集团股份有限公司、深圳中兴新材
技术股份有限公司及其子公司、深圳市中兴新力精密机电技术有限公司及其子公
司、深圳市中兴康讯电子有限公司和中兴通讯股份有限公司，日常关联交易预计金额合计不超过人民币20.7亿元。关联董事回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案；关联监事回避表决，出席会议的非关联监事一致同意该议案。
公司独立董事对上述议案发表了明确同意的事前认可意见，独立董事认为：
我们对公司及子公司与各关联方之间2023年预计发生的日常关联交易事项进行
了充分了解，认真审阅了2023年预计发生的日常关联交易的相关资料。公司本
1次预计2023年度日常关联交易事项是公司经营活动所需，关联交易的定价根据市场价格确定，未损害本公司非关联股东的利益，符合有关法律、法规、《上海派能能源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及相关制度的规定，我们一致同意该项议案，并同意将该事项提交公司第三届董事会第六次会议进行审议，关联董事应回避表决。
公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见，独立董事认为：本次预计的2023年度日常关联交易公平合理，关联方以公司股东及其下属子公司为主，交易均是日常经营性关联交易，交易双方签署的协议或合同等都遵循当时的市场情况确定。因此，关联交易是公允的，有较为充分的履约保障。有利于公司的持续发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。公司第三届董事会
第六次会议审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》。关联董事
对本议案回避表决。董事会的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。综上，公司全体独立董事一致同意该议案并提交公司
2023年第一次临时股东大会审议。
公司监事会对本事项发表了审核意见，监事会认为：本次预计2023年度日常关联交易的事项符合公司日常经营业务实际需要，不会对公司财务状况、持续经营产生不利影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东利益，不会影响公司的独立性，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定。综上，公司监事会同意公司本次预计的与关联方之间关联交易事项。
公司第三届董事会审计委员会第一次会议审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，审计委员会认为：公司预计2023年度日常关联交易的额度，符合公司业务实际，交易将遵守公开、公平、公正和诚信的原则，执行市场定价，符合平等自愿、协商一致原则，不会损害公司和股东的利益。关联委员回避表决，出席会议的非关联委员一致同意该议案并同意将该议案提交董事会审议。
本次2023年度日常关联交易预计事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：人民币万元
2本次预计金
占同关联占同类额与上年实本次预计上年实际发类业交易关联人业务比际发生金额金额生金额务比类别例差异较大的例原因
公司 IPO募投项目部分
湖北融通高科建成并投产，先进材料集团160000.0060%59609.9244%新增产能释
股份有限公司放，2023年总产出预计较上年增加
公司 IPO募投项目部分
向关深圳中兴新材建成并投产，联人技术股份有限9000.0070%4292.4882%新增产能释
购买公司及其子公放，2023年原材司总产出预计料较上年增加
公司 IPO募投项目部分深圳市中兴新
建成并投产，力精密机电技
18000.0040%5437.5213%新增产能释
术有限公司及放，2023年其子公司总产出预计较上年增加
小计187000.00-69339.92--
深圳市中兴康 公司 IPO募讯电子有限公投项目部分向关
司建成并投产，联人20000.0050%520.628%新增产能释销售
中兴通讯股份放，2023年产品、有限公司总产出预计商品较上年增加
小计20000.00-520.62--
合计207000.00-69860.54--
注：1、“湖北融通高科先进材料集团股份有限公司”曾用名为“湖北融通高科先进材料有限公司”；
2、以上数据未经审计。
3、在上述关联交易总额范围内，公司及子公司可以根据实际情况在同一控3制下的不同关联人之间的关联交易金额实现内部调剂（包括不同关联交易类型间的调剂）。
（三）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：人民币万元关联上年预计上年实际发预计金额与实际发生交易关联人金额生金额金额差异较大的原因类别湖北融通高科先进材料集供方交付能力无法满
108000.0059609.92
向关团股份有限公司足公司业务需求联人深圳中兴新材技术股份有
4300.004292.48-
购买限公司及其子公司原材深圳市中兴新力精密机电根据实际业务需求调
8000.005437.52
料技术有限公司及其子公司整
小计120300.0069339.92-向关湖北融通高科先进材料集
-23.11联人团股份有限公司购买
小计-23.11-劳务深圳市中兴康讯电子有限因为锂电池原材料价
向关公司格上涨，双方未能就
6000.00520.62
联人价格调整事宜协商一中兴通讯股份有限公司销售致
产品、上海辉仑能源科技有限公
400.00350.43-
商品司
小计6400.00871.05-
合计-126700.0070234.08-
注：1、“湖北融通高科先进材料集团股份有限公司”曾用名为“湖北融通高科先进材料有限公司”；
2、以上数据未经审计。
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况1、湖北融通高科先进材料集团股份有限公司（曾用名：湖北融通高科先进材料有限公司）公司名称湖北融通高科先进材料集团股份有限公司
成立时间2016-10-14
统一社会信用代码 91420281MA48CPFC9C
4注册资本136992.8357万元人民币
法定代表人何中林
公司性质其他股份有限公司（非上市）住所大冶市罗家桥街道长乐大道66号
主要股东/股权结构何中林
一般项目：电子专用材料制造；新能源汽车废旧动力蓄
电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
颜料制造；国内货物运输代理（除依法须经批准的项目经营范围外凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：技术进出口；货物进出口；肥料生产；饲料添加剂生产（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
2、深圳中兴新材技术股份有限公司
公司名称深圳中兴新材技术股份有限公司
成立时间2012-08-21
统一社会信用代码 91440300052779933X
注册资本9582.4153万元人民币法定代表人翟卫东
公司性质其他股份有限公司（非上市）住所深圳市大鹏新区大鹏街道滨海二路8号
主要股东/股权结构中兴新通讯有限公司
一般经营项目是：锂离子电池隔膜及特种高分子膜材料
的研发、生产、销售及技术维护；高分子原料及膜产品、
化工原料及产品（不含危险化学品）的销售；经营进出经营范围口业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外限制的项目须取得许可后方可经营）许可经营项目
是：
3、深圳市中兴新力精密机电技术有限公司
5公司名称深圳市中兴新力精密机电技术有限公司
成立时间2017-08-17
统一社会信用代码 91440300MA5EP6XK5R注册资本30000万元人民币法定代表人翟卫东
公司性质有限责任公司（法人独资）住所深圳市龙岗区南湾街道南岭村龙山工业区5号
主要股东/股权结构中兴新通讯有限公司
一般经营项目是：进出口业务；环保设备的研究及技术开发；数据处理系统技术开发及相关技术服务；房屋租赁业务。许可经营项目是：生产与设计通讯机柜和机箱、经营范围
新能源设备、金融设备、轨道交通设备及其零配件、电
子产品；生产机电设备、设备整机布线与技术服务；输配电设备及控制设备制造。
4、深圳市中兴康讯电子有限公司
公司名称深圳市中兴康讯电子有限公司
成立时间1996-11-01
统一社会信用代码 91440300279285671Y注册资本175500万元人民币法定代表人杨建明
公司性质有限责任公司（法人独资）住所深圳市盐田区大梅沙倚云路8号
主要股东/股权结构中兴通讯股份有限公司
一般经营项目是：进出口贸易业务；仓储服务；电子产
经营范围品技术服务。许可经营项目是：电子产品及其配件集成电路产品的设计、生产、销售。
5、中兴通讯股份有限公司
公司名称中兴通讯股份有限公司
成立时间1997-11-11
6统一社会信用代码 9144030027939873X7
注册资本461343.4898万元人民币法定代表人李自学
公司性质股份有限公司（上市）住所深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦
主要股东/股权结构中兴新通讯有限公司
一般经营项目是：生产程控交换系统、多媒体通讯系统、
通讯传输系统；研制、生产移动通信系统设备、卫星通
讯、微波通讯设备、寻呼机，计算机软硬件、闭路电视、微波通信、信号自动控制、计算机信息处理、过程监控
系统、防灾报警系统、新能源发电及应用系统等项目的
技术设计、开发、咨询、服务；铁路、地下铁路、城市
轨道交通、公路、厂矿、港口码头、机场的有线无线通信等项目的技术设计、开发、咨询、服务（不含限制项目）；通信电源及配电系统的研发、生产、销售、技术
服务、工程安装、维护；数据中心基础设施及配套产品
（含供配电、空调制冷设备、冷通道、智能化管理系统经营范围
等）的研发、生产、销售、技术服务、工程安装、维护；
电子设备、微电子器件的购销（不含专营、专控、专卖商品）；承包境外及相关工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备，材料进出口，对外派遣实施上述境外工程的劳务人员；电子系统设备的技术开发和购销（不含限制项目及专营、专控、专卖商品）；经营进
出口业务（按贸发局核发的资格证执行）；电信工程专
业承包（待取得资质证书后方可经营）；自有房屋租赁。，许可经营项目是：技术认证服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（二）与上市公司的关联关系
7关联方名称与本企业关系
公司间接持股5%以上股东何中林先生控制湖北融通高科先进材料集团股份有的企业，同时何中林先生原担任公司董事限公司（离职时间未超过12个月）深圳中兴新材技术股份有限公司公司控股股东控制的其他企业深圳市中兴新力精密机电技术有限公司控股股东控制的其他企业公司深圳市中兴康讯电子有限公司公司控股股东控制的其他企业中兴通讯股份有限公司公司控股股东控制的其他企业
（三）履约能力分析
上述关联方均系依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，生产经营稳定，与公司有良好的合作关系，过往发生的交易能正常实施并结算，财务状况良好，具有良好的履约能力。公司将就上述交易与相关关联方签署合同或协议并严格按照约定执行，履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容公司及子公司与相关关联方2023年度的预计日常关联交易主要为向关联方
出售商品、向关联方采购商品等，公司及子公司与各关联方之间的业务往来将遵循公开、公平、公正、合理、价格公允的原则，交易双方将首先以同类产品或服务的市场公允价格为定价依据或以招标的方式确定交易价格，原则上不偏离独立
第三方的价格或收费标准，若无可供参考的市场价格，则双方约定将以成本加合理利润方式来确定具体交易价格。公司及子公司将在每次交易前与各关联方签署具体的单项协议，对公司及子公司与各关联方（包括各关联方直接或间接控制公司）之间的日常关联交易类型、交易定价原则等予以约定。
（二）关联交易协议签署情况
为维护双方利益，公司及子公司与上述关联方将根据业务开展情况签订具体合同或协议，届时公司将严格按照合同约定条款行使相关权利、履行相关义务。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性
8上述关联交易是公司及子公司业务发展及生产经营的正常经营活动需要，属
于正常性业务，符合公司和全体股东的利益，具有一定的必要性。
（二）关联交易定价的公允性、结算时间和方式的合理性公司及子公司与关联方之间的交易是基于正常的市场交易条件及有关协议
的基础上进行的，符合商业惯例，上述交易遵循公开、公平、公正的原则，交易双方将首先以同类产品或服务的市场公允价格为定价依据，原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，若无可供参考的市场价格，则双方约定将以成本加合理利润方式来确定具体交易价格。定价公允合理，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况，不会对公司经营及独立性产生影响，公司亦不会因上述关联交易而对关联方产生较大的依赖。
（三）关联交易的持续性
公司及子公司与上述关联方保持较为稳定的合作关系，在公司业务稳定发展的情况下，与上述关联方之间的关联交易将持续存在。
（四）关联交易对上市公司的影响
本次预计的关联交易属于公司及子公司的日常关联交易，为公司日常经营活动需要，符合公司实际经营情况。关联交易按照公平、公正、公开原则开展，遵循公允价格作为定价原则，不存在损害公司及股东利益的情况，也不存在向关联方输送利益的情况，且不会影响公司独立性，不会对关联方形成较大的依赖。
五、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司及子公司本次2023年度日常关联交易预计事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，符合相关法律法规的规定并履行了必要的法律程序。公司本次2023年度日常关联交易预计事项具有合理性和必要性，符合公司日常经营所需，关联交易定价原则公允，不影响公司的独立性，不会损害公司及股东，特别是中小股东的利益，不会对关联人形成较大的依赖。
综上所述，保荐机构对公司2023年度日常关联交易预计事项无异议。
六、上网公告附件
（一）上海派能能源科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见；
（二）上海派能能源科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第六次会
9议相关事项的独立意见；
（三）中信建投证券股份有限公司关于上海派能能源科技股份有限公司
2023年度日常关联交易预计的核查意见特此公告。
上海派能能源科技股份有限公司董事会
2023年3月3日
10