毅昌科技:兴业证券股份有限公司关于广州毅昌科技股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书

兴业证券股份有限公司
关于
广州毅昌科技股份有限公司
向特定对象发行股票之发行保荐书
保荐机构（主承销商）（福州市湖东路268号）
二〇二三年三月广州毅昌科技股份有限公司发行保荐书兴业证券股份有限公司关于广州毅昌科技股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书广州毅昌科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“毅昌科技”、“公司”）申请向特定对象发行股票，依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）等相关的法律、法规的有关规定提交发行申请文件。兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“保荐机构”、“主承销商”）作为其本次向特定对象发行股票（简称“本次发行”）
的保荐机构，张云龙和张敏涛作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其出具本发行保荐书。
保荐机构和保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和中国
证监会、交易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。
如无特别释义，本发行保荐书释义与《兴业证券股份有限公司关于广州毅昌科技股份有限公司向特定对象发行股票之尽职调查报告》一致。
3-1-1广州毅昌科技股份有限公司发行保荐书
第一章本次证券发行基本情况
一、保荐机构工作人员简介
（一）保荐代表人本次具体负责推荐的保荐代表人为张云龙和张敏涛。
张云龙先生，兴业证券投资银行业务总部资深经理，保荐代表人。2011年开始从事投资银行业务，曾负责或参与了新莱应材（300260）等再融资项目，英唐智控（300131）等并购重组项目。张云龙先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
张敏涛先生，兴业证券投资银行业务总部董事副总经理，保荐代表人。2011年开始从事投资银行业务，曾负责或参与了祥源新材（300980）、爱康科技
（002610）、美盛文化（002699）、冰川网络（300533）、则成电子（837821）等 IPO 项目，华伍股份（300095）、今天国际（300532）等再融资项目，智慧松
德（300173）等重大资产重组项目。张敏涛先生在保荐业务执行过程中严格遵守
《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
（二）项目协办人本项目的协办人为傅雪逸子女士。
傅雪逸子女士，兴业证券投资银行业务总部业务经理。2020年开始从事投资银行业务，曾任职普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙），参与尚晋国际控股港股 IPO、华润万家等多家大型企业年度审计。
（三）其他项目组成员
其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：沈洁琳、蓝逦卿、张景峰、葛
睿德、杜倩、郭晓敏。
二、发行人基本情况简介
（一）基本信息
公司名称：广州毅昌科技股份有限公司
3-1-2广州毅昌科技股份有限公司发行保荐书
英文名称：Guangzhou Echom Sci.&Tech.Co.Ltd
上市地点：深圳证券交易所
证券简称：毅昌科技
法定代表人：宁红涛
注册资本：人民币401000000元
注册地址：广州市高新技术产业开发区科学城科丰路29号
办公地址：广州市高新技术产业开发区科学城科丰路29号
统一社会信用代码：914401016185240255
邮政编码：510663
电话：020-32200889
传真：020-32200850
公司网址：http:// www.echom.com
电子信箱：zhengquan@echom.com
公司的经营范围：塑料制品制造；塑料制品销售；塑料包装箱及容器制造；
模具制造；模具销售；汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；电视机制造；
工业设计服务；金属制品研发；金属制品销售；电池零配件生产；电池零配件销售；电池制造；电池销售；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；电子元器件与机电组件设备制造；
电子元器件与机电组件设备销售；新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；
计算机软硬件及外围设备制造；货物进出口；技术进出口。
本次证券发行类型：向特定对象发行股票。
（二）发行人股权结构
截至2022年6月30日，发行人股本总额为401000000股。发行人股本结构如下表所示：
项目持股数（股）持股比例（%）
一、有限售条件的流通股111543112.78%
二、无限售条件的流通股38984568997.22%
合计401000000100.00
3-1-3广州毅昌科技股份有限公司发行保荐书
（三）前十名股东情况
截至2022年6月30日，发行人前十大股东及其持股情况如下：
序有限售条件的股份数量
股东名称持股数量（股）持股比例号（股）
1高金集团10419890025.98%-
2谢金成109063432.72%8179757
3毅昌投资58076001.45%-
4何宇飞30400980.76%2280073
5孙金海21577000.54%-
6刘长春20962900.52%-
7董蓉20783000.52%-
8钟湘莲20196620.50%-
9瞿浙东20000000.50%-
10王象19593420.49%-
合计13626423533.98%10459830
（四）股权融资、现金分红及净资产变化情况
单位：万元首发前一年末净资产
65863.18
（2009年12月31日）发行时间发行类别筹资净额股权融资情况
2010年6月1日首次公开发行81309.05
分红年度现金分红方案派现金额（含税）
2010年每10股派现1元4010.00
历次派现情况2011年每10股派现0.3元1203.00
2012年每10股派现0.2元802.00
2015年每10股派现0.1元401.00
首发后累计现金分红金额6416.00
2022年6月30日净资产70602.23
（五）发行人主要财务数据及财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目2022/6/302021/12/312020/12/312019/12/31
资产总计206516.98197989.43209276.54217677.35
负债合计135914.75133320.95151410.49166251.74
所有者权益合计70602.2364668.4857866.0551425.61
归属于母公司所有者权益66699.4464209.0756772.1050187.56
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
营业收入134805.87374435.33306321.31351481.40
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项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
营业利润2179.248224.456434.0113624.58
利润总额3018.888105.406577.2113890.00
净利润2927.577855.636440.4413439.51归属于母公司所有者的净
2490.387436.966584.5413413.82
利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度经营活动产生的现金流量
5252.031068.57-12246.37-3739.63
净额投资活动产生的现金流量
-10326.87-2546.66-1609.4232460.36净额筹资活动产生的现金流量
5605.57-11390.6023004.19-28705.19
净额现金及现金等价物净增加
696.10-12987.469150.2110.67
额
4、主要财务指标
主要财务指标2022/6/302021/12/312020/12/312019/12/31
流动比率1.071.121.050.95
速动比率0.850.910.800.66
资产负债率（母公司）53.74%52.03%56.18%56.57%
应收账款周转率（次/年）2.085.404.865.03
存货周转率（次/年）4.2510.616.545.86
每股净资产（元/股）1.661.601.421.25每股经营活动现金流量净
0.130.03-0.31-0.09额（元/股）
每股净现金流量（元/股）0.02-0.320.230.00
注：上述财务指标的计算方法及说明如下：
流动比率=流动资产÷流动负债
速动比率=（流动资产－存货）÷流动负债
资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%
应收账款周转率=营业收入÷平均应收账款净额
存货周转率=营业成本÷平均存货净额
每股净资产=期末归属于母公司股东权益/总股数
每股经营活动现金流量=经营活动产生现金净额/总股本
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
三、发行人及其关联方与保荐机构及其关联方之间是否存在利害关系及主要业务往来的情况说明
发行人及其关联方与保荐机构及其关联方之间不存在如下情况：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控
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股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发
行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方股份、在发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人或者其控股
股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
四、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部机构
保荐机构风险管理部内设投行内核管理部为常设的内核机构，同时设立投资银行业务内核委员会作为非常设的内核机构，履行对投行类业务的内核审议决策职责，对投行类业务风险进行独立研判并发表意见。
（二）内核事项
以保荐机构名义对外提交、报送、出具或披露投行类业务材料和文件必须按照保荐机构内核相关制度履行内核程序。
内核委员会应当以现场、通讯等会议方式履行职责，以投票表决方式对下列事项作出审议：
1、是否同意保荐发行人股票、可转换债券和其他证券发行上市；
2、是否同意出具上市公司并购重组财务顾问专业意见；
3、规章和其他规范性文件、行业规范和自律规则以及其他保荐机构认为有必要的事项。
除前述会议事项以外的其他以保荐机构名义对外提交、报送、出具或披露投行类业务材料和文件的审批事项由投行内核管理部负责安排人员进行审议决策。
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（三）内核程序
对于履行内核会议程序的事项，提出内核申请后，原则上应同时符合以下条件，且经业务部门和质控部门审核同意后，投行内核管理部启动内核会议审议程序：
1、已经根据中国证监会、交易所、证券业协会等部门和保荐机构有关规定，
完成必备的尽职调查程序和相关工作，且已经基本完成项目申报文件的制作；
2、已经履行现场检查程序（如必要），并按照质控部门的要求进行整改和回复；
3、项目现场尽职调查阶段的工作底稿已提交质控部门验收，质控部门已验
收通过并出具包括明确验收意见的质量控制报告；
4、已经完成问核程序要求的核查工作，并对问核形成书面或电子文件记录。
投行内核管理部负责组织委员对内核申请材料进行财务、法律等方面的审核，并结合现场检查（如有）、底稿验收情况、质量控制报告、电话沟通、公开信息披露和第三方调研报告等，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。在审议中发现项目存在问题和风险的，应提出书面反馈意见。
每次参加内核会议的内核委员不得少于7名。内核会议表决采取不公开、记名、独立投票的方式，参加内核会议的内核委员一人一票。表决票设同意票和反对票，不得弃权。内核会议应当形成明确的表决意见，获得内核会议通过的项目应至少经三分之二以上的参会内核委员表决同意。项目组在申报前应当根据内核意见补充尽职调查程序，或进一步修改完善申报文件和工作底稿，质控部门应对项目组补充的尽职调查工作底稿进行补充验收。
保荐机构建立内核意见的跟踪复核机制。项目组根据内核意见要求补充执行尽职调查程序或者补充说明，并形成书面或电子回复文件。内核机构应对内核意见的答复、落实情况进行审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。
3-1-7广州毅昌科技股份有限公司发行保荐书项目组于2022年8月18日提交了毅昌科技向特定对象发行项目（以下简称“毅昌科技本次发行项目”）内核申请，提交保荐机构内核会议审议。兴业证券投资银行类业务内核委员会于2022年9月5日对毅昌科技本次发行项目召开了
内核会议，本次内核会议评审结果为：毅昌科技本次发行项目内核申请获通过。
兴业证券同意推荐其向特定对象发行股票。
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第二章保荐机构承诺
一、兴业证券已按照法律、行政法规和中国证监会、交易所的规定，对发行
人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行项目，并据此出具本发行保荐书。
二、兴业证券已按照中国证监会、交易所的有关规定对发行人进行了充分的
尽职调查，并对申请文件进行审慎核查，兴业证券作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、交易所有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、交易所的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）遵守中国证监会、交易所规定的其他事项。
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第三章本次证券发行的推荐意见
一、保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论
本保荐机构经充分尽职调查、审慎核查，认为发行人符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及证监会、交易所规定
的发行条件，同意作为保荐机构推荐其本次发行股票。
二、本次证券发行履行相关决策程序的说明
本次向特定对象发行股票方案已经2022年7月15日、2022年8月5日、
2023年2月20日召开的第五届董事会第三十次会议、2022年第五次临时股东大会、第五届董事会第三十六次会议审议通过，除《向特定对象发行股票方案论证分析报告》尚需经发行人股东大会审议通过外，本次发行已履行了完备的内部决策程序。
根据《证券法》《公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、
法规和规范性文件的规定，本次向特定对象发行股票方案尚需经过深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册后方可实施。
在完成上述审批手续之后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
三、本次证券发行符合《公司法》、《证券法》规定的发行条件的说明
（一）发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值1元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
（二）发行人本次发行符合中国证监会发布的《上市公司证券发行注册管理办法》等规定的相关条件，并报送交易所审核、中国证监会注册，符合《证券法》
第十二条中“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定。
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综上所述，发行人符合《公司法》、《证券法》的有关规定。
四、本次证券发行符合《发行管理办法》规定的发行条件的说明
（一）公司不存在下列不得发行股票的情形，符合《发行管理办法》第十一
条的情形：
保荐机构查阅了发行人关于本次发行股票的预案文件、董事会决议、股东大
会决议、募集说明书等相关文件和工商登记文件、公司章程、年度报告等文件，审阅发行人《审计报告》以及相关中介机构出具的其他文件，查询相关部门官方网站，取得公司及相关人员出具的书面声明等，认为发行人不存在《发行管理办
法》第十一条规定下述不得向特定对象发行股票的情形：
1、擅自改变前次募集资金用未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（二）本保荐机构根据《发行管理办法》第十二条的规定，对募集资金的数
额和使用情况进行了逐项核查，认为发行人符合相关法规规定，满足本次发行的条件，具体如下：
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1、本次发行募集资金总额不超过人民币85740万元（含本数），扣除发行
费用后将全部用于“新能源汽车轻量化配套建设项目”、“合肥毅昌新能源产业基地建设项目（一期）”、“医疗健康配套产品产业化基地项目”和“偿还有息负债及补充流动资金”；
2、本次募投项目之“新能源汽车轻量化配套建设项目”、“合肥毅昌新能源产业基地建设项目（一期）”、“医疗健康配套产品产业化基地项目”，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规规定，符合《发行管理办法》第十二条第（一）项规定；
3、发行人本次募集资金扣除发行费用后将全部用于“新能源汽车轻量化配套建设项目”、“合肥毅昌新能源产业基地建设项目（一期）”、“医疗健康配套产品产业化基地项目”和“偿还有息负债及补充流动资金”，不涉及“本次募集资金使用为持有财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司”的情形，符合《发行管理办法》第十二条第（二）项规定；
4、发行人本次募集资金扣除发行费用后将全部用于“新能源汽车轻量化配套建设项目”、“合肥毅昌新能源产业基地建设项目（一期）”、“医疗健康配套产品产业化基地项目”和“偿还有息负债及补充流动资金”，发行人募集资金投资项目的投资方向均属于发行人的主营业务，投资项目实施后，发行人不会与其控股股东实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，不涉及“与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性”的情形，符合《发行管理办法》第十二条第（三）项规定；
（三）经查询发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书等相关文件，经核查，本次发行对象为包括高金富恒在内的不超过35名特定投资者，符合《发行管理办法》第五十五条的规定。
（四）保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董
事会决议、股东大会决议、募集说明书等相关文件，经核查，本次发行股票采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基
3-1-12广州毅昌科技股份有限公司发行保荐书准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），符合《发行管理办法》第五十六条的规定。
（五）保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董
事会决议、股东大会决议、募集说明书等相关文件，经核查，本次发行股票采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。本次发行对象为包括高金富恒在内的不超过35名特定投资者。符合《发行管理办法》第五十七条的规定。
（六）保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董
事会决议、股东大会决议、募集说明书等相关文件，经核查，高金富恒不参与本次发行股票询价过程中的报价，其认购价格与其他特定投资者认购的价格相同。
若本次发行未能通过上述询价方式产生发行价格，高金富恒将按本次发行的发行底价认购本次发行的股票，即以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的
80%作为认购价格参与本次认购。符合《发行管理办法》第五十八条的规定。
（七）保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董
事会决议、股东大会决议、募集说明书等相关文件，经核查，本次发行完成后，高金富恒认购的本次发行的股票，自本次发行结束之日起十八个月内不得转让，除高金富恒以外的其他发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起六个月内不得转让。符合《发行管理办法》第五十九条的规定。
（八）保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董
事会决议、股东大会决议、募集说明书等相关文件，经核查，本次发行，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相
保底保收益承诺，也未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。符合《发行管理办法》第六十六条的规定。
（九）本次发行的认购对象之一高金富恒为上市公司实际控制人控制的企业，且为上市公司控股股东的第一大股东。
截至本发行保荐书出具之日，公司控股股东持有公司股份的比例为25.98%。
本次发行股票数量不超过12030万股（含本数），其中实际控制人控制的高金富恒同意并承诺认购数量不低于本次实际发行股票数量的15%（含本数），
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且不高于本次实际发行股票数量的30%（含本数）。
截至本发行保荐书出具之日，公司总股本为40100万股。本次发行前公司控股股东直接持有10419.89万股，占总股本的比例为25.98%。熊海涛通过直接及间接持股方式控制的高金集团的股权比例为99.75%，是公司的实际控制人。
按本次发行股票数量上限12030万股计算，本次发行完成后，公司总股本将由发行前的40100万股增加到52130万股，高金富恒拟以现金认购数量不低于本次实际发行股票数量的15%（含本数），且不高于本次实际发行股票数量的30%（含本数）。如高金富恒认购本次发行股票的15%，则高金富恒直接持有公司的股权比例为3.46%，熊海涛通过高金集团和高金富恒间接控制公司23.45%的股权，仍为公司的实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
本次发行后，高金集团仍为公司控股股东，熊海涛仍为公司实际控制人，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，发行人不存在《发行管理办法》第八十七条的情形。
因此，公司符合现行法律、行政法规及规范性文件关于向特定对象发行股票的条件。
五、本次证券发行符合《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》规定的说明
（一）关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用
截至2022年6月30日，申请人财务性投资余额为4378.68万元，财务性投资金额占合并报表归属于母公司净资产的比例为6.56%，未超过30%。申请人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资
产、借予他人款项、委托理财等财务性投资（包括类金融业务）的情形。
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（二）关于第十一条“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的理解与适用
报告期内，公司虽然存在行政处罚事项，但金额较小，发行人足额缴纳各项处罚罚款，积极完成相应整改，报告期内发生的违法违规行为未对社会公众造成危害或损害社会公众利益。
经核查，上市公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，且上市公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（三）关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用
本次发行的股票数量不超过12030万股（含本数），即不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行的董事会决议日为2022年7月15日，距离前次募集资金到位日
（2010年5月）已超过18个月。
符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定。
（四）关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用
本次募投建设项目中各项预备费、铺底流动资金均为非资本性支出，共计
16439万元，本次募投项目之偿还有息负债及流动资金为8000万元，本次拟以
募集资金投入的非资本性支出金额共计为24439万元，占本次拟投入募集资金总额的比例为28.50%。未超过募集资金总额的百分之三十。
六、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见经核查，本次发行对公司主要财务指标的影响、本次募集资金使用与公司现
3-1-15广州毅昌科技股份有限公司发行保荐书
有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情
况、公司填补即期回报措施、公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员
对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺，保荐机构认为公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
七、关于不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的核查意见兴业证券作为发行人本次发行股票的保荐机构，根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就本次发行股票业务中有偿聘请其他第三方机构或个人（以下简称“第三方”）等相关行为出具专项核查意见如下：
（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查本保荐机构在发行人本次发行股票业务中不存在各类直接或间接有偿聘请
第三方的行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。核查情况如下：
1、发行人聘请兴业证券股份有限公司为本次发行的保荐机构及主承销商；
2、发行人聘请广东南国德赛律师事务所为本次发行的律师事务所；
3、发行人聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行的会计师事务所；
4、发行人聘请广州泽实企业管理咨询有限公司为本次发行的募投项目咨询服务机构。
经核查，在本次保荐业务中，保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相
3-1-16广州毅昌科技股份有限公司发行保荐书关规定。
经核查，在本次保荐业务中，发行人除保荐机构、律师事务所、会计师事务所、募投项目咨询服务机构等聘请的证券服务机构之外，不存在其他直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。
八、发行人主要风险提示
保荐机构通过查阅网站、专业机构报告，与发行人高管人员、财务人员、技术人员及相关部门访谈等多种渠道，了解了发行人所在行业的产业政策、未来发展方向，同时对发行人公司治理、采购、销售、投资、融资、募集资金投资项目进行了调查，分析了对发行人业绩和持续经营可能产生不利影响的主要因素以及这些因素可能带来的主要影响，具体如下：
（一）行业相关风险
1、宏观经济波动和下游行业周期变化风险
我国经济整体稳定向好发展，尽管公司目前主营业务所处市场发展趋于良性循环，但国内经济下行压力加大，国际贸易环境的不确定性仍在增加。如果国际贸易摩擦加剧，国内宏观经济增长不及预期或下游行业出现周期性变化，行业政策重大调整，对公司下游行业的生产状况产生不利影响，这将影响公司产品的市场需求，对公司生产经营业绩造成影响。
公司主要产品广泛应用于家电、汽车配套零部件及医疗健康等领域，涉及多种产品类别，这些行业受到宏观经济波动的影响较大。社会经济变化及居民收入水平变化会导致消费者的产品需求发生变更，公司生产工艺及产品开发能力也存在不能满足下游客户产品迭代趋势要求的可能性。
2、原材料和产品价格波动风险
发行人主营业务为精密模具、注塑零部件、整机的设计、开发、制造及销售，生产所需原材料主要为塑料粒子等，受原油价格影响较大，价格变动也较为频繁。
上游大宗商品的价格波动，会导致公司原材料采购价格发生变化，可能对公司经
3-1-17广州毅昌科技股份有限公司发行保荐书
营业绩产生不利影响。
（二）技术研发创新的风险
公司产品主要应用于家电、汽车及医疗健康领域，相关行业对于产品的需求较为多样化，公司在技术研发、创新能力、产品迭代上面临更多的挑战和风险。
如果公司技术研发滞后或未能及时进行工艺升级，将对公司生产经营产生不利影响。
（三）环保风险
公司生产过程中会产生少量废气、废水和固体废物等污染物，合肥基地、芜湖基地的生产环节涉及喷涂工艺，若处理不当会造成环境污染。公司日常经营需符合相关法律法规的要求，对污染物进行防治处理。若公司仍不能完全排除因管理疏忽或不可抗力等因素出现环境事故的风险，可能对环境造成污染或违反环保方面法律法规，使公司生产经营受到不利影响。
（四）应收账款发生坏账风险
报告期各期末，公司应收账款余额较高，主要原因是公司主营业务为面向家电、汽车、医疗健康等行业的模具、、注塑零部件、整机业务的研发、生产与销售，公司产品销售给制造业终端客户后，货款都有一定的结算期；且公司销售产品受下游行业市场政策影响较大。2019年末、2020年末、2021年末及2022年6月末，发行人应收账款余额分别为97581.77万元、98002.51万元、109093.19万元和88572.53万元，占同期营业收入的比重分别为27.76%、31.99%、29.14%和65.70%。
报告期各期末，公司根据谨慎性原则合理计提了坏账准备，但若经济形势发生不利变动，下游塑料行业受到不利影响，公司仍存在发生坏账以及坏账准备计提不足的风险。
（五）募集资金投资项目风险
1、募集资金投资项目实施风险
本次募集资金投资项目已经过严谨、充分的方案论证，项目的可行性是基于
3-1-18广州毅昌科技股份有限公司发行保荐书
当前的国家宏观经济环境、产业政策、行业状况、市场需求、投资环境、公司技
术能力等作出的。如果在募集资金投资项目实施过程中宏观经济环境、行业状况、产业政策等发生不利变化，或是出现市场竞争加剧、产品价格波动等情形，可能导致项目延期或无法实施，并存在实施效果难以达到预期的风险。
此外，本次募集资金投资项目拟投入募集资金8.574亿元，不足部分以自有资金进行投资建设。若未来实际募集资金不足，而发行人自有资金亦出现不足或投入进度不及预期的情况，亦可能导致项目延期或无法实施，并存在实施效果难以达到预期的风险。
2、募集资金投资项目新增折旧对公司经营业绩带来的风险
本次募集资金建设项目完工后，公司的固定资产规模会随之增加，将导致相关折旧增加。募集资金建设项目产能释放及经济效益提升需要一定的时间，在项目建成投产的初期，新增固定资产折旧可能会对公司经营业绩产生不利影响。
3、新增产能消化风险
本次募投项目具有较好的市场前景，符合国家产业政策和公司发展规划。公司募投项目的产能设计综合考虑了公司的发展战略、目前市场需求情况以及未来
的市场预期等因素，但本次募投项目新增的产能仍然受市场供求关系、行业竞争状况和技术发展等多层次因素的影响。本次募投建设项目均涉及新增产能。在本次募投建设项目达产后，若因大批量生产管理经验不足、技术优势不足、下游客户需求不及预期、行业竞争格局发生重大不利变化等原因导致下游客户及市场认
可度不够、需求不足，将会导致本次募投项目市场开拓不及预期，进而存在新增产能消化的风险。
4、募集资金投资项目效益不达预期的风险
公司本次募集资金建设项目涉及新建产能。募投项目经过了充分的可行性研究论证，综合考虑了行业政策、市场环境、技术发展趋势及公司经营情况等因素，谨慎、合理地测算了项目预计效益。但后续在项目实施过程中，如果出现宏观政策和市场环境发生不利变动、行业竞争加剧、募投产品的产业化进程不及预期等
不可预见因素，可能会影响募投项目的毛利率及净利率水平，进而对募投项目的
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预期效益造成不利影响。
（六）公司业绩下滑的风险
2022年1-6月，公司实现营业收入134805.87万元，同比下滑26.99%，公
司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为560.75万元，同比下滑
85.13%，公司营业收入与扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润同比下
降幅度均较大，主要是因为受疫情的影响，江苏毅昌等生产基地无法开展正常的生产经营活动，业务订单量减少，以及青岛设计谷业务的关停，使得公司的盈利能力存在一定程度的下降。
公司未来的发展和业绩能否保持稳定或增长受到多方面因素的影响。如果未来宏观经济、行业政策、原材料价格大幅波动、市场竞争环境和内部经营管理等
发生不利变化且公司未能及时有效应对，可能导致公司存在业绩下滑的风险。
（七）每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次发行后，发行人总股本及净资产有所增加，在盈利水平一定的条件下，将会摊薄公司的每股收益和净资产收益率。由于募集资金使用效益短期内难以全部实现，因此，短期内发行人可能面临每股收益与净资产收益率下降的风险。
（八）审批风险
除《向特定对象发行股票方案论证分析报告》尚需经发行人股东大会审议通过外，本次发行已履行了完备的内部决策程序。
本次发行尚需经深圳证券交易所审核通过及中国证监会核准注册。公司本次发行能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
九、发行人发展前景评价
公司自2020年开始推进战略转型，在原有的家电和汽车两大业务板块基础上，进一步延伸出新能源汽车、医疗健康两个新的业务方向。未来公司将坚定聚焦新能源汽车行业、医疗健康行业的战略发展方向，实现在新能源汽车轻量化、新能源汽车动力电池热管理、IVD 设备零部件及医用实验检验耗材等领域的创新
3-1-20广州毅昌科技股份有限公司发行保荐书和突破，瞄准国内国外两个市场，紧扣国家产业政策动向和客户需求，通过不断的研发投入和技术创新，立足于加强与行业内知名大客户的长期合作，着重顺应市场需求产品的开发拓展，致力于成为国内一流的专业精密制造企业。
（一）新能源汽车行业状况
1、发展前景良好
新能源汽车是我国战略性新兴产业之一。在政策大力支持下，我国新能源汽车产业发展迅速，引领汽车产业转型的效果显著，并具有持续大幅发力的空间。
根据工信部“2021年12月汽车工业经济运行情况”显示，2021年我国新能源汽车销量达到352.1万辆，较2020年增长1.6倍，创历史新高。
2、新能源汽车轻量化趋势
随着各种改性塑料的研发使用，塑料在强度等相关特性方面已逐渐接近钢铁等传统金属材料，改性塑料在汽车行业的应用及所占比例越来越大。
公司基于长期对精密注塑零部件业务的研发、生产和销售，对上游改性塑料特性、下游产品以塑代钢需求具有较深的理解。随着公司轻量化产品研发实力不断积累及应用场景的不断扩展，为公司在新能源汽车轻量化零部件领域建立了相对竞争优势。
3、新能源汽车热管理系统市场空间不断提升
为配合能源低碳化转型，世界各国已陆续出台政策支持新能源行业的发展，新能源汽车将迎来较大的发展机遇，液冷板是新能源汽车动力电池热管理系统的关键部件之一，其市场空间也在不断提升。
（二）医疗器械行业状况
医疗器械行业属我国重点支持的战略新兴产业，随着国内经济的持续发展、人均可支配收入增加、大众健康意识不断提高、社会老龄化趋势的加剧及医疗器械产业的升级换代及政策支持，我国医疗器械产业将保持高速扩容。《中国医疗器械蓝皮书（2021）》数据显示，2020年，我国医疗器械生产企业主营业务总收
3-1-21广州毅昌科技股份有限公司发行保荐书
入估计8725亿元，比2019年增加了1525亿元，增幅达21%；我国医疗器械进出口贸易总额达到1037亿美元，其中进口305亿美元，出口732亿美元。
未来几年我国医疗器械市场将进一步扩大，医疗器械行业将继续保持较高速度的发展。
报告期内，公司研发费用分别为12978.23万元、11199.84万元、11972.34万元及5420.99万元，分别占营业收入的比例的3.69%、3.66%、3.20%及4.02%，随着研发投入持续增大，公司研发能力提升迅速。公司核心竞争能力的持续提升，将成为公司业绩持续稳定增长的有力保障。
因此，本保荐机构认为发行人具有良好的发展前景。
附件：保荐代表人专项授权书
3-1-22广州毅昌科技股份有限公司发行保荐书（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于广州毅昌科技股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
傅雪逸子
保荐代表人：
张云龙张敏涛
保荐业务部门负责人：
徐孟静
内核负责人：
石军
保荐业务负责人：
孔祥杰
保荐机构总经理：
刘志辉保荐机构董事长（法定代表人）：
杨华辉兴业证券股份有限公司年月日
3-1-23广州毅昌科技股份有限公司发行保荐书
附件：
兴业证券股份有限公司关于广州毅昌科技股份有限公司向特定对象发行股票项目保荐代表人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》等规定，我公司作为广州毅昌科技股份有限公司向特定对象发行股票项目的保荐机构，授权张云龙、张敏涛担任本项目的保荐代表人，具体负责该项目的保荐工作。
截至本说明出具日，保荐代表人张云龙从事保荐工作如下：
（一）品行良好、具备组织实施保荐项目的专业能力，熟练掌握保荐业务相
关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近五年内具备三十六个月以上保荐相关业务经历、最近十二个月持续从事保荐相关业务，最近十二个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚；
（二）最近3年内不存在违规记录，违规记录包括被中国证监会采取过监管
措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分；
（三）最近3年内未担任过已完成的首发、再融资、转板项目签字保荐代表人；
（四）除负责广州毅昌科技股份有限公司向特定对象发行股票项目发行上市
的保荐工作外，未负责其他在审项目的保荐工作。
3-1-24广州毅昌科技股份有限公司发行保荐书
截至本说明出具日，保荐代表人张敏涛从事保荐工作如下：
（一）品行良好、具备组织实施保荐项目的专业能力，熟练掌握保荐业务相
关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近五年内具备三十六个月以上保荐相关业务经历、最近十二个月持续从事保荐相关业务，最近十二个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚；
（二）最近3年内不存在违规记录，违规记录包括被中国证监会采取过监管
措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分；
（三）最近3年内曾担任过已完成的湖北祥源新材科技股份有限公司
（300980.SZ）首次公开发行股票并在创业板上市项目签字保荐代表人，最近三
年曾担任过已完成的深圳市今天国际物流技术股份有限公司（300532.SZ）创业板公开发行可转换公司债券项目签字保荐代表人；
（四）除负责广州毅昌科技股份有限公司向特定对象发行股票项目发行上市
的保荐工作外，未负责其他在审项目的保荐工作。
本保荐机构及保荐代表人张云龙、张敏涛承诺，上述情况均属实，并符合相关规定。
3-1-25广州毅昌科技股份有限公司发行保荐书（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于广州毅昌科技股份有限公司向特定对象发行股票项目保荐代表人专项授权书》之签章页）
保荐代表人：
张云龙张敏涛保荐机构董事长（法定代表人）：
杨华辉兴业证券股份有限公司年月日
3-1-26