天邦食品:中国银河证券股份有限公司关于天邦食品股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书

中国银河证券股份有限公司
关于
天邦食品股份有限公司
向特定对象发行股票之上市保荐书
保荐机构（主承销商）北京市丰台区西营街8号院1号楼7至18层101
二〇二三年三月声明中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”、“保荐人”或“保荐机构”）及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册办法》）和
《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律法规和中国
证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
若因保荐机构为发行人本次发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将依法赔偿投资者损失。
本文件中所有简称和释义，如无特别说明，均与《天邦食品股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》一致。
3-3-1目录
声明....................................................1
目录....................................................2
一、发行人基本情况.............................................3
（一）发行人概况..............................................3
（二）发行人主营业务............................................4
（三）发行人主要产品及其用途........................................4
（四）主要经营模式.............................................5
（五）简要财务数据和财务指标情况......................................6
（六）发行人主要风险............................................7
二、本次发行情况.............................................11
（一）发行股票种类及面值.........................................11
（二）发行方式和发行时间.........................................11
（三）发行数量..............................................11
（四）发行对象和认购方式.........................................11
（五）发行价格及定价原则.........................................12
（六）募集资金数额及用途.........................................12
（七）限售期...............................................13
（八）公司滚存未分配利润的安排......................................13
（九）上市地点..............................................13
（十）决议有效期.............................................13
三、保荐人名称..............................................14
（一）项目保荐代表人主要执业情况.....................................14
（二）项目协办人及其他项目组成员情况...................................14
四、保荐人与发行人的关联关系.......................................15
五、保荐人承诺事项............................................16
六、对本次发行的推荐意见.........................................17
七、发行人履行的决策程序.........................................17
八、对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排...............................17
九、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式.................18
十、保荐机构认为应当说明的其他事项....................................18
3-3-2一、发行人基本情况
（一）发行人概况
中文名称：天邦食品股份有限公司
法定代表人：张邦辉
董事会秘书：章湘云
注册资本：1839192626元
股票简称：天邦食品
股票代码：002124（A 股）
注册地址：浙江省宁波市余姚市城区阳光国际大厦 A 座 1805 室
办公地址：江苏省南京市浦口区行知路 8 号南京国家农创园公共创新平台 B座
电话：025-58880026
传真：021-58883762
邮政编码：211800
统一社会信用代码：91330200256170839R
互联网网址：www.tianbang.com
经营范围：食品经营；饲料技术咨询服务；饲料、饲料原料的批发、零售；
自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。以下限分支机构经营：配合饲料的制造；水产苗种生产；水产品养殖；鲜活水产品销售；种畜禽生产、生猪养殖；兽药生产，兽药经营；工程监理；环保工程、房屋建筑工程、钢结构工程、电气工程、工业自动化工程施工；机械设备制
造、销售、安装、维护及技术咨询；环保材料、环保设备的研发、制造、销售；
有机肥料、微生物肥料制造、销售；农作物种植、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
3-3-3（二）发行人主营业务
发行人主营业务为生猪养殖和食品加工业务，主要产品为生猪及猪肉系列加工食品等。
业务板块主要产品
生猪养殖育肥猪、断奶仔猪
食品加工猪肉系列产品（生鲜类产品、方便速食类产品）
（三）发行人主要产品及其用途
1、生猪养殖业务
公司生猪养殖业务由汉世伟集团负责。目前，生猪养殖业务的主要产品为生猪，包括断奶仔猪、育肥猪。
主要产品产品主要用途及特点
断奶仔猪公司的仔猪具有生长速度快，均匀度好，存活率高的特点。
生猪
育肥猪公司的育肥猪具有生长速度快，饲料系数低，肉质好等特点。
2、食品加工业务
公司食品加工业务由上海拾分味道负责，主要产品为生鲜类产品和方便速食类产品。公司通过生鲜肉品标准化精分割、3R 产品（即烹、即热、即食）的生产服务的建设，为消费者带来高品质的生鲜猪肉及猪肉加工产品。
主要产品主要用途及特点
生猪宰杀后的二分体，生鲜肉品加工原料，销售对象为传统批发白条类
商、分割配送商等，经由刀手分割后流向市场终端门店、餐饮等。
指白条经过分割后的号肉、五花、排骨等常规产品，含鲜品和冻分割品 品。主要流向为不具备大规模分割能力的配送商、部分超市等 B生鲜类端客户群体，冻品主要流向为经销商和肉制品加工厂。
产品指号肉、五花等分割产品经过精细加工后的肉丁、肉片、肉丝、肉精加工品
块、肉糜等产品，主要销售对象为加工厂、餐饮客户。
常规分割品根据市场终端需求，按照 1kg、2kg、5kg 等包装规格小包装品生产的产品，便于超市和餐饮配送商、终端门店等进行分拣、配送、销售，保障产品质量和提高配送效率。
运用现代标准化流水作业，对菜品原料进行前期准备工作，简化制即烹类作步骤，经过卫生、科学包装，再通过蒸炒等方式直接食用，包括方便速黑椒五花肉、调理猪肉丝、调理猪肉片等。
食类产只需要经过加热即可食用的商品，包括黄金猪排、小酥肉、红烧即热类
品肉、肉丸子等。
开封后可以直接食用的预制调理制品，包括酱卤香肘、卤肥肠、卤即食类
猪耳、卤猪头肉、卤五花肉、猪肉脯等。
3-3-4（四）主要经营模式
1、生猪养殖业务经营模式
公司借鉴美国“两点式”生产模式，断奶仔猪生产与断奶仔猪育肥分两阶段进行，即“母猪场+育肥场”两点式规模化养殖。一方面通过两阶段物理隔离，减少了猪群循环感染风险，有效提升了生物安全水平；另一方面也更便于生猪养殖专业化分工，母猪场负责扩繁产仔等生产过程较复杂、技术含量较高的阶段，育肥场负责断奶仔猪育肥。
公司母猪场大部分由公司投资建设，少部分租赁使用，断奶仔猪生产阶段由公司自行管理。育肥阶段，公司因地制宜，推行“自建+租赁+代养”三结合的方式。自建育肥基地可以迅速提升规模，扩大产能，同时由公司内部员工饲养管理，生产效率更高、生物安全管理更有保障。虽然前期资金投入较多，但综合成本低于家庭合作代养模式。租赁育肥是指由社会资本按照公司要求建设较大规模育肥场，公司支付一定的租金并派驻员工进场的育肥模式。租赁育肥属于轻资产扩张模式，短期资金占用较少，其优势在于单体育肥场规模较大，可以投入更高级别的防疫设备，养殖效率更高。此外，该模式下公司需要支付的租赁费和人工工资等费用也低于“公司+家庭农场”模式下支付给农户的代养费。在家庭农场代养方面，公司加强对合作农户硬件、软件的审核、筛选，仅保留和发展经改造后能满足生物安全要求的家庭农场。目前，公司形成“自建+租赁”为主，合作农户为辅的育肥产能体系。
2、食品加工业务经营模式
公司的食品加工业务通过建设生产基地（屠宰工厂、肉制品加工厂）和城市
服务中心，从生产端贴近消费端，打造便捷化美味猪肉深度供应链服务体系，以满足日益升级的消费需求。屠宰工厂靠近养殖密集区，通过肉与猪的联动，将标准化程度低的生猪变成标准化程度高的生鲜猪肉；加工厂通过精细分割和
深加工创新产品，提升整猪价值；城市服务中心作为连接生产端和消费端的桥梁，将肉品供应链接到餐饮、商超、电商、社区团购等众多平台，为消费者提供“拾分味道”品牌美味猪肉。
3-3-5（五）简要财务数据和财务指标情况
1、发行人最近三年及一期的主要财务数据
（1）最近三年及一期合并资产负债表主要数据
单位：万元
2022年9月2021年12月2020年12月2019年12月
项目
30日31日31日31日
资产总计1912967.371849118.651550196.14753438.33
负债合计1462454.321478048.93670398.26463615.29归属于母公司股东权
450513.05345303.98878120.81288187.14
益合计
少数股东权益7655.9025765.731677.071635.89
股东权益合计442857.15371069.72879797.88289823.04
（2）最近三年及一期合并利润表主要数据
单位：万元
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
营业收入683365.421050663.081076414.86600688.34
营业利润104081.38-409848.26334815.2022818.40
利润总额100318.59-439863.33325192.9912654.79
净利润100223.82-447290.54324577.2510001.14归属于母公司所有者
100002.65-446179.84324498.6910040.24
的净利润
（3）最近三年及一期合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
经营活动产生的现金流量净额23931.26-55570.75445308.1553193.92
投资活动产生的现金流量净额-38079.27-57130.90-573884.93-102346.28
筹资活动产生的现金流量净额-72237.6785597.26247083.8579380.51
汇率变动对现金的影响19.465.7958.7231.52
现金及现金等价物净增加额-86366.22-27098.60118565.7930259.67
期末现金及现金等价物余额78551.65164917.87192016.4773450.68
2、发行人最近三年及一期的财务指标
2022年9月
2021年末2020年末2019年末
项目末/2022年1-
/2021年度/2020年度/2019年度
9月
流动比率0.410.401.140.54
速动比率0.170.220.640.28
利息保障倍数3.98-11.1122.121.94
资产负债率（母公司报表）44.32%41.74%32.04%48.72%
3-3-62022年9月
2021年末2020年末2019年末
项目末/2022年1-
/2021年度/2020年度/2019年度
9月
资产负债率（合并报表）76.45%79.93%43.25%61.53%
应收账款周转率（次）136.0394.2297.08112.70
存货周转率（次）2.815.723.454.08
总资产周转率（次）0.360.620.930.87
每股净资产（元）2.411.886.682.49
每股经营活动现金流量（元）0.13-0.303.390.46
每股净现金流量（元）-0.47-0.150.900.26
扣除非经常性损益基本0.54-2.432.680.09
前每股收益（元）稀释0.54-2.432.680.09
扣除非经常性损益全面摊薄22.58-129.2136.953.48
前净资产收益率（%）加权平均25.35-73.1660.294.13
扣除非经常性损益基本-0.25-2.672.740.00
后每股收益（元）稀释-0.25-2.672.740.00
扣除非经常性损益全面摊薄-10.53-142.0537.720.11
后净资产收益率（%）加权平均-11.82-80.4361.550.13
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产-存货净额）/流动负债
资产负债率＝总负债/总资产
利息保障倍数=（利润总额+财务费用中的利息支出）/财务费用中的利息支出
存货周转率=营业成本/存货净额均值
应收账款周转率=营业收入/应收账款净额均值
全面摊薄净资产收益率=归属于公司普通股股东的净利润/归属于公司普通股股东的期末净资产
每股净资产=归属于公司普通股股东的净资产/总股本
每股经营活动现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/普通股加权平均数
每股净现金流量＝全年现金及现金等价物净增加额/普通股加权平均数其他指标按《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算
（六）发行人主要风险
1、重大疫病风险
养殖行业在养殖行业的经营发展中面临的主要风险就是疫病风险。近年来，以非洲猪瘟为代表的烈性传染病对生猪养殖行业造成了巨大的损失。经过治理，虽然非洲猪瘟被有效控制，但是零星散发仍时有发生，非洲猪瘟变异毒株也加大了风险。除此之外，蓝耳病、猪流行性腹泻、猪伪狂犬病蓝耳病、流行性腹泻等
3-3-7疫病也给生产带来不同程度的负面影响。这些都是影响养殖效率的重要因素。生
猪疫病的发生直接影响生猪出栏量，大大提高了出栏成本，降低养殖效率。此外，疫病的大规模发生与流行又影响了消费者心理，导致短期内市场需求萎缩、产品价格及销量下降，这些都对经营产生了不利影响。
尽管公司在不断更新和改进管理模式及设施设备，积极采取系列防控措施，在公司内部建立了完善的疫病防控体系，但是若公司周边地区或所在场区疫病频发，或公司疫病防控执行不力，仍可能面临生猪疫病所引致的产量下降、盈利下降甚至亏损等风险。
2、财务风险近年来，公司资产负债率一直处于较高水平，本次向特定对象发行股票完成后，随着募集资金到位，股本规模和净资产大幅增加，公司未来每股收益和净资产收益率可能短期内会有所下降；但是随着募集资金效益的逐步实现，这一状况将得到逐渐改善。此外，虽然公司本次发行后资产负债结构得到优化，但随着未来业务规模的进一步扩张，负债水平若不能保持在合理范围内，公司仍将面临一定的偿债风险。
3、产品市场价格波动的风险
目前我国生猪养殖市场的集中程度仍然相对较低，大量散养户在猪肉价格高时进入，在猪肉价格低时退出，从而影响市场供给量的稳定性，导致行业供需匹配呈现出较大的周期性波动，造成产品价格的较大波动性。近十年来，我国猪肉价格经历了多轮价格周期，价格波动性特征明显。生猪价格波动对公司毛利率和净利润影响较大，对公司盈利稳定性造成影响。目前生猪市场价格较低，若未来生猪市场价格持续维持在当前较低区间或者继续下跌，将会对公司的经营业绩造成一定不利影响。
4、原材料价格波动风险
小麦、玉米和豆粕等农作物作为养殖饲料的主要原材料，价格易受气候、农民种植偏好、农业总收成、贸易摩擦、人民币汇率等因素的影响，其价格波动对公司产品的单位成本、销售价格、毛利率产生较大的直接影响。若前述养殖饲料
3-3-8主要原材料出现大幅波动，公司将面临成本大幅波动，以至于需要通过调整饲料
配比等方式予以应对，短时间内将对公司生产经营造成不利影响。
5、食品安全风险近年来，国家对食品安全的日益重视，立法机构不断完善食品安全及食品来源的立法，加大对食品抽检及食品违法的处罚力度。虽然公司严格遵守国家相关产品标准开展生产，并通过产业链整合，建立育种、养殖、屠宰、分割、物流、分销等全产业链一体化的控制能力，同时也具备为产业链服务的饲料、兽医、环保、工程建设等部门，但公司一旦发生食品安全问题，将影响公司生产经营和盈利能力，损害公司品牌与行业形象，造成一系列经济损失，从而在一段时间内会连带影响公司的经营业绩。
6、自然灾害风险
畜禽养殖容易受干旱、水灾、地震、冰雹、雪灾等自然灾害的影响。一旦公司生产基地及其周边地区发生自然灾害，将可能造成公司养殖场、相关设施或设备的损坏，生猪存栏或出栏数的大量减少，进而造成对公司经营业务的不利影响。
公司通过设立预警机制，树立风险防范意识，并制订风险综合管理制度和应急预案。新建和改造畜禽养殖场时，进行合理选址和布局，合理设计房屋及栏舍结构，确保质量，提高养殖场的抗灾能力。
7、产业政策风险近年来，国家出台了一系列产业政策，包括加快推进标准化规模养殖、稳定提高畜禽综合生产能力、落实扶持生猪生产发展的政策措施等，大力扶持与推动畜牧产业进入快速转型期，鼓励畜牧产业健康、快速发展，逐步建立规模化、现代化生产体系。公司所从事的畜禽养殖主营业务直接或间接的受到了当前国家产业政策的扶持，未来相关政策如果发生较大变化，可能对公司经营造成一定影响。
8、摊薄即期回报的风险
本次发行完成后，公司的总股本和净资产规模将会有一定幅度的增加。虽然预计本次募投项目实施将增加公司营业收入、提升盈利能力，但募投项目达产并产生经济效益需要一定的时间。因此，本次发行完成后的短期内，公司的每股收
3-3-9益、净资产收益率等指标存在下降的风险，特此提醒投资者关注本次发行摊薄即期回报的风险。
同时，提请广大投资者注意，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2022年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
9、募集资金投资项目实施风险
公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前产业政策、行业发
展环境、技术水平、产品价格等因素的现状和可预见的变动趋势做出的，投资项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，但上述项目在实施过程及后期经营中，如相关行业政策、经济和市场环境等方面出现重大变化，可能导致项目不能如期完成或顺利实施，进而影响项目进展或预期收益。
10、对合作养殖户担保的风险
报告期内，公司在有效评估风险的前提下，为部分优质合作养殖户的银行贷款提供保证，合作养殖户所获贷款均专项用于向公司支付进苗保证金。公司作为合作养殖户债务的担保方，对该等债务承担连带保证责任。公司虽建立了一系列风险防范措施，但如果生猪养殖行业出现较大波动或出现大规模的客户违约，则可能产生较大的代偿风险，对公司的业务发展和经营产生一定的影响。
11、审核风险
本次发行尚需获得深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册。该等审核及注册的结果以及所需的时间均存在不确定性。
12、发行风险
本次向特定对象发行股票的数量、拟募集资金量较大，发行方式为向不超过
35名特定对象以定向发行方式发行。本次发行的发行结果将受到证券市场整体
情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因
3-3-10素的影响。因此，本次发行存在发行募集资金不足的风险。
二、本次发行情况
（一）发行股票种类及面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，将在中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
（三）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量不超过500000000股（含本数），不超过发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的同意注册文件为准。
最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积
转增股本等除权、除息事项，将相应调整本次发行股份数量的上限。
为了保证本次发行不会导致公司控制权发生变化，单个投资者及其一致行动人认购本次发行股票数量不得超过公司本次发行股票数量上限的30%。
（四）发行对象和认购方式本次向特定对象发行股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投
资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格
境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合格的投资者，发行对象不超过35名（含35名）。
发行对象将由公司董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购的情况，遵照价格优先等原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外
3-3-11机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司
作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次发行的发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
（五）发行价格及定价原则本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为 N。
（六）募集资金数额及用途
公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过
272000.00万元（含272000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于
以下项目：
单位：万元序号项目名称项目总投资拟投入募集资金
3-3-121天邦股份数智化猪场升级项目200617.62200000.00
2补充流动资金72000.0072000.00
合计272617.62272000.00
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
（七）限售期
本次发行完成后，本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后，将按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规章、
规范性文件以及《公司章程》的相关规定执行。
本次发行对象所取得公司发行的股份因公司送红股、资本公积金转增等形式
所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
（八）公司滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次向特定对象发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
（九）上市地点本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
（十）决议有效期本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调
3-3-13整。
三、保荐人名称中国银河证券股份有限公司作为天邦食品本次向特定对象发行股票的保荐机构。
（一）项目保荐代表人主要执业情况
银河证券指派刘卫宾、康媛为天邦食品本次向特定对象发行股票项目的保荐代表人。
保荐代表人刘卫宾的保荐业务执业情况：
刘卫宾先生：执行总经理，保荐代表人，14年投资银行从业经历，曾负责或参与了新钢股份可转债、建设银行配股、德豪润达非公开发行、金鸿能源非
公开发行、中国人保整体改制、农业银行优先股、中新药业非公开发行、西藏
城投公司债、富临运业重大资产重组、山西焦化重大资产重组、财富趋势科创
板 IPO、中汽股份创业板 IPO 等项目。在 IPO、上市公司再融资及并购重组方面具有丰富的投资银行业务经验。在保荐业务执业过程中严格遵守保荐业务相关规定，执业记录良好（证书编号：S0130715010004）。
保荐代表人康媛的保荐业务执业情况：
康媛女士：总监，保荐代表人，注册会计师，15年投行从业经历，曾参与中国人保改制、建设银行配股、新钢股份可转债发行、海王生物非公开发行、
中新药业非公开发行、西藏城投公司债、财富趋势科创板 IPO、中汽股份创业
板 IPO 等项目。在 IPO、上市公司再融资及并购重组方面具有丰富的投资银行业务经验。在保荐业务执业过程中严格遵守保荐业务相关规定，执业记录良好（证书编号：S0130714050001）。
（二）项目协办人及其他项目组成员情况
1、项目协办人
本次发行项目协办人为张丽文。
3-3-142、项目组其他成员
本次发行项目组其他成员为：魏嘉男、朱璐、金凌灵、庄凯杰、王建龙、
陈伟、徐州牧、张皓晨。
四、保荐人与发行人的关联关系
截至2022年6月23日（审议本次发行的股东大会登记日），本保荐机构直接持有发行人12112300股，占发行人总股本的0.66%。本保荐机构全资子公司银河期货有限公司持股100%的子公司银河德睿资本管理有限公司直接持有发行
人636038股，占发行人总股本的0.03%。上述两项合计12748338股，占发行人总股本的0.69%。
本保荐机构持续推进全面风险管理体系建设，严格按照有关法律法规和监管部门的要求，建立了完整有效的风险管理组织结构体系，各业务部门或公司之间建立了严格的信息隔离墙制度，投资银行业务与其他业务之间保持独立。
本保荐机构合规部门已就担任天邦食品本次发行股票项目保荐机构的独立性出具合规审查意见。银河证券担任发行人保荐机构符合《证券发行上市保荐业务管理办法》关于保荐机构独立性的要求。
除上述情形外，截至本上市保荐书出具日，本保荐机构及保荐代表人保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股
股东、实际控制人、重要关联方的股份；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股
股东、实际控制人、重要关联方的股份；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行
人权益、在发行人任职的情况；
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、保荐人与发行人之间的其他关联关系。
3-3-15五、保荐人承诺事项
（一）保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应内部审核程序，同意推荐发行人证券发行上市，并具备相应的保荐工作底稿支持。
（二）保荐机构在上市保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人
申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施；
9、中国证监会规定的其他事项；
10、自愿接受深圳证券交易所的自律监管。
3-3-16六、对本次发行的推荐意见
保荐机构银河证券认为：天邦食品本次向特定对象发行股票履行了法律规
定的决策程序，符合《公司法》、《证券法》、《注册办法》及《上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。
银河证券同意推荐天邦食品本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
七、发行人履行的决策程序发行人本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第八届董事会第二次
会议、第八届董事会第十一次会议、第八届董事会第十三次会议及2022年第二次临时股东大会审议通过。
经核查，保荐机构认为，发行人符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规规定的发行条件及程序的规定，发行人已取得本次发行股票所必需的内部有权机构之批准与授权，尚需获得深圳证券交易所审核同意、中国证监会的注册同意。
八、对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排督导事项工作安排在本次发行股票上市当年剩余时间及其后一
（一）持续督导事项个完整会计年度对发行人进行持续督导
1、督导发行人有效执行并完善防止控股股
根据有关规定，协助发行人完善有关制度，东、实际控制人、其他关联方违规占用发行并督导发行人有效执行。
人资源的制度
2、督导发行人有效执行并完善防止其董根据《公司法》、《证券法》、《上市规事、监事、高级管理人员利用职务之便损害则》和《公司章程》等有关规定，协助发行发行人利益的内控制度人完善有关制度，并督导发行人有效实施。
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交督导发行人的关联交易按照《公司章程》的
易公允性和合规性的制度，并对关联交易发规定执行，对重大关联交易保荐机构将按照表意见公平、独立的原则发表意见。
查阅募集资金专户中的资金使用情况，对发
4、持续关注发行人募集资金的专户存储、行人募集资金项目的实施、变更发表意见，投资项目的实施等承诺事项
根据情况列席发行人董事会、股东大会。
5、督导发行人履行信息披露的义务，审阅督导发行人履行信息披露义务，要求发行人
信息披露文件及向中国证监会、证券交易所向保荐机构提供信息披露文件及向中国证监
提交的其他文件会、证券交易所提交的其他文件并审阅。
3-3-17督导事项工作安排
督导发行人履行信息披露义务，要求发行人
6、持续关注发行人为他人提供担保等事
向保荐机构提供信息披露文件及向中国证监项，并发表意见会、证券交易所提交的其他文件并审阅。
发行人根据约定及时通报有关信息；根据有
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持关规定，对发行人违法违规行为事项发表公续督导职责的其他主要约定开声明。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中履行保荐职责的相关约定介机构应做出解释或出具依据。
（四）其他安排每年至少对发行人进行一次现场检查工作。
九、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐机构（主承销商）：中国银河证券股份有限公司
法定代表人：陈亮
保荐代表人：刘卫宾、康媛
联系地址：北京市丰台区西营街8号院1号楼7至18层101
邮政编码：100071
联系电话：010-80927321
传真号码：010-80928640
十、保荐机构认为应当说明的其他事项无其他需要说明的事项。
（以下无正文）3-3-18（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于天邦食品股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书》之签章页）
保荐代表人：
刘卫宾康媛
项目协办人：
张丽文
内核负责人：
李宁
保荐业务负责人：
韩志谦
保荐机构法定代表人（董事长）：
陈亮中国银河证券股份有限公司年月日
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