国新健康:2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书（申报稿）

国新健康 向特定对象发行A股股票募集说明书
证券代码：000503证券简称：国新健康国新健康保障服务集团股份有限公司
China Reform Health Management and
Services Group Co. Ltd.
2022 年度向特定对象发行 A 股股票
募集说明书（申报稿）
保荐机构（主承销商）北京市丰台区西营街8号院1号楼7至18层101
二〇二三年三月
1-1-1国新健康 向特定对象发行A股股票募集说明书
声明
公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务
会计资料真实、完整。
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
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重大事项提示
一、与本次发行相关的风险因素本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第六节与本次发行相关的风险因素”，并特别注意以下风险：
（一）业务与经营风险
1、行业政策变化风险
随着我国医药卫生体制改革的不断深入，多项医改政策逐步推出并实施，促进了行业的快速发展，但也给行业内企业经营发展带来一定不确定性。如果未来我国医疗健康领域相关政策发生改变，而公司未能准确理解和把握行业最新政策并根据行业政策及时调整公司业务方向和产品结构，则可能会面临公司产品不符合最新政策要求或不能满足最新市场需求的情况，从而给公司业务开展带来不利影响。如果我国未来宏观经济环境发生变化，各级政府及医疗机构对于医疗健康信息化建设投入下降，亦将对公司业务发展带来不利影响。
国家医保局办公室于2022年4月下发“医保办函〔2022〕19号”《国家医疗保障局办公室关于做好支付方式管理子系统 DRG/DIP 功能模块使用衔接工作的通知》（以下简称“《通知》”），要求各医保统筹区使用全国统一医保信息化平台DRG/DIP 功能模块，减少了各级医保部门 DRG/DIP 支付信息系统建设相关需求。
虽然公司数字医保业务中的“医保精准支付第三方服务”主要采用“系统+服务”的模式，从收入构成上看，以服务为主，并且公司未来仍可以基于全国统一医保信息化平台支付方式管理子系统继续为客户提供医保精准支付第三方服务，但《通知》的下发从短期上仍可能对公司数字医保版块“医保精准支付第三方服务”业务中系统建设相关业务产生一定不利影响。
2、行业竞争风险
近年来随着“健康中国”国家战略的推出、“三医联动”改革的推进，我国医疗健康信息化行业发展加速，吸引了各路资本介入，成为了各大公司的布局重点，市场竞争日趋激烈。如果公司不能持续沉淀核心竞争力、根据市场需求不断优化
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升级产品服务以及有效开拓市场，则可能会面临由于市场竞争加剧导致毛利率下降、市场占有率无法持续提高，从而对公司整体经营业绩造成不利影响的风险。
3、行业技术及业务模式变化风险
云计算、大数据、人工智能、区块链等新一代信息技术的发展给我国医疗健康信息化行业带来深远的影响。公司需要根据市场需求不断进行技术及产品的研发和升级，探索新的业务模式。如公司不能正确把握市场需求和行业新技术的发展趋势，不能对公司各项技术、产品和业务模式及时升级，则可能会面临市场竞争力下降，从而导致业绩下滑的风险。
4、人才流失风险
公司通过内部培养和外部引进，不断扩充和培养数据、医学及技术研发专业人才队伍，具备丰富的医疗健康行业信息化建设、数据服务经验的专业人才对公司的技术创新和持续发展至关重要。如果公司未来不能对专业人才持续实行有效的激励和约束，则公司可能面临专业人才流失和研发、服务能力削弱的风险。
（二）可能导致本次发行失败或募集资金不足的风险本次向特定对象发行股票尚需取得深圳证券交易所审核通过以及中国证监
会作出予以注册的决定，能否通过深圳证券交易所的审核并获得中国证监会同意注册的决定，以及最终取得批准的时间存在不确定性。
同时，本次发行方案为向包括国新发展在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象定向发行股票募集资金。投资者的认购意向以及认购能力受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的
认可程度等多种内、外部因素的影响，可能面临募集资金不足乃至发行失败的风险。
（三）募集资金投资项目风险
1、募集资金投资项目实施风险
公司本次募集资金投资项目一方面对于数字医保、数字医疗及数字医药基本
盘业务进行升级，另一方面对健康服务创新盘业务进行拓展，同时兼顾构建公司
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业务持续发展的技术基础、完善在全国范围内营销网络的建设。尽管公司对本次募集资金投资项目进行了充分的市场调研和可行性分析，并且在技术、市场、人员等方面具有实施本次募集资金投资项目的能力储备，但在募投项目实施过程中，可能存在因各种不可预见因素导致项目未能按期建设、项目未能如期达产、项目
投资超支等情况，从而对公司募投项目的实施产生不利影响。同时公司所处行业受宏观经济、行业政策影响较大，若未来宏观经济、行业政策发生不利变化，则可能导致募投项目达产后实现效益不及预期，使得公司未来业务增长低于预期。
2、新增固定资产折旧影响未来经营业绩的风险
本次募集资金投资项目建成后，公司的固定资产规模将有所增加，由此带来每年固定资产折旧和固定资产减值（如有）金额的增长。虽然募集资金投资项目建成后，预计项目对公司贡献的净利润将远超对公司增加的折旧费用，但仍存在项目未能达到预期收益水平的可能性，从而导致公司存在因新增固定资产折旧导致公司盈利能力下滑的风险。
二、本次发行方案已履行和尚未履行的批准程序本次向特定对象发行股票的方案已经2022年9月23日召开的公司第十一届
董事会第五次会议、2022年12月15日召开的公司第十一届董事会八次会议、
2023年3月1日召开的公司第十一届董事会第十一次会议审议通过，已获得国
务院国资委授权的国家出资企业中国国新控股有限责任公司的批准，并经2022年10月28日召开的公司2022年第三次临时股东大会审议通过。
根据《证券法》《公司法》《注册管理办法》等相关法律、法规、行政规章和
规范性文件的规定，本次发行尚需获得深交所审核通过及中国证监会同意注册的批复。在获得中国证监会同意注册的批复后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理股票登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
三、关于本次发行是否涉及重大资产重组、是否导致股权分布不具备上市条件和控制权发生变更的说明
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本次发行不涉及重大资产重组。本次向特定对象发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司股权分布不具备上市条件，亦不会导致公司控股股东与实际控制人变更。
四、公司利润分配政策及执行情况
《公司章程》中规定的利润分配政策及公司制定的《国新健康保障服务集团股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）以及《上市公司监管
指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）等规定的要求。报告期内，公司利润分配符合《公司章程》的规定。
五、本次发行摊薄即期回报及填补回报措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关情况请见本募集说明书“第七节与本次发行相关的声明”之“八、发行人董事会声明及承诺”。
公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。
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目录
声明....................................................2
重大事项提示................................................3
释义....................................................9
第一节发行人基本情况...........................................12
一、公司基本情况.............................................12
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况..................................12
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况...................................15
四、主要业务模式、产品或服务的主要内容..................................36
五、现有业务发展安排及未来发展战略....................................47
六、财务性投资及类金融业务情况......................................48
七、未决诉讼、仲裁和行政处罚情况.....................................49
第二节本次发行证券概要..........................................51
一、本次发行的背景和目的.........................................51
二、发行对象及与发行人的关系.......................................52
三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期..............................58
四、募集资金金额及投向..........................................60
五、本次发行是否构成关联交易.......................................61
六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化.................................61七、本次发行满足《注册办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定........................................61
八、本次发行符合《注册管理办法》第四十条关于上市公司应当理性融资，合
理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业的规定..............................63九、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序..63
第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...............................65
一、募集资金使用计划...........................................65
二、本次募集资金投资项目审批、备案情况..................................65
三、本次募集资金投资项目的必要性.....................................66
四、本次募集资金投资项目的可行性.....................................68
五、本次募集资金投资项目情况.......................................72
六、本次募集资金投资项目与公司现有业务及未来发展目标的关系..............95
七、本次募集资金投资项目扩大业务规模的必要性...............................98
八、本次募集资金投资项目研发投入情况..................................103
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九、公司的资金缺口解决方式.......................................106
第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.............................107
一、本次发行完成后，公司业务及资产的变动或整合计划...........................107
二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化..............................107
三、本次发行完成后，公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从
事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况................................107
四、本次发行完成后，公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可
能存在的关联交易的情况.........................................108
第五节历次募集资金运用.........................................109
第六节与本次发行相关的风险因素.....................................110
一、业务与经营风险...........................................110
二、财务风险..............................................111
三、可能导致本次发行失败或募集资金不足的风险..............................112
四、募集资金投资项目风险........................................112
五、即期回报被摊薄的风险........................................113
六、公司股票价格波动风险........................................113
七、不可抗力等意外事件风险.......................................113
第七节与本次发行相关的声明.......................................114
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明...............................114
二、发行人控股股东声明.........................................120
三、发行人实际控制人声明........................................121
四、保荐机构（主承销商）声明（一）...................................122
五、保荐机构（主承销商）董事长、总裁声明（二）.............................123
六、发行人律师声明...........................................124
七、会计师事务所声明..........................................125
八、发行人董事会声明..........................................126
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释义释义项指释义内容一般释义
公司、国新健康、发行指国新健康保障服务集团股份有限公司人《国新健康保障服务集团股份有限公司2022年度向特本募集说明书指定对象发行 A股股票募集说明书》
本次发行、本次向特定国新健康保障服务集团股份有限公司本次向特定对象指
对象发行 发行 A股股票的行为
中海恒、控股股东指中海恒实业发展有限公司，国新健康控股股东中国国新、实际控制人指中国国新控股有限责任公司，国新健康实际控制人国新有限指国新健康保障服务有限公司海协智康指北京海协智康科技发展有限公司
域创投资指域创投资（香港）有限公司
域创融资租赁指域创（北京）融资租赁有限公司亚龙湾开发指三亚亚龙湾开发股份有限公司
国新发展投资管理有限公司，为公司实际控制人中国国国新发展指
新持有100%股权的全资子公司，公司关联方保荐机构、主承销商、指中国银河证券股份有限公司银河证券
发行人律师、观韬中茂指北京观韬中茂律师事务所律师
大信会计师指大信会计师事务所（特殊普通合伙）国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所港交所指香港交易及结算所有限公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》股东大会指国新健康保障服务集团股份有限公司股东大会董事会指国新健康保障服务集团股份有限公司董事会监事会指国新健康保障服务集团股份有限公司监事会
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期指2019年、2020年、2021年及2022年1-9月报告期末指2022年9月30日专业释义
DRG 指 疾病诊断相关组（Diagnosis Related Groups，DRG）
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释义项指释义内容核心疾病诊断相关组（Adjacent Diagnosis RelatedADRG 指Groups，ADRG）基于大数据的病种组合（Big Data Diagnosis-InterventionDIP 指Packet，DIP）APG 指 门诊病例分组（Ambulatory Patient Groups，APG）国家医疗保障疾病诊断相关分组（China HealthcareCHS-DRG 指Security Diagnosis Related Groups）
PPS 指 预付费制度（Prospective Payment System）
SOP 指 标准作业程序（Standard Operating Procedure）
G 端 指 政府、事业单位客户
B 端 指 企业客户
C 端 指 消费者、个人用户
平台即服务（Platform as a Service），把服务器平台作PaaS 指为一种服务提供的商业模式
软件即服务（Software as a Service），通过网络提供软SaaS 指件服务的商业模式
API 指 应用程序接口（Application Program Interface）
包含 Development 和 Operations，是开发和运营维护的DevOps 指总称
ECC 指 错误检查与纠正（Error Correcting Code）并发症与合并症指数（Comorbidity and ComplicationCCI 指Index）
或称巨量资料，指的是所涉及的资料量规模巨大到无法大数据指透过主流软件工具，在合理时间内达到撷取、管理、处理并整理成为帮助企业经营决策更积极目的的资讯
即“万物相连的互联网”，是互联网基础上的延伸和扩展的网络，将各种信息传感设备与网络结合起来而形成物联网指
的一个巨大网络，实现任何时间、任何地点，人、机、物的互联互通
通过网络“云”将巨大的数据计算处理程序分解成无数
云计算指个小程序，然后，通过多部服务器组成的系统进行处理和分析这些小程序得到结果并返回给用户
是研究、开发用于模拟、延伸和扩展人的智能的理论、人工智能指
方法、技术及应用系统的计算机技术
依托互联网信息技术实现互联网与传统产业的联合，以互联网+指优化生产要素、更新业务体系、重构商业模式等途径来完成经济转型和升级
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释义项指释义内容
利用块链式数据结构验证与存储数据，利用分布式节点共识算法生成和更新数据，利用密码学的方式保证数据区块链指传输和访问的安全、利用由自动化脚本代码组成的智能合约，编程和操作数据的全新的分布式基础架构与计算范式
一个存储企业的各种各样原始数据的大型仓库，其中的数据湖指
数据可供存取、处理、分析及传输
三医联动指医保体制改革、卫生体制改革与药品流通体制改革联动国家医保局指国家医疗保障局国家药监局指国家药品监督管理局国家卫健委指国家卫生健康委员会
本募集说明书主要数值保留两位小数，由于四舍五入原因，总数与各分项数值之和可能出现尾数不符的情况。
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第一节发行人基本情况
一、公司基本情况
公司名称：国新健康保障服务集团股份有限公司
英文名称： China Reform Health Management and Services Group Co. Ltd.法定代表人：杨殿中
注册资本：907215204元
实缴资本：907215204元
设立日期：1987年8月28日
上市日期：1992年11月30日
注册地址：山东省青岛市黄岛区峨眉山路396号44栋401户办公地址北京市朝阳区西坝河西里甲18号
统一社会信用代码：914600002012808546
电话号码：010-57825201
传真号码：010-57825300
邮政编码：100028
健康管理、慢性疾病管理网络系统的开发及维护；健康干预、健康咨询服务；健康科技项目开发；健康产品研发；互联网信息服务；互联网公共服务平台；互联网数据服务；软件开发；
集成电路设计；信息系统集成和物联网技术服务；软件和信息技术的运行维护；信息处理和存储支持服务；信息技术咨询服
经营范围：务；电子商务网络经营；网络信息服务；第二类增值电信业务
中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务）；网络工程项
目投资；网络工程设计、安装、维护；技术开发及转让；网络软、硬件及配套设备、元器件的销售；资产管理（不含金融资产）；投资策划咨询服务；旅游资源开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
注：公司已在中国证券登记结算有限责任公司完成802000股限制性股票回购注销登记事宜，公司总股本变更为906413204股。截至本募集说明书签署日，公司尚待办理本次回购注销限制性股票的工商变更登记程序。
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况
（一）发行人股权结构和前十大股东情况
截至2022年12月末，公司股本总额为906413204股，公司股本结构如下：
股份性质股份数量（股）比例
一、限售条件流通股/非流通股75910000.84%
其中：股权激励限售股75910000.84%
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股份性质股份数量（股）比例
二、无限售条件流通股89882220499.16%
三、总股本906413204100%
截至2022年12月末，公司前十大股东及持股情况如下：
序号股东名称/姓名持股数量（股）持股比例股本性质
1 中海恒实业发展有限公司 235702593 26.00% 流通 A股
2 焦宇 9885582 1.09% 流通 A股
3 陈航芳 7125000 0.79% 流通 A股
4 王建林 6105660 0.67% 流通 A股
5 齐文 5873333 0.65% 流通 A股
6 李晓飞 5705707 0.63% 流通 A股
7 殷小明 3954162 0.44% 流通 A股
8 李奇琪 3915000 0.43% 流通 A股
9 刘一隆 3700076 0.41% 流通 A股
10 香港中央结算有限公司 3560113 0.39% 流通 A股
合计28552722631.50%-
（二）发行人控股股东及实际控制人情况
1、控制关系
截至本募集说明书签署日，发行人与控股股东、实际控制人之间的控制关系如下：
2、控股股东和实际控制人基本情况
（1）控股股东
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截至本募集说明书签署日，中海恒持有公司235702593股股份，占公司本次发行前总股本的26.00%，为公司控股股东。中海恒的基本情况如下：
公司全称：中海恒实业发展有限公司
法定代表人姜开宏注册资本（万元）40000.00
成立日期1995年8月4日实收资本（万元）40000.00住所海南省海口市龙华区文华路18号海南君华海逸酒店1022室
高科技产品的开发、销售、咨询服务；投资咨询、房地产开发的咨
询服务；针纺织品、日用百货、五金交电、计算机及配件、工艺美术品（金、银饰品除外）、空调制冷设备、机械电器设备、建筑材经营范围料、装饰材料的销售。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）股东名称出资额合计（万元）出资比例股权结构中国国有资本风险投
40000.00100%
资基金股份有限公司
中海恒2021年度合并报表主要财务数据如下：
单位：万元项目2021年12月31日
总资产244967.60
净资产-292522.95项目2021年度
营业收入25251.50
净利润-36693.55
注：上表财务数据已经中兴华会计事务所（特殊普通合伙）审计。
2、实际控制人
公司控股股东中海恒为中国国新控制的企业，中国国新为公司的实际控制人。
中国国新的基本情况如下：
公司全称：中国国新控股有限责任公司
法定代表人周渝波注册资本（万元）1550000.00
成立日期2010年12月1日实收资本（万元）1550000.00住所北京市海淀区复兴路9号博兴大厦6层从事授权范围内的国有资产经营与管理；国有股权经营与管理；受托管理；资本运营；为开展上述业务所进行的投资和咨询业务。（企经营范围业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）股东名称出资额合计（万元）出资比例股权结构国务院国有资产监督
1550000.00100%
管理委员会
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中国国新2021年度合并报表主要财务数据如下：
单位：万元项目2021年12月31日
总资产67054504.27
净资产31633002.85项目2021年度
营业收入572284.72
净利润2180894.19
注：上表财务数据已经中兴华会计事务所（特殊普通合伙）审计。
（三）控股股东和实际控制人持有公司股份是否存在质押或其他有争议的情况
截至报告期末，控股股东所持有公司的股份不存在质押或其他有争议的情况，实际控制人未直接持有公司股份。
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况
（一）公司所处行业公司主要从事数字医保、数字医疗、数字医药和健康服务业务。根据《国民经济行业分类》国家标准（GB/T4754-2017），公司所处的行业归属于“软件和信息技术服务业”（代码为 I65）。
公司所处细分行业为医疗健康信息化行业。医疗健康信息化通常指将新一代信息技术应用于医疗健康领域的管理及各项业务流程中，以实现特定的业务功能，提高医疗健康领域的工作效率和服务质量。新冠疫情加速了医疗健康行业信息化发展，医保、医疗、医药等各领域信息化基建提速。在此基础上，行业主体以信息化为抓手，借助大数据、云计算、人工智能等各类技术手段，将医疗健康领域各类数据、信息实现数字化及内容沉淀，并进行挖掘分析及应用，从而促进医疗健康领域数字化转型发展，助力医疗健康产业资源的优化和利用效率提升，构建医疗健康行业新业态、新模式。医疗健康信息化涉及到医疗健康监管部门、医疗健康服务方、医疗健康支付方、医疗产品供给方等多方行业主体，各主体在医疗健康信息化中承担不同的角色与职能，其信息化进程相互影响、密不可分。具体而言，医疗健康信息化行业可分多个细分领域，包括针对医院等医疗健康服务提
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供方及卫健委、疾控部门等医疗服务监管方的医疗、公卫信息化领域，针对医保局等医疗健康服务支付方的医保信息化领域，针对药品、医疗器械研发生产流通企业等医疗健康产品供给方及药监部门等医疗健康产品监管方的医药信息化领域，针对患者等医疗健康服务消费方的健康管理信息化服务领域等。
（二）行业监管体制、主要法律法规及政策
1、行业主管部门和监管体制
公司所处软件和信息技术服务业的主管部门为工业和信息化部，主要负责拟订并组织实施工业、通信业、信息化的发展规划，推进产业结构战略性调整和优化升级，推进信息化和工业化融合；统筹推进国家信息化工作，组织制定相关政策并协调信息化建设中的重大问题，推动跨行业、跨部门的互联互通和重要信息资源的开发利用、共享；推动软件业、信息服务业和新兴产业发展等。
软件和信息技术服务业的行业自律组织为中国软件行业协会，主要负责研究软件产业的新形势、新趋势、新常态、新要求，通过市场调查、信息交流、咨询评估、行业自律、知识产权保护、评价认定、政策研究等方面的工作，加强全国软件行业的合作、联系和交流，开拓国内外软件市场，加速国民经济和社会信息化等。
公司所属细分行业还受到国家医疗保障局、国家卫生健康委员会、国家药品监督管理局等颁布的相关法规政策及标准规范的影响。
国家医疗保障局主要负责建立健全多层次医疗保障体系，不断提高医疗保障水平，确保医保资金合理使用、安全可控，推进医疗、医保、医药“三医联动”改革。具体而言，国家医保局负责拟定医疗保障制度的法律法规草案、政策、规划和标准，建立健全医疗保障基金安全防控机制，推进医疗保障基金支付方式改革，组织制定医保目录和支付标准，制定定点医药机构协议和支付管理办法并组织实施，建立健全医疗保障信用评价体系和信息披露制度，监督管理纳入医保范围内的医疗服务行为和医疗费用，依法查处医疗保障领域违法违规行为，负责医疗保障经办管理、公共服务体系和信息化建设等。
国家卫生健康委员会主要负责组织拟订国民健康政策，拟订卫生健康事业发
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展法律法规草案、政策、规划，协调推进深化医药卫生体制改革，组织深化公立医院综合改革，健全现代医院管理制度，制定医疗机构、医疗服务行业管理办法并监督实施，建立医疗服务评价和监督管理体系，指导地方卫生健康工作，指导基层医疗卫生、妇幼健康服务体系和全科医生队伍建设。推进卫生健康科技创新发展等。
国家药品监督管理局主要负责药品、医疗器械和化妆品的安全监督管理、标
准管理、注册管理、质量管理及上市后风险管理，组织指导药品、医疗器械和化妆品监督检查，负责执业药师资格准入管理等。
2、行业主要法律法规及政策
（1）行业主要法律法规
行业主要法律法规如下：
序号法律法规发布单位实施时间
2011年7月实施，
1《中华人民共和国社会保险法》全国人大
2018年12月修订
2《医疗保障基金使用监督管理条例》国务院2021年5月
3《医疗机构医疗保障定点管理暂行办法》国家医保局2021年2月
4《零售药店医疗保障定点管理暂行办法》国家医保局2021年2月
5《中华人民共和国药品管理法》全国人大2019年12月
6《中华人民共和国疫苗管理法》全国人大2019年12月
7《医疗器械监督管理条例》国务院2021年6月
8《化妆品监督管理条例》国务院2021年1月
2002年9月实施，
9《中华人民共和国药品管理法实施条例》国务院
2019年3月修订《中华人民共和国基本医疗卫生与健康促
10全国人大2020年6月实施进法》
1994年9月实施，
11《医疗机构管理条例》国务院
2022年3月修订
2006年8月实施，
12《健康保险管理办法》银保监会
2019年12月修订
12《中华人民共和国数据安全法》全国人大2021年9月
13《中华人民共和国网络安全法》全国人大2017年6月
14《中华人民共和国个人信息保护法》全国人大2021年11月
15《关键信息基础设施安全保护条例》国务院2021年9月
16《计算机软件著作权登记办法》国家版权局2002年2月
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序号法律法规发布单位实施时间
工信部、发改委、
17《软件企业认定管理办法》2013年4月
财政部
公安部、国家保密
局、国家密码管理
18《信息安全等级保护管理办法》2007年6月
局、国务院信息工作办公室
（2）行业政策
我国相关政府部门先后颁布了一系列鼓励、支持公司所处行业发展的法律法
规和政策文件，主要包括：
发文机构政策、规划主要内容
要求打造协同高效的数字政府服务体系，提升党政机关信息化建设水平，推动政务数据共享流通，推中央网络安进“一网通办”让群众办事更便捷，推动政府监管《“十四五”国家信息化全和信息化规范化精准化智能化。提出提供普惠数字医疗，深规划》
委员会化和拓展医疗信息化应用范围，运用信息化手段优化医疗服务流程，提升基层卫生医疗机构在疾病预防和诊疗、慢病管理中的数字化、智能化水平。
明确提出提高“互联网+政务服务”效能，加快发展数字健康服务，加快完善电子健康档案、电子处方等数据库，推进医疗数据共建共享，推进医疗机构《“十四五”数字经济发数字化、智能化转型，加快建设智慧医院，推广远国务院展规划》程医疗，精准对接和满足群众多层次、多样化、个性化医疗健康服务需求，发展远程化、定制化、智能化数字健康新业态，提升“互联网+医疗健康”服务水平。
推进健康中国建设，提高人民健康水平，提出要强化覆盖全民的公共卫生服务，提供优质高效的医疗《“健康中国2030”规划服务，加强重点人群健康服务，健全医疗保障体系，国务院纲要》完善药品供应保障体系，保障食品药品安全，发展健康服务新业态，推动健康科技创新，建设健康信息化服务体系等。
提出未来10年我国医疗改革重点。将从医疗保障中共中央、《关于深化医疗保障制制度体系建设、待遇保障、可持续筹资机制、医保国务院度改革的意见》支付、基金监管、药价、医疗服务等多个方面入手，着力解决医疗保障发展不平衡不充分的问题。
《关于进一步深化基本明确医保支付是基本医保管理和深化医改的重要国务院医疗保险支付方式改革环节，是调节医疗服务行为、引导医疗资源配置的的指导意见》重要杠杆。
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发文机构政策、规划主要内容
到2025年，基本建成医保基金监管制度体系和执《关于推进医疗保障基法体系，形成以法治为保障，信用管理为基础，多国务院金监管制度体系改革的形式检查、大数据监管为依托，党委领导、政府监指导意见》管、社会监督、行业自律、个人守信相结合的全方位监管格局。
未来五年医保事业的发展蓝图：健全多层次医疗保
障制度体系，提升基本医疗保险参保质量，优化完善基本医保待遇保障和筹资机制，鼓励商业健康保险和医疗互助发展，稳步建立长期护理保险制度；
《“十四五”全民医疗保优化医疗保障协同治理体系，完善医疗保障支付机国务院障规划》制和医药价格形成机制，加快健全基金监管体制机制，协同建设高效的医药服务供给体系；构筑坚实的医疗保障服务支撑体系，健全医疗保障公共服务体系，强化法治支撑，推动安全发展，加快医保信息化建设，健全标准化体系。
国家医保
确定了 30 个城市作为 DRG 付费国家试点城市，局、财政部、《关于印发的通知》启动实际付费。
中医药局《关于印发区域点数法总额预算和按病种分值付费试点工作方案的通
DIP 试点覆盖了 71 个城市，要求 2021年底前全部国家医保局知》《关于印发区域点数试点地区进入实际付费阶段。
法总额预算和按病种分值付费试点城市名单的通知》
加强医疗保障基金使用监督管理，保障基金安全，《医疗保障基金使用监促进基金有效使用，维护公民医疗保障合法权益。国务院督管理条例》基金监管制度体系改革持续推进并提出积极探索
新支付方式、新模式纳入智能监控范围。
加快推进 DRG/DIP 支付方式改革全覆盖。到 2024《关于印发 DRG/DIP 支 年底，全国所有统筹地区全部开展 DRG/DIP 付费国家医保局 付方式改革三年行动计 方式改革工作，到 2025年底，DRG/DIP 支付方式划的通知》覆盖所有符合条件的开展住院服务的医疗机构，基本实现病种、医保基金全覆盖。
进一步明确医保信息化建设要求，扎实推进编码动《关于进一步深化推进态维护和深化应用，全面深化医保信息平台应用，国家医保局医保信息化标准化工作筑牢网络和数据安全防线，完善平台运维管理体的通知》系，持续完善信息基础设施建设，稳步提升数据治理效能，高标准完成平台验收。
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发文机构政策、规划主要内容《医疗保障基金智能审在医保基金监管方面明确“两库”建设管理规范，国家医保局核和监控知识库、规则库进一步完善智能监控制度。
管理办法（试行）》
要建立实用共享的医疗卫生信息系统，大力推进医药卫生信息化建设。以推进公共卫生、医疗、医保、中共中央、《关于深化医药卫生体药品、财务监管信息化建设为着力点，整合资源，国务院制改革的意见》
加强信息标准化和公共服务信息平台建设，逐步实现统一高效、互联互通。
明确了公立医院高质量发展的目标、方向、举措，《关于推动公立医院高国务院公立医院发展方式从规模扩张转向提质增效，运行质量发展的意见》模式从粗放管理转向精细化管理。
明确了“十四五”时期公立医院高质量发展的8项具体行动。建设“三位一体”智慧医院。通过完善智慧医院分级评估顶层设计，鼓励有条件的公立国家卫健《公立医院高质量发展医院加快应用智慧服务软硬件，推进医院信息化建委、国家中促进行动（2021-2025设标准化、规范化水平，落实国家和行业信息化标医药管理局年）》准。建成一批发挥示范引领作用的智慧医院，线上线下一体化医疗服务模式形成，医疗服务区域均衡性进一步增强。
明确“十四五”时期推进健康中国建设的系统性规划布局，围绕“共建共享、全民健康”的战略主题，《“十四五”国民健康规国务院突出健康优先发展的制度体系建设，坚持以基层为划》重点，推动资源下沉，密切上下协作，提高基层防病治病和健康管理能力。
《三级医院评审标准（2020年版）》《关于进一步规范医疗行为促进合理医疗检查的指导意见》《公立医院内部控制深化医药卫生体制改革，加强医疗管理，对公立医国家卫健委管理办法》《关于印发病院规范化、精细化管理提出了更高要求，推动医疗等部门案管理质量控制指标保障和医药服务高质量协同发展。
（2021年版）的通知》《关于加强三级公立医院绩效考核的意见》《关于加强二级公立医院绩效考核的通知》
逐步形成基层首诊、双向转诊、急慢分治、上下联《关于推进分级诊疗制动的分级诊疗模式，基本建立符合国情的分级诊疗国务院度建设的指导意见》制度。建立基层签约服务制度，通过政策引导，推进居民或家庭自愿与签约医生团队签订服务协议。
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发文机构政策、规划主要内容
积极增加家庭医生签约服务供给，扩大签约服务覆《关于推进家庭医生签盖面；强化签约服务内涵，突出全方位全周期健康国家卫健委
约服务高质量发展的指管理服务，推进有效签约、规范履约；健全签约服等六部委导意见》务激励和保障机制，强化政策协同性，夯实签约服务政策效力，推进家庭医生签约服务高质量发展。
健全“互联网+医疗健康”服务体系，鼓励医疗机构《国务院办公厅关于促应用互联网等信息技术拓展医疗服务空间和内容，国务院进“互联网+医疗健康”
构建覆盖诊前、诊中、诊后的线上线下一体化医疗发展的意见》服务模式。允许在线开展部分常见病、慢性病复诊。
坚持线上线下一体融合，充分运用互联网、大数据等信息技术拓展服务空间和内容，结合家庭医生签国家卫健《关于深入推进“互联网约服务，将健康管理下沉到社区服务站点，推进互委、国家医+医疗健康”“五个一”服联网诊疗服务，充分发挥互联网医院在基层医疗服保局、国家务行动的通知》务中的作用；落实“互联网+”支付政策，坚持线上中医药局
线下一致，对线上线下医疗服务实行公平的医保政策，支持“互联网+”医疗复诊处方流转等。
完善检查执法体系、完善稽查办案机制、强化监管部门协同、提高检验检测能力、提升生物制品（疫《关于全面加强药品监苗）批签发能力、建设国家药物警戒体系、提升化国务院管能力建设的实施意见》妆品风险监测能力、完善应急管理体系、完善信息化追溯体系、推进全生命周期数字化管理、提升“互联网+药品监管”应用服务水平。
围绕保障药品安全、促进药品高质量发展、推进药《“十四五”国家药品安国家药监局品监管体系和监管能力现代化目标，提出实施药品全及促进高质量发展规
等八部门安全全过程监管、支持产业升级发展、完善药品安划》全治理体系等工作要求。
以促进药品监管体系和监管能力现代化为目标，以《药品监管网络安全与信息化引领监管现代化，提出构建完善的药品智慧国家药监局信息化建设“十四五”规监管技术框架、健全药品信息化追溯体系，推进医划》疗器械唯一标识在医疗、医保、医药领域的联动应用等。
（三）行业主要特点
1、行业市场规模
（1）软件和信息技术服务行业市场规模
根据工信部数据显示，2021年全国软件和信息技术服务业规模以上企业超过2万家，累计实现软件业务收入94994亿元，同比增长17.70%，利润总额达
11875亿元，同比增长7.6%。在软件和信息技术行业各领域中，软件产品收入
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达到24433亿元，同比增长12.30%，占全行业收入比重达25.70%；信息技术服务收入达到60312亿元，同比增长20.00%，占全行业收入比重为63.50%，其中云服务、大数据服务共实现收入7768亿元，同比增长21.20%；信息安全产品和服务收入1825亿元，同比增长13.00%；嵌入式系统软件收入8425亿元，同比增长19.00%。
2014年-2021年软件业务收入增长情况
1025.0%
820.0%
615.0%
410.0%
25.0%
00.0%
2014年2015年2016年2017年2018年2019年2020年2021年
软件业务收入（万亿元）（左轴）增速%（右轴）近年来，信息技术的不断发展以及下游应用领域需求的不断增长，促进了软件和信息服务行业市场规模的增长。《“十四五”软件和信息技术服务业发展规划》《“十四五”大数据产业发展规划》提出到2025年规模以上企业软件业务收入突
破14万亿元，大数据产业测算规模突破3万亿元。
（2）医疗健康信息化行业市场规模
由于居民经济水平的提高、人口老龄化、城市化推进和人口迁移等多重社会因素，我国全社会的健康意识逐步提升、医疗健康产业规模持续扩大。近年来，我国的卫生总费用稳步提升，医疗规模不断扩大，卫生总费用在国内生产总值中的占比也不断提升。2021 年全国卫生总费用超过 75500.00 亿元，占 GDP 比重达到6.50%，全国医疗卫生机构总诊疗人次84.70亿，同比增长9.4%，居民对医疗健康服务的付费意愿与消费能力持续加强，预计未来我国的年人均卫生费用将维持较高的增长速度，为医疗健康行业提供更大的市场空间。《“健康中国2030”规划纲要》提出到2030年，我国健康产业规模将达16万亿元，医疗健康行业进
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入发展的重要机遇期，也将带动医疗健康信息化产业的快速发展。
就医疗健康信息化行业主要细分领域而言，相关细分领域市场规模情况如下：
就医保信息化领域而言，截至2021年底我国基本医疗保险参保人数达
136424万人，基本医疗保险基金总收入、总支出分别为28710.28亿元、24011.09亿元，分别较上年增长16.53%、14.62%，年末基本医疗保险累计结存36121.54亿元。受就医恢复和新冠病毒疫苗及接种费用保障支出影响，2021年城乡居民医保基金支出同比增速高于收入同比增速。《“十四五”全民医疗保障规划》《DRG/DIP 支付方式改革三年行动计划》《国家医保监管条例》及深化医保异地
就医改革等相关政策的陆续发布，都表明未来国家将持续加强优化医保领域便民服务，在医保支付改革、门诊费用跨省直接结算、基金使用监督和定点管理等方面深化改革，给医保信息化、数字化行业以及医疗信息化行业带来了新的增长点。
据 IDC 中国发布的报告，2021 年中国医疗保障信息系统解决方案市场规模为
28.70亿元人民币，比上一年增长41.20%，预计医疗保障信息系统解决方案市场
将持续保持高速增长，到2026年市场规模将达到83.90亿元人民币。
就医疗信息化领域而言，受政策和技术驱动，我国医疗信息化产业市场规模持续增长，根据艾瑞咨询数据显示，2021年中国医疗信息化核心软件市场规模达到323亿元预计2024年总规模将达到547亿元。聚焦细分领域，短期内医院信息化仍是厂商的主战场，2021年医院信息化市场规模约195亿元，临床信息化市场规模约为128亿元，预计2023年市场规模将分别达到299亿元、248亿元。此外，区域医疗信息化区域医疗信息化服务于医院、公共卫生机构、患者、医疗支付方及医疗器械供给方等多主体，以实现公共卫生数据共享，医疗服务系统打通为核心，发展前景良好，预计2025年市场空间有望达到1245亿元。
就医药信息化领域而言，一方面，全国共30余个省级行政单位和300余个地级市，上述省、市的药械监督管理部门为药监信息化服务的主要客户群体，随着智慧药监、数字药监的建设推进，药监信息化领域也迎来良好的发展契机。截至2021年9月末，全国共近7354家药品生产企业，60.65万家药品经营企业（包括1.34万家批发企业、6658家零售连锁总部、33.53万家零售连锁门店和25.12万家单体药店），2.80万家医疗器械生产企业，102.92万家第二、三类医疗器械
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经营企业，5728家化妆品生产企业，此类企业的数字化转型也会来带来巨大的市场空间。
根据沙利文发布的《2021年中国健康管理行业研究报告》，中国健康管理市场规模从2015年的2480亿元人民币增长至2020年8503亿元人民币，期间年复合增长率为27.9%，预计2025年将达到21898亿元人民币。银保监会数据显示，我国健康险市场规模由2016年的4042亿元增至2020年的8173亿元，复合年增长率接近20%。《关于促进社会服务领域商业保险发展的意见》指出，力争到2025年商业健康保险市场规模超2万亿元。健康管理行业的发展及商业健康保险市场规模的扩大也将推动健康管理、商保领域信息化、数字化发展进程。
2、行业技术状况、经营模式
（1）行业技术水平
新一轮科技革命蓬勃发展，5G、云计算、大数据、人工智能、区块链等新技术加速融合，重塑技术架构、产品形态和服务模式，推动经济社会的全面创新，为医疗健康信息化行业发展提供了新动能，数字科技也成为推动医疗健康行业数字化转型升级的新兴力量。
随着我国人口老龄化的不断加剧和医疗资源紧张，各级政府、医疗机构及个人都越来越重视医疗健康产业的投入，推动着医疗健康产业政策的落地与改革。
医疗健康信息化行业在新一代信息技术和互联网医疗等新模式的带动下，处于快速发展阶段。全球范围内新冠肺炎疫情的持续，也加速了更多互联网诊疗、医疗大数据、人工智能、物联网等新兴技术的应用及落地。
（2）行业经营模式医疗健康信息化行业主要是通过将新一代信息技术应用到医疗健康领域以
提高该领域的信息化、数字化水平。医疗健康信息化行业内企业主要根据医疗健康领域客户的需求提供方案咨询设计、软件开发、系统集成及运营服务等服务。
自“十二五”规划开始，国家明确提出加强医疗健康领域的信息化建设，在此时期行业信息化以基础信息系统建设为主；“十三五”时期，各类医疗健康信息系统开始逐渐打通，医疗健康行业信息化建设也开始向平台一体化、标准化发展；
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“十四五”期间，医疗健康行业数字化水平将持续提高，行业内信息化建设将朝着加快平台标准化、一体化建设发展，新场景、新技术应用将持续深化。随着信息技术的不断发展和我国医疗健康信息技术标准化进程的不断推进，本行业也将从产品定制开发阶段开始逐步向提供行业解决方案、应用软件产品化阶段以及提供专业服务阶段发展。
3、影响行业发展的有利和不利因素
（1）有利因素
*市场需求不断增长
随着我国人口老龄化加快、积极生育支持政策体系加速建立、居民收入稳步增长等，人民群众对医疗卫生健康服务的需求将大幅增加，药品、医疗器械、医疗服务和健康服务的市场规模将加快增长，相关领域信息化、数字化的需求也将随之增长。
新冠肺炎疫情爆发以后，我国医疗健康领域主管部门大力倡导利用信息化、数字化手段支持疫情防控、提高监管效率、改善医疗健康服务，更加注重医疗健康行业信息化、数字化的顶层设计和整体平台建设，进一步推动了行业的发展，给行业内企业带来良好发展机遇。
*产业政策支持
国家高度重视医疗健康行业和信息技术产业的发展，近年来出台了多项产业政策，直接推动了行业的发展。习近平总书记在中国共产党第二十次全国代表大会上作出《高举中国特色社会主义伟大旗帜为全面建设社会主义现代化国家而团结奋斗》的报告指出要建设现代化产业体系，加快建设数字中国、加快发展数字经济，要健全社会保障体系，推进健康中国建设。《国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》要求通过打造数字经济新优势、加快数字
社会建设步伐、提高数字政府建设水平、营造良好数字生态等措施，加快数字化发展、建设数字中国；要求通过构建强大公共卫生体系、深化医药卫生体制改革、
健全全民医保制度等措施，全面推进健康中国建设。社会保障及医疗健康领域加强精细化管理，发挥信息化、数字化对推动社会保障包括医疗保障事业发展的作
1-1-25国新健康 向特定对象发行A股股票募集说明书用，也成为“十四五”乃至更长时期的重要任务之一。
从信息化、数字化领域政策来看，《“十四五”软件和信息技术服务业发展规划》提出要协同攻关应用软件，前瞻布局新兴平台软件，优化信息技术服务，提升重点行业和领域专业化信息技术服务能力，推动重点领域数字化发展。《“十四五”大数据产业发展规划》提出要加快数据汇聚、强化数据多样化处理能力、推
动数据动态更新流动、加强数据高质量治理、促进数据高价值转化。具体到医疗大数据领域，要求完善电子健康档案和病例、电子处方等数据库，加快医疗卫生机构数据共享，提升对医疗机构和医疗行为的监管能力，助推医疗、医保、医药联动改革；具体到社保领域，要求加快推进社保经办数字化转型，通过科学建模和分析手段，开展社保数据挖掘和应用工作，支撑个性服务和精准监管。
从医疗健康领域政策来看，近年以来国家在深化医药卫生体制改革、推动“三医”领域高质量发展方面出台了一系列政策举措：
A、在医保领域，国务院印发《“十四五”全民医疗保障规划》，提出建设公平医保、法治医保、安全医保、智慧医保、协同医保，发布《医疗保障基金使用监督管理条例》，进一步加强医疗保障基金使用监督管理，发布《关于推进医疗保障基金监管制度体系改革的指导意见》，提出到2025年基本建成以大数据监管为依托的医保基金监管制度体系和执法体系。国家医保局印发《关于进一步深化推进医保信息化标准化工作的通知》《DRG/DIP 支付方式改革三年行动计划》《医疗保障基金智能审核和监控知识库、规则库管理办法（试行）》等政策，进一步明确医保信息化建设要求，继续深入推进医保支付和监管等重点领域改革。
B、在医疗领域，聚焦“十四五”时期公立医院高质量发展，国家先后出台《关于推动公立医院高质量发展的意见》《公立医院高质量发展促进行动
（2021-2025年）》等政策，推动公立医院发展从规模扩张向提质增效，从粗放管
理向精细化管理转变，而《DRG/DIP 支付方式改革三年行动计划》也对医疗机构适应医保支付方式改革、提升医疗质量、加强精细化管理提出了更高的要求。
C、在医药领域，国家药监局等部门印发《“十四五”国家药品安全及促进高质量发展规划》，围绕保障药品安全、推进药品监管体系和监管能力现代化目标，提出实施药品安全全过程管理、支持产业升级发展、完善药品安全治理体系等工
1-1-26国新健康 向特定对象发行A股股票募集说明书作要求，印发《药品监管网络安全与信息化建设“十四五”规划》，从信息化层面提出推进药品智慧监管的发展战略和建设规划，促进国家药品安全及促进高质量发展，助力药品智慧监管能力提升。
D、在医疗健康领域，国务院办公厅印发《“十四五”国民健康规划》，明确“十四五”时期推进健康中国建设的系统性规划布局，坚持以基层为重点，推动资源下沉，提高基层防病治病和健康管理能力。此外，国家卫健委等六部委印发《关于推进家庭医生签约服务高质量发展的指导意见》，对家庭医生签约服务的各个方面围绕高质量发展主题进行升级、调整和细化。《关于促进“互联网+医疗健康”发展的意见》《关于深入推进“互联网+医疗健康”“五个一”服务行动的通知》
等政策也为互联网与医疗健康的融合创新、规范发展创造了良好的政策环境。
E、在商业保险领域，2019 年实施的新版《健康保险管理办法》进一步肯定了健康险在我国多层次医疗保障体系的重要地位，鼓励保险公司开发多样的健康保险产品，支持保险公司开展健康管理服务。2020年2月颁布的《中共中央国务院关于深化医疗保障制度改革的意见》明确了促进多层次医疗保障体系发展，促进各类医疗保障互补衔接。
*信息技术发展
“十四五”时期，是信息化创新引领高质量发展的重要机遇期，是以信息化推进国家治理体系和治理能力现代化的深化巩固期，是建设网络强国、数字中国的重要突破期。国家近期出台相关产业政策规划，要求加强信息技术服务关键技术研发，开展数据治理、数据分析、知识图谱、数据安全容器、智能监控预警、多源数据集成等技术研发，构建新型信息技术服务技术体系；推进面向行业企业智能服务应用，推动智能信息技术服务平台的建设应用，构建智能服务体系，选取重点企业开展数字化转型支撑平台建设应用，培育形成一批数字化转型解决方案提供商。
5G、大数据、云计算、人工智能等新一代信息技术是医疗健康信息化的技术底座，支撑大量垂直医疗健康场景的信息化应用，带给医疗健康行业的提升前景巨大；多源异构、海量的医疗健康数据蕴含着高价值的信息资源，数据资产挖掘也将重构医疗健康信息化建设内容及方向；大数据与人工智能将改变医疗健康
1-1-27国新健康 向特定对象发行A股股票募集说明书
知识发现的路径与方式，创新医疗诊断与决策的方式和渠道，物联网和云计算将变革医疗健康信息共享和服务模式。随着新技术和新场景的不断涌现，医保支付与监管、医疗数据共享、药物研发生产与流通、公共卫生等领域都将迎来突破。
（2）不利因素
*市场竞争日趋激烈
随着信息技术的快速发展以及我国医疗体制改革的不断深入，公司所处行业的市场规模不断扩大，行业的快速发展也将吸引了大量新的市场参与者加入，市场竞争将日趋激烈。
*专业人才相对缺乏
医疗健康信息化行业是一个高度专业化的行业，为了更好的满足客户需求，行业内企业不仅需要有传统的信息技术、大数据人才，还需要有医疗、医药、医保领域专业知识的人才，而此类复合型人才的培养较为困难，专业人才相对缺乏也成为制约行业内企业发展的因素之一。
4、行业周期性、区域性或季节性情况
（1）周期性
医疗健康信息化行业的发展受国家医疗体制改革政策、政府对于医疗公卫领
域的投入、医保基金收支情况等因素影响，与宏观经济的发展呈一定正相关性。
（2）区域性
医疗健康信息化行业的客户群体为来自全国各地的医保局、卫健委、药监局
等政府端客户、各类医疗机构及药械企业等企业端客户及患者/消费者，而各地区域经济水平、地方政府财政收入、医保基金收支情况、医疗机构信息化建设重
视程度存在差异，导致医疗健康信息化的投资、建设在各地区发展不均衡，体现出一定的区域性特点。
（3）季节性
医疗健康信息化行业的客户主要为各级医保局、卫健委、药监局等行业监管
1-1-28国新健康 向特定对象发行A股股票募集说明书
部门和医疗机构，客户普遍执行预算管理和集中采购制度，对于信息化产品及服务的采购需要经过立项、审批、招标等流程，有年初招标、年中实施、年底交付的特征，一般项目的验收和回款主要集中在每年下半年，尤其在第四季度更为集中，上述情况使得行业的经营具有一定的季节性特征。
5、公司所处行业与上下游的关系
公司业务的开展主要基于互联网、物联网、大数据等新一代信息技术应用到
医疗健康领域，通过计算机、服务器等终端硬件设备实施。行业所涉及的上游行业主要包括电信运营商、电子元器件和服务器、网络设备、操作系统、通用软件
及其他软硬件设备供应商等。上游市场为开放市场，操作系统、通用软件等软件产品和计算机、服务器、网络设备等硬件产品供应充足，厂商间竞争充分，产品替代性较强。
公司所处行业的下游为医疗健康服务行业，主要为各级卫健委、药监局、医保局及其经办机构、各类医疗卫生机构、医药行业企业等 G 端、B 端客户以及
患者等 C 端用户，行业分布广泛，下游行业受政府政策及宏观经济影响较大。
随着医疗健康信息化建设的不断推进，本行业的应用范围将不断拓展，行业用户规模将日益增长，从而将对行业及公司的发展带来积极的促进作用。
（四）行业竞争情况
1、行业竞争格局
随着国家大力推进医疗健康行业信息化建设和数字化发展，行业内各类主体对于信息化建设和数字化服务的需求也不断涌现，随着行业市场规模的增长，越来越多的信息化、数字化服务企业参与到行业竞争中。
目前我国医疗健康信息化领域的服务商较多，主要参与方包括传统信息化厂商、细分领域服务商和互联网企业。其中，传统信息化厂商以浪潮软件股份有限公司、东华软件股份公司等企业为代表，主要为国内大型软件产品和系统集成厂商，面向政务、医疗、金融、电信、制造业等多个行业提供软件产品和系统建设、系统集成服务为主，技术研发实力雄厚，但对于医疗健康行业各细分领域的理解相对薄弱，同时具备信息技术能力和医疗健康领域专业知识的复合型人才相对缺
1-1-29国新健康 向特定对象发行A股股票募集说明书乏。
而以国新健康、卫宁健康、久远银海等企业为代表的细分领域服务商，在医保、医疗公卫、医药、健康服务等医疗健康行业各细分领域深耕多年，与传统信息化厂商相比，在医疗健康信息化领域积累了丰富的经验，对于医疗健康行业的理解更加深刻，对于横跨多学科知识的掌握更加透彻，能够更好地挖掘、满足医疗健康行业客户需求，不仅能够为客户提供定制化开发和系统建设、系统集成服务，还能够为客户提供技术咨询服务、运营服务等第三方服务，通过全方位一体化的解决方案持续为客户赋能。
随着“互联网+医疗健康”领域的发展，更多医疗服务形态逐渐涌现，阿里巴巴、字节跳动、京东等传统互联网企业也加大对医疗健康领域的投入布局。此类互联网企业具有广泛的用户基础、强大的资金实力和互联网平台运营能力，往往以互联网为载体和技术手段，提供互联网医院、医药电商等医疗大健康产品及服务，与医疗健康信息化领域其他服务商一同推动行业新技术、新模式的发展和应用。
2、进入本行业的主要障碍
（1）行业经验壁垒
医疗健康行业的信息化、数字化是一项系统工程，医疗健康领域有着专业化程度高、受政策影响大、各地区信息化应用水平差异较大等特征，对于行业内信息化、数字化服务商而言，不仅需要对医疗健康行业政策有着深刻的认识，还需要充分考虑到医保局、卫健委、药监局等各类行业行政监管部门、医疗机构、药
械企业等各类行业主体的联动及需求，因此医疗健康信息化业务不仅要求服务商具备信息技术方面的专业技能，还要求其对医疗健康行业政策、临床医学专业知识、监管部门及医疗机构业务流程等方面有着深刻的理解。因此，只有具备丰富行业经验的服务商才能更好的满足医疗健康行业信息化建设及数字化发展的需求。
（2）产品和技术壁垒
医疗健康信息化、数字化产品和服务是将各类信息技术融合应用到医疗健康
1-1-30国新健康 向特定对象发行A股股票募集说明书领域，具有知识密集型特征，技术壁垒较高，监管部门、医疗机构、药械企业及患者/消费者需求的多样性对于产品、服务的技术和创新提出了更高的要求。一方面，医疗健康行业数字化、智能化转型发展的趋势下，大数据、云计算、人工智能等新一代信息技术在医疗健康领域的应用能力成为业内企业参与市场竞争
的重要因素；另一方面，医疗健康行业监管部门及医疗机构对于信息化系统及数据服务的稳定性和安全性要求较高，客户通常会重点考量产品、服务的成熟度、完善性和服务水平等因素，也对行业内服务商产品体系、研发能力、交付及运营服务能力提出了较高的要求，因此本行业存在较高的产品和技术壁垒。
（3）客户壁垒
医疗健康行业监管部门及医疗机构的业务条线多、流程较为复杂、对于系统
安全与数据安全要求较高，加之行业政策变动较为频繁，为保障系统在运行、维护上的稳定性以及服务的连续性，行业主体与服务商之间通常建立了长期合作关系。同时，在医疗健康信息化建设及服务过程中，往往存在较多针对客户的个性需求而进行定制化开发及服务的情况，服务商对于客户需求的了解也增强了客户粘性，新厂商往往较难在短时间内全面了解客户需求及客户既有系统的技术特点，因此本行业也存在一定的客户壁垒。
（4）人才壁垒
医疗健康信息化行业是典型的人才密集型行业，不仅要求业内企业具备大数据、软件开发能力较强的技术人员，还要求业务企业具备拥有临床医学、药学等医疗健康行业专业知识的专业人员，才能充分理解客户所处行业监管规定、客户的各项业务流程、信息化数字化建设需求，因此对复合型人才需求程度较高，而高素质复合型人才具有一定的稀缺性，也构成了本行业的壁垒之一。
3、行业内主要企业情况目前，公司在行业中的主要竞争对手情况如下：
序号公司名称公司简介主要竞争领域
1-1-31国新健康 向特定对象发行A股股票募集说明书
序号公司名称公司简介主要竞争领域卫宁健康是一家专注于医疗健康信息化的上市公司，致力于提供医疗健康卫生信息化解决方案，不断提升人们的就医体验和健康水平。
卫宁健康科技集数字医保、数字
1公司通过持续的技术创新，自主研发适应不同
团股份有限公司医疗、健康服务
应用场景的产品与解决方案，业务覆盖智慧医院、区域卫生、基层卫生、公共卫生、医疗保
险、健康服务等领域。
久远银海是民生与国防信息化及大数据应用
服务提供商，围绕医疗健康与医疗保障、数字四川久远银海软政务与智慧城市、智慧院所与军民融合三大战数字医保、数字
2
件股份有限公司略板块，提供信息化解决方案及咨询服务、自医疗主知识产权软件产品、系统集成服务、运维服
务、互联网运营服务及大数据服务。
山大地纬是专注于智慧政务、智慧医保医疗、智能用电等领域国内领先的软件解决方案提
山大地纬软件股供商和服务商，主要面向政府部门、医疗机构、数字医保、数字
3
份有限公司国家电网及下属企业等客户提供行业新兴应医疗
用软件开发、技术服务及系统集成等一揽子解决方案。
创业慧康专注于医疗卫生健康信息化的建设、
研发及服务创新，产品涵盖医疗、卫生、医保、健康、养老等各种服务场景，主要业务板块包创业慧康科技股数字医保、数字
4括医疗卫生信息化应用软件产品服务板块、医
份有限公司医疗、健康服务
疗卫生互联网应用产品及服务板块、医疗卫生
智慧物联网应用产品及服务板块、医疗保障应用产品模块。
万达信息业务主要涵盖智慧城市领域的智慧
政务服务、智慧医卫服务、ICT 服务、智慧城
万达信息股份有市服务、健康管理服务。在以行业核心业务为数字医保、数字
5
限公司基石，持续提升核心竞争能力的同时，公司完医疗、健康服务善行业服务链条，打造“互联网化科技型”公司。
和仁科技是以医疗信息系统及数字化场景应
用系统的研发销售、实施集成、服务支持为主
营业务的总体解决方案服务商。从流程、系统、浙江和仁科技股
6数据的角度，公司为医疗机构与医疗卫生管理数字医疗
份有限公司
及协作机构的数据采集、融合、处理、存储、
传输、共享和应用提出基于自有核心系统的整体解决方案。
1-1-32国新健康 向特定对象发行A股股票募集说明书
序号公司名称公司简介主要竞争领域
荣科科技所从事的智慧医疗、健康数据业务主要是基于临床信息化细分产品和健康大数据平台，为客户提供标准、高效的医疗信息化软件产品和服务；从事的智维云业务主要定位于荣科科技股份有
7新一代云服务增值商，以智维云平台为核心，数字医疗
限公司
持续为金融、教育、医疗、政府、能源、通信等行业客户提供全栈式云增值服务与标准增
值服务相结合的双态服务支持，以及选云、上云、用云等解决方案。
注：行业内主要企业情况暂未考虑泽达易盛（天津）科技股份有限公司（以下简称“泽达易盛”）。
4、公司在行业中的竞争地位
（1）数字医保业务
报告期内，公司数字医保业务聚焦客户，梳理既有产品和服务，持续打造医保领域“医保精准支付第三方服务、大数据智能监控服务”产品系列，积极推动产品服务体系化、商务营销专业化、交付运维标准化，加快推进项目落地工作，重点打造项目服务样板，不断提升市场份额及行业影响力。
在医保支付方式改革服务方面，公司充分发挥先发优势，持续扩大业务覆盖范围，在全国累计已实施 DRG 支付方式改革地区中，已服务 50 多个地区，在全国推行实施 DIP 支付方式地区中，已服务 30 余个地区，市场占有率位居行业第一梯队。公司勇于创新实践，探索成功全国首创的门诊支付方式（APG）改革方案并成功落地，目前金华市医保局 APG 项目已被浙江省医保局作为试点改革成功经验在全省推广。大数据智能监控方面，公司持续推进医保基金审核、监管专业化服务，积极配合国家和地方医保局开展打击欺诈骗保工作，同时积极推进基于 DRG/DIP 支付方式改革下的大数据智能监控业务落地，目前大数据智能监控业务已经覆盖全国200多个地区。在医保信息化业务方面，公司顺应国家深化医疗保障制度改革及信息化建设需求，加大医保信息化市场布局和拓展力度，已承建贵州、湖南、湖北、安徽、广西、山东等10个省份的支付方式管理和基金智
能监管相关子系统，实现了在医保信息化领域的连续突破，为未来业务拓展和巩固打下基础。
公司“全国医保支付结算（DRG）大数据监管服务系统”被工信部列为 2020
1-1-33国新健康 向特定对象发行A股股票募集说明书
年大数据产业发展试点示范项目，“全国医保 DIP 大数据监管服务系统”被工信部列为2021年大数据产业发展试点示范项目。2022年，在国家医疗保障局主办的智慧医保解决方案大赛中，公司“医保门诊精细化多层复合支付服务方案”获全国三等奖、“基于人工智能及大数据技术提升医保智能监管能力的解决方案”获团队优胜奖。
（2）数字医疗业务
报告期期初至今，公司进一步在医院运营管理方向发力，数字医疗业务形成了面向医疗机构的病案质控、科学运营、精准绩效管理的数字化价值医疗数据服务能力，已覆盖包括南京鼓楼医院、浙江省人民医院、山东千佛山医院、唐都医院、西京医院、广东妇幼保健院等龙头医院在内的600多家医院。由佛山市卫生健康局与佛山市卫生计生统计信息中心与公司联合申报的“佛山市卫生健康智能化综合监管平台的创新实践”案例获首届 CHITEC“英特尔杯”数字医疗健康创新
服务优秀案例大赛一等奖。在第六季中国医院管理奖评比中，公司服务的浙江省人民医院病案首页智能管理项目以“构建病案首页管理新模式”案例荣获金奖，公司服务的金华市中心医院 APG 智能管理项目以“APG 精益管理赋能门诊高质量发展”案例荣获银奖。
（3）数字医药业务
公司数字医药业务在国家药监深化审评审批制度改革、推进监管创新方面，建设了基于药械审评要点的智能引擎，创新数字化药监及疫苗与高风险生产监管与追溯，为国家药监局和近20个省、直辖市药监局提供服务，市场覆盖率较高。
在国家药品监督管理局信息中心主办的“2021药品数智发展大会”上，公司服务的北京药监局疫苗等高风险品种智慧生产监管系统、内蒙古自治区药品智慧监管
平台、辽宁省药品信息化监管平台等项目成功入选2021年药品智慧监管典型案例。
5、公司的竞争优势
（1）全面的核心知识体系
1-1-34国新健康 向特定对象发行A股股票募集说明书
公司在医保、医疗、医药等领域经过多年深耕，建立了底层数据标准及知识库体系，并在实践中的不断积累完善，逐步形成了全面、专业的知识体系，包括医学知识库、药学知识库、标准数据库和循证医学信息库等，涵盖超过290万条医学、药学专业知识数据以及超过8600万条医保基金监管规则数据，有效地支持公司业务的开展及产品服务的创新。
（2）专业的人才支撑体系
公司采用内部培养和外部引进方式不断扩充和培养骨干队伍，员工具备多年的医药行业数据标准化经验和数据库积累经验，目前拥有医学人员超过200人、大数据人员超过200人、技术开发人员超过400人，形成了较为突出的专业人才储备优势。公司以尊重和实现人才价值为导向，构建起强大、专业的人才支撑体系，为公司不断注入创新活力。
（3）优秀的研发创新能力
公司高度重视技术研发投入及自主创新能力的提高，目前已成功自主研发并获得包括 APG 门诊基金结算系统、智能编码映射管理系统、医疗质量与运营管
控系统、智能病案校验系统在内的260余项著作权，均已获得计算机软件著作权登记证书。同时，公司重视外部科研合作，一方面，通过设立国新健康研究院，搭建学术交流平台，汇聚国内公共财政、卫生经济、医保、医药、医疗、公共卫生、大数据等方面的专家资源，致力于宏观政策和行业发展的研究，推动公司技术创新和业务创新；另一方面，通过与北大软件工程国家工程研究中心联合成立医疗人工智能联合实验室，联合开展医疗行业人工智能技术的创新研究，已形成了庞大的医疗健康知识图谱，并依托知识图谱探索在医疗健康领域的商业化应用。
（4）丰富的行业经验
公司深耕“三医协同”领域多年，积累了深厚的行业经验，积攒了丰富的客户资源，形成了强大的数据处理能力、数据技术能力和数据应用能力。公司数字医保业务覆盖28个省级行政单位、200余个医保统筹区，是国内最早拥有从住院到门诊支付方式（DRG、DIP 和 APG）全覆盖的闭环式解决方案的服务商；
在推动公立医院高质量发展方面，公司形成了独特的区域医疗机构的病案质控、
1-1-35国新健康 向特定对象发行A股股票募集说明书
科学运营、精准绩效管理的数字化价值医疗数据服务能力，已覆盖600多家医院；
在国家药监深化审评审批制度改革、推进监管创新方面，公司建设了基于药械审评要点的智能引擎，创新数字化药监及疫苗与高风险生产监管与追溯，为国家药监局和近20个省、直辖市药监局提供服务。
（5）股东协同赋能
国新健康的实际控制人中国国新是国务院国资委监管的中央企业之一，2016年初被国务院国有企业改革领导小组确定为国有资本运营公司试点，2022年12月由试点转入持续深化改革阶段，业务涵盖基金投资、资产管理、金融服务、股权运作、境外投资和直接投资等板块，可为公司业务开展提供协同和赋能。
四、主要业务模式、产品或服务的主要内容
（一）公司的主营业务
公司紧紧围绕“健康中国”的国家战略及国家关于“三医联动”改革的总体要求，按照公司“一体两翼、双轮驱动、数字赋能、健康生态”战略规划确定的发展目标和业务方向，以数字医保为体，数字医疗、数字医药为两翼构建基本盘，聚焦医保基金综合管理服务、医院运营管理与医疗质量监管服务、药械监管服务
三大业务方向，不断推动机制创新，深入挖掘数据价值，积极开展投资合作，致力于成为数字医保领航者，数字医药、数字医疗建设者，互联网健康保障服务创新者，成为一流的医疗健康服务公司。
（二）公司的主要产品及用途
公司主营业务分为数字医保、数字医疗、数字医药和健康服务四大板块，各业务板块的主要产品及用途如下：
1、数字医保
公司数字医保业务主要面向各级医疗保障部门，围绕医保支付方式改革和医保基金综合监管，提供医保基金从支付、监管到评价的标准化、智能化、一体化的信息化支撑体系和服务体系，涵盖医保支付方式改革的全流程管理以及对医保多元复合式付费制度下的多维度综合监管体系。
1-1-36国新健康 向特定对象发行A股股票募集说明书
（1）医保精准支付第三方服务
按照国家医疗保障工作要求，结合医保支付方式改革的实际工作需要，公司通过开展医保支付方式管理系统建设和提供第三方服务，支撑医保支付方式改革工作，推动实现医保精准支付，发挥医保支付的杠杆作用，有效引导医疗机构合理诊疗，不断提高医保基金使用效率，促进医疗卫生资源的有效利用，提高公众对基本医疗卫生服务的受益度。
* 疾病诊断分组（DRG）付费服务
公司长期深耕于医保业务领域，在全国较早完成医保基金分配从数量付费向质量付费的支付方式改革尝试。根据国家版 CHS-DRG 分组体系，结合公司多年行业经验积累及信息技术，疾病诊断分组付费服务以病案信息采集、DRG 分组、结算等信息化系统建设与数据清洗标化、数据统计分析等数据服务为抓手，通过大数据测算制定出每一个组别的付费标准，并以此标准对定点医疗机构进行预先支付，助力各地实现“总额预付（PPS）、年终结算、结余留用、超支自负（或共担）”的激励约束机制，紧密贴近医保经办工作需求，进一步提升医保基金使用效能，持续创造良好的社会效益和经济效益。
* 大数据病种分值（DIP）付费服务
公司结合国家和行业标准，依托完整的医保、医疗、医药专业知识体系，运用人工智能、大数据等技术手段，利用真实、全量病案/医保结算清单数据客观还原病种全貌，合理形成符合本地实际的病种库，并根据实际情况动态调整，通过对疾病共性特征及个性变化规律的发现，建立医疗服务的“度量衡”体系，客观地拟合成本、测算定价，支撑医保与医疗机构按 DIP 结算，进一步提高医疗服务透明度，引导医院提升运营管理水平，增强医保基金使用效率，有效支撑医保支付方式改革目标的实现。
* APG 点数法付费服务
公司探索创新门诊支付方式改革精细化复合式解决方案，根据国内门诊特色，以预付制支付方案为基础，创新性与人头预付制度相结合，形成模块化的门诊APG 支付方案，实现对多样化的门诊就医结算的全覆盖管理。APG 付费与家庭
1-1-37国新健康 向特定对象发行A股股票募集说明书
医生签约、医共体建设等政策紧密衔接，加上住院按 DRG/DIP 付费，可实现医保基金支付全方位、全链条管理，有效发挥医保支付作用，促进三医联动、分级诊疗的实施。
（2）医保大数据智能监控服务
公司顺应国家深化医疗保障制度改革需求，按照各级医保局基金监管工作要求，通过建立智能审核、大数据反欺诈系统等大数据智能监控体系作为日常监管工作的工具，并以第三方服务的方式协助医保管理部门开展医保基金综合监管，运用大数据分析及应用为基金监管工作提供支持，实现对医保基金使用全环节、全流程、全场景监控，并能有效适应“互联网+医疗”等新服务模式发展需要，实现线上线下一体化监控。
*智能审核服务
公司在传统基于结算数据监管的基础上，积极引入生物识别、影像分析、卫生统计、大数据分析和人工智能等技术，在国家医保局信息平台基础上，通过审核引擎，结合医学药学临床知识库，依据数字化的审核规则，对医疗费用明细进行快速、标准、规范、逐单、逐项的自动审核，以智能化助推医保基金精细化管理，为医保基金安全运行保驾护航。
*大数据反欺诈
公司结合国家和行业标准，基于海量医保结算、审核和行为数据分析结果，构建了低标准入院等多个欺诈风险识别模型，广泛覆盖目前已知的风险行为或场景，在医保基金监管领域创新性的提出了风险场景、风险指数、风险指标、风险分布等概念，对定点医药机构、医保医师、参保人等风险行为进行识别与风险预测，明确欺诈风险打击重点，进一步提升医保管理部门大数据反欺诈监管的服务能力，构筑“点、线、面”全方位覆盖的立体医保智能监控体系的防火墙，助力各地医保部门严厉打击欺诈骗保行为。
*信用评价
基于对社会信用体系、医疗保障监管领域政策及制度的研究和理解，公司引入大数据征信理念和评价能力，逐步建立起以信用监管制度为指引，以信用信息
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归集为基础，以医疗保障监管应用为保障，以信用评价指标与模型为手段的医保信用监管体系。通过创新信用监管应用，公司帮助各地医保部门打通信用信息归集、数据治理、信用评价、信用应用、信用修复等全流程各环节，形成“守信激励，失信惩戒”的医保信用差异化监管机制，将医保监管从单一的“事后”监管，向“事前”承诺、“事中”管控、“事后”奖惩方向延伸，营造对医保相关信用主体具有有效约束力的监管环境，夯实医保监管长效机制。
*医保稽核管理
公司医保基金稽核管理系统对医保业务的日常运行过程进行稽查核实，提供问题管理、稽核案件管理、专家库管理、专项检查管理等功能，满足稽核人员日常对于稽核疑点登记、立案、调查、结论、传达、处理和处罚等业务的信息化需
要协助各地医保部门更好的监管不合理医疗费用支出，保障医保基金安全。
*飞行检查
公司作为第三方专业服务提供方，按照各级医保局的统一组织和分工，按照医保部门开展打击欺诈骗保医疗保障基金飞行检查工作要求，聚焦医疗保障领域违法违规和欺诈骗保行为，以定点医疗机构和定点零售药店及参保人员为主要检查对象，以住院和门诊服务、药店购药服务为主要检查内容，提供专业人员和技术支撑，的医疗保障基金飞行检查工作。公司基于专业能力及行业沉淀，创新总结“飞检十二步工作法”，已形成拥有自主知识产权的飞检相关系统，在为各级医保局提供的飞检服务中发挥了重要作用。
（3）医保信息化服务
按照国家医疗保障局相关技术规范的要求，在国家医保局发布版本的基础上，融合公司多年在医保行业的经验积累，基于不同地区的需求，进行差异化开发，满足各地包括医保智能监管、支付方式管理在内的多品类系统建设需求，提升医保治理体系和治理能力现代化水平。
2、数字医疗
按照服务对象划分，公司数字医疗业务一方面面向各级医疗卫生管理部门，向其提供区域医疗服务质量监管服务；另一方面面向各类医疗机构，在医保复合
1-1-39国新健康 向特定对象发行A股股票募集说明书
付费改革政策背景下，向其提供大数据医疗质量与运营管控解决方案。
（1）区域医疗服务质量监管服务
区域医疗服务质量监管服务构建区域统一的卫健药品、医用耗材、诊疗项目、
诊断的编码标准体系，针对医疗服务行为、医药费用精细化监管的需求，通过实时、专业、精准、高效的监控，专业评价区域内各医院、各专业科室、临床医生的服务质量，约束医疗机构的不合理医疗服务行为，对不良执业行为实现“科技+制度”的有效遏制，解决医疗机构“大检查”“大处方”的问题，同时辅助卫健部门科学决策，促进区域医疗服务质量的提升。
（2）医院大数据医疗运营管控服务
公司依托多年医保管理专业服务经验，结合医院医疗服务与运营管理存在的痛点及实际需求，为医院用户构建适用于复合付费改革政策条件下实现医院收益、成本、服务、质量的均衡精细化管理方案，助力医院有效提升病案首页数据质量，实时动态管控风险医疗行为和在院患者智能分组或病种分值测算以及多维度对病组（种）结算差额与医疗效果进行评价，在保证医疗质量的前提下，合理优化医疗成本，帮助医院获得良好的经济与社会效益，支撑医院精细化管理水平提升。
*病案质控智能管理系统
病案首页数据质量决定着医院病历入组率和入组准确性，直接影响医院医保基金结算，既是进行医保 DRG/DIP 支付方式改革的基础，也是卫健委对于医院绩效考核的重要方面。公司多年来深耕 DRG/DIP 支付方式改革市场，基于多年行业服务形成的病案规则经验总结、DRG/DIP 编码填报常见问题整合、收费项
目和编码相关性等知识积累，同时利用人工智能先进算法深度挖掘编码填报问题，形成了一套从病案数据抽取、清洗、DRG/DIP 分组、病案校验到结果反馈、修
正、审核、上传等涵盖业务全流程的体系化解决方案，协助医疗机构通过智能化方法和工具合理评估支付标准偏差，辅助医院精准提升病案填报质量，提升病案及各科室整体数字化、智慧化和协同管理能力，有效加强质控效率和智能管理水平。
* DRG/DIP 分组智能检测预警系统
1-1-40国新健康 向特定对象发行A股股票募集说明书
DRG/DIP 分组智能检测预警系统是公司依托于多年、多地区第三方专业服
务经验、数据应用服务经验、政策解决方案咨询能力，从医保多元化复合付费方式改革政策需求及卫健委 DRG/DIP 绩效管理政策要求出发，结合 DRG/DIP 付费政策实践过程中医疗机构的需求，为医院用户构建的数据化、标准化、智能化、信息化的智能管理支持工具。DRG/DIP 分组智能检测预警系统能够帮助医疗机构实现诊间 DRG/DIP 分组管理和风险预测、实时动态费用监控、及时科学的成本管理，并对可能发生的违规诊疗行为进行大数据预警，有效达成院内精细化管理、临床路径管理、运营质量管理的协同，提升医院运营管控效率。
* DRG/DIP/APG 医院智能管理系统
DRG/DIP/APG 医院智能管理系统旨在辅助医院进行院内 DRG/DIP/APG 总体管理，实现 DRG/DIP/APG 院内管理和费用结构监控，并在医院原有绩效管理模式基础上，提供基于 DRG/DIP/APG 考核的绩效管理及评价，提升在DRG/DIP/APG 付费改革中医院自主管理和数字化智能管理水平。APG/DRG/DIP医院智能管理系统主要通过 DRG/DIP/APG 病组管理，帮助医院实现医保支付结算、病组费用结构变化、病组控费主因定位等分析管理，并结合 DRG/DIP/APG监管需求建立多指标综合预警模型，基于绩效评价模块为医院提供基于DRG/DIP/APG 的绩效考核参考依据，并采用多维综合指标和规则体系提供可视化界面的文字总结提示，满足从医院全院宏观管理到科室、主诊组、医师不同层级的管理需求，打造精细化管理、医疗服务质量管理、基金监管、绩效管理等一体化专业管理平台。
*医院诊间辅助服务
医院诊间辅助服务主要面向医疗机构，在其向医保经办机构上传信息前进行有效的专业审核。在医保费用发生前，医院诊间辅助系统根据参保人的既往就医情况、医保支付政策和相关审核规则等因素，对医生处方进行实时审核和事前提醒，能够有效辅助医院规范诊疗行为，实现院内事前风险防控，提高院内精准管理效果和科学管理水平。
3、数字医药
1-1-41国新健康 向特定对象发行A股股票募集说明书
公司数字医药业务借助信息化、智能化、互联网化等技术，为各级药品医疗器械监管部门、药店和医药企业提供信息化建设和数据治理服务，推动医药行业“传统监管”向“智慧监管”的转型升级，推动医药行业信息化、数字化发展。
（1）药械智慧监管服务
在药械智慧监管领域，公司基于“互联网+电子政务”、“互联网+药械监管”、“互联网+质量追溯”三大监管服务体系，提供一体化协同服务，建立各级药械监管部门的互联互通、信息共享、业务协同、统一高效的药械监管信息化系统，促进药械监管能力和服务水平的不断提升，为药械生产、流通环节的政务服务、安全监管提供信息化支撑和保障，推进药械安全治理体系和治理能力现代化。
*“互联网+电子政务”
公司“互联网+电子政务”服务主要面向各级药监部门提供推动药监局药品、
器械审评审批事项业务流程化的信息化服务，包括药械监管数据治理服务、药械安全标准服务、数据公众服务、企业信用服务、全程电子审评审批服务等。
*“互联网+药械监管”
公司“互联网+药械监管”服务主要围绕药监局日常检查、行政执法等方面
提供信息化服务，包括药械安全执法服务、药械安全检验检测数据服务、药械安全生产质量数据服务、药械不良反应监测数据服务、药械非现场监管智控服务、
药械监管决策指挥服务、药械监管 SOP 标准服务、药械安全风险防控服务等，有助于药监部门数据化检查非现场、互联网能力的提升。
*“互联网+质量追溯”
公司“互联网+质量追溯”服务主要面向各级药监部门，围绕药品研发、生产、流通全链条的追溯提供信息化服务，包括药械临床监测评价服务、药械质量数据服务、社会共治服务、药械安全预警监测服务、药械安全质量追溯服务等。
（2）互联网+药店服务
*药品及医疗器械进销存应用管理系统
药品及医疗器械进销存应用管理系统主要面向药品及医疗器械零售企业，提
1-1-42国新健康 向特定对象发行A股股票募集说明书
供企业经营中的库存管理、销售管理、采购管理、财务管理、客户管理和协同办公等功能。
*药店智能审方服务系统
药店智能审方服务系统主要通过改造各定点药店医保刷卡系统接口，在药店营业员为参保人进行刷卡结算时调用事前审核服务，通过规则引擎进行审核，对违规及可疑的单据在电脑操作系统上给予提醒。
（3）药企数字化服务
公司为医药行业企业搭建产品全生命周期质量控制平台等运营管理系统，提升医药企业经营管理能力，推动医药企业智能制造转型升级和数字化转型。
4、健康服务
公司健康服务业务借助信息化、智能化、互联网化等技术，为医保局、卫健委等监管部门、各级医疗机构、商业保险公司、药品流通企业、患者等提供处方
流转、慢病管理/健康管理、商业保险第三方服务等。
（1）慢病管理/健康管理服务
慢病/健康管理服务，与家庭医生签约、按人头付费等政策结合，利用互联网与大数据工具，整合互联网门诊特殊疾病慢性病评审、互联网+慢病管理服务、医保支付方式改革服务及流程监督服务，为患者提供更加快捷方便的慢病就医渠道和管理服务，为基层医疗机构提供慢病人群的管理方案与工具。
（2）处方流转服务
处方流转服务平台是以患者为核心，联合地方卫健委、医保局、药监局以及医院、药店等部门共同参与，打造“药品配送平台+医药物流服务商+定点医疗机构”医保药品配送网络，连接医药物流服务商和定点医疗机构，实现医疗机构处方信息、医保结算信息和药品零售消费信息的互联互通、实时共享的信息化系统，实现药品配送的信息化，方便群众购药。处方共享平台可辅助将医院药房承担的药品供给、药事服务等逐渐释放到以零售药店为主的其他药品流通渠道，在保障患者购药需求的同时，让医院专注于医疗服务。
1-1-43国新健康 向特定对象发行A股股票募集说明书
（3）商业健康保险第三方服务
针对国内保险产品及赔付痛点，公司依托于自身用户资源、生态合作网络，通过专业化服务能力及大数据、人工智能等技术应用，为商业保险公司及社保与商保合作提供直付理赔、理赔风控等产品及解决方案，有助于强化商业保险理赔服务规范，加强精准赔付及风控能力，减少参保人的理赔成本。
（三）公司主营业务的具体经营模式
1、采购模式
公司采购事项根据采购用途分为项目类采购和非项目类采购，其中项目类采购主要系公司为开展业务、履行项目合同而进行的采购，主要采购内容包括公司为各类客户提供软件开发、系统集成、运维服务等产品或服务中所需的各类软、
硬件设备及技术服务等；非项目类采购主要是除开展业务、履行项目合同而进行
的采购之外，公司日常经营管理所需采购。
公司由综合管理部统筹负责采购行为的综合协调和归口管理，纪检办公室、财务部、法务部、审计部及其他相关部门对采购行为进行监督。综合考虑采购预算金额、供应商服务能力、客户项目要求等因素，公司将采购方式分为公开招标、邀请招标、竞争性谈判、竞争性磋商、询比采购和直接采购等六大类，并制定了相应的采购实施程序。根据采购与招标工作的需要，由采购组织单位牵头组建招标小组/谈判小组/磋商小组/询比小组等，小组成员根据采购实际情况商定，负责依照相关法律法规对采购项目进行评标、评审。
2、生产模式
公司生产环节主要包括软件系统研发、系统部署及运营服务阶段。在软件研发阶段，公司根据客户需求利用自有软件研发环境或客户现场的硬件设备或环境来进行开发并最终形成可交付使用的软件产品。在系统部署阶段，公司将相关软件系统依据客户实际情况适当改造后在客户现场安装部署并完成集成工作。在运营服务阶段，公司提供的运营服务分为两类，一类为向客户提供系统运维服务，另一类为根据客户需求进行数据加工、分析、运用及维护，提供各类数据运营服务。
1-1-44国新健康 向特定对象发行A股股票募集说明书
公司主要业务流程如下：
其中：
（1）软件系统设计开发流程：
（2）系统部署流程：
（3）运营服务流程
*数据运营服务流程：
*运维服务流程：
3、销售模式
公司主要采取总部-大区共同营销模式，在总部设有战略与市场部和医保事业部、医疗事业部、健康服务事业部，其中战略与市场部主要负责公司市场分析和研究、整体品牌宣传等工作，各事业部下设营销支持部门，主要负责各业务板块与大区就具体业务进行售前支持、投标支持、销售培训等协同销售支持工作。
公司在全国设立了华南、华东、华中、华北、西南、西北、东北等七个大区，主要负责所属区域直接面向客户的销售和业务推广。公司数字医药业务的销售工作由医药事业部下设的东北、京津、华南、华东、西北、西南等六个大区和药企服务部统筹负责。
公司的销售模式主要为直销模式，主要向终端客户或下游集成商等客户进行
1-1-45国新健康 向特定对象发行A股股票募集说明书销售。公司主要通过投标方式来取得业务合同，销售定价主要依据招投标结果。
同时，公司也存在参加客户组织的竞争性谈判、商业谈判、单一来源釆购等方式取得业务合同，此种情况下销售定价主要依据双方协商确定。
4、研发模式
公司高度重视技术研发投入及自主创新能力的提高，采取自主研发和合作研发并重的研发模式。
公司产品与技术委员会负责审议公司产品与技术中长期发展规划、年度研发
计划以及重大研发项目立项、变更、验收等环节，组织、协调和监督相关工作落实，组织对公司产品与技术研发项目进行年度评审。公司医保事业部、医疗事业部、医药事业部、健康服务事业部及健康保障创新中心均下设相应的研发管理部门，负责编制本部门产品与技术研发计划，统筹本部门研发项目的组织、实施和管理等工作。其中各事业部下设研发管理部门主要负责承担公司数字医保、数字医疗、数字医药和健康服务等各业务板块当前的产品创新研发工作，健康保障创新中心则主要负责夯实公司数据底座、技术底座，聚焦公司中长期技术沉淀和发展规划，开展人工智能、大数据、数据安全及算法研究和储备工作。
公司在国新健康研究院下设立科研合作管理工作协调小组，对合作研发事项进行归口管理。公司与北京大学软件工程国家工程研究中心设立了“北大软件工程研究中心-国新健康医疗人工智能联合实验室”，积极探索大数据、人工智能等技术在医保、医疗、医药、商保等领域应用，进一步提升公司标准化数据服务和医疗健康大数据处理能力。
公司主要研发流程如下：
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公司制定了《国新健康产品与技术委员会议事规则（试行）》《国新健康产品与技术研发管理办法（试行）》《国新健康技术栈管理办法（试行）》《国新健康科研合作管理办法》等一系列研发制度规程，对研发工作进行规范。同时，公司设置了技术创新奖，对产品技术的研发创新工作进行激励。
五、现有业务发展安排及未来发展战略
（一）公司发展战略
公司明确了“一体两翼、双轮驱动、数字赋能、健康生态”十六字战略方针，以数字医保为一体，以数字医疗、数字医药为两翼，夯实发展的基本盘，保持公司稳健发展；通过产业发展和资本运作双轮驱动，以数据应用赋能产业发展，构建创新盘，形成产业生态，致力让人人享有公平公正的健康保障服务，成为领先的健康保障服务提供商。
（二）公司业务发展目标及发展计划
1、数字医保业务
公司数字医保业务将持续推动产品迭代升级，持续加强“支付+监管+评价”的卡位能力建设，重点打造精准支付服务平台、大数据智能监管服务平台，并将按照“三步走”的产品迭代升级规划：第一步，针对现有产品扩展基础版本相关功能、升级技术架构；第二步，夯实业务基础，整合形成精准支付服务平台、大数据智能监管服务平台等业务平台；第三步，整合精准支付方式管理平台和大数据智能监管平台，形成“支付+监管+评价”三位一体的医保第三方综合服务平台新模
1-1-47国新健康 向特定对象发行A股股票募集说明书式。
2、数字医疗业务
公司数字医疗业务将遵循卫健委在规范医疗服务行为、保障医院运营管理与
医疗质量监管方面的要求，优化和完善监管引擎运行机制和监管规则的内涵逻辑，打造新型区域医疗质量监管服务平台，并结合公司数字医保业务的精准支付服务平台和大数据智能监管服务平台，打造医保、卫健领域一体化的综合服务平台模式。同时，公司数字医疗业务将主要依托公司在医保支付、监管领域形成的卡位优势，把握 DRG/DIP/APG 支付方式改革机遇，针对卫健、医保监管要求，持续围绕医疗机构（医共体）医疗质量与精细化运营管理形成领先的解决方案，将围绕“1+3+N”服务体系，为公立医院高质量发展，数字化、智能化转型，提供专业服务。将重点围绕支付、成本、绩效 3 条主线打造 N 个核心产品和专业服务，最终打造形成1个标准统一的院内数据汇集、治理、分析、应用平台。
3、数字医药业务
公司数字医药业务将聚焦建设，通过开发建设高效的数字化、智能化产品，服务于药品安全监管现代化能力建设，服务于医药企业内外部数智化转型升级，服务于医药供应链上下游之间的可信数据服务，加强公司在数字医保、数字医疗沉淀的 DRG/DIP/APG 知识数据挖掘和利用，为药品监管部门、医药工业和商业企业、药店相关零售单位进行数据赋能，致力于成为国内一流的医药企业数据服务开拓者。
4、健康服务业务
公司健康服务业务将通过“数字医保、数字医疗、数字医药”沉淀三医联动
数据服务内涵，重点打造健康服务一体化平台和商保数据服务平台两个服务体系。
在健康服务一体化平台中，构建家庭医生签约服务平台、处方流转平台、慢病管理平台、健康管理平台及健康绩效评估等产品群。在商保数据服务体系中，构建专业化数据服务能力，为商保及社-商合作提供产品及解决方案，形成商保产品数据服务、快速理赔、核保控费等产品支撑。
六、财务性投资及类金融业务情况
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（一）公司最近一期末财务性投资情况截至报告期末，公司持有的财务性投资（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资）具体情况如下：
1、域创投资持有奇峰国际、辉山乳业 2 只 H 股退市股，初始投资成本分别
为1650.79万元、326.91万元，该二级市场投资属于财务性投资。因2只股票于港交所摘牌退市，公司已于2019年对上述投资全额计提减值准备，截至报告期末的账面价值为0元；
2、公司参股亚龙湾开发，期末账面价值为9.45万元，其主营业务为三亚市
亚龙湾旅游度假区的旅游、商业管理等，属于财务性投资；
综上，截至2022年9月末（最近一期末），发行人持有的财务性投资合计金额为9.45万元，占当期归属于母公司净资产的0.01%，不存在持有金额较大的财务性投资的情形。
（二）公司类金融业务情况
域创融资租赁为公司二级全资子公司，于2011年10月26日在北京市设立，注册资本及实缴资本均为1200.00万美元，至报告期末，其经营范围含融资租赁相关业务并持有融资租赁经营许可资质，属于类金融业务。最近一年及一期，域创融资租赁未开展融资租赁相关业务。截至本募集说明书签署日，域创融资租赁已经办理完成融资租赁经营许可资质的注销和公司名称及经营范围的变更程序，名称变更为域创（北京）医疗信息技术有限公司，经营范围变更为：一般项目：
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。），不再涉及类金融业务。除此之外，公司不存在其他投资或开展类金融业务的情形。
综上，截至本募集说明书签署日，公司不存在投资或开展类金融业务的情形。
七、未决诉讼、仲裁和行政处罚情况
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（一）未决诉讼、仲裁
截至报告期末，公司不存在尚未了结的对发行人生产经营、财务状况、未来发展产生重大影响的诉讼或仲裁事项。
（二）行政处罚
最近三年，公司不存在因重大违法违规而受到行政处罚的情形。
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第二节本次发行证券概要
一、本次发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
为深入贯彻落实国家“十四五”规划纲要以推动高质量发展为主题的总体要求以及全面推进“健康中国”和“数字中国”建设的战略部署，近年来《“十四五”全民医疗保障规划》《关于推动公立医院高质量发展的意见》《公立医院高质量发展促进行动（2021-2025年）》《“十四五”国家药品安全及促进高质量发展规划》《“十四五”国民健康规划》等多项政策举措出台，推动医保、医疗、医药和国民健康服务行业快速发展、市场规模加速扩张，也为公司业务发展带来了机遇期。
（二）本次向特定对象发行的目的
1、完善公司业务布局、推动公司战略转型
公司紧紧围绕“健康中国”的国家战略及国家关于“三医联动”改革的总体要求，按照公司“一体两翼、双轮驱动、数字赋能、健康生态”战略规划确定的发展目标和业务方向，以数字医保为体，数字医疗、数字医药为两翼构建基本盘，聚焦医保基金综合管理服务、医疗质量安全服务、药械监管服务三大业务方向，不断推动机制创新，深入挖掘数据价值，积极开展投资合作，打造“数字+医疗+保险+医药”的闭环，致力于成为数字医保领航者，数字医药、数字医疗建设者，互联网健康保障服务创新者，成为一流的医疗健康服务公司。
本次募集资金投资项目围绕公司数字医保、数字医疗、数字医药及健康服务
业务板块，符合国家医疗健康领域产业政策及公司整体战略发展规划。募投项目的实施有助于公司立足自身优势，在巩固基本盘业务优势的同时，加快创新盘业务的发展，进一步完善公司业务布局，增强综合市场竞争力和核心竞争力。
2、增强公司盈利能力、资本实力
近年来我国医疗健康市场规模增速明显，《“健康中国2030”规划纲要》也提出到2030年，我国健康产业规模将达16万亿元，医疗健康服务行业进入发展
1-1-51国新健康 向特定对象发行A股股票募集说明书的重要机遇期。公司本次向特定对象发行股票募集资金投资项目均围绕主营业务开展，有助于公司把握市场机会，提升业务规模，改善经营业绩，增强公司盈利能力。同时，公司通过本次向特定对象发行股票募集资金可以进一步增强资本实力，亦为后续业务增长与经营战略落地提供了长期资金支持。
3、保障公司控制权稳定，提振投资者信心
公司实际控制人中国国新控制的公司国新发展将认购公司本次向特定对象
发行的股票，有助于维护公司控制权的稳定性，夯实公司持续稳定发展的基础，同时体现了实际控制人对公司价值和公司未来发展前景的认可，有利于提振投资者信心，维护公司股票长期投资价值。
二、发行对象及与发行人的关系
本次发行对象包括国新发展在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象。除国新发展外的其他发行对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合
格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资
者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除国新发展外，本次发行的其他发行对象尚未确定。具体发行对象将在本次向特定对象发行通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。
所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行的股票。
中国国新为公司的实际控制人，直接持有国新发展100%的股份。国新发展拟参与认购本次发行构成与公司的关联交易，公司将根据相关法规要求履行相应的关联交易审批及披露程序。截至本募集说明书签署日，除国新发展外，公司本次发行尚无其他确定的发行对象，因而无法确定除国新发展外的其他发行对象与公司的关系。除国新发展外的其他发行对象与公司之间的关系将在本次向特定对
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象发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
（一）董事会确定发行对象的基本情况
1、基本情况
公司名称国新发展投资管理有限公司成立时间2022年2月24日法定代表人罗承
公司类型有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 91110102MA7GLPJ40K
注册地址 北京市西城区车公庄大街 4 号 2 幢 1 层A2108 室注册资本10000万元经营范围投资管理；项目投资；投资咨询；企业管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他
企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、股权结构及控制关系
截至本募集说明书签署日，中国国新持有国新发展100%的股权，中国国新为国新发展的控股股东与实际控制人。国新发展与控股股东、实际控制人之间的控制关系如下：
3、主营业务及经营情况
国新发展成立于2022年2月24日，为中国国新专注中央企业战略性重组、专业化整合、股权多元化改革、混合所有制改革的直接投资业务平台，定位服务央企和自身发展“两个全局”，聚焦直投业务、两股事务管理、市场协同职能，推动中国国新资源优化配置和业务协同，打造直接投资、两股事务与市场协同“三位一体”的综合性竞争优势，积极推进落实国家战略、支持服务重要央企国企改革任务，实现国有资本优化配置、保值增值。
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4、本募集说明书披露前12个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与本
公司之间的重大交易情况
本募集说明书签署前12个月内，公司与本次发行对象国新发展之间不存在关联交易，不存在损害公司及中小股东利益的情况，且不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。
本募集说明书签署前12个月内，公司已在定期报告、临时公告中对与实际控制人中国国新及其控制的下属企业之间的关联关系、关联交易情况作了充分披露，关联交易均履行了必要的程序。关联交易不影响公司经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。除公司在定期报告、临时公告中披露的交易外，公司与中国国新及其控制的下属企业间未发生重大交易。
（二）附生效条件的认购合同内容摘要
1、协议签订主体及签订时间
（1）协议签订主体
甲方：国新健康保障服务集团股份有限公司
乙方：国新发展投资管理有限公司
（2）签订时间
2023年3月1日。
2、协议主要内容
（1）认购标的
甲方本次发行的人民币普通股，每股面值为人民币1.00元。
（2）认购价格
*发行价格本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。
1-1-54国新健康 向特定对象发行A股股票募集说明书本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）甲方股票交易均价的80%与发行前甲方最近一期经审计的每股净资产值的
较高者且不低于每股的票面价值（即“发行底价”）。定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额÷定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量。
本次发行的最终发行价格将在甲方本次发行通过深交所审核并取得中国证
监会同意注册的批复后，根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先等原则，由甲方股东大会董事会或其授权人士根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。
鉴于乙方为甲方董事会决议确定的发行对象，乙方不参与竞价，但承诺接受竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行没有通过竞价方式产生发行价格或者无人报价，乙方同意以本次发行的发行底价作为认购价格继续认购，认购金额不低于本次发行拟募集资金总额79448.31万元的
25.98%，不高于本次发行拟募集资金总额79448.31万元的40.00%。
*发行价格的调整
若甲方股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积转增股本等除权除息事项的，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
上述二项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数。
（3）认购数量
双方一致同意，乙方认购甲方本次发行股票的数量不低于本次实际发行数量的25.98%，不高于本次实际发行数量的40.00%，且发行完成后，中国国新直接
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或间接持有甲方股权比例不超过30.00%。
（4）认购金额及方式
本次发行通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，甲方将根据本次发行方案及市场询价结果，以及乙方最终确认的认购股数，确定乙方的认购金额。乙方的认购金额=乙方确定的认购数量×发行价格。
（5）滚存利润分配
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前甲方的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照发行后的持股比例共享。
（6）限售期
乙方本次认购获得的甲方新发行股份，自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。自新发行股份上市之日起至该等股份解除限售之日止，乙方由于甲方送红股、资本公积金转增股本原因增持的甲方股份，亦应遵守上述限售安排。
乙方应按照相关法律、行政法规、中国证监会行政规章和规范性文件、深交
所相关规则的规定及甲方的要求，就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，办理相关股份锁定事宜。
中国证监会及深交所等相关监管机构对于乙方所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。限售期结束后，乙方所认购股份的转让将按《公司法》《证券法》等相关法律、法规以及中国证监会和深交所的有关规定执行。
（7）缴款、验资及股份登记
*乙方承诺在甲方本次向特定对象发行股票获得深交所审核通过及中国证
监会同意注册的批复，按照保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》确定的具体缴款日期将认购价款以现金方式一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发
行专门开立的账户，验资完毕后保荐机构（主承销商）扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
*甲方应指定具有证券业务资格的审计机构对该等认购款进行验资并出具验资报告。
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*在乙方按法律法规的规定程序以及本协议约定足额交付认购价款后，甲方应及时按照中国证监会、深交所以及证券登记结算部门规定的程序，将乙方实际认购的甲方本次发行的股份通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的
证券登记系统登记在乙方名下，以实现交付。
（8）违约责任*本协议签署后，除不可抗力因素（包括但不限于地震、火灾等灾害性事件、战争及政治动乱、其他任何不可预见且不可避免的事由）外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务、承诺，或其就本次发行事宜所作出的陈述或保证存在虚假、误导或者重大遗漏，则该方应被视作违约，违约方应负责赔偿守约方因此而受到的直接经济损失，双方另有约定的除外。
*违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守約方支
付足额的赔偿金。上述赔偿金为直接经济损失，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或应当预见到的能够获取的收益的金额。
*任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将
不被视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后5个工作日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。
（9）协议的生效
本协议自双方加盖公章、且双方法定代表人或授权代表签字之日起成立，并于以下条件全部满足后生效：
*甲方董事会、股东大会审议批准本次发行的相关方案；
*甲方本次发行及乙方参与本次发行事宜取得有权国有资产监督管理部门或其授权主体的批准；
*甲方本次发行通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复。
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（三）关于发行对象认购资金来源情况发行对象国新发展认购公司本次向特定对象发行股票的资金来源于合法的自有资金或自筹资金，国新发展已就本次认购资金来源出具相关承诺：“本公司本次拟支付的认购股份价款全部来源于合法的自有资金或自筹资金，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在接受上市公司直接或通过其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形。
本次认购的股份不存在代持、信托、委托持股的情形。”同时，国新发展不直接持有公司股份，不存在通过质押公司股票融资以认购本次发行股票的情形。
公司亦做出相关承诺：“公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。”三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在取得的中国证监会关于本次向特定对象发行的同意注册批复的有效期内择机发行。
（三）发行数量
本次向特定对象发行的发行数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次向特定对象发行的注册批复文件为准。截至本募集说明书签署日，公司总股本为
906413204股，按此计算，本次向特定对象发行的发行数量不超过271923961股（含本数）。
本次向特定对象发行的最终发行数量将在公司本次向特定对象发行通过深
交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，在上述范围内，由公司董事会或
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其授权人士根据股东大会授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
在公司本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日至发行日期间，若发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销或其他导致公司股本总额
发生变更的事项，则本次发行股份数量的上限将作相应调整。
（四）定价基准日及发行价格本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期经审计的每股净资产值的较高者且不低于
每股的票面价值（即“发行底价”）。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在本次向特定对象发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送
股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
上述二项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数。
本次向特定对象发行的最终发行价格将在公司本次向特定对象发行通过深
交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。
国新发展作为公司的关联方，不参与竞价，但承诺接受竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。若本次向特定对象发行没有
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通过竞价方式产生发行价格或者无人报价，国新发展同意以本次向特定对象发行的发行底价作为认购价格继续认购，认购金额不低于本次向特定对象发行拟募集资金总额79448.31万元的25.98%，不高于本次向特定对象发行拟募集资金总额
79448.31万元的40.00%。
（五）认购方式本次发行的所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行的股票。
（六）限售期国新发展认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。其他发行对象认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行的发行对象所取得公司本次发行的股票因公司送股、配股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
限售期结束后，发行对象所认购的本次发行的股份的转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
如果中国证监会或深交所对于上述限售期安排有新的制度规则或要求，将按照中国证监会或深交所的新的制度规则或要求对上述限售期安排进行修订并予执行。
四、募集资金金额及投向
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币
79448.31万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元序号项目名称项目总投资金额募集资金拟投入金额
1三医数字化服务体系建设项目34291.2133472.74
2健康服务一体化建设项目18817.1818817.18
3商保数据服务平台建设项目8511.248511.24
4研发中心升级建设项目10304.049783.26
5营销网络升级建设项目8863.908863.90
合计80787.5679448.31
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟
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投入募集资金金额，公司董事会将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并确定上述募集资金投资项目的优先顺序、具体投入金额等；募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
为保证募集资金投资项目的顺利进行，在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行对象中，国新发展为公司实际控制人中国国新持有100%股权的全资子公司，因此国新发展认购本次向特定对象发行的股票的行为构成关联交易。
除此之外，截至本募集说明书签署日，本次发行尚未确定其他发行对象，其中最终是否存在因关联方认购公司本次向特定对象发行的股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。
六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化
截至本募集说明书签署日，中海恒直接持有发行人235702593股股份，占发行人总股本的26.00%，中海恒为公司的控股股东，中海恒为中国国新控制的企业，因此中国国新为公司的实际控制人。
本次向特定对象发行的发行数量不超过发行前公司总股本的30%，即不超过
271923961股（含本数）。国新发展拟认购股票数量不低于本次发行实际发行数
量的25.98%。本次发行完成后，中海恒仍为公司控股股东，中国国新仍为公司实际控制人，因此本次向特定对象发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行满足《注册办法》第三十条关于符合国家产业政策和板
块定位（募集资金主要投向主业）的规定
（一）本次发行符合国家产业政策
发行人主营业务为向医保、医疗、医药、健康服务等领域的客户提供医保基
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金综合管理、医院运营管理与医疗质量监管、药械监管、健康管理、商保第三方
服务等方面的信息化、数字化产品与服务，本次募集资金投向三医数字化服务体系建设项目、健康服务一体化建设项目、商保数据服务平台建设项目、研发中心
升级建设项目、营销网络升级建设项目，符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形。
本次募投项目均为发行人提升主业竞争力或完善营销布局所需，属于发行人主营业务所处的软件和信息技术服务业范围内，不存在募集资金投向产能过剩行业或投资于《产业结构调整指导目录》中规定的限制类、淘汰类行业的情况。我国高度重视医疗健康行业和信息技术产业的发展，出台了《“十四五”软件和信息技术服务业发展规划》《“十四五”大数据产业发展规划》《“十四五”全民医疗保障规划》《关于推动公立医院高质量发展的意见》《“十四五”国家药品安全及促进高质量发展规划》《“十四五”国民健康规划》等一系列产业政策鼓励推动发
行人所从事及本次募投项目所涉及业务的发展。因此，发行人本次募集资金投向符合国家产业政策要求。
（二）关于募集资金投向与主业的关系
发行人本次募集资金主要投向主业，相关情况如下表：
相关情况说明项目三医数字化服务健康服务一体商保数据服务研发中心升营销网络升体系建设项目化建设项目平台建设项目级建设项目级建设项目
1是否属于对现有业务（包括产品、服务、技术是是是是是等，下同）的扩产
2是否属于对现
是是是是是有业务的升级
3是否属于基于
现有业务在其否否否否否他应用领域的拓展
4是否属于对产
业链上下游的否否否否否（横向/纵向）延伸
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相关情况说明项目三医数字化服务健康服务一体商保数据服务研发中心升营销网络升体系建设项目化建设项目平台建设项目级建设项目级建设项目
5是否属于跨主
否否否否否业投资
6其他-----
注：发行人作为软件和信息技术行业企业，主要为客户提供软件开发、系统集成、运营服务等，与生产制造型企业经营模式不同，公司业务不涉及产能情况。发行人本次募集资金投资项目系对现有业务的产品、服务、技术进行升级。
本次募投项目与主业的关系具体请见本募集说明书“第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“六、本次募集资金投资项目与公司现有业务及未来发展目标的关系”部分内容。
八、本次发行符合《注册管理办法》第四十条关于上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业的规定
（一）发行人本次向特定对象发行拟发行的股份数量未超过本次发行前公司
总股本的30%。
（二）发行人最近五年不存在首发、增发、配股、向特定对象发行股票募集
资金的情况，故发行人本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过十八个月。
（三）发行人本次募集资金总额不超过人民币79448.31万元（含本数），募
集资金将投资三医数字化服务体系建设项目、健康服务一体化建设项目、商保数
据服务平台建设项目、研发中心升级建设项目和营销网络升级建设项目，本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定，本次募集资金主要投向主业。
综上，发行人本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向具备合理性，发行人本次发行符合《注册管理办法》第四十条中“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定。
九、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
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（一）已履行的审批程序
1、本次向特定对象发行股票的方案已经2022年9月23日召开的公司第十
一届董事会第五次会议、2022年12月15日召开的公司第十一届董事会八次会
议、2023年3月1日召开的公司第十一届董事会第十一次会议审议通过；
2、本次向特定对象发行股票的方案已获得国务院国资委授权的国家出资企
业中国国新控股有限责任公司的批准；
3、本次向特定对象发行股票的方案已经2022年10月28日召开的公司2022
年第三次临时股东大会审议通过。
（二）尚需呈报批准的程序
根据《证券法》《公司法》《注册管理办法》等相关法律、法规、行政规章和
规范性文件的规定，本次发行尚需获得深交所审核通过及中国证监会同意注册的批复。在获得中国证监会同意注册的批复后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理股票登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
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第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划
本次向特定对象发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过人民币
79448.31万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元序号项目名称项目总投资金额募集资金拟投入金额
1三医数字化服务体系建设项目34291.2133472.74
2健康服务一体化建设项目18817.1818817.18
3商保数据服务平台建设项目8511.248511.24
4研发中心升级建设项目10304.049783.26
5营销网络升级建设项目8863.908863.90
合计80787.5679448.31
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并确定上述募集资金投资项目的优先顺序、具体投入金额等；募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
为保证募集资金投资项目的顺利进行，在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
本次向特定对象发行股票募集资金不存在直接或变相用于类金融业务的情况。
二、本次募集资金投资项目审批、备案情况
公司本次募集资金投资项目不涉及废气、废水、废渣等工业污染物处理环节，根据《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理名录
（2021年版）》等相关规定，不涉及环评手续办理。本次募集资金投资项目备案
情况如下：
序号项目名称项目备案情况
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序号项目名称项目备案情况
2210-370211-89-01-297680；
1三医数字化服务体系建设项目
2210-370211-89-01-956009
2健康服务一体化建设项目2210-370211-89-01-732793
3商保数据服务平台建设项目2210-370211-89-01-102139
4研发中心升级建设项目2210-370211-89-01-487056
5营销网络升级建设项目2210-370211-89-01-895552
三、本次募集资金投资项目的必要性
（一）顺应国家深化医药卫生体制改革要求，紧抓行业发展机遇当前，我国居民日益增长的健康医疗需求与医疗资源发展不平衡、不充分之间的矛盾仍较为突出，老龄化社会加剧、慢性病健康管理等问题，也使得医疗资源供给不足的问题日益凸显。近年来，我国出台了一系列医疗健康领域改革的政策规划，中共中央、国务院印发的《“健康中国2030”规划纲要》要求通过强化覆盖全民公共卫生服务等措施，推进健康中国建设，提高人民健康水平；《“十四五”规划纲要》从国家层面对医疗健康和数字科技发展进行了整体部署安排，要求借助构建强大的公共卫生体系、深化医药卫生体制改革和健全全民医保制度等
全面推进健康中国建设，同时要求基于建立健全数据要素市场规则和营造规范有序的政策环境，加快数字化发展、建设数字中国；国务院办公厅印发的《深化医药卫生体制改革2022年重点工作任务》明确了加快构建有序的就医和诊疗新格局，深入推广三明医改经验，着力增强公共卫生服务能力。以上政策规划的推出为近期医药卫生体制改革、医疗健康行业的发展指明了方向。
政策支持下的医疗健康信息化行业正处于发展的重要战略机遇期，产业链的整合优化正在不断加快。2022年3月，全国统一的医保信息化平台在全国31省（区、市）和新疆生产建设兵团全域上线，医保信息化进入新的发展阶段，而医保在“三医联动”中起到支付杠杆调节作用，医保信息化建设进入新高度也进一步促进了医疗、医药行业信息化的快速发展，并带动数字化与其他医疗健康服务业务模式的兴起。在此背景下，公司拟通过实施三医数字化服务体系建设项目、健康服务一体化建设项目、商保数据服务平台建设项目、研发中心升级建设项目、
营销网络升级建设项目，紧抓行业发展的黄金时期，积极落实国家全面推进健康中国的建设战略部署，顺应国家深入推进医药卫生体制改革发展的现实要求。
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（二）落实公司战略规划，完善公司业务布局，进一步提升公司市场竞争力
公司作为国内最早进入医疗健康服务领域的专业化第三方服务机构之一，深耕“三医联动”领域多年，在行业经验、专业知识体系、技术能力等方面具有深厚积累，亟需立足自身资源优势持续提升公司服务能力、创新优化服务模式，挖掘更多业绩增长点。因此，公司制定了“一体两翼、双轮驱动、数字赋能、健康生态”的战略规划，致力于成为数字医保领航者，数字医药、数字医疗建设者，互联网健康保障服务创新者，成为一流的医疗健康服务公司。
本次募集资金投资项目将对公司现有的数字医保、数字医疗、数字医药业务
进行优化升级，有助于进一步提高公司为医保基金提供综合管理服务、为医疗机构提供医院运营管理与医疗质量监管服务、为药监部门提供药械监管和为药企提
供数字化转型服务的能力，助力国家深化“三医联动”改革的目标。
同时，公司还将立足于自身在医保、医疗、医药领域积累的经验与优势，利用互联网与大数据等技术打造数据化平台，一方面，通过健康服务一体化建设项目，为基层医疗机构赋能，为慢病患者提供更加快捷方便的慢病就医渠道和管理服务；另一方面，建设商保数据服务平台，为被保险人和保险公司提供快速理赔服务，为保险公司提供商保产品创新、风控、定价、推广分析等增值服务。本次募投项目的实施，将助力公司业务范围由政府端业务为主向企业端、个人端业务进行拓展，并将加快公司在慢病管理、健康管理、商保数据服务等领域的布局，打造新的业务增长点。
（三）应用行业前沿技术，提升公司技术能力和服务质量，保持行业竞争力软件和信息技术服务行业具有技术更新换代较快和产业升级迭代周期较短等特点，而医疗健康行业具有行业监管严格、政策影响较大、专业性强等特征。
医疗健康信息化行业也从早期的基础信息系统建设阶段发展到信息平台建设、数
据整合协同应用阶段，行业内企业需要及时关注市场需求，聚焦前沿技术，持续大规模投入研发，不断提高研发能力。
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本次募集资金投资项目的实施将促进公司进一步加大研发力度，一方面提升各系统运行性能以及兼容性，更好的适应市场需求，持续提升医保、医疗、医药、健康服务等领域客户的使用体验；另一方面夯实公司数据底座、技术底座等数据
平台能力，聚焦公司中长期技术沉淀和储备工作，提升大数据、云计算、人工智能、机器学习、区块链等信息技术在医疗健康领域应用的研发水平，保持公司技术和产品的行业竞争力。
（四）完善营销网络布局，提升客户服务能力
公司已建立了以七个销售大区为核心的营销网络布局，基本实现对全国市场范围的覆盖。但目前除华南大区外，公司其他销售大区暂未布局地市级营销网络，而在公司整个业务流程中，从商务拓展、需求调研、设计开发、专业实施到运维服务阶段均需要对客户需求及时响应以达到高质量服务客户和提高客户粘性的目标，贴近客户的营销服务中心对于公司提升市场竞争力至关重要。同时，由于各销售大区面临的外部环境千差万别，公司需进一步提升营销网络对外提供服务的标准和能力，以在行业快速发展形势下做好对公司业务持续发展的销售支持。
因此，基于整体营销发展战略，公司需要继续深化营销网络在省级和市级的布局，并统筹各区域实现内部资源实时共享，根据公司在目标地区开展业务的具体情况，更有针对性地开展市场拓展，从而提高综合营销服务能力，加快潜在资源的转化，争取对市场占有率的更高覆盖，促进公司业务稳健增长。
四、本次募集资金投资项目的可行性
（一）国家政策支持为行业发展和募投项目实施提供了良好的政策环境
2016年10月，中共中央、国务院印发《“健康中国2030”规划纲要》，要求
通过强化覆盖全民公共卫生服务、提供优质高效的医疗服务、健全医疗保障体系、
发展健康服务新业态、促进医药产业发展、建设健康信息化服务体系等措施，推进健康中国建设，提高人民健康水平。其后，我国在医保、医疗、医药及健康服务领域陆续发布一系列支持政策。
在医保领域，国务院办公厅印发《“十四五”全民医疗保障规划》作为未来五年医保事业的发展蓝图，国家医保局继续深入推进支付和监管等重点领域改革，
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启动《DRG/DIP 支付方式改革三年行动计划》，在前期试点工作取得初步成效的基础上加快推进改革全覆盖，标志着医保付费改革进入高速发展期。同时，《医疗保障基金使用监督管理条例》正式实施，基金监管制度体系改革持续推进并提出积极探索新支付方式、新模式纳入智能监控范围。此外，职工医保门诊共济保障、经办管理服务提升等工作也有序开展。
在医疗领域，聚焦“十四五”时期公立医院高质量发展，国家先后出台《关于推动公立医院高质量发展的意见》《公立医院高质量发展促进行动（2021-2025年）》等政策，推动公立医院发展从规模扩张向提质增效，从粗放管理向精细化管理转变。
在医药领域，国家药监局等8部门印发《“十四五”国家药品安全及促进高质量发展规划》，围绕保障药品安全、推进药品监管体系和监管能力现代化目标，提出实施药品安全全过程管理、支持产业升级发展、完善药品安全治理体系等工作要求。
在“互联网+医疗健康”领域，国家近年出台《关于促进“互联网+医疗健康”发展的意见》《关于印发“十四五”数字经济发展规划的通知》《关于推进分级诊疗制度建设的指导意见》《关于深入推进“互联网+医疗健康”“五个一”服务行动的通知》《十四五优质高效医疗卫生服务体系建设实施方案》等多项政策支持
互联网医疗发展和数字技术应用，提出要全面健全“互联网+医疗健康”服务体系，允许依托实体医疗机构发展互联网医院，通过大力开展医联体、医共体建设和家庭医生签约服务构建分级诊疗制度，以基层慢病医防融合为切入点探索整合型医疗服务模式，鼓励以基层为载体构建覆盖诊前、诊中、诊后的线上线下一体化医疗服务模式，提升面向居民的综合健康管理服务能力。上述政策的陆续出台也为“互联网+医疗健康”行业规范、高速发展创造了机会。
在商业健康保险领域，2018年国家医保局设立，主要职责包括建立健全覆盖全民城乡统筹的多层次医疗保障体系，《2021年医疗保障事业发展统计快报》显示，2021年我国城乡居民医保基金支出同比增速为12.00%，高于收入同比增速6.90%，我国医保基金面临着较大的可持续压力，需要商业保险进行有益补充。
《“十四五”国民健康规划》等政策提出增加商业健康保险供给。《深化医药卫生
1-1-69国新健康 向特定对象发行A股股票募集说明书体制改革2022年重点工作任务》要求促进多层次医疗保障体系发展，支持商业保险机构开发与基本医疗保险相衔接的商业健康保险产品，探索推进医保信息平台按规定与商业健康保险信息平台实现信息共享。随着《健康保险管理办法》和《关于促进社会服务领域商业保险发展的意见》等一系列政策文件的出台，我国商业健康保险领域迎来全面规范化健康创新发展。
各项行业政策目标和路径规划更加清晰，为公司业务开展提供了明确指引和良好发展机遇，为本次募集资金投资项目的实施创造了良好的政策环境。
（二）行业快速发展带来广阔的市场空间
《“健康中国2030”规划纲要》提出，到2030年我国健康产业规模将达16万亿元。在医疗信息化领域，我国医疗信息化产业市场规模持续增长，据 IDC中国数据显示，2019年我国医疗信息化市场规模达548.2亿元，预计到2024年我国医疗信息化市场规模将达1041.50亿元。在互联网+医疗健康领域，中国互联网协会发布的《中国互联网发展报告（2021）》显示，2020年我国互联网医疗健康市场规模快速扩大，达到1961亿元，同比增长47%。根据中国互联网络信息中心发布的《中国互联网络发展状况统计报告》，在线医疗应用保持较快增长，截至2021年12月末在线医疗用户规模达到2.98亿元，同比增长38.70%。在商业健康保险方面，2020年1月中国银保监会等13部门联合发布的《关于促进社会服务领域商业保险发展的意见》，要求力争到2025年商业健康保险市场规模超过2万亿元。
近年来我国新一代信息技术赋能医疗健康领域迎来新突破，技术创新和模式创新不断涌现，利用互联网信息化技术打通数据壁垒、整合服务资源成为新发展趋势，行业的快速发展也给企业带来广阔的市场空间。
（三）公司丰富的知识体系和完善的人才支撑体系为技术创新、服务创新提供支持
公司自1999年进入三医领域，建立底层数据标准及知识库体系，经过近20年的深耕，在实践中的不断积累完善，逐步形成了全面、专业的知识体系，包括医学知识库、药学知识库、标准数据库和循证医学信息库等，涵盖超过290万条
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医学、药学专业知识数据以及超过8600万条医保基金监管规则数据。公司已成功自主研发并获得260余项著作权，均已获得计算机软件著作权登记证书。同时，公司重视外部科研合作，一方面，通过设立国新健康研究院，搭建学术交流平台，汇聚国内公共财政、卫生经济、医保、医药、医疗、公共卫生、大数据等方面的
专家资源，致力于宏观政策和行业发展的研究，推动公司技术创新和业务创新；
另一方面，通过与北大软件工程国家工程研究中心联合成立医疗人工智能联合实验室，联合开展医疗行业人工智能技术的创新研究，已形成了庞大的医疗健康知识图谱，并依托知识图谱探索在医疗健康领域的商业化应用。
公司采用内部培养和外部引进方式不断扩充和培养骨干队伍，公司持续在医保基金监管、支付方式改革、医疗质量与医院精细化管理、药械监管领域深耕，公司员工具备多年的医药行业数据标准化经验和数据库积累经验，目前拥有医学人员超过200人、大数据人员超过200人、技术开发人员超过400人，形成了较为突出的专业人才储备优势。公司以尊重和实现人才价值为导向，构建起强大、专业的大数据研发团队，为公司不断注入创新活力。
综上，公司丰富的知识体系与完善的人才支撑体系有效地保证了本项目建设工作的开展。
（四）深厚的行业积累为项目建设保驾护航
公司数字医保业务主要面向省、市级医保局及其经办机构，提供医保精准支
付第三方服务、大数据智能监控服务和医保信息化服务，业务覆盖28个省级行
政单位、200余个医保统筹区。在医保精准支付第三方服务领域，公司是国内最早拥有从住院到门诊支付方式（DRG、DIP 和 APG）全覆盖的闭环式解决方案的服务商。在全国累计已实施 DRG 支付方式改革地区中，公司已提供服务地区超过 50 个；在全国推行实施 DIP 支付方式地区中，公司已提供服务地区超过 30个，市场占有率位居行业第一梯队；公司勇于创新实践，与金华市医保局合作，探索成功全国首创的门诊支付方式（APG）改革方案并成功落地，目前金华市医保局 APG 项目已被浙江省医保局作为试点改革成功经验在全省推广。
公司数字医疗业务为卫生主管部门提供区域医疗服务质量监管服务，为医疗机构提供大数据医疗运营管控服务，形成了面向医疗机构的病案质控、科学运营、
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精准绩效管理的数字化价值医疗数据服务能力，已覆盖600多家医院。
公司数字医药业务在国家药监深化审评审批制度改革、推进监管创新方面，建设了基于药械审评要点的智能引擎，创新数字化药监及疫苗与高风险生产监管与追溯，为国家药监局和近20个省、直辖市药监局提供服务，市场覆盖率较高。
公司深耕“三医协同”领域多年，积累了深厚的行业经验，积攒了丰富的客户资源，形成了强大的数据处理能力、数据技术能力和数据应用能力，为本项目的实施和后续推广提供了有力的支撑。
（五）专业的管理团队和经验丰富的营销体系为业务发展奠定基础
公司的管理层均具备多年在医疗、医药、医保、健康服务等领域的管理经验，对下游各应用领域市场具有极高的敏感性和前瞻性，善于分析市场、把握机会，为公司发展制定了科学的经营规划。同时，公司经过20年的探索和发展，伴随着业务领域的不断拓展、服务模式的不断创新、企业规模的持续扩大，已形成了较为完善的营销管理制度和符合自身业务特点的营销模式，建立了一支专业且经验丰富的营销团队，搭建了以七个销售大区为核心的营销网络布局，基本实现了对全国市场的营销服务全覆盖。并且通过实施本次募投项目对公司营销网络进一步升级建设后，更为全面、高效营销管理体系将为公司在业务发展奠定坚实的基础。
五、本次募集资金投资项目情况
（一）三医数字化服务体系建设项目
1、项目建设内容
本项目将建设医保一体化综合服务平台、医疗质量与运营管控平台和医药行
业数字化服务平台，具体情况如下：
（1）医保一体化综合服务平台项目
医保一体化综合服务平台旨在通过建设从支付、监管到评价的标准化、智能
化、一体化的信息化平台，对医疗保障多元复合式付费制度下的多维度综合监管体系，提供结算清单质控、DRG 监管、DIP 监管、智能监管和大数据反欺诈监
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管等方面的功能支持，并依托平台产品进一步为各级医疗保障部门提供涵盖支付方式改革（DRG、DIP 和 APG）从采集、分组、结算、监管到评价的全流程管理服务。
医保一体化综合服务平台由支付方式管理平台和医保基金综合监管平台组成，针对支付方式管理平台，本项目将研发建设 DRG 权重费率测算系统、DRG分组数据管理系统和 DRG 付费评价系统，并对 DIP 基金结算系统、APG 基金结算系统、支付方式管理子系统-DRG 管理模块、支付方式管理子系统-DIP 管理模
块进行升级扩展；针对医保基金综合监管平台，本项目将对 DRG 大数据基金监管系统、DIP 监管系统、智能监管系统、结算清单质控系统、医保大数据反欺诈
系统、飞行检查管理系统进行升级扩展。
通过对公司医保一体化综合服务平台各子平台、子系统进行升级和创新研发，本项目将全面提升各子系统运行性能以及兼容性，使得各子平台、子系统充分兼容国家医保信息化平台建设的数据标准和技术标准等规范要求，能够更好地适应云平台化部署以及对接国家医保局医疗保障信息平台，支持在省、市和区不同级别的统筹区的一体化或独立部署，并能够涵盖支付结算、智能监管、考核评价等核心业务，医疗保障创新应用、移动应用、管理服务、药店医保等扩展衍生业务，以及基于基础 DRGs 服务平台的医疗行为规范和监管等功能。
（2）医疗质量与运营管控平台项目医疗质量与运营管控平台旨在依托信息化建设提升医疗机构的质量和运营
管控能力，基于 ETL（Extract-Transform-Load，数据仓库技术）技术解决医疗机构在资源配置结构上不合理、分布不平衡等问题，提升医院精细化、信息化、智能化管理能力，助力公立医院高质量发展。按照当前医疗机构的现状和发展需要，医疗质量与运营管控平台的建设分为三个组成部分：第一部分医院医疗质量控制
模块优化主要针对公司现有的医疗诊间辅助系统、DRG/DIP 分组预警系统、
DRG/DIP 智能管理系统、病案质控智能管理系统、三级公立医院绩效考核、APG
智能管理系统等医疗质量控制模块系统进行升级优化，旨在为医疗机构构建一套适用于复合付费改革政策条件下提升医院运营质量及收益水平的信息化支持工
具；第二部分医院运营管控提升模块主要对 DRG 成本核算系统、医保结算清单
1-1-73国新健康 向特定对象发行A股股票募集说明书
管理系统、涉医保类数据运管系统等进行研发建设，旨在通过病案规则经验总结、临床知识库构建分析等手段，进一步提升医院数字化及精细化管理能力；第三部分医疗机构（区域）数据集成 ETL 模块主要建设内容包括医疗机构数据集成、
基础服务组件、区域三医联动服务、可视化展示等，打造涵盖数据集成、数据治理、数据开发、数据资产、指标管理和数据服务等全流程医疗数据服务能力的数据集成平台。
（3）医药行业数字化服务平台项目
医药行业数字化服务平台旨在推动医药产业的数字化、网络化、智能化发展，建设内容主要包括医药行业数据中台、医药企业数字化转型升级支撑平台和医药
行业供应链协同平台。其中，医药行业数据中台主要统筹医药行业数据资源，开展数据算法、模型的研究与应用，构建适合药监局和药企的药品安全模型库、算法超市与数据分析产品，推进数据资源、模型指标、算法超市、分析产品从政务监管向企业数字化服务的深化应用；医药企业数字化转型升级支撑平台包括医药
企业研发创新注册文档协同系统、医药企业产品全生命周期质量数据追溯与预警系统（QTMs）等系统的建设，主要服务于医药研发、临床、注册的管理与生产企业数字化转型升级；医药行业供应链协同平台主要面向医药产品生产企业、流
通企业、仓储运输企业和经营企业、消费使用终端等多方行业主体，打造医药产品流通协同服务平台、构建医药产品流通数据库，提供医药行业供应链交易业务协同服务。
2、项目投资估算
本项目总投资34291.21万元，拟以募集资金投入33472.74万元，具体投资明细如下：
单位：万元拟以募集资金是否属于序号项目类别投资金额投入金额资本性支出
1工程费用
1.1建筑工程费11386.6511386.65是
1.2设备及软件购置费3290.693290.69是
2工程建设其他费用
2.1软件使用费455.88455.88否
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拟以募集资金是否属于序号项目类别投资金额投入金额资本性支出
2.2前期工作费60.0060.00否
2.3研发费用14808.0013989.53是
2.4职工培训费46.3546.35否
2.5办公及生活家具购置费46.3546.35否
3预备费741.50741.50否
4铺底流动资金3455.783455.78否
合计34291.2133472.74
3、项目实施主体
本项目的实施主体为国新有限、海协智康。
4、项目建设周期及资金使用进度安排
本项目总投资额为34291.21万元，其中建设投资为30835.43万元，包含建筑工程费、设备及软件购置费、工程建设其他费用和预备费，本项目的建设投资于建设期全部投入，第1年投入25%，第2年投入40%，第3年投入35%。铺底流动资金根据各年运营情况投入，详见下表本项目投资进度如下：
单位：万元序号投资费用名称第1年第2年第3年第4年第5年第6年合计
1建设投资7708.8612334.1710792.40---30835.43
2铺底流动资金--2051.98700.61506.66196.523455.78
总投资7708.8612334.1712844.38700.61506.66196.5234291.21
注：本项目第1年建设投资中已包含董事会决议日前公司已自有资金投入的818.47万元，其余为募集资金投入。
本项目计划建设期为36个月，本项目的预计进展安排如下：
月份序号建设内容
369121518212427303336
1项目前期准备*
2建筑装修改造****
3设备采购、安装与调试*****
4人员招聘与培训****
5平台开发***********
5、经济效益估算
本项目的财务测算期间为11年，其中建设期为36个月。本项目税后内部收
1-1-75国新健康 向特定对象发行A股股票募集说明书
益率为15.15%，税后静态投资回收期（含建设期）为8.09年，年均销售收入为
29193.89万元，年均毛利率为42.61%，整体经济效益前景良好。
（1）效益预测的假设条件及计算基础
假设宏观经济政策、行业市场情况无重大变化，未发生对公司经营发展的重大不利事件，本次募集资金能够顺利到位以实施项目建设。本项目财务评价计算期11年，其中建设期3年。根据国家现行的财税制度，在市场预测、价格分析的基础上，系统分析、计算项目范围内的效益情况。
（2）效益预测主要计算过程
公司结合项目实施计划、前期准备情况、产品市场情况等对效益进行了测算，各年度预计效益如下：
单位：万元
项目 达产期第 1年（T4） 达产期第 2年（T5） T3 至 T11 平均值
营业收入20625.0026870.0029193.89
营业成本13794.5815755.7716087.55
税金及附加57.09189.69187.73
销售费用1739.502102.322234.45
管理费用1796.792142.352267.57
研发费用1031.251343.501459.69
利润总额2205.795336.376956.89
所得税181.70800.461038.47
净利润2024.094535.925918.42
毛利率33.12%41.36%42.61%
费用率22.15%20.80%21.06%
*营业收入
本项目营业收入预测如下：
单位：万元达产期第1年产品明细 达产期第 2年（T5） T3 至 T11 平均值（T4）
医保一体化综合服务平台4395.007130.007572.78医药企业数字化转型升级支
5470.006010.005824.44
撑平台
医药行业供应链协同平台510.00930.001313.33
1-1-76国新健康 向特定对象发行A股股票募集说明书
达产期第1年产品明细 达产期第 2年（T5） T3 至 T11 平均值（T4）医疗质量与运营管控平台（医
6000.007500.008144.44院精细化管理模块）医疗质量与运营管控平台（医
2250.002700.003383.33院运营管控提升模块）医疗质量与运营管控平台（数
2000.002600.002955.56据集成 ETL 模块）
合计20625.0026870.0029193.89
本项目达成后主要以销售医保一体化综合服务平台、医药行业数字化服务平台及医疗质量与运营管控平台下的各类系统产品和运维服务。本项目产品和服务定价主要参考公司现有相关产品和服务的定价水平以及市场上类似产品和服务的定价，考虑研发成本、市场供需等情况综合确定，并结合预计的销量确定收入。
*营业成本本项目营业成本主要由直接燃料及动力费、直接工资及福利费、制造费用（折旧费用、摊销费、其他运营成本（其他制造费用））构成，公司依据市场情况、历史成本等资料综合测算成本费用，具体测算依据和测算过程如下：
A、本项目年均燃料动力费 139.21 万元。
B、固定资产折旧按照国家有关规定采用分类直线折旧方法计算，本项目建筑物折旧年限取20年，残值率取5%；机器设备原值折旧年限为10年，残值率
5%。
C、项目新增软件按 10 年摊销，其他资产按 5 年摊销。
D、本项目新增定员为 309 人，福利费按工资总额的 14%估算，年均工资总额及福利费总额为12713.01万元。
E、本项目其他运营成本医疗业务按不含税收入的 15%、医药及医保业务按
不含税收入的10%估算；其他管理费用按营业收入的1.0%估算；研究开发费用
按营业收入的6.0%估算；其他销售费用按年营业收入的0.5%估算。以上各项计入其他费用。
单位：万元
1-1-77国新健康 向特定对象发行A股股票募集说明书
达产期第1年达产期第2年序号 项目 T3 至 T11 平均值（T4） （T5）
1直接燃料及动力费139.21139.21139.21
2直接工资及福利费8659.739868.9210143.44
3折旧费722.38722.38704.79
4摊销费1698.261698.261456.56
5其他运营成本2575.003327.003643.56
合计13794.5815755.7716087.55
*税金及附加
本项目城市维护建设税按照应缴纳增值税的7%计取，年均104.40万元；教育费附加按照应缴纳增值税的5%计取，年均74.57万元。印花税按收入及外购原材料费（不含税）之和的0.03%计取，计8.76万元。
本项目年均税金及附加为187.73万元。
*期间费用
本项目费用主要包括管理费用、销售费用、研发费用等，参考公司有关业务历史财务数据平均水平进行估算。
*所得税根据第十届全国人民代表大会第五次会议于2007年3月16日通过的《中华人民共和国企业所得税法》，项目所得税税率以15%计算。
本项目年均所得税额为1038.47万元。
6、效益预测的谨慎性、合理性
公司2021年度相关指标同行业可比上市公司相
项目 T3 至 T11 平均值情况关指标平均数
毛利率42.61%13.40%43.10%
费用率21.06%65.48%32.18%
注1：此处费用率指销售费用率、管理费用率及研发费用率之和；
注2：此处同行业可比上市公司2021年度相关指标平均数未考虑泽达易盛（天津）科技股
份有限公司（以下简称“泽达易盛”）相关数据。
本项目平均毛利率约42.61%，高于公司2021年综合毛利率水平13.40%、
2021年数字医保业务毛利率水平-11.58%及2021年数字医药业务毛利率水平
1-1-78国新健康 向特定对象发行A股股票募集说明书
33.06%，略低于2021年数字医疗业务毛利率水平55.31%。公司综合毛利率及数
字医保业务毛利率水平较低主要系公司数字医保业务收入占比较高且近年来
其毛利率持续为负。但自2020年起公司数字医保业务毛利率大幅提升，通过本募投项目的实施将对数字医保业务进一步升级，有利于促进该业务毛利率的持续改善，并且考虑到公司数字医药和数字医疗业务毛利率水平较高，同时在本项目未来营业收入中占比较高（在T3至T11平均收入中，数字医药相关收入占比约24.45%，数字医疗相关收入占比约49.61%）；同时，公司同行业可比上市公司2021年度平均毛利率为43.10%，与本项目平均毛利率42.61%水平相当，故本项目平均毛利率测算具有合理性。
本项目平均费用率约为21.06%，低于公司2021年费用率水平，略低于同行业可比上市公司2021年度费用率水平，主要系公司报告期内收入规模相对较小、子公司及分支机构较多且后台管理人员较多导致费用率特别是管理费用率较高。本次募投项目均通过公司现有子公司实施，不涉及通过新设主体实施的情形，可以直接利用现有管理体系；同时，通过本次募投项目的实施，公司未来收入规模预计将持续提升，费用率也将下降到合理水平。
本项目与同行业上市公司类似募投项目效益对比情况如下：
项目总投资达产后年均公司名称募投项目名称内部收益率（万元）毛利率卫宁健康科技集新一代智慧医疗产品开
49450.0028.73%65.03%
团股份有限公司发及云服务项目未来公卫和医疗创新管
理服务项目-未来公卫46250.0022.40%未披露万达信息股份有数字化管理项目限公司未来公卫和医疗创新管
理服务项目-基于大数22260.3519.31%未披露据的病种分值付费
本项目34291.2115.15%42.61%
由上表可见，本项目的主要效益指标均较同行业上市公司类似募投项目效益指标更为谨慎。
综上所述，三医数字化服务体系建设项目的效益测算具有谨慎性、合理性。
1-1-79国新健康 向特定对象发行A股股票募集说明书
（二）健康服务一体化建设项目
1、项目建设内容
健康服务一体化建设项目对公司现有家庭医生服务平台及处方流转平台进
行优化升级，并将原本分散的平台系统模块进行整合，通过大数据、物联网、信息化相关技术，构建线上线下融合、“全流程、全方位”的慢病管理服务体系，充分赋能各级医疗机构，为患者提供领先、专业、个性化的智慧慢病管理服务。
健康服务一体化建设项目将实现家庭医生在线签约、健康咨询、在线问诊、预约
复诊、健康教育、健康指标监测、健康干预、电子健康档案、在线购药、慢病/
健康管理等业务全流程管理，并实现对医疗机构健康/慢病管理的绩效评价、药品处方流转配送及监管闭环。
一方面，本项目在现有家庭医生服务平台的家庭医生在线签约和签约居民健康咨询功能基础上，通过新增患者个人动态健康档案、患者用药记录及用药提醒、慢病专项数据分析等功能，并结合现有处方流转送药上门的服务功能，打造慢病管理闭环，从而进一步丰富家庭医生签约服务内涵，提升家庭医生慢病管理服务能力。
另一方面，本项目新增健康管理模块，实现慢病管理的关口前移，针对健康人群、亚健康人群、特殊人群提供健康知识宣教、健康问题解答、健康指标监测、
健康评估、健康干预、健康商城等服务，实现居民健康管理服务闭环；新增健康绩效管理模块，考虑参保人院内外多个维度的数据指标，并将指标应用到医疗机构的绩效评价之中，配套相应的激励措施，科学、公平地体现相关机构的健康管理成效。同时，本项目在现有处方流转平台的基础上进行升级，通过完善细化医保用药审核规则，引入智能监控，加强“双通道”（即医保定点医疗机构：定点药房和定点医院）用药费用和基金支出常规分析和监测，打造“处方数据审核-处方分发-药品配送-取药验证”全流程、一体化处方外配服务及监管闭环。
2、项目投资估算
本项目总投资18817.18万元，拟投入募集资金总额不超过人民币18817.18万元（含本数），具体投资明细如下：
单位：万元
1-1-80国新健康 向特定对象发行A股股票募集说明书
拟以募集资金是否属于序号项目类别投资金额投入金额资本性支出
1工程费用
1.1建筑工程费3058.553058.55是
1.2设备及软件购置费4249.844249.84是
2工程建设其他费用
2.1前期工作费60.0060.00否
60%资本化处
2.2研发费用9740.009740.00理，40%非资本
性支出
2.3职工培训费12.4512.45否
2.4办公及生活家具购置费12.4512.45否
3预备费369.66369.66否
4铺底流动资金1314.231314.23否
合计18817.1818817.18
注：健康服务一体化建设项目研发费用中资本性支出金额为5844.00万元。
3、项目实施主体
本项目的实施主体为国新有限。
4、项目建设周期及资金使用进度安排
本项目总投资额为18817.18万元，其中建设投资为17502.95万元，包含建筑工程费、设备及软件购置费、工程建设其他费用和预备费，本项目的建设投资于建设期全部投入，第1年投入35%，第2年投入31%，第3年投入34%。铺底流动资金根据各年运营情况投入，详见下表本项目投资进度如下：
单位：万元序号投资费用名称第1年第2年第3年第4年第5年第6年合计
1建设投资6168.955350.465983.54---17502.95
2铺底流动资金--808.84112.69164.51228.191314.23
总投资6168.955350.466792.38112.69164.51228.1918817.18
本项目计划建设期为36个月，本项目的预计进展安排如下：
月份序号建设内容
369121518212427303336
1项目前期准备*
2建筑装修改造***
3设备采购、安装与调试**
1-1-81国新健康 向特定对象发行A股股票募集说明书
月份序号建设内容
369121518212427303336
4人员招聘与培训******
5平台开发************
5、经济效益估算
本项目的财务测算期间为11年，其中建设期为36个月。本项目税后内部收益率为19.74%，税后静态投资回收期（含建设期）为7.38年，年均销售收入为
15872.22万元，年均毛利率为43.07%，整体经济效益前景良好。
（1）效益预测的假设条件及计算基础
假设宏观经济政策、行业市场情况无重大变化，未发生对公司经营发展的重大不利事件，本次募集资金能够顺利到位以实施项目建设。本项目财务评价计算期11年，其中建设期3年。根据国家现行的财税制度，在市场预测、价格分析的基础上，系统分析、计算项目范围内的效益情况。
（2）效益预测主要计算过程
公司结合项目实施计划、前期准备情况、产品市场情况等对效益进行了测算，各年度预计效益如下：
单位：万元
项目 达产期第 1年（T4） 达产期第 2年（T5） T3 至 T11 平均值
营业收入5000.009300.0015872.22
营业成本5107.235499.985907.43
税金及附加1.5016.74100.63
销售费用530.92638.471039.66
管理费用486.60774.171212.22
研发费用250.00465.00940.72
利润总额-1376.251905.646671.56
所得税--956.27
净利润-1376.251905.645715.29
毛利率-2.14%40.86%43.07%
费用率25.35%20.19%27.57%
*营业收入
本项目营业收入预测如下：
1-1-82国新健康 向特定对象发行A股股票募集说明书
单位：万元达产期第2年产品明细 达产期第 1年（T4） T3 至 T11 平均值（T5）
慢病管理服务模块2400.004500.007650.00
健康管理服务模块-政府端1600.003000.005100.00
健康管理服务模块-企业端1000.001800.003122.22
合计5000.009300.0015872.22
本项目达成后主要以销售慢病管理服务模块、健康管理服务模块-政府端、
健康管理服务模块-企业端的各类系统产品和运维服务。本项目产品和服务定价主要参考公司现有相关产品和服务的定价水平以及市场上类似产品和服务的定价，考虑研发成本、市场供需等情况综合确定，并结合预计的销量确定收入。
*营业成本本项目营业成本主要由直接燃料及动力费、直接工资及福利费、制造费用（折旧费用、摊销费、其他运营成本（其他制造费用））构成，公司依据市场情况、历史成本等资料综合测算成本费用，具体测算依据和测算过程如下：
A、本项目年均燃料动力费 149.22 万元。
B、固定资产折旧按照国家有关规定采用分类直线折旧方法计算，本项目建筑物折旧年限取20年，残值率取5%；机器设备原值折旧年限为10年，残值率
5%。
C、项目新增软件按 10 年摊销，其他资产按 5 年摊销。
D、本项目定员为 83 人，年均工资每年按 5%增长估算。福利费按工资总额的14%估算。年均工资总额及福利费总额为4839.56万元。
E、本项目其他运营成本按不含税收入的 5.0%估算；其他管理费用按营业收
入的6.5%估算；研究开发费用按营业收入的5.0%估算；其他销售费用按年营业
收入的2.0%估算。以上各项计入其他费用。
单位：万元达产期第1年达产期第2年序号 项目 T3 至 T11 平均值（T4） （T5）
1直接燃料及动力费149.22149.22149.22
2直接工资及福利费3555.093732.843936.82
1-1-83国新健康 向特定对象发行A股股票募集说明书
达产期第1年达产期第2年序号 项目 T3 至 T11 平均值（T4） （T5）
3折旧费417.46417.46398.52
4摊销费735.46735.46629.26
5其他运营成本250.00465.00793.61
合计5107.235499.985907.43
*税金及附加
本项目城市维护建设税按照应缴纳增值税的7%计取，年均55.93万元；教育费附加按照应缴纳增值税的5%计取，年均39.95万元。印花税按收入及外购原材料费（不含税）之和的0.03%计取，计4.76万元。
本项目年均税金及附加为100.63万元。
*期间费用
本项目费用主要包括管理费用、销售费用、研发费用等，参考公司有关业务历史财务数据平均水平进行估算。
*所得税根据第十届全国人民代表大会第五次会议于2007年3月16日通过的《中华人民共和国企业所得税法》，项目所得税税率以15%计算。
本项目年均所得税额为956.27万元。
6、效益预测的谨慎性、合理性
公司2021年度相关指标同行业可比上市公司相
项目 T3 至 T11 平均值情况关指标平均数
毛利率43.07%13.40%43.10%
费用率27.57%65.48%32.18%
注1：此处费用率指销售费用率、管理费用率及研发费用率之和；
注2：此处同行业可比上市公司2021年度相关指标平均数未考虑泽达易盛相关数据。
项目平均毛利率为43.07%，高于公司2021年度综合毛利率水平13.40%。公司2021年度综合毛利率较低主要系公司数字医保业务收入占比较高且该业务毛利率较低。一方面，本项目平均毛利率水平与公司数字医疗、数字医药业务平均毛利率水平相近；另一方面，本项目平均毛利率与公司同行业可比上市公
1-1-84国新健康 向特定对象发行A股股票募集说明书
司2021年度平均毛利率43.10%水平相当。故本项目平均毛利率测算具有合理性。
同时，本项目平均毛利率较卫宁健康2020年向不特定对象公开发行可转债类似募投项目“互联网医疗及创新运营服务项目——‘云医’项目”的平均毛
利率57.29%更为谨慎。
本项目平均费用率约为27.57%，低于公司2021年费用率水平，略低于同行业可比上市公司2021年度费用率水平，主要系公司报告期内收入规模相对较小、子公司及分支机构较多且后台管理人员较多导致费用率特别是管理费用率较高。本次募投项目均通过公司现有子公司实施，不涉及通过新设主体实施的情形，可以直接利用现有管理体系；同时，通过本次募投项目的实施，公司未来收入规模预计将持续提升，费用率也将下降到合理水平。
本项目与同行业上市公司类似募投项目效益对比情况如下：
项目总投资公司名称募投项目名称内部收益率达产后年均毛利率（万元）卫宁健康科技互联网医疗及创
集团股份有限新运营服务项目20580.8025.96%57.29%
公司—“云医”项目
本项目18817.1819.74%43.07%
由上表可见，本项目的主要效益指标均较同行业上市公司类似募投项目效益指标更为谨慎。
综上所述，健康服务一体化建设项目的效益测算具有谨慎性、合理性。
（三）商保数据服务平台建设项目
1、项目建设内容
本项目通过将商保快速理赔服务系统及商保智能控费平台进行升级并整合
部署在商保数据服务平台，提升商保智能审核的效率及准确率，打造一站式商保理赔服务，提升商业保险公司服务质量及被保险人的用户体验。同时，本项目通过与医保信息化平台对接，取得参保人个人数据使用授权，整合各类医疗数据，并基于对医保、商保大数据的精算建模，利用区块链、人工智能等技术，在保障数据安全可控的前提下，提供商保产品创新、风控、定价、推广分析等增值性服
1-1-85国新健康 向特定对象发行A股股票募集说明书务。
一方面，本项目对商保快速理赔服务系统进行升级，通过增加智能提醒、无感赔付、核保核赔等功能模块，从而形成一站式理赔服务，实现理赔材料免收集免提交、免等待，有效提高商保理赔时效，降低运营成本；本项目对商保智能控费平台进行升级，扩大商保及第三方服务落地及应用范围，通过商保实际业务，扩大智能审核可服务的商保产品范围，一是优化原有商保服务目录，二是根据不同商保产品形态及责任要求，基于实际控费审核数据进行审核规则优化，提升智能审核的效率及准确率。
另一方面，本项目还将通过与医保信息化平台对接，取得参保人个人数据使用授权，整合参保人个人数据、门诊数据、住院数据和收费信息数据，分析区域内不同年龄、不同性别人群的人口结构、患病率、卫生支出、医疗服务次数等指
标随时间变化的趋势，基于对医保、商保大数据的精算建模，利用区块链、人工智能等技术，能够在商业健康保险产品设计、风险控制、业务流程优化等方面进行赋能，帮助商保公司形成产品精细化定价方案，提升产品创新能力，扩大保险产品的保障范围。同时通过大数据技术对商保产品进行深入对比，建立人工智能、机器学习模型，帮助商业保险公司分析投保人的患病情况及医疗支出情况，匹配合适的商保产品，提供个性化服务和合理化建议。
2、项目投资估算
本项目总投资8511.24万元，拟投入募集资金总额不超过人民币8511.24万元（含本数），项目具体投资明细如下：
单位：万元拟以募集资金是否属于序号项目类别投资金额投入金额资本性支出
1工程费用
1.1建筑工程费1510.851510.85是
1.2设备及软件购置费3142.403142.40是
2工程建设其他费用
2.1软件使用费845.60845.60否
2.2前期工作费60.0060.00否
1-1-86国新健康 向特定对象发行A股股票募集说明书
拟以募集资金是否属于序号项目类别投资金额投入金额资本性支出
60%资本化处
2.3研发费用2100.002100.00理，40%非资本
性支出
2.4职工培训费6.156.15否
2.5办公及生活家具购置费6.156.15否
3预备费236.28236.28否
4铺底流动资金603.81603.81否
合计8511.248511.24
注：商保数据服务平台建设项目研发费用中资本性支出金额为1260.00万元。
3、项目实施主体
本项目的实施主体为国新有限。
4、项目建设周期及资金使用进度安排
本项目总投资额为8511.24万元，其中建设投资为7907.43万元，包含建筑工程费、设备及软件购置费、工程建设其他费用和预备费，本项目的建设投资于建设期全部投入，第1年投入38%，第2年投入28%，第3年投入34%。铺底流动资金根据各年运营情况投入，详见下表本项目投资进度如下：
单位：万元序号投资费用名称第1年第2年第3年第4年第5年第6年合计
1建设投资2979.252235.552692.63---7907.43
2铺底流动资金--382.8053.5963.56103.87603.81
总投资2979.252235.553075.4353.5963.56103.878511.24
本项目计划建设期为36个月，本项目的预计进展安排如下：
月份序号建设内容
369121518212427303336
1项目前期准备*
2建筑装修改造***
3设备采购、安装与调试***
4人员招聘与培训******
5平台开发************
5、经济效益估算
本项目的财务测算期间为11年，其中建设期为36个月。本项目税后内部收
1-1-87国新健康 向特定对象发行A股股票募集说明书
益率为22.14%，税后静态投资回收期（含建设期）为7.21年，年均销售收入为
8016.67万元，年均毛利率为53.90%，整体经济效益前景良好。
（1）效益预测的假设条件及计算基础
假设宏观经济政策、行业市场情况无重大变化，未发生对公司经营发展的重大不利事件，本次募集资金能够顺利到位以实施项目建设。本项目财务评价计算期11年，其中建设期3年。根据国家现行的财税制度，在市场预测、价格分析的基础上，系统分析、计算项目范围内的效益情况。
（2）效益预测主要计算过程
*营业收入
单位：万元达产期第1年达产期第2年产品明细 T3 至 T11 平均值（T4） （T5）
商保数据服务平台1050.001800.003083.33
理赔核赔（包含快赔、无感赔等）840.001440.002466.67
智能审核420.00720.001233.33
医保个人授权查询420.00720.001233.33
合计2730.004680.008016.67本项目达成后主要以销售商保数据服务平台、理赔核赔（包含快赔、无感赔等）、智能审核、医保个人授权查询的各类系统产品和运维服务。本项目产品和服务定价主要参考公司现有相关产品和服务的定价水平以及市场上类似产
品和服务的定价，考虑研发成本、市场供需等情况综合确定，并结合预计的销量确定收入。
*营业成本
本项目营业成本主要由直接燃料及动力费、直接工资及福利费、制造费用
（折旧费用、摊销费、其他运营成本（其他制造费用））构成，公司依据市场情况、历史成本等资料综合测算成本费用，具体测算依据和测算过程如下：
A、本项目年均燃料动力费137.89万元。
1-1-88国新健康 向特定对象发行A股股票募集说明书
B、固定资产折旧按照国家有关规定采用分类直线折旧方法计算，本项目建筑物折旧年限取20年，残值率取5%；机器设备原值折旧年限为10年，残值率5%。
C、本项目无形资产按10年摊销，其他资产按5年摊销。
D、该项目定员为41人，年均工资每年按5%增长估算。福利费按工资总额的14%估算。年均工资总额及福利费总额为2346.45万元。
E、本项目其他运营成本按不含税收入的5.0%估算；其他管理费用按营业
收入的0.5%估算；研究开发费用按营业收入的6.0%估算；其他销售费用按年营
业收入的4.0%估算。以上各项计入其他费用。
单位：万元达产期第1年达产期第2年序号 项目 T3 至 T11（T4） （T5）
1直接燃料及动力费137.89137.89137.89
2直接工资及福利费1352.611420.241316.06
3折旧费330.02330.02312.41
4摊销费176.92176.92138.29
5其他运营成本136.50234.00400.83
合计2133.952299.082305.48
*税金及附加
本项目城市维护建设税按照应缴纳增值税的7%计取，年均26.43万元；教育费附加按照应缴纳增值税的5%计取，年均18.88万元。印花税按收入及外购原材料费（不含税）之和的0.03%计取，计2.41万元。
本项目年均税金及附加为47.71万元。
*期间费用
本项目费用主要包括管理费用、销售费用、研发费用等，参考公司有关业务历史财务数据平均水平进行估算。
*所得税
1-1-89国新健康 向特定对象发行A股股票募集说明书根据第十届全国人民代表大会第五次会议于2007年3月16日通过的《中华人民共和国企业所得税法》，项目所得税税率以15%计算。
本项目年均所得税额为522.69万元。
6、效益预测的谨慎性、合理性
公司2021年度相关指标同行业可比上市公司相
项目 T3 至 T11 平均值情况关指标平均数
毛利率53.90%13.40%43.10%
费用率31.99%65.48%32.18%
注1：此处费用率指销售费用率、管理费用率及研发费用率之和；
注2：此处同行业可比上市公司2021年度相关指标平均数未考虑泽达易盛相关数据。
商保数据服务平台建设项目平均毛利率约53.90%，高于公司2021年综合毛利率水平13.40%。公司2021年度综合毛利率较低主要系公司数字医保业务收入占比较高且该业务毛利率较低。本项目平均毛利率水平与公司数字医疗、数字医药业务平均毛利率水平相近，略高于同行业上市公司2021年度相关指标平均数，但较卫宁健康2020年向不特定对象公开发行可转债类似募投项目“互联网医疗及创新运营服务项目——商保数字化理赔项目”的平均毛利率76.14%更为谨慎，故本项目平均毛利率具有合理性。
本项目平均费用率约为31.99%，低于公司2021年费用率水平，略低于同行业可比上市公司2021年度费用率水平，主要系公司报告期内收入规模相对较小、子公司及分支机构较多且后台管理人员较多导致费用率特别是管理费用率较高。本次募投项目均通过公司现有子公司实施，不涉及通过新设主体实施的情形，可以直接利用现有管理体系；同时，通过本次募投项目的实施，公司未来收入规模预计将持续提升，费用率也将下降到合理水平。
本项目与同行业上市公司类似募投项目效益对比情况如下：
项目总投资达产期年均毛公司名称募投项目名称内部收益率（万元）利率互联网医疗及创新卫宁健康科技集团股
运营服务项目—商2174.8526.89%76.14%份有限公司保数字化理赔项目
本项目8511.2422.14%53.90%
由上表可见，本项目的主要效益指标均较同行业上市公司类似募投项目效
1-1-90国新健康 向特定对象发行A股股票募集说明书
益指标更为谨慎。
综上所述，商保数据服务平台建设项目的效益测算具有谨慎性、合理性。
（四）研发中心升级建设项目
1、项目建设内容
研发中心升级建设项目主要包括数据平台升级建设第一阶段和数据平台升
级建设第二阶段。其中数据平台升级建设第一阶段拟构建基于数据湖、大数据计算和人工智能相关技术的数据平台，归集和管理医保、医疗、医药和商保相关处方或病案、智能审核规则、DRG/DIP/APG 分组规则、病案校验、知识库等核心
数据入湖，夯实数据底座，通过大数据计算技术，为研发部门提供数据支撑、为前台部门提供数据赋能、为医保、医疗、医药和商保等客户提供数据中台支持，为初步开始人工智能和区块链方面的技术沉淀和数据标准做好支撑。
在第一阶段的基础上，第二阶段主要着力于人工智能和区块链方面的研发，通过新技术手段提升知识库和规则库的自动化构建、动态维护和持续应用效能；
融合多维度数据构建全方位一体化的智能监管服务体系；聚焦风险行为，挖掘不同主体不同场景的风险和违规操作；基于知识图谱的人工智能推理技术，发现并分析新增监管规则，进一步实现规则库的自动升级和迭代；挖掘异常或正常行为规律，形成正面和负面清单，构建和持续完善针对18类欺诈骗保场景的大数据反欺诈模型；为医保飞检提供智能违规线索发现模型；为药监特殊时期（例如疫情）特殊药品管控提供智能监控模型；为商保提供智能核保核赔审核模型；通过
区块链技术，将参保人的病例病史按日期分块上链，为推进合法合规分发个人病理提供数据安全和可追溯保障。
2、项目投资估算
本项目总投资10304.04万元，拟投入募集资金总额不超过人民币9783.26万元（含本数），项目具体投资明细如下：
单位：万元序号项目类别投资金额拟投入募集资金是否属于资本性支出
1工程费用
1.1建筑工程费1658.251658.25是
1.2设备及软件购置费4615.004615.00是
1-1-91国新健康 向特定对象发行A股股票募集说明书
序号项目类别投资金额拟投入募集资金是否属于资本性支出
2工程建设其他费用
2.1软件使用费111.45111.45否
2.2前期工作费30.0030.00否
2.3研发费用3560.003039.22否
2.4职工培训费6.756.75否
办公及生活家具购
2.56.756.75否
置费
3预备费315.84315.84否
合计10304.049783.26
3、项目实施主体
本项目的实施主体为国新有限。
4、项目建设周期及资金使用进度安排
本项目总投资额为10304.04万元，其中建设投资为10304.04万元，包含建筑工程费、设备及软件购置费、工程建设其他费用和预备费，本项目的建设投资于建设期全部投入，第1年投入76%，第2年投入17%，第3年投入7%。详见下表本项目投资进度如下：
单位：万元序号投资费用名称第1年第2年第3年合计
1建设投资7859.741747.15697.1510304.04
总投资7859.741747.15697.1510304.04
注：本项目第1年建设投资中已包含董事会决议日前公司已自有资金投入的520.78万元，其余为募集资金投入。
本项目计划建设期为36个月，本项目的预计进展安排如下：
月份序号建设内容
369121518212427303336
1项目前期准备*
2建筑装修改造****
3设备采购、安装与调试***
4人员招聘与培训*******
5课题研究************
5、经济效益估算
本项目是根据公司业务需求，采用新的技术手段，对于公司数据平台进行升
1-1-92国新健康 向特定对象发行A股股票募集说明书级建设，有助于夯实公司数据底座和技术底座，为公司各项业务的开展赋能，不独立产生效益。
（五）营销网络升级建设项目
1、项目建设内容
本项目拟在青岛、天津、长春、重庆、厦门等地新增25个营销网点，并对现有18个网点进行升级扩建与人员扩充，在巩固扩大公司现有市场份额的同时对市场潜力较大的区域进行战略性布局，具体情况如下：
序号类别建设地点主要建设内容
青岛、天津、重庆、沈阳、长春、呼租赁新增办公场地及
和浩特、乌鲁木齐、西宁、中山、金装修；新增营销人员；
1新增营销网点华、汕尾、东营、泰安、苏州、汕头、购置办公所需软件系
东莞、宿州、汉中、徐州、厦门、温统、硬件设备；市场推
州、天水、常德、固原、南平。广费用等。
北京（医保业务）、北京（医疗业务）、租赁新增办公场地及北京（医药业务）、北京（健康服务业装修；新增营销人员；现有营销网点升
2务）、成都、贵阳、武汉、合肥、西安、购置办公所需软件系
级与人员扩充
兰州、上海、济南、昆明、郑州、南统、硬件设备；市场推
昌、银川、福州、石家庄。广费用等。
营销服务中心建设所用场地均通过租赁方式解决。
2、项目投资估算
本项目总投资8863.90万元，拟投入募集资金总额不超过人民币8863.90万元（含本数），项目具体投资明细如下：
单位：万元序项目类别投资金额拟投入募集资金是否属于资本性支出号
1工程费用
1.1建筑工程费800.40800.40是
1.2设备及软件购置费2543.182543.18是
2工程建设其他费用
2.1建设期租赁费378.60378.60否
2.2前期工作费30.0030.00否
2.3业务费用2250.002250.00否
2.4人员工资2636.022636.02否
2.4职工培训费27.1527.15否
2.5办公及生活家具购27.1527.15否
1-1-93国新健康 向特定对象发行A股股票募集说明书
序项目类别投资金额拟投入募集资金是否属于资本性支出号置费
3预备费171.39171.39否
合计8863.908863.90
3、项目实施主体
本项目的实施主体为国新有限。
4、项目建设周期及资金使用进度安排
本项目总投资额为8863.90万元，其中建设投资为8863.90万元，包含建筑工程费、设备及软件购置费、工程建设其他费用和预备费，本项目的建设投资于建设期全部投入，第1年投入52%，第2年投入30%，第3年投入19%。详见下表本项目投资进度如下：
单位：万元序号投资费用名称第1年第2年第3年合计
1建设投资4574.832640.311648.758863.90
总投资4574.832640.311648.758863.90
本项目计划建设期为36个月，在三个年度内分批实施，具体分年度建设计划如下表所示：
年度所在城市
天津、重庆、沈阳、长春、青岛、呼和浩特、乌鲁木齐、西宁、中山、金
华、汕尾、东营、泰安、苏州、北京（医保业务）、北京（医疗业务）、
T+1北京（医药业务）、北京（健康服务业务）、成都、贵阳、武汉、合肥、
西安、兰州、上海、济南
汕头、东莞、宿州、汉中、徐州、厦门、温州、昆明、郑州、南昌、银川、
T+2
福建、石家庄
T+3 天水、常德、固原、南平
单个营销网点的建设周期预计为6个月，项目进度计划内容包括项目前期准备、项目选址及租赁、装修改造、设备采购及安装调试、人员招聘与培训等。
具体进度如下表所示：
月份序号建设内容
123456
1项目前期准备*
2项目选址与租赁**
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月份序号建设内容
123456
3装修改造**
4设备采购与安装**
5人员招聘与培训**
5、经济效益估算
本项目将进一步完善营销网络布局，加大市场拓展力度，为公司各项业务的市场拓展奠定基础，不独立产生效益。
（六）本次募集资金投资项目补充流动资金比例符合相关监管要求
公司各募投项目资本性支出及非资本性支出金额及占比情况如下：
单位：万元募投项目非资本性支出资本性支出合计
三医数字化服务体系建设项目4805.8628666.8733472.74
健康服务一体化建设项目5664.7913152.3918817.18
商保数据服务平台建设项目2597.995913.258511.24
研发中心升级建设项目3510.016273.259783.26
营销网络升级建设项目5520.323343.588863.90
合计22098.9757349.3479448.31
比例27.82%72.18%100%
公司本次向特定对象发行拟募集资金不超过79448.31万元（含本数），其中，拟用于资本性支出金额合计为57349.34万元，占本次募集资金总额的72.18%；拟用于非资本性支出（视同补充流动资金）金额合计22098.97万元，
占本次募集资金总额的27.82%。因此，公司不存在募集资金投向中用于补充流动资金和偿还债务的比例超过募集资金总额30%的情形，符合中国证监会《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第
四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意
见第18号》的要求。
六、本次募集资金投资项目与公司现有业务及未来发展目标的关系
（一）与公司现有业务的关系
1、三医数字化服务体系建设项目
1-1-95国新健康 向特定对象发行A股股票募集说明书
三医数字化服务体系建设项目是公司基本盘业务的优化升级，其中医保一体化综合服务平台项目是公司数字医保业务的优化升级，医疗质量与运营管控平台是公司数字医疗业务的优化升级，医药行业数字化服务平台是公司数字医药业务的优化升级。
本项目的实施有助于进一步提高公司为医保基金提供综合管理服务、为医疗
机构提供医院运营管理与医疗质量监管服务、为药监部门提供药械监管和为药企提供数字化转型服务的能力。
2、健康服务一体化建设项目
健康服务一体化建设项目是对公司现有健康服务业务的升级，目前，公司健康服务业务中，处方流转业务已在温州市开展，并拟在赤壁市继续展业，慢病管理/健康管理业务曾在崇左市人民医院开展，近期在北京市及东营市进行业务拓展并有望实现项目落地。本项目是基于公司在医保、医疗、医药领域深耕多年积累的行业经验、技术能力、数据能力和客户资源，利用大数据、物联网、信息化等技术打造数据化平台，为基层医疗机构赋能，为慢病患者提供更加快捷方便的慢病就医渠道和管理服务。
本项目拟通过构建多层复合门诊支付方式，将按人头付费（APG）和按病组
付费（DRG/DIP）的结合，附加人群健康绩效评估，形成对基层医疗机构开展人
群管理的支付激励和制度保障，激发基层医疗机构主动进行慢病管理的内生动力。
3、商保数据服务平台建设项目
商保数据服务平台建设项目是对公司现有商保第三方服务业务的升级，目前公司商业健康保险第三方服务业务稳步推进，与杭州市卫健委签署合作协议，打造商业保险理赔直达服务应用场景，取得良好运营成效，并拟在山东、江西等区域拓展推广。
本项目是基于公司在医保、医疗、医药领域深耕多年积累的行业经验、技术
能力、数据能力和客户资源，建设商保数据服务平台，为被保险人和保险公司提供快速理赔服务，为商业保险公司及商业保险第三方服务公司等提供商保产品创新、风控、定价、推广分析等增值服务。
4、研发中心升级建设项目
公司现有健康保障创新中心，主要负责夯实公司技术底座和数据底座，负责
1-1-96国新健康 向特定对象发行A股股票募集说明书
归集、更新和管理公司数据标准、知识库和引擎数据等核心资产；维护与更新审
核引擎、分组引擎（分组器）等核心系统；聚焦中长期技术沉淀和发展规划，开展人工智能、大数据、数据安全及算法研究和储备工作。
研发中心升级建设项目将通过构建基于数据湖、大数据计算和人工智能相关
技术的数据平台，归集和管理医保、医疗、医药、商保等领域相关规则、知识库等核心数据，通过新技术手段提升知识库和规则库的自动化构建、动态维护和持续应用效能，为公司各项业务的研发与开展提供中台技术支持和数据支撑，实现对公司研发中心的升级改造，为公司医保、药监、医疗机构、药企、商保等各类客户持续赋能。
5、营销网络升级建设项目
公司目前已建立了以七个销售大区为核心的营销网络布局，基本实现对全国市场范围的覆盖，但目前除华南大区外，公司其他销售大区暂未布局地市级营销网络，同时，公司需进一步提升营销网络对外提供服务的标准和能力，以在行业快速发展形势下做好对公司业务持续发展的销售支持。
营销网络升级建设项目拟通过新增25个营销网点，并对现有18个网点进行升级扩建与人员扩充，在巩固扩大公司现有市场份额的同时对市场潜力较大的区域进行战略性布局。
（二）与公司未来发展目标的关系
本次募集资金投资项目将对公司现有的数字医保、数字医疗、数字医药业务
进行优化升级，有助于进一步提高公司为医保基金提供综合管理服务、为医疗机构提供医院运营管理与医疗质量监管服务、为药监部门提供药械监管和为药企提
供数字化转型服务的能力。公司还将立足于自身在医保、医疗、医药领域积累的经验与优势，利用互联网与大数据等技术打造数据化平台，一方面，通过健康服务一体化建设项目，为基层医疗机构赋能，为慢病患者提供更加快捷方便的慢病就医渠道和管理服务；另一方面，建设商保数据服务平台，为被保险人和保险公司提供快速理赔服务，为保险公司提供商保产品创新、风控、定价、推广分析等增值服务。本次募投项目的实施，将助力公司业务范围由政府端业务为主向企业端、个人端业务进行拓展，并将加快公司在慢病管理、健康管理、商保数据服务等领域的布局，打造新的业务增长点。同时，本次募投项目将对公司研发中心升
1-1-97国新健康 向特定对象发行A股股票募集说明书级建设，夯实公司数据底座、技术底座等数据平台能力，聚焦公司中长期技术沉淀和储备工作，保持公司技术和产品的行业竞争力；本次募投项目将进一步完善公司营销网络布局，提高公司综合营销服务能力。
公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策及公司发展战略，产品符合市场需求，募投项目的实施有利于公司经济效益的提高，并将进一步增强公司核心竞争力，提升公司经营业绩和公司价值，从而提高股东回报。
七、本次募集资金投资项目扩大业务规模的必要性
公司作为软件和信息技术行业企业，主要为客户提供软件开发、系统集成、运营服务等，与生产制造型企业经营模式不同，公司业务不涉及产能情况。公司本次募投项目中，三医数字化服务体系建设项目、健康服务一体化建设项目和商保数据服务平台建设项目是在公司现有数字医保、数字医疗、数字医药和健康服
务业务基础上进行的升级和创新研发；研发中心升级项目是根据公司业务需求，采用新的技术手段，对于公司数据平台进行升级建设，有助于夯实公司数据底座和技术底座，为公司各项业务的开展赋能；营销网络升级建设项目将进一步完善营销网络布局，加大市场拓展力度，为公司各项业务的市场拓展奠定基础。因此，公司本次募投项目亦不涉及产能变动。
（一）三医数字化服务体系建设项目相关市场空间情况
1、医保一体化综合服务平台
就医保信息化领域而言，截至2021年底我国基本医疗保险参保人数达
136424万人，基本医疗保险基金总收入、总支出分别为28710.28亿元、24011.09亿元，分别较上年增长16.53%、14.62%，年末基本医疗保险累计结存36121.54亿元。受就医恢复和新冠病毒疫苗及接种费用保障支出影响，2021年城乡居民医保基金支出同比增速高于收入同比增速。《“十四五”全民医疗保障规划》《DRG/DIP 支付方式改革三年行动计划》《医疗保障基金使用监督管理条例》及
深化医保异地就医改革等相关政策的陆续发布，都表明未来国家将持续加强优化医保领域便民服务，在医保支付改革、门诊费用跨省直接结算、基金使用监督和定点管理等方面深化改革，给医保信息化、数字化行业以及医疗信息化行业带来
1-1-98国新健康 向特定对象发行A股股票募集说明书了新的增长点。据 IDC 中国发布的报告，2021 年中国医疗保障信息系统解决方案市场规模为28.70亿元人民币，比上一年增长41.20%，预计医疗保障信息系统解决方案市场将持续保持高速增长，到2026年市场规模将达到83.90亿元人民币。
就医保支付方式和医保基金监管领域而言，国家医保局启动 DRG/DIP 支付方式改革三年行动计划，在前期试点工作取得初步成效的基础上，要求到2024年底，全国所有统筹地区全部开展 DRG/DIP 付费方式改革工作，先期启动试点地区不断巩固改革成果；到 2025 年底，DRG/DIP 支付方式覆盖所有符合条件的开展住院服务的医疗机构，基本实现病种、医保基金全覆盖，标志着医保支付方式改革进入高速发展期。同时，随着《医疗保障基金使用监督管理条例》正式实施，医保基金监管制度体系改革持续推进并提出积极探索新支付方式、新模式纳入智能监控范围，医疗保障多元复合式付费制度下的多维度综合监管体系建设也将提速。我国目前有30余个省级行政区、300余个地级行政区，除国家医保局层面外，上述区域医保管理部门在医保支付方式领域和医保基金监管领域的信息化、数据化服务需求也为医保信息化行业服务商带来了较为广阔的市场空间。
2、医疗质量与运营管控平台
就医疗信息化领域而言，随着国家对公立医院提质增效、精细化的高质量发展要求，以及强化基层医疗的政策推动，医疗数据互联互通成为长期刚需，医疗信息化市场规模持续增长，根据艾瑞咨询数据显示，2021年中国医疗信息化核心软件市场规模达到323亿元预计2024年总规模将达到547亿元。聚焦细分领域，短期内医院信息化仍是厂商的主战场，2021年医院信息化市场规模约195亿元，临床信息化市场规模约为128亿元，预计2023年市场规模将分别达到299亿元、248亿元。此外，区域医疗信息化服务于医院、公共卫生机构、患者、医疗支付方及医疗器械供给方等多主体，以实现公共卫生数据共享，医疗服务系统打通为核心，发展前景良好，预计2025年市场空间有望达到1245亿元。
《关于推动公立医院高质量发展的意见》《公立医院高质量发展促进行动（2021-2025年）》《关于加强三级公立医院绩效考核的意见》等政策明确了公立
医院高质量发展的目标、方向、举措，推进医院信息化建设标准化、规范化水平，
1-1-99国新健康 向特定对象发行A股股票募集说明书
对公立医院规范化、精细化管理提出了更高要求。在分级诊疗持续推进下，县域医联体/医共体和基层医疗建设不断加强，《“千县工程”县医院综合能力提升工作
方案（2021-2025年）》要求组建县域医共体内的包括信息数据中心在内的高质量
管理五大中心，并指出要依托信息数据中心，优化服务流程、提高管理效能。
《DRG/DIP 支付方式改革三年行动计划》要求到 2025 年底，DRG/DIP 支付方式覆盖所有符合条件的开展住院服务的医疗机构，基本实现病种、医保基金全覆盖。
截至2021年底，我国有36570家医院，其中三级医院3275家、二级医院
10848家。在行业政策促进下，上述医疗机构在高质量发展、精细化管理方面的
信息化建设和数据服务需求也促使我国医疗信息化行业向广度覆盖、深度纵深的方向发展。
3、医药行业数字化服务平台
就医药信息化领域而言，目前我国医药行业企业信息化、数字化基础较弱，待提升空间较大，随着医疗体制改革的深化，行业监管层面智慧药监、数字药监的建设推进和医保、医疗领域信息化建设进程的推动，以及医药行业内企业自身信息化、数字化发展需求，医药企业信息化、数字化将迎来良好的发展前景。截至2021年9月末，全国共近7354家药品生产企业，60.65万家药品经营企业（包括1.34万家批发企业、6658家零售连锁总部、33.53万家零售连锁门店和25.12万家单体药店），2.80万家医疗器械生产企业，102.92万家第二、三类医疗器械经营企业，5728家化妆品生产企业。商务部发布的《2021药品流通行业运行统计分析报告》显示，2021年全国七大类医药商品销售总额达到26064亿元，同比增长8.5%，其中药品零售市场销售额为5449亿元，药品批发市场销售额为
20615亿元。从医药流通行业发展趋势来看，药品批发企业推动市场营销、仓储
物流、客户服务等环节的数字化应用，推进精准营销、精心服务和精细管理；零售药店向数字化、专业化、多元化方向发展；医药供应链将持续提升物流全程信
息化管控能力和医药供应链智能化、透明化、网络化、专业化运营水平，与供应链上下游探索以技术、模式驱动融合的数字化供应链新模式，通过商流、物流、信息流及发票流等数据的共享，提高协同效率。
医药行业产业链上下游各类企业的数字化转型将为医药信息化领域带来巨
1-1-100国新健康 向特定对象发行A股股票募集说明书大的市场空间。
近年来，随着医疗健康领域政策频出，医保、医疗、医药信息化、数字化行业迎来了快速发展。各级行业监管部门等政府端客户、医疗机构、企业等企业端客户及个人用户对于行业内信息化、数字化服务的广度和深度提出了更高的要求，行业内各类服务商需要紧跟政策导向，不断提升产品及服务的技术含量和专业度，及时、精确地响应各类客户的需求。
（二）健康服务一体化建设项目相关市场空间情况
《“健康中国2030”规划纲要》提出，到2030年我国健康产业规模将达16万亿元。《“十四五”国民健康规划》提出，到2025年我国健康服务业总规模预计将突破11.5万亿元。而根据沙利文发布的《2021年中国健康管理行业研究报告》，中国健康管理市场规模2020年达到8503亿元人民币，预计2025年将达到21898亿元人民币。
就健康管理/慢病管理领域而言，《“十四五”国民健康规划》《关于推进分级诊疗制度建设的指导意见》《国务院办公厅关于促进“互联网+医疗健康”发展的意见》等政策要求建立符合国情的分级诊疗制度，建立基层签约服务制度，提高基层防病治病和健康管理能力，鼓励医疗机构应用信息技术拓展医疗服务空间和内容，构建覆盖诊前、诊中、诊后的线上线下一体化医疗服务模式。我国拥有较为庞大的慢病患者数量，据国家卫健委《2021年我国卫生健康事业发展统计公报》显示，仅统计2021年年内在基层医疗卫生机构接受健康管理的慢病患者人数，高血压患者人数达到10938.4万，2型糖尿病患者人数达到3571.3万。
就处方流转市场而言，近年来药品集中采购、药品零差价、控制药占比等一系列政策的推出促进着医药分家格局的形成，处方外流已是大势所趋。根据IQVIA 数据显示，2020 年我国零售渠道处方药销售占整体院外渠道的比重为
47.9%，且近年来该比重呈增长态势。后疫情时代，互联网医疗、医药电商、处
处方流转平台等模式也催生了行业变革，消费者线上购药比例将持续提升。
IQVIA 数据预测 2025 年、2030 年线上处方药规模将分别达到 197 亿元、646 亿元。
1-1-101国新健康 向特定对象发行A股股票募集说明书
就智慧养老市场而言，根据国家卫健委《2021年度国家老龄事业发展公报》《2021年我国卫生健康事业发展统计公报》，截至2021年末全国60周岁及以上老年人口26736万人，占总人口的18.9%，2021年年内在基层医疗卫生机构接受健康管理的65岁及以上老年人数达11941.2万，我国老龄化进展加剧。国家出台《“十四五”国家老龄事业发展和养老服务体系规划》《智慧健康养老产业发展行动计划（2021-2025年）》等政策推进智慧健康养老产业创新发展，财政部、民政部下达中央专项彩票公益金11亿元，支持42个地区开展居家和社区基本养老服务提升行动项目。
随着人口老龄化发展、人民群众对健康/慢病管理意识的不断提升、国家分
级诊疗制度的建设、家庭医生签约服务的不断推进、处方外流的加速，健康/慢病管理市场将迎来快速的发展。
（三）商保数据服务平台项目相关市场空间情况
在商业健康保险方面，2019年实施的新版《健康保险管理办法》进一步肯定了健康险在我国多层次医疗保障体系的重要地位，鼓励保险公司开发多样的健康保险产品，支持保险公司开展健康管理服务。2020年2月颁布的《中共中央国务院关于深化医疗保障制度改革的意见》明确了促进多层次医疗保障体系发展，促进各类医疗保障互补衔接。银保监会数据显示，我国健康险市场规模2020年达到8173亿元。银保监会等13部门联合发布的《关于促进社会服务领域商业保险发展的意见》，要求力争到2025年商业健康保险市场规模超过2万亿元。近年来，国家构建多层次医疗保障体系，在商业健康保险领域出台各项利好政策，在医保基金方面开展支付方式改革并加强医疗保障基金使用监督管理，商业健康保险市场的发展动力也将被进一步激发，也进一步促进了商业健康保险的发展。
而我国人口结构的老龄化、国民健康意识的提高和居民可支配收入的提升也会促
进商业健康保险行业的发展，给行业内商保第三方服务公司和商保数据服务商带来了广阔的市场空间。
公司拟通过本次募投项目对数字医保、数字医疗、数字医药和健康服务业务
的产品和服务进行升级和拓展，旨在顺应行业发展趋势，更好地服务客户。近年来我国新一代信息技术赋能医疗健康领域迎来新突破，技术创新和模式创新不断
1-1-102国新健康 向特定对象发行A股股票募集说明书涌现，利用互联网信息化技术打通数据壁垒、整合服务资源成为新发展趋势，行业的快速发展也给公司本次募投项目所应用的市场带来广阔的空间。公司深耕医保、医疗、医药等领域多年，具有全面的核心知识体系、专业的人才支撑体系、优秀的研发创新能力、丰富的行业经验等竞争优势，因此公司通过本次募集资金投资项目扩大业务规模具有必要性和合理性。
八、本次募集资金投资项目研发投入情况
本次募集资金投资项目的主要研发投入情况如下：
（一）三医数字化服务体系建设项目
1、研发内容、研发投入的技术可行性、研发预算及时间安排
本项目研发内容、研发投入的技术可行性、研发预算及时间安排请见本募集
说明书“第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“五、本次募集资金投资项目情况”部分相关内容。
2、目前研发投入及进展、已取得及预计取得的研发成果等
截至本募集说明书签署日，本项目中的医保一体化综合服务平台项目已完成立项，其中 DRG/DIP 支付方式改革服务子系统已完成研究、需求分析和概要设计工作；医保大数据反欺诈系统子系统已完成研究、需求分析和概要设计工作；
飞行检查管理系统已完成研究、需求分析和概要设计和详细设计工作。截至2022年12月末，本项目已投入818.47万元，尚未取得研发成果。本项目完成后预计将取得的研发成果为：建设从支付、监管到评价的标准化、智能化、一体化的信
息化平台，对医疗保障多元复合式付费制度下的多维度综合监管体系，提供结算清单质控、DRG 监管、DIP 监管、智能监管和大数据反欺诈监管等方面的功能支持，并依托平台产品进一步为各级医疗保障部门提供涵盖支付方式改革（DRG、DIP 和 APG）从采集、分组、结算、监管到评价的全流程管理服务。
截至本募集说明书签署日，本项目中的医疗质量与运营管控平台项目及医药行业数字化服务平台项目尚未完成立项，尚未正式投入建设。医疗质量与运营管控平台项目完成后预计将取得的研发成果为：构建一套适用于复合付费改革政策
条件下提升医院运营质量及收益水平的信息化支持工具，提升医疗机构的质量和
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运营管控能力，通过病案规则经验总结、临床知识库构建分析等手段，提升医院数字化及精细化管理能力，同时基于 ETL（Extract-Transform-Load，数据仓库技术）技术打造涵盖数据集成、数据治理、数据开发、数据资产、指标管理和数据
服务等全流程医疗数据服务能力的数据集成平台，解决医疗机构在资源配置结构上不合理、分布不平衡等问题，提升医院精细化、信息化、智能化管理能力，助力公立医院高质量发展。医药行业数字化服务平台项目完成后预计将取得的研发成果为：构建适合药监局和药企的药品安全模型库、算法超市与数据分析产品，推进数据资源、模型指标、算法超市、分析产品从政务监管向企业数字化服务的
深化应用；构建医药企业数字化转型升级支撑平台，服务医药研发、临床、注册的管理与生产企业数字化转型升级；构建医药行业供应链协同平台，打造医药产品流通协同服务平台、构建医药产品流通数据库，提供医药行业供应链交易业务协同服务。
3、预计未来研发费用资本化的情况
本项目研发费用14808.00万元，主要由研发人员工资构成，拟以募集资金投入13989.53万元，均为资本性支出。
（二）健康服务一体化建设项目
1、研发内容、研发投入的技术可行性、研发预算及时间安排
本项目研发内容、研发投入的技术可行性、研发预算及时间安排请见本募集
说明书“第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“五、本次募集资金投资项目情况”部分相关内容。
2、目前研发投入及进展、已取得及预计取得的研发成果等
截至本募集说明书签署日，本项目尚未完成立项，尚未正式投入建设。本项目完成后预计将取得的研发成果为：构建线上线下融合、“全流程、全方位”的
慢病管理服务体系，充分赋能各级医疗机构，为患者提供领先、专业、个性化的智慧慢病管理服务，实现家庭医生在线签约、健康咨询、在线问诊、预约复诊、健康教育、健康指标监测、健康干预、电子健康档案、在线购药、慢病/健康管
理等业务全流程管理，并实现对医疗机构健康/慢病管理的绩效评价、药品处方流转配送及监管闭环。
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3、预计未来研发费用资本化的情况
本项目研发费用9740.00万元，主要由研发人员工资、调研差旅费、技术评审费、软著专利费等构成，拟以募集资金投入9740.00万元，其中5844.00万元为资本性支出，剩余部分计入费用化支出。
（三）商保数据服务平台项目
1、研发内容、研发投入的技术可行性、研发预算及时间安排
本项目研发内容、研发投入的技术可行性、研发预算及时间安排请见本募集
说明书“第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“五、本次募集资金投资项目情况”部分相关内容。
2、目前研发投入及进展、已取得及预计取得的研发成果等
截至本募集说明书签署日，本项目尚未完成立项，尚未正式投入建设。本项目完成后预计将取得的研发成果为：建设商保数据服务平台，提升商保智能审核的效率及准确率，打造一站式商保理赔服务，提升商业保险公司服务质量及被保险人的用户体验，并提供商保产品创新、风控、定价、推广分析等增值性服务。
3、预计未来研发费用资本化的情况
本项目研发费用2100.00万元，主要由研发人员工资、技术评审费、软著专利费等构成，拟以募集资金投入2100.00万元，其中1260.00万元为资本性支出，剩余部分计入费用化支出。
（四）研发中心升级建设项目
1、研发内容、研发投入的技术可行性、研发预算及时间安排
本项目研发内容、研发投入的技术可行性、研发预算及时间安排请见本募集
说明书“第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“五、本次募集资金投资项目情况”部分相关内容。
2、目前研发投入及进展、已取得及预计取得的研发成果等
截至本募集说明书签署日，本项目已完成立项，处于第一阶段建设中，已构建基于数据湖和大数据计算的批流一体数据平台，并陆续对医保、医疗、医药和商保相关规则和知识库等核心数据进行归集入湖。截至2022年12月末，本项目
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已投入 640.32 万元。目前本项目已取得的研发成果为构建了基于 Iceberg 三代数据湖、kafka 高性能数据中间件和 flink 流式大数据计算等技术的批流一体数据平台。本项目完成后预计将取得的研发成果为：构建基于 Iceberg 三代数据湖、kafka高性能数据中间件和 flink 流式大数据计算等技术的批流一体数据平台；基于
Apache Doris 的 MPP（海量数据并行计算）数据库，构建亚秒级响应的实时数据分析和查询支持服务；构建基于人工智能的医学药学和规则的知识图谱；构建基
于 golang 的高性能区块链环境；实现知识库自动构建和升级、规则库自动发现
和完善、欺诈骗保模型自动构建和完善、病史上链、影像上链等功能；构建飞检
智能违规线索发现模型、药监特殊药品管控模型、商保智能核保核赔审核模型等模型。
3、预计未来研发费用资本化的情况
本项目研发费用3560.00万元，主要由研发人员工资构成，拟以募集资金投入3039.22万元，均计入费用化支出。
九、公司的资金缺口解决方式
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并确定上述募集资金投资项目的优先顺序、具体投入金额等；募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
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第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行完成后，公司业务及资产的变动或整合计划
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目围绕公司数字医保、数字医疗、
数字医药及健康服务业务板块，符合国家医疗健康领域产业政策及公司整体战略发展规划。该等项目的实施有助于公司立足自身优势，巩固基本盘业务优势，同时加快创新盘业务发展，进一步完善公司业务布局，有利于进一步增强公司的核心竞争力和抵御风险的能力，有利于实现公司的长期可持续发展，维护股东的长远利益。
本次募集资金投资项目将在公司现有的业务基础上进行拓展、优化，不会导致上市公司业务发生变化，同时也不产生资产整合计划。
二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化
本次向特定对象发行前，中海恒直接持有发行人235702593股股份，占发行人总股本的26.00%，中海恒为公司的控股股东，中海恒为中国国新控制的企业，因此中国国新为公司的实际控制人。
本次向特定对象发行的发行数量不超过发行前公司总股本的30%，即不超过
271923961股（含本数）。国新发展拟认购股票数量不低于本次发行实际发行数
量的25.98%。本次发行完成后，中海恒仍为公司控股股东，中国国新仍为公司实际控制人。
综上，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
三、本次发行完成后，公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况
截至本募集说明书签署日，公司已确定的发行对象国新发展为公司实际控制人中国国新控制的企业，国新发展、中国国新及其控制的其他企业与公司不存在实质性同业竞争。本次发行完成后，公司与国新发展、中国国新及其控制的其他企业之间不存在新增同业竞争的情形。
1-1-107国新健康 向特定对象发行A股股票募集说明书
公司控股股东中海恒、实际控制人中国国新及本次发行认购对象国新发展均
已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，对避免同业竞争的措施作出安排。公司独立董事亦对公司是否存在同业竞争以及避免同业竞争措施有效性发表了明确意见，认为公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他下属企业不存在实质性同业竞争，公司实际控制人及其控制的单位关于避免其与公司产生同业竞争的措施合法、有效。
截至本募集说明书签署日，除国新发展外，公司本次发行尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的业务关系。最终是否存在因发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务构成同业竞争或潜在同业竞争的情况，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。
四、本次发行完成后，公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况
截至本募集说明书签署日，公司已确定发行对象国新发展为公司实际控制人控制的企业，为公司关联方。本次向特定对象发行股票构成关联交易。
截至本募集说明书签署日，除国新发展外，公司本次发行尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。最终是否存在因发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人认购公司本次向特定对象发行股份构成关联交易的情况，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。
1-1-108国新健康 向特定对象发行A股股票募集说明书
第五节历次募集资金运用
经中国证监会证监发行字[2003]21 号文核准，公司公开增发 A 股股票32222058股，发行价格为每股13.60元，募集资金总额为438219988.80元，
扣除发行费用17492605.21元，实收募集资金净额为420727383.59元，募集资金于2003年3月25日到位，天津五洲联合合伙会计师事务所对上述资金进行了验证，并出具了五洲会字[2003]6-第083号《验资报告》，该次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度。除上述情况外，公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。
1-1-109国新健康 向特定对象发行A股股票募集说明书
第六节与本次发行相关的风险因素
投资者在评价公司此次发行时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、业务与经营风险
（一）行业政策变化风险
随着我国医药卫生体制改革的不断深入，多项医改政策逐步推出并实施，促进了行业的快速发展，但也给行业内企业经营发展带来一定不确定性。如果未来我国医疗健康领域相关政策发生改变，而公司未能准确理解和把握行业最新政策并根据行业政策及时调整公司业务方向和产品结构，则可能会面临公司产品不符合最新政策要求或不能满足最新市场需求的情况，从而给公司业务开展带来不利影响。如果我国未来宏观经济环境发生变化，各级政府及医疗机构对于医疗健康信息化建设投入下降，亦将对公司业务发展带来不利影响。
国家医保局办公室于2022年4月下发“医保办函〔2022〕19号”《国家医疗保障局办公室关于做好支付方式管理子系统 DRG/DIP 功能模块使用衔接工作的通知》（以下简称“《通知》”），要求各医保统筹区使用全国统一医保信息化平台 DRG/DIP 功能模块，减少了各级医保部门 DRG/DIP 支付信息系统建设相关需求。虽然公司数字医保业务中的“医保精准支付第三方服务”主要采用“系统+服务”的模式，从收入构成上看，以服务为主，并且公司未来仍可以基于全国统一医保信息化平台支付方式管理子系统继续为客户提供医保精准支付第三方服务，但《通知》的下发从短期上仍可能对公司数字医保版块“医保精准支付第三方服务”业务中系统建设相关业务产生一定不利影响。
（二）行业竞争风险
近年来随着“健康中国”国家战略的推出、“三医联动”改革的推进，我国医疗健康信息化行业发展加速，吸引了各路资本介入，成为了各大公司的布局重点，市场竞争日趋激烈。如果公司不能持续沉淀核心竞争力、根据市场需求不断优化升级产品服务以及有效开拓市场，则可能会面临由于市场竞争加剧导致毛利
1-1-110国新健康 向特定对象发行A股股票募集说明书
率下降、市场占有率无法持续提高，从而对公司整体经营业绩造成不利影响的风险。
（三）行业技术及业务模式变化风险
云计算、大数据、人工智能、区块链等新一代信息技术的发展给我国医疗健康信息化行业带来深远的影响。公司需要根据市场需求不断进行技术及产品的研发和升级，探索新的业务模式。如公司不能正确把握市场需求和行业新技术的发展趋势，不能对公司各项技术、产品和业务模式及时升级，则可能会面临市场竞争力下降，从而导致业绩下滑的风险。
（四）人才流失风险
公司通过内部培养和外部引进，不断扩充和培养数据、医学及技术研发专业人才队伍，具备丰富的医疗健康行业信息化建设、数据服务经验的专业人才对公司的技术创新和持续发展至关重要。如果公司未来不能对专业人才持续实行有效的激励和约束，则公司可能面临专业人才流失和研发、服务能力削弱的风险。
二、财务风险
（一）经营业绩下滑的风险
2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-9月，公司实现营业收入分别
为12991.28万元、20737.22万元、25251.50万元和13454.63万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为-17266.26万元、-24148.72万元、
-18931.54万元和-13633.80万元。本次募集资金投资项目建成并如期达产后，将极大提高公司的经营能力，从而改善公司经营状况，但若公司未来不能持续进行自主创新，扩大市场规模，适应市场变化，仍然存在经营业绩下滑以及经营利润持续为负的风险。
（二）应收账款及合同资产回收的风险
2019年末、2020年末、2021年末和2022年9月末，公司应收账款及合同
资产账面金额分别为2068.36万元、6821.89万元、10031.11万元和11417.82万元，公司应收账款及合同资产账面金额占营业收入的比例分别为15.92%、
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32.90%、39.72%和84.86%。随着公司业务规模的不断扩大，应收账款及合同资
产的增长将进一步加大公司的营运资金周转压力，虽然公司的主要客户为信誉状况良好的政府和事业单位，应收账款及合同资产的回收较有保障，但如果出现地方财政状况下降，应收账款及合同资产不能按期回收的情况，将会使公司面临坏账损失的风险，可能对公司资金周转和经营成果产生不利影响。
（三）研发投入风险近年来，在国家医改政策持续推出和市场需求扩容双重驱动下，公司持续重视研发投入，报告期内，公司研发投入分别为3251.80万元、2821.56万元、
3215.40万元和3728.08万元，占营业收入的比例为25.03%、13.61%、12.73%
和27.71%。如果公司未来研发投入受研发人员、研发条件等不确定因素限制，导致研发进度受到影响，或不能转化为技术成果，或新技术不具备竞争优势，将会影响公司在行业内的竞争地位，对公司盈利能力造成不利影响。
三、可能导致本次发行失败或募集资金不足的风险本次向特定对象发行股票尚需取得深圳证券交易所审核通过以及中国证监
会作出予以注册的决定，能否通过深圳证券交易所的审核并获得中国证监会同意注册的决定，以及最终取得批准的时间存在不确定性。
同时，本次发行方案为向包括国新发展在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象定向发行股票募集资金。投资者的认购意向以及认购能力受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的
认可程度等多种内、外部因素的影响，可能面临募集资金不足乃至发行失败的风险。
四、募集资金投资项目风险
（一）募集资金投资项目实施风险
公司本次募集资金投资项目一方面对于数字医保、数字医疗及数字医药基本
盘业务进行升级，另一方面对健康服务创新盘业务进行拓展，同时兼顾构建公司业务持续发展的技术基础、完善在全国范围内营销网络的建设。尽管公司对本次
1-1-112国新健康 向特定对象发行A股股票募集说明书
募集资金投资项目进行了充分的市场调研和可行性分析，并且在技术、市场、人员等方面具有实施本次募集资金投资项目的能力储备，但在募投项目实施过程中，可能存在因各种不可预见因素导致项目未能按期建设、项目未能如期达产、项目
投资超支等情况，从而对公司募投项目的实施产生不利影响。同时公司所处行业受宏观经济、行业政策影响较大，若未来宏观经济、行业政策发生不利变化，则可能导致募投项目达产后实现效益不及预期，使得公司未来业务增长低于预期。
（二）新增固定资产折旧影响未来经营业绩的风险
本次募集资金投资项目建成后，公司的固定资产规模将有所增加，由此带来每年固定资产折旧和固定资产减值（如有）金额的增长。虽然募集资金投资项目建成后，预计项目对公司贡献的净利润将远超对公司增加的折旧费用，但仍存在项目未能达到预期收益水平的可能性，从而导致公司存在因新增固定资产折旧导致公司盈利能力下滑的风险。
五、即期回报被摊薄的风险
本次向特定对象发行股票后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间，因此，本次向特定对象发行股票后，公司的每股收益、净资产收益率等指标存在被摊薄的风险。
六、公司股票价格波动风险
公司股票价格的波动不仅受发行人盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、国内国际政治经济形势、股票市场的投机
行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，公司提醒投资者在购买公司股票前充分关注股票市场价格的波动及股市投资的风险，并做出审慎判断。
七、不可抗力等意外事件风险
未来如发生重大疫病、自然灾害以及突发性公共事件等，将存在对公司的生产经营、财产、人员等造成不利影响的可能性。
1-1-113国新健康 向特定对象发行A股股票募集说明书
第七节与本次发行相关的声明
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
全体董事签名：
杨殿中李永华姜开宏陈涛刘英杰孙迪草王秀丽白彦孙洁
全体监事签名：
沈治国李岩夏坤
非董事高级管理人员签名：
孙立群王文长王中胜刘新星国新健康保障服务集团股份有限公司年月日
1-1-114国新健康 向特定对象发行A股股票募集说明书
1-1-115国新健康 向特定对象发行A股股票募集说明书
1-1-116国新健康 向特定对象发行A股股票募集说明书
1-1-117国新健康 向特定对象发行A股股票募集说明书
1-1-118国新健康 向特定对象发行A股股票募集说明书
1-1-119国新健康 向特定对象发行A股股票募集说明书
二、发行人控股股东声明
本公司承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
法定代表人：
姜开宏
控股股东：中海恒实业发展有限公司年月日
1-1-120国新健康 向特定对象发行A股股票募集说明书
三、发行人实际控制人声明
本公司承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
法定代表人：
周渝波
实际控制人：中国国新控股有限责任公司年月日
1-1-121国新健康 向特定对象发行A股股票募集说明书
四、保荐机构（主承销商）声明（一）
本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
项目协办人：
伍李明
保荐代表人：
江镓伊王飞
保荐机构法定代表人（董事长）：
陈亮中国银河证券股份有限公司年月日
1-1-122国新健康 向特定对象发行A股股票募集说明书
五、保荐机构（主承销商）董事长、总裁声明（二）本人已认真阅读国新健康保障服务集团股份有限公司向特定对象发行股票
募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总裁：
王晟
保荐机构董事长：
（法定代表人）陈亮中国银河证券股份有限公司年月日
1-1-123国新健康 向特定对象发行A股股票募集说明书
六、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
韩德晶
经办律师：
张文亮战梦璐卞振华北京观韬中茂律师事务所年月日
1-1-124国新健康 向特定对象发行A股股票募集说明书
七、会计师事务所声明本所及签字注册会计师已阅读国新健康保障服务集团股份有限公司向特定
对象发行股票的募集说明书，确认募集说明书与本所出具的大信审字[2020]第
23-00193号审计报告、大信审字[2021]第23-00216号审计报告、大信审字[2022]
第23-00076号审计报告、大信审字[2022]第23-00156号内控审计报告、大信专
审字[2023]第23-00035号非经常性损益审核报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
审计机构负责人：
谢泽敏
注册会计师：
狄香雨许丹丹
大信会计师事务所（特殊普通合伙）年月日
1-1-125国新健康 向特定对象发行A股股票募集说明书
八、发行人董事会声明
本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出的承诺并兑现填补回报的具体措施。
公司将从以下方面采取相应措施，增强公司持续回报能力，填补被摊薄的股东即期回报：
（一）加强公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
公司将进一步积极探索有利于公司持续发展的运营模式，以提高业务收入，降低运营成本费用，增加利润；同时，努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，进一步推进预算管理，优化预算管理流程，加强成本控制，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（二）加强经营管理和内部控制
公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其
各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和经理层的管理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司的经营管理水平。另外，公司将不断完善并强化投资决策程序，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。
（三）加快募投项目建设进度
公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。随着本次募集资金投资项目的实施，公司现有的实施能力将得到极大的提高，市场规模将进一步扩大，公司的持续经营能力和盈利能力都将得到进一步
1-1-126国新健康 向特定对象发行A股股票募集说明书增强。
（四）加强对募集资金的管理，防范募集资金使用风险
公司将严格执行《证券法》《注册管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、
法规及规范性文件的要求，公司对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行明确的规定。
公司将严格按照上述规定，管理本次发行募集的资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用的潜在风险。根据《募集资金使用管理制度》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；公司《募集资金使用管理制度》对募集资金三方监管做了规定，将由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行实地检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
（五）强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件的有关要求，公司将严格执行相关规定，切实维护投资者的合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况和发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配及现金分红，努力提升对股东的回报。
国新健康保障服务集团股份有限公司董事会年月日
1-1-127